| 公司简介 | (一)中金有限的设立及历次股本演变情况1、1995 年 7 月设立发行人前身为中金有限,由原中国人民建设银行(后更名为“中国建设银行”)、摩根士丹利、中投保、新政投及名力集团共同出资设立。1995 年 6 月 15 日,原中国人民建设银行、摩根士丹利、中投保、新政投及名力集团签署了《设立中国国际金融有限公司合资合同》和《中国国际金融有限公司章程》。1995 年 6 月 25 日,中国人民银行作出批复,根据原中国人民建设银行、摩根士丹利、中投保、新政投及名力集团的申请,批准设立中金有限。1995 年 7 月 27 日,毕马威华振会计师事务所出具了《验资报告》,验证截至 1995年 7 月 26 日,中金有限各股东已按《设立中国国际金融有限公司合资合同》的规定缴足出资额,出资方式均为货币出资。1995 年 7 月 31 日,中金有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:企合国字第 000599 号),企业类别为中外合资经营企业,注册资本为1 亿美元。2、2001 年股权转让经中金有限 2001 年 2 月 20 日召开的董事会决议通过,摩根士丹利、新政投和名力集团与中国建设银行和中投保于 2001 年 11 月 5 日签署了《注册资本权益转让协议》。经中国证监会 2001 年 11 月 19 日《关于中国国际金融有限公司股权转让的批复》(证监机构字[2001]255 号)批准,摩根士丹利、新政投和名力集团共同向中国建设银行和中投保转让中金有限 1%股权。2002 年 1 月 16 日,中金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:企合国字第 000599 号)。3、2004 年增加注册资本经中金有限 2003 年 6 月 6 日召开的董事会决议通过,并经中国证监会 2004 年 5月 24 日《关于中国国际金融有限公司增资扩股的批复》(证监机构字[2004]43 号)批准,中金有限以未分配利润 2,500 万美元转增注册资本,注册资本增加至 12,500 万美元。2004 年 6 月 8 日,毕马威华振会计师事务所出具了《验资报告》(KPMG-A(2004)CRNo.0058),验证截至 2004 年 5 月 24 日,中金有限已将从 2003 年度以前的未分配利润拨出的各股东的出资合计 2,500 万美元增加注册资本。2004 年 6 月 18 日,中金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:企合国字第 000599 号)。4、2004 年股东变更2004 年,中国建设银行经国家有关部门批准实施重组改制,分立为“中国建银投资有限责任公司”和“中国建设银行股份有限公司”,原中国建设银行持有的中金有限股权由中国建投承继。2006 年 1 月 10 日,中金有限领取了商务部核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2006]0017 号)。2006 年 1 月 19 日,中金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:企合国字第 000599 号)。5、2010 年股权划转经中金有限 2009 年 7 月 8 日召开的董事会决议通过,中国建投与中央汇金于 2009年 12 月 30 日签署了《中国国际金融有限公司股权划转协议》。经《财政部关于中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司划转资产的批复》(财金函[2009]77号)和中国证监会 2010 年 8 月 9 日《关于核准中国国际金融有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]1079 号)批准,中国建投将所持中金有限全部股权无偿划转至中央汇金。2010 年 12 月 3 日,中金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:100000400005994)。6、2010 年股权转让经中金有限 2010 年 10 月 8 日召开的董事会决议通过,摩根士丹利与中央汇金、中投保、新政投和名力集团签署了《协议书》,除摩根士丹利外的其他股东均同意摩根士丹利将其持有的中金有限 34.30%股权全部转让给 TPG、KKR、新政投和大东方人寿,并放弃优先购买权。同日,摩根士丹利分别与 TPG、KKR、新政投和大东方人寿签署了《股权转让协议》。经中国证监会 2010 年 11 月 26 日《关于核准中国国际金融有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]1713 号)批准,摩根士丹利将所持中金有限股权分别转让给 TPG、KKR、新政投和大东方人寿。2010 年 12 月 1 日,中金有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2006]0017 号)。2011 年 1 月 25 日,中金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:100000400005994)。7、2012 年增加注册资本经中金有限 2012 年 6 月 6 日召开的董事会决议通过,并经中国证监会 2012 年 10月 29 日《关于核准中国国际金融有限公司变更注册资本的批复》(证监许可[2012]1408号)批准,中金有限以未分配利润 10,000 万美元转增注册资本,注册资本增加至 22,500万美元。2012 年 11 月 19 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(毕马威华振验字第 1200015 号),验证截至 2012 年 11 月 2 日,中金有限已将从2007 年度未分配利润转出的各股东的出资合计 10,000 万美元增加注册资本。2012 年 11 月 12 日,中金有限换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2012]0010 号)。2012 年 11 月 29 日,中金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:100000400005994)。8、2015 年股权划转经中金有限 2015 年 3 月 18 日召开的董事会决议通过,中央汇金与中国建投、建投投资和投资咨询于 2015 年 3 月 24 日签署了《股权划转协议》。经北京证监局 2015 年4 月 15 日《关于中金公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》(京证监发[2015]83号)备案,中央汇金将其持有的中金有限 300 万元注册资本对应的股权无偿均分划转给中国建投、建投投资和投资咨询。(二)发行人的设立及历次股本演变情况1、2015 年整体变更为股份公司2、2015 年首次公开发行 H 股并上市2015 年 6 月 3 日,发行人召开第一届董事会第二次会议以及 2015 年第一次临时股东会,审议通过了《关于批准首次公开发行境外上市外资股(H 股)并上市的发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行 H 股股票并上市有关事项的议案》等与发行人 H 股首次公开发行上市相关的议案。2015 年 7 月 29 日,中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]1816 号),核准发行人发行不超过 897,870,076股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股;核准发行人国有股东中央汇金、中国建投、建投投资和投资咨询划转全国社会保障基金理事会的存量股份转为境外上市外资股;核准发行人境外股东新政投、TPG、KKR、名力集团和大东方人寿所持发行人 817,061,769 股存量股份转为境外上市外资股。2015 年 7 月 30 日,北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日对发行人全部资产及负债进行了评估,出具了《中国国际金融股份有限公司拟首次公开发行股票项目资产评估报告书》(中企华评报字[2015]第 1208 号)。经评估,发行人截至 2015 年 5 月 31 日以收益法评估后的净资产评估价值为 1,471,665.03 万元。前述资产评估结果已于 2015 年 10 月 29 日获得《财政部关于中国国际金融股份有限公司 H股上市资产评估项目核准的批复》(财金[2015]136 号)核准。2015 年 11 月 9 日,发行人在香港联交所挂牌上市。全球发售完成且行使超额配售权后,发行人的已发行股份总数从 1,667,473,000 股增加至 2,306,669,000 股。2015 年 12 月 10 日,发行人换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2012]0010 号)。2015 年 12 月 31 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(毕马威华振验字第 1501401 号),验证截至 2015 年 11 月 18 日,发行人完成了公开发售 H 股及行使超额配股权发售 H 股,累计共发售 H 股 703,115,600 股(包括发行人发行的 639,196,000 股及售股股东出售的 63,919,600 股),实际发行收入折合人民币 5,830,299,723.86 元,其中实收资本(股本)金额为 639,196,000.00 元,实际发行收入超过实收资本(股本)金额部分在扣除其他发行费用及应付全国社会保障基金理事会款项后计入股本溢价,计入股本溢价的金额为 4,613,243,891.21 元。截至 2015 年 11 月18 日,发行人变更后累计实收资本(股本)为 2,306,669,000.00 元,占变更后注册资本的 100%。2016 年 1 月 14 日,发行人领取了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000625909986U)。3、2017 年发行内资股收购中金财富证券 100%股权2016 年 11 月 4 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向中央汇金投资有限责任公司发行内资股收购中国中投证券有限责任公司 100%股权的议案》及《关于提请股东大会批准有关豁免中央汇金投资有限责任公司强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》等与发行人发行内资股股份收购中金财富证券相关的议案。2016 年 11 月 4 日,发行人与中央汇金签署关于中金财富证券的《股权转让协议》,约定发行人以新发行内资股为对价,向中央汇金购买其持有的中金财富证券 100%股权,双方协商确定的中金财富证券 100%股权的交易价格为 16,700,695,000 元,发行人本次发行的股份价格为 9.95 元/股。2016 年 12 月 29 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年内资股类别股东会议以及 2016 年 H 股类别股东会议,分别通过了建议收购事项(包括建议发行对价股份及建议修订公司章程)的议案及授出清洗豁免的相关议案。2017 年 3 月 6 日,中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》(证监许可[2017]321 号),批准发行人受让中央汇金持有的中金财富证券 100%股权。2017 年 3 月 21 日,中金财富证券完成股东变更的工商变更登记及变更后章程的工商备案手续,并于当日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300779891627F)。2017 年 3 月 23 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(毕马威华振验字第 1700323 号),验证截至 2017 年 3 月 21 日,发行人已收到中央汇金缴纳的新增注册资本 1,678,461,809 元,由中央汇金以其持有的中金财富证券 100%股权出资。截至 2017 年 3 月 21 日,发行人变更后累计实收资本(股本)为 3,985,130,809元,占变更后注册资本的 100%。2017 年 4 月 12 日,发行人向中证登办理完毕作为对价向中央汇金发行的1,678,461,809 股股份的登记手续。同日,发行人于香港联交所发布公告,宣布前述收购事宜实施完毕,发行人已发行股数从 2,306,669,000 股增至 3,985,130,809 股。2017 年 5 月 3 日,发行人换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2012]0010 号)。4、2018 年非公开发行 H 股2017 年 6 月 12 日,发行人召开 2016 年度股东大会,以特别决议审议通过了《关于授予董事会增发股份一般性授权的议案》,批准授予董事会一项一般性授权,董事会可决定以单独或同时发行、配发及处理不超过股东大会决议通过之日发行人已发行的内资股和/或 H 股各自股份数目 20%的新增股份。2017 年 9 月 20 日,发行人召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司在一般性授权范围内非公开发行 H 股的议案》,包括向 Tencent Mobility 非公开发行 207,537,059 股 H 股股票等相关事宜。2018 年 3 月 14 日,中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2018]470 号),核准发行人增发不超过 207,537,059股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。2018 年 3 月 23 日,发行人于香港联交所发布公告,宣布完成向 Tencent Mobility非公开发行 207,537,059 股 H 股新股,发行人已发行股数从 3,985,130,809 股增至4,192,667,868 股。2018 年 4 月 8 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(毕马威华振验字第 1800250 号),验证截至 2018 年 3 月 23 日,发行人已收到 TencentMobility 缴纳的认股款折合人民币 2,308,994,642.24 元,全部由 Tencent Mobility 以货币出资,其中 207,537,059 元计入新增注册资本及实收资本(股本),实际发行收入超过实收资本(股本)金额部分计入股本溢价。截至 2018 年 3 月 23 日,发行人变更后累计实收资本(股本)为 4,192,667,868 元,占变更后注册资本的 100%。2019 年 5 月 23 日,发行人领取了《外商投资企业变更备案回执》(京朝外资备201901397)。2019 年 10 月 22 日,发行人领取了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000625909986U)。5、2019 年股份转让2018 年 4 月 11 日,中央汇金通过北京金融资产交易所公开转让其持有的发行人398,500,000 股内资股股份,约占发行人总股本的 9.5%。2018 年 6 月 6 日,海尔金控通过公开竞价程序成为最终受让方并与中央汇金签署《内资股股份转让协议》。2018 年 6 月 11 日,北京金融资产交易所出具相应的《金融企业非上市国有产权交易证明》。2019 年 2 月 14 日,中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2019]212 号),核准海尔金控持有发行人5%以上股权的股东资格,对海尔金控依法受让发行人 398,500,000 股股份(占股份总数9.5%)无异议。2019 年 3 月 11 日,发行人向中证登办理完毕本次股份转让变更登记手续。2019年 3 月 12 日,发行人于香港联交所发布公告,宣布该次股份转让之相关股东名册变更已于 2019 年 3 月 11 日完成。6、2019 年配售 H 股2018 年 5 月 18 日,发行人召开 2017 年度股东大会,以特别决议审议通过了《关于授予董事会增发股份一般性授权的议案》,同意授予董事会一项一般性授权,董事会可决定以单独或同时发行、配发及处理不超过股东大会决议通过之日发行人已发行的内资股和/或 H 股各自股份数目 20%的新增股份。2019 年 4 月 22 日,发行人召开第一届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司根据一般性授权增发 H 股的议案》,同意发行人根据 2017年度股东大会特别决议或届时有效的股东大会特别决议授予董事会增发股份的一般性授权,向若干投资者增发不超过 345,542,885 股 H 股(本次实际发行的 H 股数量将计入发行股份时有效的一般性授权发行股份额度内)并在香港联交所主板挂牌上市。2019 年 5 月 28 日,发行人召开 2018 年度股东大会,以特别决议审议通过了《关于授予董事会增发股份一般性授权的议案》,同意授予董事会一项一般性授权,董事会可决定以单独或同时发行、配发及处理不超过股东大会决议通过之日发行人已发行的内资股和/或 H 股各自股份数目 20%的新增股份。2019 年 8 月 27 日,中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]1558 号),核准发行人增发不超过 345,542,885股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。2019 年 10 月 24 日,发行人于香港联交所发布公告,宣布完成向若干名投资者配售 176,000,000 股 H 股新股,发行人已发行股数从 4,192,667,868 股增至 4,368,667,868股。2019 年 11 月 18 日,德勤出具了《验资报告》(德师报(验)字(19)第 00538 号),验证截至 2019 年 10 月 24 日,发行人已收到本次配售的全部款项,实际募集资金净额折合人民币 2,257,603,462 元,其中 176,000,000 元计入新增注册资本及实收资本(股本),2,081,603,462 元计入资本公积。截至 2019 年 10 月 24 日,发行人变更后累计实收资本(股本)为 4,368,667,868 元,占变更后注册资本的 100%。2019 年 11 月 22 日,发行人领取了《外商投资企业变更备案回执》(京朝外资备201903502)。2019 年 12 月 16 日,发行人领取了变更后现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000625909986U)。 |
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