| 公司简介 | 1、天风证券改制前的设立及演变(1)公司设立①取得名称预核准登记1999年12月21日,四川省工商行政管理局向四川天风经纪签发了(川)名称预核内字[1999]第723号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“四川省天风证券经纪有限责任公司”(简称“四川天风经纪”)。②订立发起人协议1999年12月18日,四川天风经纪的发起人四川省国投、嘉鑫投资、汉龙集团、宏达集团、亚华集团署了《发起人协议》。根据《发起人协议》,四川天风经纪的注册资本为7,700万元,其中,四川省国投以原成都联合期货交易所经评估后的净资产出资2,100万元,嘉鑫投资以货币出资1,500万元,汉龙集团以货币出资1,500万元,宏达集团以货币出资1,500万元,亚华集团以货币出资1,100万元。③设立时的批准1999年7月27日,四川省人民政府出具《关于成都联合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司的函》(川府函〔1999〕150号),同意在成都联合期货交易所基础上经改组投资设立四川省天风证券经纪有限责任公司。1999年10月25日,中国证监会出具《关于同意原成都联合期货交易所改组及筹建证券经纪公司方案的批复》(证监机构字[1999]119号),同意将成都联合期货交易所资产改组并筹建四川省天风证券经纪有限责任公司的方案。2000年3月17日,中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》(证监机构字[2000]55号),同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业。2000年3月27日,中国证监会向四川天风经纪核发了编号为J19951000的《经营证券业务许可证》,获准其从事经营范围所列证券业务,即证券的代理买卖;代理还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户。④设立时涉及的国有资产的产权界定及管理、资产评估、评估备案四川省国有资产经营投资管理有限责任公司以原成都联合期货交易所清算后经评估后的净资产投资四川天风经纪,根据《国有资产评估管理办法》等有关法律法规之规定,履行了国有资产的产权界定及管理、资产评估、评估备案等手续,具体如下:1999年7月2日,四川省国有资产管理局出具《关于成都联合期货交易所产权界定结果的报告》(川国资产[1999]13号),将用于出资设立四川天风经纪的原成都联合期货交易所在清退会员资格费、席位占用费及偿还其他债务后所剩的净资产界定为国有资产。1999年7月10日,经成都联合期货交易所委托,四川省资产评估事务所对成都联合期货交易所拟用于改组投资的相关资产、负债开展评估,并出具了川资评报字(1999)第21号《资产评估报告书》。根据前述评估报告书,成都联合期货交易所拟用于改组投资的资产总额7,736.38万元,负债总额5,355.34万元,净资产总额2,381.04万元。1999年7月19日,四川省国有资产管理局出具《关于对成都联合期货交易所资产评估报告确认的通知》(川资评管[1999]96号),确认川资评报字(1999)第21号《资产评估报告书》的评估结果有效。2000年1月6日,四川省财政厅出具《关于明确省天风证券公司国有股持股问题的函》(川财商(2000)2号),明确由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司以成都联合期货交易所净资产2,100万元入股四川省天风证券经纪有限责任公司,行使国有股东权利。⑤验资确认1999年12月17日,四川君和会计师事务所出具君和验内字(1999)第006号《验资报告》对四川天风经纪的注册资本实收情况进行了审验。经四川君和会计师事务所验证,截至1999年11月30日止,四川省天风证券经纪有限责任公司已收到其股东投入的资本合计77,752,660.97元。其中,四川省国投以净资产出资2,100万元,占注册资本的27.27%;嘉鑫投资以货币出资1,500万元,占注册资本的19.48%;汉龙集团以货币出资1,500万元,占注册资本的19.48%;宏达集团以货币出资1,500万元,占注册资本的19.48%;亚华集团以货币出资1,100万元,占注册资本的14.29%。⑥注册登记2000年3月29日,四川省工商行政管理局向四川天风经纪核发了注册号为5100001812199的《企业法人营业执照》,四川天风经纪正式成立。(2)2002年11月股权转让①签署《股权转让协议书》联合生物与四川天风经纪的股东嘉鑫投资签署了《股权转让协议书》,受让了后者所持有的四川天风经纪19.48%的股权(股权转让作价为35,234,290.17元);武汉高科与股东汉龙集团签署了《股权转让协议书》,受让了后者所持有的四川天风经纪19.48%股权(股权转让作价为35,234,290.17元);江中药业与股东宏达集团签署了《股权转让协议书》,受让了后者所持有的四川天风经纪19.48%的股权(股权转让作价为12,734,290.17元);当代物业与股东亚华集团签署了《股权转让协议书》,受让了后者所持有的四川天风经纪14.29%的股权(股权转让作价为9,341,530.11元)。②取得中国证监会的核准2002年10月,中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司股权转让的函》(机构部部函[2002]371号)审核批准前述股权转让事宜。③股东会决议批准2002年11月,四川天风经纪召开股东会,会议审议通过了前述股权转让事宜并修改了公司章程的相应条款。④工商变更登记2002年11月,四川天风经纪就前述股权转让事宜在工商登记机关办理了变更登记。(3)2003年8月增资:注册资本增至54,876万元①股东会决议批准2003年7月19日,四川天风经纪召开股东会,会议审议通过将公司的注册资本由7,700万元增至54,876万元的方案。根据前述增资方案,新增的注册资本中5,400万元由大通证券以持有的5家证券营业部的净资产作价认购,其余注册资本41,776万元则由四川天风经纪的新老股东以货币资金认购。②取得中国证监会的核准中国证监会分别于2003年6月4日、2003年9月4日出具了《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》(证监机构字[2003]117号)和《关于四川省天风证券经纪有限公司调整增资扩股方案有关问题的函》(机构部部函[2003]124号)核准前述增资扩股事宜。③验资确认2003年8月11日,四川君和会计师事务所出具君和验(2003)第2005号《验资报告》,对本次新增注册资本的实缴情况进行了审验确认。④本次增资涉及的资产评估本次增资中,大通证券以持有的大连市旅顺自新街证券营业部、大连市普兰店南山路证券营业部、成都林荫街证券营业部、深圳爱国路证券营业部及大连天河路证券营业部5家证券营业部的净资产作价认购新增出资5,400万元系以非货币资产出资,根据《公司法》之规定应当对该非货币资产进行评估以核实作价。2003年1月26日,经大连源正资产评估有限公司以源正评报字(2003)第8号《资产评估报告》确认,大通证券用以出资的5家证券营业部的净资产评估价值为5,408.77万元。⑤工商变更登记2003年8月,四川天风经纪就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记。(4)2003年8月、2004年4月更名2003年6月4日,中国证监会以《关于四川省天风证券经纪有限公司增资扩股的批复》(证监机构字[2003]117号)同意公司更名为“四川省天风证券有限责任公司”;2003年7月14日,四川省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》(川名称预核内字[2003]第3115号),核准公司更名;2003年8月13日,公司在四川省工商行政管理局完成工商变更手续。2003年11月19日,国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》(国名称变核内字[2003]第485号),核准公司更名为“天风证券有限责任公司”;2004年4月19日,公司在四川省工商行政管理局完成工商变更手续。(5)2006年11月减资及更名:注册资本减至18,100万元①股东会决议批准2005年3月,天风证券有限责任公司召开股东会,会议决议将公司注册资本从54,876万元减少为18,100万元并更名为“天风证券经纪有限责任公司”(以下简称“天风经纪有限”),其中,武汉高科减少6,276万元,道博股份减少5,500万元,人福医药减少5,100万元,武汉天龙减少5,000万元,新华信托减少5,000万元,人福药业减少2,500万元,杰圣科技减少2,500万元,曙光软件减少2,500万元,武汉城市开发减少2,400万元,减资对价为每1元注册资本对应1元人民币。②减资公告及债权人保护作出减资的股东会决议后,天风经纪有限分别于2005年6月30日、7月1日及7月5日在《市场与消费报》刊登减资公告。截至2006年11月1日,未有债权人向天风经纪有限申报债权,故而公司减资前的债务由减资后的公司承担。③取得中国证监会的核准2006年10月20日,中国证监会出具《关于天风证券有限责任公司减少注册资本、修改章程以及变更名称的批复》(证监机构字[2006]245号),核准本次减资、更名事宜。④验资确认2006年11月22日,四川万方会计师事务所有限责任公司出具川万会验[2006]第064号《验资报告》对本次减资事宜进行了审验确认。⑤工商变更登记2006年11月,天风经纪有限就前述减资事宜在工商登记机关办理了变更登记。(6)2009年4月增资:注册资本增至31,500万元①股东会决议批准2008年5月,天风经纪有限召开2008年第一次临时股东会,会议决议通过了《公司增资扩股方案》,同意公司进行增资扩股,注册资本增加至不超过6亿元。②取得中国证监会的核准2009年2月25日,中国证监会出具《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可[2009]179号),核准本次增资事宜。③验资确认2009年4月3日,大信会计师事务有限公司出具大信验字(2009)第2-0006号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。④工商变更登记2009年4月,天风经纪有限就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记。(7)2009年9月更名2009年8月17日,中国证监会以《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》(证监许可[2009]801号)同意公司更名为“天风证券有限责任公司”;2009年9月16日,公司在武汉市工商行政管理局完成工商变更手续。(以下简称“天风有限”)。(8)2010年6月股权转让①签署《股权转让合同》或《协议书》2008年4月,天风有限的股东江中药业与恒健通签署了《协议书》,将其持有的天风有限的全部4.76%股权转让给恒健通(股权转让作价为13,000,000元)。2009年11月,天风有限的股东江中制药分别与武汉新洪、武汉奥兴、仁军投资及银海置业签署了《股权转让合同》,将其持有的天风有限的全部15.87%股权以每1股注册资本1元的价格转让给武汉新洪等四家单位,其中,武汉新洪及银海置业分别受让天风有限3.17%的股权,武汉奥兴及仁军投资分别受让天风有限4.76%的股权。2009年11月,天风有限的股东大通证券分别与人福医药、京山轻机及武汉铁源签署了《股权转让合同》,将其持有的天风有限的全部17.14%股权转让给人福医药等三家单位,其中,人福医药受让天风有限10.62%的股权(股权转让作价为53,663,674.36元),京山轻机受让天风有限4.94%的股权(股权转让作价为24,972,649.83元),武汉铁源受让天风有限1.59%的股权(股权转让作价为8,024,114.71元)。2009年11月,天风有限的股东联合生物与人福医药签署了《股权转让合同》,将其持有的天风有限的全部11.11%股权转让人福医药(股权转让作价为53,350,000元)。②股东会决议批准2009年11月及2009年12月,天风有限先后召开了公司2009年第五次临时股东会、2009年第六次临时股东会会议,审议通过了前述股权转让事宜并修改了公司章程的相应条款。③取得了中国证监会湖北监管局的无异议函及中国证监会的核准2010年4月29日,中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(鄂证监函[2010]65号),同意天风有限持有5%以下股权的股东转让股权的事宜。2010年6月1日,中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]749号),核准大通证券及联合生物与人福医药之间的股权转让事宜。④工商变更登记2010年6月,天风有限就前述股权转让事宜在工商登记机关办理了变更登记。(9)2011年2月转增资本及增资:注册资本增至83,700万元①股东会决议批准2010年11月8日,天风有限召开2010年第一次临时股东会,会议决议通过了将公司的注册资本由31,500万元变更为83,700万元的议案,新增的注册资本中的11,500万元以天风有限未分配利润和资本公积由截至2010年10月31日登记在册的天风有限的股东按照出资比例同比例转增为注册资本;在转增基础之上,天风有限新老股东将按照每1元出资对应人民币1.5元的价格进行增资。②取得中国证监会的核准2011年1月11日,中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可[2011]55号),核准前述增资事宜。③验资确认2011年2月15日,大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0004号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。④工商变更登记2011年2月,天风有限就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。(10)2011年3月国有股权划转①签署《股权无偿划转协议书》2010年11月29日,天风有限的股东四川省国投与四川华西签署《股权无偿划转协议书》,约定将其持有的天风有限股权以行政划转方式转让给四川华西。②取得国资部门对国有股权划转的批复2010年12月1日,四川省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于无偿划转四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有的天风证券有限责任公司国有股权有关问题的批复》(川国资产权[2010]94号)同意前述国有股权无偿划转事宜。③取得了中国证监会湖北监管局的无异议函2011年3月10日,中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(鄂证监机构字[2011]15号),同意天风有限持有5%以下股权的国有股权划转事宜。④工商变更登记2011年3月,天风有限就前述国有股权划转事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。2、天风证券股份有限公司改制设立情况(1)取得名称预核准登记2011年11月8日,国家工商行政管理总局向天风证券有限责任公司核发了(国)名称变核内字[2011]第1663号《企业名称变更核准通知书》,审核同意“天风证券有限责任公司”名称变更为“天风证券股份有限公司”。(以下简称“天风证券”)(2)整体变更涉及的审计和评估2011年9月30日,大信会计师事务有限公司出具大信审字[2011]第2-0463号《审计报告》,确认截至2011年8月31日,天风有限的账面净资产为1,098,812,451.31元。2011年11月30日,北京亚超资产评估有限公司出具亚超评报字[2011]第03007号《天风证券有限责任公司设立股份有限公司公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告书》,确认截至2011年8月31日,天风有限的股东全部权益评估值为人民币1,101,978,900元,评估增值3,166,400元,增值率0.29%。(3)股东会决议批准2011年10月14日,天风有限召开2011年第三次临时股东会,会议审议并通过了《公司整体变更为股份有限公司的方案》,具体如下:拟变更设立的股份有限公司总股本为837,000,000股,由公司截至2011年8月31日止经审计的净资产1,098,812,451.31元中的837,000,000元按1:1的比例折合而成;拟变更设立的股份有限公司每股面值1元,注册资本为837,000,000元。公司超过拟设立的股份有限公司注册资本部分(261,812,451.31元),计入拟设立的股份有限公司的资本公积金,由公司全体股东按出资比例共享;2011年12月22日,天风有限2011年第四次临时股东会会议审议通过了《调整公司整体变更为股份有限公司方案的议案》,决议将公司净资产超过拟设立的股份有限公司注册资本部分(261,812,451.31元),分别计入一般风险准备8,006,244.48元、交易风险准备8,006,244.48元、资本公积245,799,962.35元。(4)取得中国证监会的批准2012年1月20日,中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2012]96号),核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司,变更后的公司名称为天风证券股份有限公司,注册资本为837,000,000元。(5)验资确认2012年2月15日,大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第2-0007号《验资报告》确认,截至2012年2月14日止,天风证券(筹)已收到全体股东以其拥有的天风有限截至2011年8月31日止经审计的净资产1,098,812,451.31元作为折股依据,按照1.3128:1的比例折合为天风证券(筹)全部股份837,000,000股,超过部分261,812,451.31元分别计入一般风险准备8,006,244.48元、交易风险准备8,006,244.48元和资本公积245,799,962.35元。(6)召开创立大会暨第一次股东大会2012年2月14日,天风证券召开公司创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过《天风证券股份有限公司筹办情况的报告》、《设立天风证券股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《天风证券股份有限公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《授权董事会办理工商变更登记等有关事宜的议案》等议案;会议还同时选举产生了公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。(7)工商变更登记2012年2月23日,天风证券在武汉市工商行政管理局东湖分局就上述事项办理了变更登记并重新领取了《企业法人营业执照》。3、天风证券股份有限公司设立后股权结构变化情况(1)2012年6月转增股本及增资:注册资本增至157,000万元①股东大会决议批准2012年3月31日,天风证券召开2012年第三次临时股东大会,会议审议通过《关于公司增资扩股方案的议案》。根据《关于公司增资扩股方案的议案》,天风证券以83,700万股为基数,向截止2012年3月26日登记在册的的全体股东每10股转增2.81股,共转出资本公积23,519.70万元,并在转增的基础之上,按照每股1.3元的价格进行增资。增资完成后,公司的注册资本将增加至157,000万元。②取得中国证监会湖北监管局的核准2012年5月18日,中国证监会湖北监管局出具《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》(鄂证监机构字[2012]41号),核准前述增资事宜。③验资确认2012年6月15日,中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2012]1004号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。④工商变更登记2012年6月18日,天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。(2)2013年9月转增股本:注册资本增至174,113万元①股东大会决议批准2013年4月22日,天风证券召开2012年年度股东大会,会议审议通过《公司2012年度利润分配方案的议案》,会议决议以2012年12月31日的未分配利润向全体股东每1000股送红股9股,共计派发股票股利人民币14,130,000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股,共计转增15,700万股。实施完成后,天风证券总股本将增加至1,741,130,000股,注册资本将增加至人民币1,741,130,000元。②取得中国证监会的核准2013年7月24日,中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可[2013]969号),核准前述增资事宜。③验资确认2013年7月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2013]2-00026号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。④工商变更登记2013年9月16日,天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。(3)2014年5月股权转让①签署《股权转让协议书》2013年12月17日,发行人的股东当代物业与道博股份签署了《股权转让协议》,将其持有的天风证券股权21,380,466股(占天风证券总股本的1.23%)转让给后者(股权转让作价为32,070,699元)。②取得了中国证监会湖北监管局的无异议函2014年3月18日,中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(鄂证监机构字[2014]4号),同意前述股权转让事宜。③取得湖北省股权托管中心托管登记2014年5月27日,天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。(4)2014年7月增资:注册资本增至234,113万元①股东大会决议批准2014年4月25日,天风证券召开2013年年度股东大会会议,审议通过将公司的注册资本由1,741,130,000元增加至2,341,130,000元。②取得中国证监会湖北监管局的备案回执2014年7月22日,中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》,接收了对前述增资事宜的备案。③验资确认2014年7月10日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]730043号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。④工商变更登记2014年7月9日,天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。(5)2014年12月股权转让①签署《股权转让协议书》2014年12月5日,发行人的股东京山轻机与上海鼎石、武汉奥兴签署了《股权转让协议》,将其持有的天风证券股权3,000万股(占天风证券总股本的1.28%)分别转让给上海鼎石1,000万股(占公司总股本0.43%)、武汉奥兴2,000万股(占公司总股本0.85%),股权转让作价经三方一致同意为每股2元,合计人民币6,000万元。②取得了中国证监会湖北监管局的无异议函2014年12月30日,中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证券股份有限公司变更5%以下股权股东的无异议函》(鄂证监机构字[2014]25号),同意前述股权转让事宜。③取得湖北省股权托管中心托管登记天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。(6)2015年6月增资:注册资本增至466,200万元①股东大会决议批准2015年3月2日,天风证券召开2015年第三次临时股东大会会议,审议通过将公司的注册资本由2,341,130,000元增加至4,662,000,000元。②变更工商登记2015年6月16日,天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手续。③验资确认2015年4月10日、2015年5月29日、2015年6月24日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具大信验字[2015]第2-00025号、大信验字[2015]第2-00046号、大信验字[2015]第2-00059号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。④取得湖北省股权托管中心托管登记2015年6月25日,天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。⑤取得中国证监会湖北监管局的备案回执2015年6月30日,中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》,对前述增资事宜进行备案。(7)湖北省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项的复函2014年12月24日,天风证券向湖北省人民政府提交《关于恳请支持天风证券股份有限公司首次发行A股并上市的请示》,经天风证券自查认为:天风证券及其前身的设立、改制及历次股权演变过程合法合规;天风证券及其前身的设立、改制、增减资、国有股权转让等行为均真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在侵害国有资产的行为,未造成国有资产流失。2015年10月30日,湖北省人民政府下发《省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项的复函》(鄂政函【2015】221号),同意发行人关于历史沿革有关事项的自查意见。 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