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广州广河: 平安广州交投广河高速封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书

证券之星 2021-06-16 00:00:00
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一、重要声明与提示
  《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市
交易公告书》(以下简称“本公告书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》
             《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号〈上
(以下简称“《基金法》”)、
             《深圳证券交易所证券投资基金业务指南第 1 号—
市交易公告书的内容与格式〉》
—相关业务办理》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指南
第 1 号——发售上市业务办理》的规定编制,平安基金管理有限公司(以下简称
“本基金管理人”或“本公司”)的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
  平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基
金”)托管人中国工商银行股份有限公司保证本公告书中基金财务会计资料等内
容的真实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的任
何保证。
  本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。
  凡本公告书未涉及的有关内容,投资者欲了解本基金的详细情况,请投资者
详细查阅 2021 年 5 月 20 日刊登在中国证监会基金电子披露网站和平安基金管理
有限公司网站(www.fund.pingan.com)上的《平安广州交投广河高速公路封闭式
基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称“招募说明书”)。
二、基金概览
(一)基本情况
本次上市交易有限售安排的份额为552,809,000份。
(二)基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
  本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额,穿透取得标的基础设施
项目完全所有权或经营权利,基金净值会因为基础设施项目运营情况、证券市场
波动等因素产生波动,并可能出现如下风险,包括但不限于:高速公路项目处置
价格波动及处置的不确定性风险、流动性风险、本基金整体架构所涉及相关交易
风险、停牌或终止上市的风险、管理运营风险、本基金与运营管理机构之间的潜
在竞争、利益冲突风险、税收政策风险、基金价值及价格波动风险、基金提前终
止风险、外部借款风险、集中度风险、基础设施项目的政策风险、市场风险、基
础设施项目运营风险、基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证
书》的合规风险、基础设施项目存在权利负担的风险、现金流预测风险及预测偏
差可能导致的投资风险、估值风险、不可抗力风险等。
(三)基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计
划投资基础资产的情况
  本基金已认购“平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划”全
部份额,同步资产支持专项计划管理人平安证券股份有限公司代表“平安广州交
投广河高速公路基础设施资产支持专项计划”已购买广州交投广河高速公路有限
公司全部股权,广州交投广河高速公路有限公司股东变更工商登记手续已完成。
三、基金的募集与上市交易
   (一)本基金上市前基金募集情况
可[2021]1669 号。
售、网下投资者发售的发售日期为 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 1 日,公众
投资者认购的发售日期为 2021 年 5 月 31 日。
   (1)场外发售机构
   ①直销柜台
   平安基金管理有限公司直销柜台
   地址:深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层
   电话:0755-22627627
   传真:0755-23990088
   联系人:郑权
   网址:www.fund.pingan.com
   客户服务电话:400-800-4800
   ②平安基金网上交易平台
   网址:www.fund.pingan.com
   联系人:张勇
   客户服务电话:400-800-4800
   ③场外代销机构
   安信证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、
国盛证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、申万
宏源西部证券有限公司、申万宏源证券有限公司、长江证券股份有限公司、中国
银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信期货有限公司、中信
证券(山东)有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信证券华南股份有限公
司、平安银行股份有限公司、上海天天基金销售有限公司、东方财富证券股份有
限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、华鑫证券有限责任公司、上海万得基金
销售有限公司、诺亚正行基金销售有限公司、上海基煜基金销售有限公司、嘉实
财富管理有限公司。
  (2)场内销售机构
  本基金办理场内认购业务的销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的会员单位。本基金募集期结束
前获得基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销
售机构。
计 483,090.22 元,有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产,不折算为
基金份额。本次募集净认购资金及场外有效认购资金产生的利息已于 2021 年 6
月 4 日划入本基金托管账户,场内有效认购资金产生的利息预计 2021 年 6 月底
划入基金托管人结算备付金账户。
                              《公开募集证
券投资基金运作管理办法》等相关法律、法规的规定以及《平安广州交投广河高
速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
                    (以下简称“基金合同”)的有关
约定,本基金募集结果符合备案条件,平安基金管理有限公司已向中国证监会办
理完毕基金备案手续,并于 2021 年 6 月 7 日获中国证监会书面确认,本基金合
同自该日起正式生效。基金合同生效之日起,本基金管理人正式开始管理本基金。
该日基金份额总额为 700,000,000 份。
本次基金战略配售的具体情况及限售安排。
  本基金的战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确
定,主要包括以下几类:①基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方;
②符合《发售业务指引》第十二条规定的专业机构投资者。战略投资者已根据战
略配售协议,按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全额缴纳认
购款,对应的有效认购基金份额数量为 55,280.90 万份,占本次发售规模的
行)》的要求办理完成限售业务,具体情况及限售安排如下:
序    证券账户号                              限售份额总
                        股东名称                         限售期(月)
号      码                                量(份)
                  工银瑞信投资-工商银行-工银瑞投
                  划
                  光大证券资管-光大银行-光证资管
                  诚享7号集合资产管理计划
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈安享12个月定开1号理财产品
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈均衡12个月定开1号理财产品
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈均衡12个月定开5号理财产品
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈均衡12个月定开6号理财产品
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈均衡18个月定开1号理财产品
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈均衡18个月定开2号理财产品
                  广州银行股份有限公司-广州银行红
                  棉添盈均衡18个月定开5号理财产品
                  招商财富资管-广州农商行-招商财
                  富-鑫悦1号集合资产管理计划
                  中国财产再保险有限责任公司-传统
                  -普通保险产品
                  中银理财有限责任公司-(价值投资)
                  中银理财-智富(封闭式)2020年06
序     证券账户号                           限售份额总
                         股东名称                       限售期(月)
号       码                             量(份)
                   期
                   中银理财有限责任公司-中银理财-
                   智富(封闭式)2020年03期
                   广州国发私募证券投资基金管理有限
                   资基金
                   华润深国投信托有限公司-华润信
                   托·东方悦玺1号单一资金信托
                   易方达基金-民生银行-易方达基金
                   祥云1号(一对多)资产管理计划
                   中国平安人寿保险股份有限公司-分
                   红-个险分红
                                                         其中
                                                      售 36 个月
     (二)基金上市交易的主要内容
深证上[2021]586号
安排的份额为552,809,000份。未上市交易的份额托管在场外,可跨系统转托管至
深圳证券交易所场内后即可上市流通。
     四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人
     (一)持有人户数
     截至2021年6月11日,本基金份额持有人户数为126,276户,平均每户持有的
基金份额为5,543.41份。其中场内基金份额持有人户数为104,481户,平均每户持
有的基金份额为6,671.80份;场外基金份额持有人户数为21,795户,平均每户持
有的基金份额为134.15份。
     (二)持有人结构
     截至2021年6月11日,本基金份额持有人结构如下:
     本基金基金份额合计700,000,000份,机构投资者持有基金份额660,224,989
份,占基金总份额94.32%;个人投资者持有基金份额39,775,011份,占基金总份
额的5.68%。
     机构投资者持有场内基金份额659,810,073份,占本基金场内份额比例为
     (三)前十名基金份额持有人情况
     截至2021年6月11日,本基金场内前十名基金份额持有人情况如下表。
序                                    持有份额          占基金场内
              基金份额持有人名称
号                                    (份)           份额的比例
     光大证券资管-光大银行-光证资管诚享 7 号集合资产管理
     计划
     招商财富资管-广州农商行-招商财富-鑫悦 1 号集合资产管
     理计划
合计                                   570,563,639    81.84%
五、基金主要当事人简介
    (一)基金管理人

三亚盈湾旅业有限公司14.3%。
 权益投资中心              负责权益类产品投资运作
 固定收益投资中心            负责固定收益类产品投资运作及研究工作
 研究中心                负责股票行业研究工作
 FOF 投资中心            负责 FOF 产品的投资运作及研究
 ETF 指数投资中心          负责 ETF 产品的投资运作及研究
 MOM 投资部             负责 MOM 产品的投资运作及研究
 资本市场专户业务部           负责资本市场专户产品投资及研究工作
 REITS 投资中心          负责 REITS 产品投资及管理工作
 渠道销售中心              基金产品销售工作
 机构业务中心              负责机构产品的销售工作
                     负责产品开发、设计、报批等产品管理、公司品牌
 产品企划中心
                     宣传、企划和客户管理工作
 创新业务中心              负责 ETF 等创新型产品的销售工作
                 负责互联网渠道以及集团内综合开拓在公募基金及
互联网金融业务中心
                 专户产品的代销和直销合作等
基金运营部            负责基金会计、TA 及清算、交易等相关工作
信息技术中心           负责系统规划、开发相关工作
法律合规监察部          负责法律合规监察相关工作
                 负责公募及资本市场专户风险控制及投资绩效分
资本市场风险监控室
                 析、投资监测工作
财务部              负责财务等相关工作
综合部              负责人事行政等综合工作
  截至2021年5月31日,我公司现有员工328人,其中包括投资研究人员71人,
渠道销售人员71人,互联网金融人员31人,产品研发及企划人员19人,运营人员
力资源及行政人员9人,其他人员共22人(高管5人、REITS投资及运营8人、资
本市场投后管理3人、资本市场风险监控5人)。
  公司投资研究团队均毕业于国内外知名院校,绝大部分具有硕士以上学位,
具有金融工程、国际金融、经济学、企业管理、统计学及经济法等方面的专业背
景,主要从事投资、量化模型分析、宏观经济、行业与公司研究、金融工程、策
略研究、固定收益研究等,其中骨干人员均具有10年以上证券从业的经历和经验。
公司近期根据基金发行计划和业务发展需要,正在面向社会公开招聘专业人员,
为下阶段管理更大规模和更多类型的基金产品进行人才储备及培养。
  咨询电话:400-800-4800
  截至 2021 年 6 月 11 日,平安基金管理有限公司旗下共管理 136 只公募基金。
其中货币市场基金 4 只,股票型 20 只,混合型 43 只,债券型 68 只,REITs1 只。
  韩飞女士,会计和金融学硕士,8 年高速公路、水务、风电投资管理经验。
职期间,先后参与荆东、益常等高速公路股权投资项目以及昆明水务、达茂风电
等股权投资项目。现任平安基金不动产投资信托基金(REITs)投资中心投资运
营部投资经理。
     马赛先生,管理学学士,会计师,7 年高速公路财务管理经验。2014 年 4 月
入职新粤(广州)投资有限公司(广东省交通集团有限公司二级子公司),任广
东茂湛高速公路有限公司计划财务部经理。2018 年 1 月任广东开阳高速公路有
限公司计划财务部经理。现任平安基金不动产投资信托基金(REITs)投资中心
投资运营部运营经理。马赛先生将兼任广州交投广河高速公路有限公司财务总
监。
  孙磊先生,管理学学士,法律职业资格,6 年高速公路投资运营经验。2015
年 7 月入职上海城建养护管理有限公司(上海隧道工程股份有限公司全资子公
司),任助理工程师。2018 年 8 月入职中交第三航务工程局有限公司,任投资事
业部投资经理。现任平安基金不动产投资信托基金(REITs)投资中心投资运营
部运营经理。
  目前韩飞、马赛、孙磊已取得基金从业资格,已通过 REITs 类基金经理注册。
  (二)基金托管人
  名称:中国工商银行股份有限公司
  住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号(100032)
  法定代表人:陈四清
  成立时间:1984 年 1 月 1 日
  批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银
行职能的决定》(国发[1983]146 号)
  组织形式:股份有限公司
  注册资本:人民币 35,640,625.71 万元
  存续期间:持续经营
  基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字[1998]3 号
  作为中国大陆托管服务的先行者,中国工商银行自 1998 年在国内首家提供
托管服务以来,秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨,依靠严密科学的风险管理
和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队,严格履
行资产托管人职责,为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安
全、高效、专业的托管服务,展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银
行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、
社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII 资产、QDII 资产、股权投
资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信
贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐
全的托管产品体系,同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务,可以
为各类客户提供个性化的托管服务。截至 2020 年 12 月,中国工商银行共托管证
券投资基金 1160 只。自 2003 年以来,中国工商银行连续十七年获得香港《亚洲
货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》
《上 海 证 券 报》等境内外权威财经媒体评选的 74 项最佳托管银行大奖;是获得
奖项最多的国内托管银行,优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广
泛好评。
  中国工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构,自 2005 年
首批参与试点以来,在水电气热、交通通信等基础设施领域先后托管了 2005 年
莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划、2006 年南通天电销售资产支持收
益专项资产管理计划、2014 年淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权专项资产
管理计划、2015 年衡枣高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划、2015 年
嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划、2015 年合肥热电供热合同债权资产
支持专项计划、2016 年铜仁供水公司供水合同债权资产支持专项计划、2016 年
国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划、2017 年贵阳公交经营
收费收益权绿色资产支持专项计划、2017 年遵义公交集团公交客票收入资产支
持专项计划、2017 年阆中天然气资产支持专项计划、2018 年中节能嘉实 2 号绿
色资产支持专项计划、2018 年云南交投嵩功高速车辆通行费收费收益权资产支
持专项计划、2019 年山西天然气供气合同债权资产支持专项计划、2019 年遵投
集团供水收益权资产支持专项计划、2019 年川投航信停车场 PPP 项目 1 号资产
 支持专项计划、2019 年四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划、2020 年中交
 路建清西大桥资产支持专项计划、2020 年中能建投风电绿色资产支持专项计划
 等基础设施资产证券化项目,累计托管规模 267 亿元,积累了丰富的基础设施领
 域托管服务经验。
   基础设施基金托管业务由中国工商银行总行资产托管部、基础设施项目属地
 分行分别负责基础设施基金托管营运、基础设施资产支持证券托管营运和基础设
 施项目运营收支账户监督,总分行均配备了充足的专业人员。截至 2020 年末,
 中国工商银行资产托管部共有员工 214 人,平均年龄 34 岁,95%以上员工拥有大
 学本科以上学历,高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。基础设施项
 目属地分行由总行资产托管部统一管理,配备专业人员,并在总行授权范围内提
 供基础设施资产支持证券托管等服务。
 六、基金合同摘要
   基金合同的内容摘要见附件。
 七、基金财务状况
   (一)基金募集期间费用
   本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,
 不从基金资产中支付。
   (二)基金上市前重要财务事项
   本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
   (三)基金资产负债表
   本基金 2021 年 6 月 11 日资产负债表如下(未经审计):
    资产        期末余额            负债和所有者权益   期末余额
资产:                          负债:
银行存款            586,296.26   短期借款               -
结算备付金                    -   交易性金融负债            -
存出保证金                    -   衍生金融负债             -
交易性金融资产                  -   卖出回购金融资产款          -
其中:股票投资                  -   应付证券清算款            -
债券投资                     -   应付赎回款              -
理财投资                     -   应付管理人报酬            -
权证投资                     -   应付托管费              -
基金投资                     -   应付受托费              -
衍生金融资产                   -   应付销售服务费            -
可供出售金融资产减                -                                       -
                             应付投资顾问费
值准备
买入返售金融资产                   应付交易费用                     -
应收证券清算款                  - 应付税费                       -
应收利息                     - 应付利息                       -
应收股利                     - 应付利润                       -
应收申购款                    - 应付其他运营费用                   -
其他资产                     - 其他负债                1,682.70
买入返售金融资产                 - 负债合计:               1,682.70
长期股权投资    9,113,800,000.00 所有者权益:                     -
                           实收基金        9,114,000,000.00
                           资本公积                       -
                           未分配利润             384,613.56
                           所有者权益合计:    9,114,384,613.56
资产总计:     9,114,386,296.26 负债与持有人权益总计: 9,114,386,296.26
 注:长期股权投资为本基金持有的平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持
 专项计划
 八、基金投资组合
     截止到 2021 年 6 月 11 日,本基金的投资组合如下:
     (一)基金资产组合情况
                                                 金额单位:人民币元
                                                 占基金总资产的比例
  序号         项目                   金额
                                                    (%)
     (二)投资组合报告附注
     截至 2021 年 6 月 11 日,本基金投资的基础设施资产支持证券的管理人平安
 证券股份有限公司没有在报告编制日前一年内被监管部门立案调查,或受到公开
 谴责、处罚。
 九、重大事件揭示
     本基金自基金合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影
 响的重大事件。
十、基金管理人承诺
  本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺:
  (一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定,以诚实
信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
  (二)真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监
督管理。
  (三)在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传
播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。
十一、基金托管人承诺
  基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺:
  (一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定,以诚实
信用、勤勉尽责的原则安全保管基金资产。
  (二)根据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定,
对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值
的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金费
用的支付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和
核查。
  基金托管人发现基金管理人的违反《基金法》、
                      《运作办法》、
                            《基金合同》和
有关法律法规规定的行为,将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正,基金管
理人收到通知后将及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期
内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理
人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人将报告中国证
监会。
  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,将立即报告中国证监会,同时
通知基金管理人限期纠正。
 (一)中国证监会准予本基金注册的文件
 (二)
   《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
 (三)
   《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
 (四)《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明
书》
 (五)法律意见书
 (六)基金管理人业务资格批件和营业执照
 (七)注册登记协议
 (八)基金托管人业务资格批件和营业执照
 风险提示:基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资
产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。投资者投资于本基金前应认真
阅读本基金的基金合同、招募说明书和基金产品资料概要。敬请投资者注意投资
风险。
                        平安基金管理有限公司
               附件:基金合同摘要
  一、基金合同当事人的权利、义务
  (一)基金管理人的权利与义务
权利包括但不限于:
  (1)依法募集资金;
  (2)自基金合同生效之日起,根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产;
  (3)依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;
  (4)销售基金份额;
  (5)按照规定召集基金份额持有人大会;
  (6)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资
人的利益;
  (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;
  (8)在运营管理机构更换时,提名新的运营管理机构;
  (9)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;
  (10)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用;
  (11)依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案;
  (12)按照有关规定运营管理基础设施项目;
  (13)为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利;
  (14)为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利;
  (15)监督检查运营管理机构履职情况;
  (16)发生法定解聘情形的,解聘运营管理机构;
  (17)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资;
  (18)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为;
  (19)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构
或其他为基金提供服务的外部机构(基金合同另有约定的除外);
  (20)在符合有关法律法规的前提下,制订和调整有关基金认购等业务规则;
  (21)设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职
责,派员负责基础设施项目公司财务管理,基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除;
  (22)遴选广州交投或其他机构拥有的符合有关法律法规及本基金投资策略的基础设施
项目作为潜在投资标的,进行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作;属于本
基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的,基金管理人应将适格投资标的提交基金
份额持有人大会表决,表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式
购买相关基础设施项目;
  (23)对基础设施项目进行出售可行性分析和资产评估等工作,对于属于本基金合同第
八部分基金份额持有人大会召集事由的,应将出售事项提交基金份额持有人大会表决,表决
通过后根据大会决议实施资产出售;
  (24)决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目的购入或出售事项(金额是指
连续 12 个月内累计发生金额);
  (25)在符合有关法律法规的前提下,制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的
对外借款方案,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,且基金总资
产不得超过基金净资产的 140%。其中,用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件:
足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;
  本基金总资产被动超过基金净资产 140%的,本基金不得新增借款,基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等;
  (26)调整运营管理机构的报酬标准;
  (27)基金管理人按照《基础设施基金指引》的规定聘请财务顾问的,可以委托财务顾
问办理本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务,但基金管理人依法应当承
担的责任不因此而免除;
  (28)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
义务包括但不限于:
  (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜;
  (2)办理基金备案和基金上市所需手续;
  (3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;
  (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式
管理和运作基金财产;
  (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行
证券投资;
  (6)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;
  (7)依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核;
  (8)在本基金网下询价阶段,根据网下投资者报价确定基金份额认购价格;
  (9)进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量,编制本基金中期与年度合并及单独财务报表,财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注;
  (10)编制基金定期与临时报告;
  (11)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;
  (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外,在基金信息公开披露前应予保密,不
向他人泄露,但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外;
  (13)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;
  (14)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
  (15)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20
年以上,法律法规另有规定的从其规定;
  (16)确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资人
能够按照基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件;
  (17)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配,
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务;
  (18)基金清算涉及基础设施项目处置的,应遵循基金份额持有人利益优先的原则,按
照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配;
  (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金
托管人;
  (20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承
担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;
  (21)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;
  (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任;
  (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;
  (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,基金合同不生效,基金管理人
应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购
人;
  (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
  (26)建立并保存基金份额持有人名册;
  (27)本基金运作过程中,基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理基础设施项目,主动履行基础设施项目运营管理职责,包括:
  a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等;
  b)建立账户和现金流管理机制,有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流,
  防止现金流流失、挪用等;
  c)建立印章管理、使用机制,妥善管理基础设施项目各种印章;
  d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险;
  e)制定及落实基础设施项目运营策略;
  f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议;
  g)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益,追收欠缴款项等;
  h)执行日常运营服务,如安保、消防、通讯及紧急事故管理等;
  i)实施基础设施项目维修、改造等;
  j)负责基础设施项目档案归集管理;
  k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计;
  l)依法披露基础设施项目运营情况;
  m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理,应符合国家有关监管要求,严格
  履行运营管理义务,保障公共利益;
  n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
  利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险;
  o)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则,专业审慎处置资产;
  p)中国证监会规定的其他职责。
  (28)基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责,也可以委托
运营管理机构负责上述第(27)条第 d)至 i)项运营管理职责,其依法应当承担的责任不
因委托而免除。
  基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的,应当自行派员负责基础设施项
目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议,明
确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协
议终止情形和程序等事项。
  (29)基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查,确保其在专业
资质(如有)
     、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求,具备充分的履职能力。
  基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督,至少每年对其履职情况进行
评估,确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委
托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件,检查频率不少于每半年 1
次。
  委托事项终止后,基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
  (30) 发生下列情形之一的,基金管理人应当解聘运营管理机构:
  a)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失;
  b)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为;
  c)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
  (31)本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1
次评估。
  出现下列情形之一的,基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评
估:
  a)基础设施项目购入或出售;
  b)本基金扩募;
  c)提前终止基金合同拟进行资产处置;
  d)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
  e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  (32)充分揭示风险,设置相应风险缓释措施,保障基金份额持有人权益;
  (33)本基金上市期间,基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为本基金
提供双边报价等服务;
     (34)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
     (二)基金托管人的权利与义务
权利包括但不限于:
     (1)自基金合同生效之日起,依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属
证书及相关文件;
     (2)依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用;
  (3)监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向,
确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;
  (4)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反基金合同及国家
法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,
并采取必要措施保护基金投资人的利益;
  (5)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险;
  (6)与资产支持证券托管人、监管银行配合监督本基金资金账户等重要资金账户及资
金流向;
  (7)根据相关市场规则,为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易
资金清算;
  (8)提议召开或召集基金份额持有人大会;
  (9)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;
  (10)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
义务包括但不限于:
  (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件;
  (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;
  (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财
产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对
所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立;
  (4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;
  (5)保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证;
  (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照基金合同的约
定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;
  (7)监督基础设施项目公司借入款项安排,确保借款符合法律法规规定及约定用途;
  (8)保守基金商业秘密,除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,但向监管机构、司法机
关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外;
  (9)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值;
  (10)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;
  (11)对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见,说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合
同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施;
  (12)监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等,基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利
益向基金管理人追偿;
  (13)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上,法律法
规另有规定的从其规定;
  (14)保存基金份额持有人名册;
  (15)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
  (16)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益;
  (17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
  (18)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配,并按
照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务;
  (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管
机构,并通知基金管理人;
  (20)因违反基金合同导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任
而免除;
  (21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
  (22)监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向,确
保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;
  (23)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险;
  (24)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  (三)基金份额持有人的权利与义务
人的权利包括但不限于:
  (1)分享基金财产收益;
  (2)参与分配清算后的剩余基金财产;
  (3)依法转让其持有的基金份额;
  (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;
  (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权;
  (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;
  (7)监督基金管理人的投资运作;
  (8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
或仲裁;
  (9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
人的义务包括但不限于:
  (1)认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件;
  (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价值,自主
做出投资决策,自行承担投资风险;
  (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;
  (4)交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用;
  (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任;
  (6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动;
  (7)拥有权益的基金份额达到特定比例时,按照监管规定履行份额权益变动相应的程
序或者义务;
  (8)拥有权益的基金份额达到 50%时,继续增持本基金基金份额的,按照监管规定履
行本基金收购及权益变动的程序或者义务;
  (9)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
  (10)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利;
  (11)战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定;
  (12)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》第六十二条第一款、
第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的,在买入后的 36 个月内对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。
  (1)不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目;
  (2)配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责;
  (3)确保基础设施项目真实、合法,确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (4)依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等;
  (5)原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等重大违法违规行为的,应当购回全部基金份额或基础设施项目权益;
 (6)法律法规规定及相关协议约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
 (一)召开事由
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外:
    (1) 提前终止基金合同;
    (2) 更换基金管理人;
    (3) 更换基金托管人;
    (4) 转换基金运作方式;
    (5) 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;
    (6) 变更基金类别;
    (7) 本基金与其他基金的合并;
    (8) 对基金的投资目标、投资策略等作出调整;
    (9) 变更基金投资范围;
    (10) 变更基金份额持有人大会程序;
    (11) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;
    (12) 提前终止基金上市,但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除
  外;但是,因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市后,需召开基金份额持有人大
  会对基金终止上市后是否提前终止基金合同进行决策;
    (13) 单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有
  人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金
  份额持有人大会;
    (14) 本基金进行扩募;
    (15) 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外,对金额超过基金净资
  产 20%的基础设施项目的购入或出售(金额是指连续 12 个月内累计发生金额);
    (16) 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外,金额超过本基金净资
 产 5%的关联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生金额);
    (17) 延长基金合同期限;
    (18) 修改基金合同的重要内容;
    (19) 除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外,基金管理人解聘、更
 换运营管理机构的;
    (20) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和
 义务产生重大影响的其他事项,以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人
大会:
      (1) 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的
  费用;
      (2) 调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则;
      (3) 增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整;
      (4) 因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改;
      (5) 因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改;
      (6) 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利
  义务关系发生重大变化的情况下,对基金合同进行修改;
      (7) 履行相关程序后,基金推出新业务或服务;
      (8) 若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能,基金管理人
  在履行相关程序后增加相应功能;
      (9) 按照专项计划文件的约定,在专项计划文件中约定的分配兑付日外,增设专
  项计划的分配兑付日;
      (10) 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持
  有人利益的行为而解聘上述机构,但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需
  解聘运营管理机构的,应提交基金份额持有人表决;
      (11) 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对
  基金合同及相关文件进行修改;
      (12) 本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后 6 个月内未能完成延期
  或本基金未能购入其他基础设施项目,从而终止基金合同;
      (13) 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  (二)提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定
的其他主体(如有),可以向基金份额持有人大会提出议案。
  (三)会议召集人及召集方式
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,
基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起
召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提
议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。
基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,
单独或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当
向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自
出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额
基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,
不得阻碍、干扰。
  (四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
额持有人大会通知应至少载明以下内容:
    (1) 会议召开的时间、地点和会议形式;
    (2) 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;
    (3) 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;
    (4) 授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效
  期限等)、送达时间和地点;
    (5) 会务常设联系人姓名及联系电话;
    (6) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;
    (7) 召集人需要通知的其他事项。
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决
意见寄交的截止时间和收取方式。
票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的
计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。
露义务人应当依法公告持有人大会事项,披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件,方案内容包括但不限于:交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
  (五)基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的
其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。
  由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金
管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或基金托管人不
派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人
大会议程:
    (1) 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基
  金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的
  规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;
    (2) 经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的
  基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者
  在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一,
  召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原
  定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权
  益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一
  (含三分之一)。
  通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其
他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明
的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
    (1) 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关
  提示性公告;
    (2) 召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基
  金管理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基
  金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收
  取基金份额持有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见
  的,不影响表决效力;
    (3) 本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持有人所
  持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一);若本人直
  接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小
  于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召
  开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
  新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有
  人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见;
    (4) 上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具
  表决意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具
  的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合
  同和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。
召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由
会议召集人确定并在会议通知中列明。
  召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。
  (六)议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如基金合同的重大修改、决定终止基
金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的
其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时,应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的,应当事先履行变更注册程序。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
息披露等应当与本基金首次发售要求一致,中国证监会认定的情形除外。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    (1) 现场开会
  在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第(八)条规定程序确定和公布监票
人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金
管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人
授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选
举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管
人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和
联系方式等事项。
    (2) 通讯开会
  在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后
  基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责,会议记录应记载以下内容:
    (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (2) 会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表;
    (3) 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及
  占基金全部份额总数的比例;
    (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (5) 基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (6) 律师及计票人、监票人姓名;
    (7) 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容
真实、准确和完整。
  (七)表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中,若基金份额持有人与表决事项
存在关联关系的,应当回避表决,其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回
避表决,中国证监会认可的特殊情形除外。
     基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外
的其他事项均以一般决议的方式通过。
分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有
约定外,涉及如下事项须特别决议通过方为有效:
       (1) 转换基金运作方式;
       (2) 本基金与其他基金合并;
       (3) 更换基金管理人或者基金托管人;
       (4) 提前终止基金合同;
       (5) 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整;
       (6) 金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售(金额是指连续 12
     个月内累计发生金额);
       (7) 金额占基金净资产 50%及以上的扩募(金额是指连续 12 个月内累计发生金
     额);
       (8) 本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易(金额是指连
     续 12 个月内累计发生金额)。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通
知中规定的确认投资人身份文件的视为有效出席的投资人,形式符合会议通知规定的表决意
见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具表决意见
的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
  (八)计票
       (1) 如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当
  在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人
  代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召
  集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大
  会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有
  人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会
     的,不影响计票的效力。
       (2) 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公
     布计票结果。
       (3) 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议,可
     以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重
     新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。
       (4) 计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会
     的,不影响计票的效力。
     在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,
不影响计票和表决结果。
     (九)生效与公告
     基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
     基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
     基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进
行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等
一同公告。
  召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见,并与基金份额持有人大会决议一并披
露。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金
份额持有人承担。
  (十)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规
定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内
容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并
提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。
     三、基础设施项目的运营管理安排
     基金管理人委托运营管理机构作对基础设施项目提供运营管理服务,为此基金管理人、
资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
  运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况,及运营管理服务内容、基金管理人及运
营管理机构权利与义务、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解
聘情形和解聘程序、选任条件(如有)与选任程序、赔偿责任承担等内容详见《运营管理服
务协议》。
  (一)运营管理机构职责终止的情形
  有下列情形之一的,则基金管理人有权解聘运营管理机构,运营管理机构职责在基金管
理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止:
                      ;
  就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言,运营管理统筹机构或运营管
理实施机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情形的,基金管理人应同时解聘运营管理
统筹机构和运营管理实施机构。
  (二)运营管理机构的更换程序
  发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的,基金管理人应当解聘运营管理机
构,无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外,基金管理人解聘
运营管理机构的,应当提交基金份额持有人大会审议,审议通过后,基金管理人方可解聘运
营管理机构。
  本基金聘任新任的运营管理机构,应履行如下程序:
  (1)提名:新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基
金份额的基金份额持有人提名;
  (2)决议:基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二
分之一以上(含二分之一)表决通过,决议自表决通过之日起生效;
  (3)备案:基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案;
  (4)公告:运营管理机构更换后,由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有
人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告;
  (5)交接:运营管理机构职责终止的,应当妥善保管运营管理相关业务资料,及时办
理运营管理业务的移交手续,新任运营管理机构应当及时接收。
     四、基金收益分配原则、执行方式
  (一)基金收益分配原则
基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。
     在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提
下,基金管理人可在与基金托管人协商一致,并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收
益分配原则和支付方式进行调整,无需召开基金份额持有人大会,但应于变更实施日前在规
定媒介公告。
     (二)收益分配方案
     基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
     五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
  (一)基金费用的种类
外;
仲裁费;
讼费等相关中介费用;
运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。
  (1)固定管理费
  本基金固定管理费分为两部分:
  按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数(首个估值日及首个估值日之前,以基
金募集资金规模为基数)
          ,依据相应费率按季度计提,计算方法如下:
  B=A×0.115%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数
  B 为每季度以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
  A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值(首个估值日及首个估值日之前,以基金募
集资金规模为准)
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
  以项目公司已实现营业收入为基数,依据相应费率按月度计提,计算方法如下:
  D=C×1.37%
  D 为每月度以项目公司已实现营业收入为基数应计提的固定管理费
  C 为项目公司当前月度财务报表已实现营业收入(首次计提时不满一个月的,为当前月
度财务报表已实现营业收入×项目公司股权交割日起至当月最后一日的实际天数÷当月实
际天数)
  应根据项目公司年度审计报告记载的全年营业收入金额核算审计报告对应年度的应付
固定管理费(如首年不满一整个自然年度,则以项目公司股权交割日起至当年最后一日的实
际天数所实现的营业收入金额核算),如对应的应付固定管理费金额大于该年度已支付的固
定管理费,应支付差额部分的固定管理费。如对应的应付的固定管理费金额小于该年度已支
付的固定管理费,则以该等差额部分用抵扣或扣减下一年度的应付固定管理费。
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
  (2)浮动管理费
  以项目公司累计实现营业收入及预计累计实现营业收入等基数计算,按年度计提,计算
公式为:
  J=MAX[((K-H)*30%-I),0]
  J 为每年度应计提的浮动管理费
  K 为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内,项目公司经审计财务报表累
计已实现的营业收入
  H 为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内,《基础设施项目初始评估报
告》载明的项目公司预计累计实现的营业收入
  I 为自基金合同生效之日起已累计支付的浮动管理费
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
  基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数(首个估值日及首个估值日
之前,以基金募集资金规模为基数)按 0.03%的年费率按季度计提。计算方法如下:
  M=L×0.03%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数
  M 为每季度应计提的基金托管费
  L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值(首个估值日及首个估值日之前,以基金募
集资金规模为基数)
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后,以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付,若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
  上述“(一)基金费用的种类”中的其他费用,根据有关法律法规及相应协议规定,按
费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。
  (三)不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用:
损失;
不得从基金财产中列支。如本基金募集失败,上述相关费用不得从投资者认购款项中支付;
  (四)基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律法规执行。
  基金财产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣缴义务人按
照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
  六、基金财产的投资方向和投资限制
  (一)投资目标
  本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额,以取得基础设施项目完全所有权或
经营权利。通过主动的投资管理和运营管理,力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
  (二)投资范围及比例
  本基金存续期内按照本基金合同的约定以 80%以上基金资产投资于以广州交投或其他
机构拥有的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划,并持有资产支持专
项计划的全部资产支持证券份额,从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的
其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具。
  本基金不投资于股票等权益类资产,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债
部分除外)、可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,
可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
  除本合同另有约定外,本基金的投资组合比例为:本基金投资于基础设施资产支持证券
的资产比例不低于基金资产的 80%,但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时
收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比
例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致
不满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  除本合同另有约定外,基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组
合比例符合基金合同的有关约定。
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许,基金管理人在履行适当程序后,可对
上述投资比例进行调整。
  本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟全部用于认购平安广州交投广
河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额,该基础设施资产支持证券
的管理人为平安证券,基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司即广河项目公司进行
为广州交投。
  (三)投资限制
  基金存续期内,基金的投资组合应遵循以下限制:
    (1) 本基金的投资组合比例为:本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例
  不低于基金资产的 80%,但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩
  募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例
  不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导
  致不满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整;
    (2) 本基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司发行的证券,其市值
  不超过基金资产净值的 10%;
    (3) 基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司
  发行的证券,不超过该证券的 10%(完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金
  品种可以不受此条款规定的比例限制);
    (4) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
  除本基金合同另有约定外,基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投
资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符
合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本
基金投资不再受相关限制。
  为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
(1) 承销证券;
(2) 违反规定向他人贷款或者提供担保;
(3) 从事承担无限责任的投资;
(4) 买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;
(5) 向其基金管理人、基金托管人出资;
(6) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
(7) 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交
易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益
冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
  如法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相
关限制或按变更后的规定执行。
  七、基金合同终止的事由、程序以及基金财产清算方式
  (一)基金合同的终止事由
  有下列情形之一的,经履行相关程序后,基金合同应当终止:
承接的;
月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的;
购入基础设施项目公司广州交投广河高速公路有限公司的全部股权,或对应《股权转让协议》
被解除的;
未能购入其他基础设施项目的;
  (二)基金财产的清算
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
现和分配,并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
    (1) 基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;
    (2) 对基金财产和债权债务进行清理和确认;
    (3) 基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构(如相关法律法规和
  主管部门有相应资质要求的,应当符合其要求),由该专业评估机构对基金财产进行评
  估并确定评估价值,届时如中国法律和有权主管机构对基金财产评估事宜另有规定,从
  其规定。
  若基金财产中涉及非现金财产的,基金财产评估价值确定后,基金财产清算小组制定相
关处分方案并提起基金份额持有人大会决议,如处分方案经审议通过的,基金财产清算小组
按照该等处分方案实施处分;如处分方案经审议未通过的,基金财产清算小组将进一步修订
处分方案,并将修改后的处分方案及时再次提交审议,直至份额持有人大会审议通过为止。
    (4) 制作清算报告;
    (5) 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出
  具法律意见书;
    (6) 将清算报告报中国证监会备案并公告;
    (7) 对基金剩余财产进行分配。
等的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限可相应顺延,若清算时间超过 24 个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人,此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间,基
金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间,基
金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  (三)清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用
由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
  (四)基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  (五)基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告,
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上,并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
  八、争议解决方式
  各方当事人同意,因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,如经友好协商未
能解决的,应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院,根据深圳国际
仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点为深圳市,仲裁裁决是终局的,并对各方
当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定,仲裁费用、律师费用由败诉方承担。
  争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金
合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。
  基金合同受中国法律管辖。
  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
  基金合同可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅。

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