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东吴苏园: 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

证券之星 2021-06-16 00:00:00
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东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金
          上市交易公告书
      基金管理人:东吴基金管理有限公司
      基金托管人:招商银行股份有限公司
    注册登记人:中国证券登记结算有限责任公司
        上市地点:上海证券交易所
       上市时间:2021 年 6 月 21 日
       公告日期:2021 年 6 月 16 日
                       一、重要声明与提示
   东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)上市交易
公告书(以下简称“本公告”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金
    《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号<上市交易公告书的内容与格式 >》
法》”)、
和《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、
                    《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金(REITs)业务办法(试行)》和《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)
业务指南第 1 号——发售上市业务办理》的规定编制,本基金管理人的董事会及董事保证本
报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
   本基金托管人保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性,承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   中国证监会、证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的任
何保证。凡本上市交易公告书未涉及的有关内容,请投资者详细查阅 2021 年 5 月 26 日刊登
于 基 金 管 理 人 网 站 ( www.scfund.com.cn )、 中 国 证 监 会 基 金 电 子 披 露 网 站
(http://eid.csrc.gov.cn/fund)及上交所网站(www.sse.com.cn)(以下统称“规定媒介”)的
《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同(更新)》、《东吴苏州工
业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)》等相关法律文件。
   投资者在投资本基金前,需充分了解本基金的产品特性,并承担基金投资中出现的各类
风险。本基金可能面临的主要风险详见招募说明书第八部分“风险揭示”章节。投资人在进
行投资决策前,请认真阅读本基金的基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等基金法律
文件,了解基金的风险揭示及风险收益特征,并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、
资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。
   基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证本基金一
定盈利,也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的
保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则,在投资人作出投资决策后,基
金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资人自行负责。
                       二、基金概览
  (一)基本信息
  东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金
  (1) 基金代码:508027
  (2) 场内简称:东吴苏园
  (3) 场内扩位简称/场外简称:东吴苏园产业 REIT
  基础设施证券投资基金
  本基金总份额为 900,000,000 份(截至 2021 年 6 月 11 日)。
  上市交易份额为 353,071,519 份(不含有锁定安排份额,截至 2021 年 6 月 11 日)。
  上海证券交易所
  东吴基金管理有限公司
  招商银行股份有限公司
  东吴证券股份有限公司
  (二)基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
  本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额,穿透取得标的基
础设施完全所有权,基金净资产会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波
动,投资者在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,
并承担基金投资中出现的各类风险,包括:因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生
影响而形成的系统性风险,个别证券特有的非系统性风险,基金管理人在基金管理实施过程
中产生的基金管理风险等。同时,本基金还具有如下特有风险:集中投资风险、作为上市基
金存在的风险、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险、受同一基金
管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险、新种类基金不达预期风险、税收等政策调整风
险、对外借款相关风险、管理风险、基础设施项目经营风险、基础设施项目运营、管理、改
造相关的风险、基础设施项目所有权续期风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的
不确定性风险、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险、基础设施项目公允价值下
跌风险、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险、基础设施项目的政策风险、意外
事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、产业园行业竞争风险、与交易安排有关的风险
等。
     本基金可能面临的主要风险详见招募说明书第八部分“风险揭示”章节。
     (三)基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础
资产的情况
     本基金于 2021 年 6 月 8 日以 3,491,000,000.00 元认购了基础设施资产支持证券。
     基础设施资产支持证券发行情况和认购的基础资产情况见下表:
      产品简称                 产品全称                    认购规模
                东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划
      R 苏园 01                                   1,583,976,100.00
                资产支持证券
                东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资
      R 苏园 02                                   1,907,023,900.00
                产支持证券
     东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划的原始权益人是苏州工业园区建屋产业
园开发有限公司,基础资产为原始权益人原持有并转让给专项计划的项目公司苏州工业园区
艾派科项目管理有限公司 100%股权。项目公司的资产是位于苏州工业园区东长路 88 号的
园主要为科研办公用途物业,一期于 2011 年建成交付使用、二期于 2013 年建成交付使用。
根据《房产测量成果》测绘报告记载,2.5 产业园一期及二期总建筑面积约 230,923.94 平方
米,其中地上部分建筑面积 180,423.08 平方米,地下建筑面积 50,500,86 平方米。2018~2020
年的出租率分别为 70%、64%、70%。
     东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划的原始权益人是苏州工业园区科技发展有
限公司,基础资产为原始权益人原持有并转让给专项计划的项目公司苏州工业园区科智商业
管理有限公司 100%股权。项目公司拥有的资产是位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科
技园五期 B 区的房屋所有权(含地下建筑面积)及其占用范围内的分摊国有土地使用权。
物业按照 B1-B2-B3 区顺序分期开发建设,其中 B1 区和 B2 区于 2009 年陆续竣工并投入使
用,B3 区于 2011 年竣工并投入使用。总建筑面积为 330,206.28 平方米,其中地上建筑面积
为 282,438.76 平方米,地下车库建筑面积为 47,767.52 平方米,合计 1,441 个车位,可租面
积 271,216.59 平方米。2018~2020 年的出租率分别为 88%、86%、90%。
                 三、基金的募集与上市交易
   (一)本基金上市前基金募集情况:
   (1)基 金募集 申请的 核准 机构和 核准文 号:中国 证券监 督管理 委员 会证监 许可
[2021]1668 号文
   (2)基金运作方式:契约型封闭式
   (3)基金合同期限:存续期为基金合同生效后 40 年
   (4)发售日期:2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 2 日
   (5)发售价格:3.880 元/份
   (6)发售期限:本基金公众基金份额认购及缴款截止日提前至 2021 年 5 月 31 日,自
年 6 月 1 日,网下投资者基金份额认购及缴款为 2021 年 5 月 31 日起至 2021 年 6 月 2 日。
   (7)发售方式:本基金通过向战略投资者定向配售(
                          “战略配售”)、向符合条件的网下
投资者询价发售(
       “网下发售”)及向公众投资者公开发售(
                         “公众发售”)相结合的方式进行
发售。
   (8)发售机构:
   ①场内发售机构:具有基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司
认可的上交所会员单位。
   ②场外直销机构:东吴基金管理有限公司直销柜台。
   ③场外代销机构:招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海天天基金销售
有限公司、京东肯特瑞基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、东吴证券股份有
限公司、长江证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东
方财富证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、申万宏源(西部)证券有限公司、蚂蚁
(杭州)基金销售有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信证券(山东)有限责任公司、中信证券
华南股份有限公司、中信期货有限公司、上海好买基金销售有限公司、上海华夏财富投资管
理有限公司、上海万得基金销售有限公司。
     (9)验资机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     (10)募集资金总额及入账情况:本次募集净认购金额为人民币 3,492,000,000.00 元;
认购资金在募集期间产生的利息直接归入基金资产,不折算为投资者份额,实际金额已结息
为准。上述募集净认购资金已于 2021 年 6 月 4 日全额划入本基金托管人招商银行股份有限
公司基金托管专户。
     (11)基金备案情况:根据《基金法》、
                       《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及《东
吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的有关规定,本基金募集符
合有关条件,本基金管理人已向中国证监会办理完毕基金备案手续,并于 2021 年 6 月 7 日
获得中国证监会书面确认,基金合同自该日起正式生效。自基金合同生效之日起,本基金管
理人正式开始管理本基金。
     (12)基金合同生效日:2021 年 6 月 7 日
     (13)基金合同生效日的基金份额总额:900,000,000 份。
略配售的具体情况及限售安排
     本基金初始战略配售发售份额为 540,000,000 份,为本次基金份额发售总量的 60.00%。
经基金管理人确认,《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售
公告》(以下简称“《发售公告》”)中披露的 9 家战略投资者皆已根据战略投资协议,按
照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全额缴纳认购资金及认购费用。本次募
集的战略配售基金份额与《发售公告》中披露的拟募集的战略配售基金份额一致,本基金战
略投资者有效认购申请确认比例为 100.00%。
                                   承诺认购            限售期
序号                 名称
                                  数量(份)         (自基金上市之日起)
                                                各自持有 10%的基金份额
                                                的持有期自本基金上市之
                                                    日起不少于 60 个月,超过
                                                    期自本基金上市之日起不
                                                    少于 36 个月。
       富国基金智享 8 号 FOF 集合资产管理计
       划
     注:原始权益人认购东吴苏园产业 REIT 基金份额总计 270,000,000.00 份,其中苏州工
业园区科技发展有限公司认购东吴苏园产业 REIT 基金份额为 135,000,000 份,占东吴苏园
产业 REIT 基金份额总额百分比为 15%,苏州工业园区建屋产业园开发有限公司认购东吴苏
园产业 REIT 基金份额为 135,000,000 份,占东吴苏园产业 REIT 基金份额总额百分比为 15%。
     (二)本基金上市交易的主要内容:
合相关办理条件的前提下将其跨系统转托管至上海证券交易所场内后即可上市流通。
     (1)战略投资者场内份额限售
                                    限售份额总量                      限售期
序号            证券账户名称                                 限售类型
                                     (份)                        (月)
      中保投资有限责任公司-中国保险投资
      基金(有限合伙)
      光大证券资管-光大银行-光证资管诚
      享 7 号集合资产管理计划
     注 1:限售期自基金上市之日起;
     注 2:苏州工业园区经济发展有限公司为原始权益人关联方且其承诺战略配售基金份额
的持有期自上市之日起不少于 36 个月。
     (2)战略投资者场外份额锁定
                                 申请锁定份额                       限售期
序号             账户名称                               限售类型
                                   (份)                        (月)
      注:限售期自基金上市之日起
          四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人
     (一)持有人户数、持有人结构
     截至 2021 年 6 月 11 日,本基金持有人总户数为 94,718 户,持有人结构如下:
     类别        户数           规模(份)                    持有占比
个人投资者         94,585        74,120,677               8.24%
机构投资者          133          825,879,323              91.76%
   类别        户数                 规模(份)               持有占比
   合计        94,718             900,000,000          100.00%
   类别            户数                规模(元)              持有占比
  战略投资者            9             2,095,200,000.00      59.99%
  网下投资者           35             1,047,600,000.00      29.99%
  公众投资者          94,675          349,200,000.00        10.00%
  银行利息                    747,370.52 元                  0.02%
   合计            94,718          3,492,747,370.52      100.00%
   (二)前十名持有人
                                          份额占比
           投资者名称                                    有效认购份额(份)
                                         (占发行量)
   苏州工业园区科技发展有限公司                        15.0000%   135,000,000.00
 苏州工业园区建屋产业园开发有限公司                       15.0000%   135,000,000.00
        苏州银行股份有限公司                       11.0000%   99,000,000.00
   苏州工业园区经济发展有限公司                        10.0000%   90,000,000.00
        广发证券股份有限公司                       5.1898%    46,708,334.00
        申万宏源证券有限公司                       4.8006%    43,205,189.00
    国泰君安证券股份有限公司                         4.6132%    41,518,500.00
    中国银河证券股份有限公司                         2.9409%    26,468,044.00
富国基金-中信银行-富国基金智享 8 号 FOF
      集合资产管理计划
中保投资有限责任公司-中国保险投资基金
      (有限合伙)
            合计                           72.1870%   649,683,415.00
                五、基金主要当事人简介
  (一)基金管理人
的其他业务。
              持股单位                    占总股本比例
          东吴证券股份有限公司                    70%
           海澜集团有限公司                     30%
                合计                      100%
  公司经营管理层下设投资决策委员会、风险管理委员会、基金资产估值委员会、信息技
术治理委员会、产品开发委员会;公司设立投研、销售、中后台三大模块,投研模块设有权
益投资总部、固定收益总部、专户投资总部、公募 REITs 总部、量化投资部(筹备组)、
衍生品投资部(筹备组)、研究策划部、集中交易室、产品策略部;营销模块设有渠道业务
部、机构业务部、战略客户部、金融同业部、营销管理部、互联网金融部;中后台模块设有
基金事务部、信息技术部、办公室、财务管理部、人力资源部;另设有合规风控部、苏州分
公司。
  组织架构图:
  (1)权益投资总部负责公司权益类资产的投资管理。
  (2)固定收益总部负责公司固收类资产的投资管理。
  (3)专户投资总部负责公司专户类资产的投资管理。
  (4)公募 REITS 总部负责公司公募 REITS 产品的投资管理。
  (5)研究策划部负责对宏观经济、市场动态、行业及上市公司等领域进行调查研究及
对债券类产品的研究分析、信用评级。
  (6)集中交易室负责执行各项交易指令及监控市场异常交易情况。
  (7)产品策略部负责公司各类产品的开发与设计。
  (8)渠道业务部负责零售客户的开发和维护。
  (9)机构业务部负责机构客户的开发和维护。
  (10)战略客户部负责公司战略客户的开发与维护。
  (11)金融同业部负责公司同业客户的开发与维护。
  (12)互联网金融部负责公司互联网营销的维护与推广。
  (13)苏州分公司负责苏州大市范围内机构客户的开发与维护。
  (14)营销管理部负责提供各类营销业务支撑工作。
  (15)基金事务部负责基金注册登记、基金资金清算以及基金会计核算等事务。
  (16)信息技术部负责公司信息系统的建设、维护与管理。
  (17)办公室负责公司文秘、行政等事务管理。
  (18)财务管理部负责公司的财务管理和会计核算。
  (19)人力资源部负责公司人力资源管理。
  (20)合规风控部负责公司风险控制、法务、合规监察等工作。
有硕士及以上学历,具有 5 年以上基金、证券从业经历的占 70%,公司高管和主要投资管
理人员的平均金融从业年限为 14 年,具有丰富的实践操作经验和管理经验。
  东吴基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的全国性基金管理公司。公司成立于
由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室。公司主要从事基金募集、基金销售、资产管
理、特定客户资产管理、中国证监会允许的其他业务。截至本公告编制日,本基金管理人共
管理 28 只公募基金,涵盖了高中低不同风险层次的多元化产品线,可满足不同类型投资者
的投资需求。
  徐昊,美国南加州大学金融工程硕士,CFA,拥有 7 年证券市场经验。曾就职于中山证
券投资银行总部、东吴证券固定收益总部。拥有丰富的 ABS 实操经验,涉及资产主要有天
然气收费收益权、社区商业、保障性住房等。同时帮助多家企业发行基础设施类债券,如智
慧城市绿色企业债券、地下综合管廊绿色债券等。现任本基金的基金经理。
  谢理斌,北京大学金融学硕士。曾就职于华夏幸福基业股份有限公司,拥有多年的基础
设施项目投资及运营管理经验,曾参与固安工业园区、固安高新区道路、供水供热供电设施
等基础设施项目的投资建设及后期运营管理工作。同时,在产业园区的融资领域具有丰富的
实操经验,先后参与过园区内包括道路、产业园等多个基础设施项目的融资工作。现任本基
金的基金经理。
  孙野,西南财经大学工学学士,拥有逾十年证券市场经验。曾就职于东吴证券股份有限
公司、东吴基金管理有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司。先后参与淮安生态新城、
扬州广陵新区、国家级吉林经济技术开发区等数十个基础设施项目的投资管理工作。现任本
基金的基金经理。
  (二)基金托管人
资产托管部从业人员数量为 79 人,全行托管分部人员为 421 人。其中,75%的人员为硕士
以上学历,87%的托管业务人员均具备基金执业资格。总行资产托管部从业人员构成如下:
  岗位                     人数        岗位          人数
  总经理室                   4         业务管理团队       4
  产品管理团队                 35        养老金团队        9
  系统数据支持团队               8         稽核监察团队       6
  业务管理团队                 7         基金外包业务团队     6
         合计                             80
券投资基金。招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验,配备了为开展基础设施基金托管业
务配备了充足的专业人员。
  招商银行为市场最早参与类REITs托管的银行托管机构之一,参与市场上多笔创新产品
及基础设施产品的托管。招商银行成功托管全国范围内基础设施领域资产管理产品包括顺丰
产业园类REITs、市场首单无主体增信及美元基金类 REITs(渤海汇金-中信资本悦方 ID
Mall)、首单可扩募新零售物流仓储REITs(菜鸟物流仓储REITs -中国智能骨干网仓储)等。
  (三)基金上市推荐人
  (四)基金验资机构
                    六、基金合同摘要
  基金合同的内容摘要见附件。
                    七、基金财务状况
  (一)基金募集期间费用
  本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用由本基金管理
人承担,不从基金资产中列支, 其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取
认购费。
  (二)基金上市前重要财务事项
  本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
  (三)基金资产负债表
  本基金截至2021年6月11日的资产负债表如下:
                                  本期末
              资 产
  资 产:
  银行存款                                  1,603,164.40
  结算备付金                                            -
  存出保证金                                            -
  交易性金融资产                                          -
  其中:股票投资                                          -
       基金投资                                        -
       债券投资                                         -
       商品现货合约投资                                     -
  长期股权投资                             3,491,000,000.00
  衍生金融资产                                            -
买入返售金融资产                                   -
应收证券清算款                                    -
应收利息                               279,536.48
应收股利                                       -
应收申购款                                       -
递延所得税资产                                     -
其他资产                                       -
资产总计                         3,492,882,700.88
        负债和所有者权益
负 债:
短期借款                                        -
交易性金融负债                                     -
衍生金融负债                                      -
卖出回购金融资产款                                   -
应付证券清算款                                     -
应付赎回款                                       -
应付管理人报酬                            71,753.40
应付托管费                               4,783.55
应付销售服务费                                    -
应付交易费用                                     -
应交税费                                        -
应付利息                                        -
应付利润                                        -
递延所得税负债                                     -
预提费用                               19,230.80
其他负债                                       -
负债合计                               95,767.75
所有者权益:
实收基金                         3,492,000,000.00
未分配利润                              786,933.13
所有者权益合计                      3,492,786,933.13
负债和所有者权益总计                   3,492,882,700.88
              八、基金投资组合
截至2021年6月11日,本基金的投资组合情况如下:
(一)基金资产组合情况
  金额单位:人民币元
                                                      占基金总资产的
序号          项目                     金额(元)
                                                      比例(%)
            其中:股票                  -                   -
            其中:债券                  -                   -
            其中:买断式回购的买入返售
                                   -                   -
          金融资产
  (二)长期股权投资组合
  截至2021年6月11日,本基金长期股权投资为“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项
计划资产支持证券”和“东吴-苏州新建元2.5产业园资产支持专项计划资产支持证券”全部
份额。本基金已通过该2项基础设施资产支持证券穿透取得2处基础设施资产(“目标基础设
施资产”)所属的2家项目公司的全部股权和全部股东债权。上述项目公司名称及目标基础设
施资产名称列表如下:
 序号              项目公司名称                 目标基础设施资产名称
          限公司                    计划资产支持证券
          公司                     划资产支持证券
  (三)期末按行业分类的股票投资组合
  截至2021年6月11日,本基金未持有股票投资组合。
  (四)期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细
  截至2021年6月11日,本基金未持有股票投资组合。
  (五)期末按券种分类的债券投资组合
  截至2021年6月11日,本基金未持有债券投资组合。
  (六)期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细
  截至2021年6月11日,本基金未持有债券投资组合。
  (七)投资组合报告附注
本报告编制日前一年内也不存在受到公开谴责、处罚的情况。
 序号             名称                  金额(元)
  截至2021年6月11日,本基金未持有处于转股期的可转换债券。
  截至2021年6月11日,本基金未持有股票。
于苏州市苏州工业园区。其中,苏州国际科技园五期 B 区位于苏州市工业园区星湖街 328
号,处苏州工业园区独墅湖科教创新区板块,是苏州市科技创新、知识创新和企业孵化的重
要载体,是苏州工业园区第一家新兴产业载体;苏州 2.5 产业园一期、二期项目位于江苏省
苏州市苏州工业园区东长路 88 号,处于苏州工业园区高端制造与国际贸易区板块,是苏州
工业园区“积极培育新兴产业增长点”的重点项目。目前,已吸引了包括 IBM、TE、Baxter、
泛博等多家世界 500 强及行业巨擘入驻,产业发展方向涵盖 IT、电子器件、医疗器械等为
园区制造业服务的主导产业。本基金基础设施的详细情况请见招募说明书第十四部分“基础
设施项目基本情况”。
                九、重大事件揭示
  本基金自合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。
              十、基金管理人承诺
  本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺:
  (一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定,以诚实信用、勤勉尽责
的原则管理和运用基金资产。
  (二)真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金
份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。
  (三)在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中
出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。
             十一、基金托管人承诺
  在本基金上市后,基金托管人承诺严格遵照《基金法》等相关法规以及《东吴苏州工业
园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、
                       《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础
设施证券投资基金托管协议》的约定履行相应职责。
            十二、基金上市推荐人意见
  东吴证券股份有限公司作为基金上市推荐人,就东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设
施证券投资基金上市交易事宜出具意见如下:
  (一)本基金上市符合《中华人民共和国证券投资基金法》、
                            《上海证券交易所交易规则》
                                        、
《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、
                   《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金(REITs)业务办法(试行)》、
                 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)
规则适用指引第 2 号——发售业务(试行)》等规定的相关条件;
  (二)本基金上市文件真实、准确、完整,符合法律法规规定。
  本基金备查文件包括下列文件:
  (一)中国证监会核准东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金募集的
文件;
  (二)东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同;
   (三)东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议;
   (四)东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书;
   (五)法律意见书;
   (六)基金管理人业务资格批件和营业执照;
   (七)基金托管人业务资格批件和营业执照;
   (八)中国证监会要求的其他文件。
   存放地点:基金管理人的住所
   查阅方式:基金投资者可在营业时间免费查阅,或通过指定的信息披露媒体、本基金管
理人网站(www.scfund.com.cn)查阅。
   风险提示:
   基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定
盈利,也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风
险等级进行划分,并提出适当性匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读本基金的基金合
同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件和风险揭示书,全面认识基金产品
的风险收益特征,在了解产品情况及听取销售机构适当性意见的基础上,根据自身的风险承
受能力、投资期限和投资目标,对基金投资作出独立决策,选择合适的基金产品。
                                  东吴基金管理有限公司
附件:基金合同内容摘要
  一、基金合同当事人的权利、义务
  (一)基金管理人的权利与义务
  (1)依法募集资金;
  (2)自基金合同生效之日起,根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产;
  (3)依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;
  (4)销售基金份额;
  (5)按照规定召集基金份额持有人大会;
  (6)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资
者的利益;
  (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;
  (8)在运营管理机构更换时,提名新的运营管理机构;
  (9)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;
  (10)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用;
  (11)依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案;
  (12)审议决策金额占基金净资产 20%以下的基础设施项目购入或出售方案(金额是
指连续 12 个月内累计发生金额);
  (13)审议金额在基金净资产 5%以内的关联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生
金额);
  (14)依照法律法规为基金的利益对特殊目的载体行使相关权利,包括但不限于:在履
行适当程序后行使专项计划资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设
施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对项目公司和基础设施项目的治
理;为基金的利益通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利,包括决定
项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项
目公司董事会/执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等;
  (15)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资;融资用途限于基
础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,且基金总资产不得超过基金净资产的 140%;
其中,用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件:
  ①借款金额不得超过基金净资产的 20%;
  ②本基金运作稳健,未发生重大法律、财务、经营等风险;
  ③本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;
  ④本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出,并能保障基金分红稳定性;
  ⑤本基金具有完善的融资安排及风险应对预案;
  ⑥中国证监会规定的其他要求;
  (16)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为;
  (17)选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构或其他为基金提供服务的
外部机构;
  (18)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务
规则;
  (19)按照有关规定运营管理基础设施项目,设立专门的子公司或委托运营管理机构负
责基础设施日常运营维护、改造等并监督检查运营管理机构履职情况等,基金管理人依法应
当承担的责任不因委托而免除;
  (20)发生法定解聘情形的,解聘运营管理机构;
  (21)遴选原始权益人或其关联方拥有或推荐的符合本基金投资策略的基础设施项目作
为潜在投资标的,进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作,并将合适的潜在投资
标的提交基金份额持有人大会表决,表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金
资产等方式并购买相关标的;
  (22)对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作,并将相关资产提交基金份额
持有人大会表决,表决通过后根据大会决议实施资产出售;
  (23)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
  (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜;
  (2)办理基金备案和基金上市所需手续;
  (3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;
  (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式
管理和运作基金财产;
  (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行
证券投资;
  (6)除依据《基金法》
            、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;
  (7)依法接受基金托管人的监督;
  (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律
文件的规定,按有关规定计算并公告基金净资产信息;
  (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;
  (10)编制基金定期与临时报告,编制基金中期与年度合并及单独财务报表;
  (11)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;
  (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外,在基金信息公开披露前应予保密,不
向他人泄露,但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外;
  (13)按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;
  (14)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
  (15)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20
年以上;
  (16)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者
能够按照基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件;
  (17)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配,
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务;基金清算涉及基础设施项目处置
的,应遵循基金份额持有人利益优先的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成
剩余财产的分配;
  (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金
托管人;
  (19)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承
担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;
  (20)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;
  (21)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任;
  (22)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;
  (23)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,基金合同不能生效,基金管理
人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30
日内退还基金认购人;
  (24)执行生效的基金份额持有人大会及基金项目投资决策委员会的决议;
  (25)建立并保存基金份额持有人名册;
  (26)按照法律法规规定及基金合同约定,主动履行或根据《基础设施基金指引》专业
审慎运营管理基础设施项目,主动履行基础设施项目运营管理职责,包括:
  ①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等;
  ②建立账户和现金流管理机制,有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流,防
止现金流流失、挪用等;
  ③建立印章管理、使用机制,妥善管理基础设施项目各种印章;
  ④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险;
  ⑤制定及落实基础设施项目运营策略;
  ⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议;
  ⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益,追收欠缴款项等;
  ⑧执行日常运营服务,如安保、消防、通讯及紧急事故管理等;
  ⑨实施基础设施项目维修、改造等;
  ⑩基础设施项目档案归集管理等;
  ?按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计;
  ?依法披露基础设施项目运营情况;
  ?提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理,应符合国家有关监管要求,严格履
行运营管理义务,保障公共利益;
     ?建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险;
     ?按照基金合同约定和持有人利益优先的原则,专业审慎处置资产;
     (27)如基金管理人委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等
工作,则:
     ①基金管理人应当自行派员负责基础设施项目财务管理;
     ②基金管理人应当与第三方管理机构签订基础设施项目运营管理服务协议,明确双方的
权利义务、费用收取、协议终止等情形和程序等事项;
     ③基金管理人应当对接受委托的第三方管理机构进行充分的尽职调查,确保其在专业资
质(如有)、人员配备、公司治理等方面符合法规要求,具备充分的履职能力;
     ④基金管理人应当持续加强对第三方管理机构履职情况的监督、评估,确保其勤勉尽责
履行运营管理职责;
     (28)聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计;
     (29)聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估;本基金运作过程中出
现下列情形的,基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估:
     ①基础设施项目购入或出售;
     ②基础设施基金扩募;
     ③提前终止基金合同拟进行资产处置;
     ④基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
     ⑤对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形;
     (30)基础设施项目发生重大变化时,及时聘请审计机构及资产评估机构进行审计、评
估;
     (31)依法披露基础设施项目运营情况;
     (32)按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值,并定期评估。当发生或潜
在对基金资产具有重大影响的事件时,基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告,并
按照法规规定和基金合同约定,与基金托管人协商,及时调整基金估值并公告;
     (33)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
     (二)基金托管人的权利与义务
  (1)自基金合同生效之日起,依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产;
  (2)依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用;
  (3)监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向,确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行;
  (4)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反基金合同及国家
法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,
并采取必要措施保护基金投资者的利益;
  (5)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险;
  (6)根据相关市场规则,为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易
资金清算;
  (7)提议召开或召集基金份额持有人大会;
  (8)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;
  (9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
          《运作办法》
               《基础设施基金指引》及其他有关规定,基金托管人的义
务包括但不限于:
  (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;
  (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;
  (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财
产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对
所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立;
  (4)安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件;
  (5)除依据《基金法》
            、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;
  (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照基金合同的约
定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;
  (7)保守基金商业秘密,除《基金法》
                   、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,但向监管机构、司法机
关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外;
  (8)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;
  (9)对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见,说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行;如果基金管理人有未执行基金合
同规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施;
  (10)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上;
  (11)保存基金份额持有人名册;
  (12)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
  (13)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益;
  (14)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
  (15)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;
  (16)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管
机构,并通知基金管理人;
  (17)因违反基金合同导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任
而免除;
  (18)按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金管理人
因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;
  (19)执行生效的基金份额持有人大会的决议;
  (20)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证
和文件等;
  (21)监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等,监督本基金和基础设施项
目资金流向,确保符合法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运作;
  (22)监督、复核基金管理人按照法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等;
  (23)监督本基金的借款安排,确保借款符合法规规定及约定用途;
  (24)复核本基金信息披露文件;复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额
净值;
  (25)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
  (一) 召开事由
国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外:
  (1)提前终止基金合同;
  (2)更换基金管理人;
  (3)更换基金托管人;
  (4)除基金合同约定的法定解聘情形外,基金管理人提议解聘、更换运营管理机构;
  (5)转换基金运作方式;
  (6)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;
  (7)变更基金类别;
  (8)本基金与其他基金的合并;
  (9)对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整;
  (10)变更基金份额持有人大会程序;
  (11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;
  (12)终止基金上市,但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外;
  (13)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人
(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会;
  (14)本基金进行扩募;
  (15)发生金额超过本基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购
入或出售(金额是指连续 12 个月内累计发生金额);
  (16)本基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的其他重大关联交易的(金额是指连
续 12 个月内累计发生金额);
  (17)延长基金合同期限;
  (18)根据本基金核算及估值方法的约定,在最大限度保护基金份额持有人利益的前提
下,调整基金的核算及/或估值方式;
  (19)修改基金合同的重要内容,但基金合同另有约定的除外;
  (20)法律法规、中国证监会规定和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生
重大影响的其他事项,以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
  基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的,若拟由资产支持证券持有人
大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的,应当召开基金份额持有人大会对该
等事项进行商议和决议。
响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人
大会:
  (1)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用
的收取;
  (2)按照法律法规的规定,调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业
务的规则;
  (3)按照法律法规的规定,增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办
法、规则进行调整;
  (4)因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改;
  (5)因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对基金合同进行修改;
  (6)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合
同当事人权利义务关系发生重大变化;
  (7)履行相关程序后,基金推出新业务或服务;
  (8)基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构;
  (9)按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  (二) 会议召集人及召集方式
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,
基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起
额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,单独
或合计代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向
基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自
出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额
基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,
不得阻碍、干扰。
代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体(如有)
                                    ,可以向基
金份额持有人大会提出议案。
  (三) 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
额持有人大会通知应至少载明以下内容:
  (1)会议召开的时间、地点和会议形式;
  (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;
  (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;
  (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限
等)、送达时间和地点;
  (5)会务常设联系人姓名及联系电话;
  (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;
  (7)召集人需要通知的其他事项。
金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意
见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的,由会议召集人在会议通知中说明
网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、
移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的
计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到
指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计
票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。
  (四) 基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的
其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。
场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或
基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基
金份额持有人大会议程:
  (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并
且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;
  (2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。
告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大
会公告载明的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
  (1)会议召集人按基金合同约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关提示
性公告;
  (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管
理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人
为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持
有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力;
  (3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一);若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以
后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有
人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见;
  (4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的
规定,并与基金登记机构记录相符。
开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由会
议召集人确定并在会议通知中列明。
权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。
  (五) 议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如基金合同的重大修改、决定终止基
金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的
其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的,应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行
变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的,应当事先履行变更注册程序。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
息披露等应当与本基金首次发售要求一致,中国证监会认定的情形除外。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  (1)现场开会
  在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第(七)条规定程序确定和公布监票
人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金
管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人
授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选
举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管
人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和
联系方式等事项。
  (2)通讯开会
  在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后
  (六) 表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
  若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时,应当回避表决,其所持基金份额不计入
有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决,中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
  一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二
分之一)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以
一般决议的方式通过。除《证券投资基金法》规定的情形外,发生下列情形的,应当经参加
大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过:
  (1)发生金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目或基础设施
资产支持证券购入或出售(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)
                               ;
  (2)发生金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募(金额是指连续 12 个月内累
计发生金额);
  (3)基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关
联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)
                       ;
     (4)除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外,基金管理人解聘运营管理机构;
     (5)根据本基金核算及估值方法的约定,在最大限度保护基金份额持有人利益的前提
下,调整基金的核算及/或估值方式。
     特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含
三分之二)通过方可做出。发生下列情形的,以特别决议通过方为有效:
     (1)除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外,转换基金运作方式、本
基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、资产支持证券管理人和资产支持证
券托管人、终止基金合同;
     (2)对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整;
     (3)发生金额占基金净资产 50%及以上的扩募(金额是指连续 12 个月内累计发生金
额);
     (4)发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入
或出售(金额是指连续 12 个月内累计发生金额)
                       ;
     (5)发生金额占基金净资产 20%及以上关联交易(金额是指连续 12 个月内累计发生
金额);
     (6)对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。
     基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
     采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
     基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
     (七) 计票
     (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。
     (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
     (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以
一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。
     (4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不
影响计票的效力。
     在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,
不影响计票和表决结果。
     (八) 生效与公告
     基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
     基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
     基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进
行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等
一同公告。
     召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见,并与基金份额持有人大会决议一并披
露。
     基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。
     (九) 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件
等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致
相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协
商一致并提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大
会审议。
  三、基金收益分配原则
  (一)本基金收益分配采取现金分红方式。
  (二)本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。
本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。自本基金成立之日起前 2
个自然年度,本基金应当将 100%经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者。
  (三)每一基金份额享有同等分配权。
  (四)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
  在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提
下,基金管理人可在与基金托管人协商一致,并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收
益分配原则和支付方式进行调整,不需召开基金份额持有人大会,但应于变更实施日在规定
媒介公告。
  四、基金的费用与税收
  (一)基金费用的种类
裁费;
讼费等相关中介费用;
费用;
运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
    (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    基金的管理费分为两个部分:固定管理费和浮动管理费
    (1)固定管理费
    基金的固定管理费含固定管理费 1 及固定管理费 2,计算方法如下:
    固定管理费 1=最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产×0.15%÷当年天

    基金成立当年,如无定期报告,固定管理费 1 按前一估值日基金合并报表中基金净资产
的费率按日计提,如无前一估值日,以基金募集规模作为计费基础。基金固定管理费 1 每日
计提,按年支付,基金管理人与基金托管人双方核对无误后,基金托管人按照与基金管理人
协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
    固定管理费 2=本基金当年度可供分配金额(扣除基金管理费及基金托管费之前)×
    固定管理费 2 基金管理人按年一次性收取。基金管理人与基金托管人双方核对无误后,
基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、
公休假等,支付日期顺延。
    (2)浮动管理费
    浮动管理费计算方法如下:
    浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2
    浮动管理费 1=(科智商管于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该
基础设施项目运营收入回收期对应的国际科技园五期 B 区项目净收入目标金额)×40%
    浮动管理费 2=(园区艾派科于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-
该基础设施项目运营收入回收期对应的 2.5 产业园一期、二期项目净收入目标金额)×40%
    为避免歧义,基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入含回收期内实际收到的
归属于当年及归属于以往年度的净收入。
    本基金的托管费按最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产的 0.01%的年
费率计提。托管费的计算方法如下:
    H=E×0.01%÷当年天数
    H 为每日应计提的基金托管费
  E 为最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产
  基金成立当年,如无定期报告,按前一估值日基金合并报表中基金净资产的 0.01%年费
率按日计提,如无前一估值日,以基金募集规模作为计费基础。
  基金托管费每日计提,按年支付,基金管理人与基金托管人双方核对无误后,基金托管
人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等,
支付日期顺延。
  上述“(一)基金费用的种类中第 3-12 项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费
用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。
  (三)不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用:
损失;
项费用不得从基金财产中列支;如基础设施基金募集失败,上述相关费用不得从投资者认购
款项中支付;
  (四)基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收,由基金份额持有人承担,基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。
  五、基金财产的投资方向和投资限制
  (一)投资目标
  本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额,穿透取得基础设
施项目完全所有权。通过积极的投资管理和运营管理,力争提升基础设施项目的运营收益水
平,并获取稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。
  (二)投资范围及比例
  本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专
项计划全部资产支持证券份额,穿透取得基础设施项目完全所有权。
  本基金成立时拟投资的基础设施项目为(1)苏州工业园区科智商管项目管理有限公司
(以下简称“科智商管”)持有的位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项
目的房屋所有权(含地下建筑面积)及其占用范围内的分摊国有土地使用权(以下简称“国
际科技园五期 B 区项目”);(2)苏州工业园区艾派科项目管理有限公司(以下简称“园区
艾派科”,与科智商管合称“项目公司”)持有的苏州工业园区东长路 88 号的苏州 2.5 产业
园一期、二期项目的房屋所有权(含地下建筑面积)及其占用范围内的分摊国有土地使用权
(以下简称“2.5 产业园一期、二期项目”)。本基金存续期间,可根据基金的投资策略购入
或出售基础设施项目。
  本基金的其他基金资产可以投资于利率债(国债、政策性金融债、央行票据)、AAA 级
信用债(企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融
资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具[包括现金,期
限在 1 年以内(含 1 年)的银行存款、债券回购、同业存单,中国证监会、中国人民银行认
可的其它具有良好流动性的货币市场工具]等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金
融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。
  本基金不投资于股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、
可交换债券。
  除基金合同另有约定外,本基金的投资组合比例为:本基金 80%以上的基金资产投资
于基础设施资产支持证券,但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募
资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不满足上
述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,
可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
  (三)投资限制
  基金的投资组合应遵循以下限制:
  (1)在存续期内,本基金的投资组合比例为:本基金 80%以上的基金资产投资于基础
设施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券,但因基础设施项目出售、按照扩募方案
实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素
致使基金投资比例不符合该比例限制的除外;因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比
例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整;
     (2)本基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司发行的证券,其市值不超
过基金净资产的 10%,直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外;
     (3)基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司发行
的证券,不超过该证券的 10%,直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外;
     (4)进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年,债券回购到期后不得
展期;
     (5)本基金在存续期内总资产不得超过基金净资产的 140%;
     (6)本基金与私募类证券资产管理产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展
逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;
     (7)本基金可以直接或间接对外借款,但基金总资产不得超过基金净资产的 140%,
借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等;
     (8)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
     因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金
投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在十个交易日内进行调整,但中国证
监会规定的特殊情形除外。
     除本基金合同另有约定外,基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投
资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符
合基金合同的约定。基金托管人对本基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开
始。
     如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本
基金投资不再受相关限制。
     为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
     (1)承销证券;
     (2)违反规定向他人贷款或者提供担保;
     (3)从事承担无限责任的投资;
  (4)买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;
  (5)向其基金管理人、基金托管人出资;
  (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
  (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交
易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益
冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议,并经过三分之二以上(含三分之二)的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。
  如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不
再受相关限制或按变更后的规定执行。
  六、基金资产估值
  (一)估值日
  本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其
他日期。
  (二)核算及估值对象
  本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债,包括但不限于基础设
施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
  (三)核算及估值方法
  基金管理人按照《企业会计准则》的规定,遵循实质重于形式的原则,编制基础设施基
金合并及个别财务报表,以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基
础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施
项目完全所有权或经营权利,并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权,
基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报
表的净资产时,应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定,并按照以下方法执行:
基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的,应作为取得一组资产及负债(如有)进行
确认和计量;构成业务的,审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质,确定属于同一控制
下的企业合并或是非同一控制下的企业合并,并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控
制下企业合并的,基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公
允价值进行初始计量。
则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外,基础设施项目资产原则上采用成本模式计量,
以购买日的账面价值为基础,对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定,除符合会计
准则规定的变更情形外,不得随意变更。在符合企业会计准则(即有确凿证据证明公允价值
持续可靠计量)和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下,如项目资产公允价值显著高
于账面价值时,经持有人大会同意并公告,基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整
为公允价值模式。
资产、长期股权投资等长期资产,若存在减值迹象的,应当根据《企业会计准则》的规定进
行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调
整。
上确认为一项长期股权投资,采用成本法进行后续计量。
     (1)交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种(基金合同另有规定的除外),选取估
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定;
     (2)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况
下,按成本估值。
公允价值的情况下,按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券,对存在
活跃市场的情况下,应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值;对于
活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下,应对市场报价进行调整以确认计量日的公
允价值;对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下,则采用估值技术确定公允价值。
日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种,按照第三方估值机构提供的相应
品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种,回售
登记截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市
场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,在发行利率与二级市场利率不存在明
显差异,未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下,按成本估值。
允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法估
值。
国家最新规定核算及估值。
     本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明,请参见本基金合
同第二十部分。
     如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明
原因,双方协商解决。
     根据有关法律法规,基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在
平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基础设施基金财务报表
的净资产计算结果对外予以公布。
     (四)核算及估值程序
金份额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的,
从其规定。
和基金份额净值。
请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估,并在基础设施基金年度报告中披露评估
报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产,上述评估结果不影响基础设施基金合并
财务报表的净资产及基金份额净值。
法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核
算及估值后,将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核,并由管理人按照监管
机构要求在定期报告中对外公布。
  (五)核算及估值错误的处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使
用者的重大错误时,视为基金份额净值错误。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理:
  本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,
承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
  (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,
及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认,确保估值错误已得到更正;
  (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责;
  (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方;
  (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
  估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:
  (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方;
  (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估;
  (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失;
  (4)根据估值方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构进行更正,
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
  (2)错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并报中国证
监会备案。
  (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行业另有通行
做法,基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
  (六)暂停估值的情形
  (七)基金净值的确认
  基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前,应将净资
产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基
金管理人,由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
  (八)特殊情况的处理
为基金资产核算及估值错误处理。
家会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合
理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产核算及估值错误,基金管理人
和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消
除由此造成的影响。
  (九)基础设施项目的评估
估结果进行转让。
  本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案,且评估机构为同一只基础设施基金提
供评估服务不得连续超过 3 年。
  发生如下情形,基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估:
  (1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时;
  (2)本基金扩募;
  (3)提前终止基金合同拟进行资产处置;
  (4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响;
  (5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  本基金的基金份额首次发售,评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月;基
金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时,评估基准日距离签署购入或出售协议
等情形发生日不得超过 6 个月。
  评估报告应包括下列内容:
             (1)评估基础及所用假设的全部重要信息;
                                (2)所采用的评
估方法及评估方法的选择依据和合理性说明;
                   (3)基础设施项目详细信息,包括基础设施项
目地址、权属性质、现有用途、经营现状等,每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情
况及其他相关事项;
        (4)基础设施项目的市场情况,包括供求情况、市场趋势等;
                                   (5)影响
评估结果的重要参数,包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净
收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等;
                       (6)评估机构独立性及评估报告公允
性的相关说明;(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由(如有);(8)可能影响基
础设施项目评估的其他事项。
  基础设施基金存续期限内,基金管理人有权自行决定更换评估机构,基金管理人更换评
估机构后应及时进行披露。
  七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算
  (一)基金合同的变更
过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并
报中国证监会备案。
规定在规定媒介公告。
  (二)基金合同的终止事由
  有下列情形之一的,经履行相关程序后,基金合同应当终止:
接的;
资产支持证券份额的;
  (三)基金财产的清算
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘
用必要的工作人员。
和分配,并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依
法进行必要的民事活动。
  (1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;
  (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;
  (3)对基金财产进行估值和变现;
  (4)制作清算报告;
  (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书;
  (6)将清算报告报中国证监会备案并公告;
  (7)对基金剩余财产进行分配。
证券的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限可相应顺延,若清算时间超过 24 个月
则应当以公告形式告知基金份额持有人,此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间,
管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后,管理人应当在清算完
成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。
原则,按照法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间,基金管理
人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  八、争议解决方式
  各方当事人同意,因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,如经友好协商未
能解决的,任何一方均有权将争议提交苏州仲裁委员会,按照苏州仲裁委员会届时有效的仲
裁规则进行仲裁。仲裁地点为苏州。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。除非仲裁裁
决另有决定,仲裁费用由败诉方承担。
  争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金
合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。
  基金合同受中国法律管辖。
  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
  基金合同可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅。

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