| 公司简介 | 1、1990 年 11 月,南证有限前身“南京市证券公司”设立南京证券系由南证有限整体变更设立,南证有限的前身为南京市证券公司。
1990 年 10 月 4 日,中国人民银行南京分行出具《资信证明》,证明南京市证券公司已收到出资单位缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元,均为货币资金。
1990 年 10 月 24 日,中国人民银行签发《关于同意成立南京市证券公司的批复》(银复[1990]356 号),同意设立南京市证券公司,并核准其公司章程。
1990 年 11 月 1 日,南京市证券公司取得了中国人民银行签发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》(银金管字 08-0322 号),准予南京市证券公司经营金融业务。
1990 年 11 月 23 日,南京市证券公司取得了南京工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 13488153-6),注册资本为 1,000 万元,经营范围为金融业务,经济性质为全民所有制。
综上所述,南京市证券公司的设立履行了验资、工商设立登记等手续,并获得了主管部门的批复,符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。
2、1998 年 12 月,脱钩改制为“南京证券有限责任公司”并增资扩股1996 年 12 月 20 日,中国人民银行办公厅签发《关于南京市证券公司增资改制的批复》(银办函[1996]391 号),同意南京市证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股的方案;注册资本由 1,000 万元增加到 10,470 万元,并核准了相关股东资格和出资额。
1997 年 5 月 10 日,南京会计师事务所对此次增资事项进行了审验,并出具《验资报告》(宁会验字[97]034 号),验证:根据中国人民银行《关于南京市证券公司增资改制的批复》(银办函[1996]391 号),公司股本金增加为 10,470万元,于 1997 年 5 月 10 日全部到位。
1997 年 7 月 10 日,南证有限的股东签署了南京证券有限责任公司章程。
1998 年 12 月 7 日,中国证监会签发《关于核准南京市证券公司增资改制的批复》(证监机字[1998]45 号),核准公司增资改制方案,同意公司更名为“南京证券有限责任公司”,注册资本金增加为 10,470 万元,并核准了公司股东资格及其出资额,核准《南京证券有限责任公司章程》。
1999 年 8 月 3 日,南证有限取得了南京工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 3201001000782)。
3、1998 年 10 月至 2002 年 12 月,注册资本增加至 65,859.03 万元及股权划转、转让行为
(1)1998 年 10 月,注册资本由 10,470 万元增至 36,000 万元1998 年 7 月 1 日,南京市证券公司召开三届二次股东会会议,审议通过《关于增资扩股的议案》。
(2)2002 年 12 月,股权划转及转让2002 年 9 月 12 日,南京市国有资产管理委员会办公室向南证有限签发《关于明确南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持有南京证券有限责任公司股权的函》(宁国资办函[2002]1 号),原南京市财政信用公司等对南证有限 16,243 万元出资额,已决定划转给国资集团持有。
2002 年 9 月 13 日,南证有限召开临时股东会会议,审议通过了《关于提请确认公司股东名单及其股本数的议案》,确认南证有限 1998 年底实收资本为36,000 万元、股东共 20 家,主要确认以下事项:(1)原股东南京市财政信用公司所持的南证有限 16,243 万元出资额归国资集团所有;(2)原股东中国石化金陵石油化工公司炼油厂因体制变更,其所持南证有限 2,015 万元出资额由中国石化集团金陵石油化工有限责任公司承接;(3)原股东南京市信托投资公司将其持有的南证有限 650 万元出资额转让给南京市国有资产经营公司,其转让后仍持有南证有限 600 万元出资额。
(3)注册资本由 36,000 万元增至 65,859.03 万元2001 年 10 月 28 日,中国证监会签发《关于南京市证券经营机构重组方案的复函》(证监函[2001]297 号),同意南证有限与南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属证券营业部重组方案;同意南证有限进行增资扩股,南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司以所属证券营业部经评估确认的净资产出资参股。
2002 年 3 月 26 日,南京市人民政府签发《南京市人民政府关于明确我市证券业重组有关问题的函》(宁政函[2002]6 号),决定将南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部经评估后的净资产划拨给南京市国有资产经营(控股)有限公司,由其根据中国证监会复函精神参股南证有限。
2002 年 5 月 18 日,南京永华会计师事务所有限公司就南京市国有资产经营(控股)有限公司拟用于出资的 7 家证券营业部的部分资产及其相应负债进行了评估,出具了《南京市国有资产经营(控股)有限公司投资入股项目资产评估报告书》(宁永会评报[2002]第 011 号)。资产评估基准日为 2001 年 12 月 31日,评估方法主要采用重置成本法和现行市价法,根据评估结果:调整后净资产为 5,176.88 万元,评估净资产为 5,886.03 万元。2002 年 8 月 23 日,上述资产评估结果经南京市财政局予以备案。
2002 年 9 月 12 日,南京市国有资产管理委员会办公室向南证有限签发《关于明确南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持有南京证券有限责任公司股权的函》(宁国资办函[2002]1 号),原南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部的净资产 5,886.03 万元计 5,886.03 万股股权,已决定划转给国资集团持有。
2002 年 9 月 13 日,南证有限召开临时股东会会议,审议通过《关于调整公司新增资本金规模的议案》,同意公司资本金增加至 65,859.03 万元。
2002 年 11 月 22 日,中国证监会签发《关于同意南京证券有限责任公司增资扩股的批复》(证监机构字[2002]344 号),主要批复内容为:(1)同意南证有限注册资本经两次增资扩股后由 10,470 万元增至 65,859.03 万元;(2)核准南证有限持股 5%以上单位的股东资格及出资额。
2002 年 12 月 19 日,南京永华会计师事务所有限公司对南证有限此次增资情况进行了审验,出具《验资报告》(宁永会二验字[2002]036 号),确认变更后的累计注册资本实收金额为 658,590,250.79 元。
南证有限就 1998 年增资至 36,000 万元、2002 年再增资至 65,859.03 万元以及该期间的股东及股权变动一并在南京工商局办理了变更登记。2002 年 12 月 25日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为3201001000782)。
(4)2008 年 12 月,国资集团现金置换实物出资鉴于 2002 年国资集团用于向南证有限增资的南京市信托投资公司、南京市国际信托投资公司所属 7 家证券营业部资产中有一处位于南京市中山南路 311号的房产及对应的土地使用权一直未能取得权属证明,2008 年 12 月 26 日,南证有限召开 2008 年第四次临时股东会会议,审议通过《南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司以现金收回其用以向南京证券有限责任公司出资的中山南路 311 号房产及对应的土地使用权的议案》,同意国资集团按照该房产及对应的土地使用权于 2008 年 10 月 31 日的评估价值 2,096.28 万元以货币的形式一次性全额向南证有限出资 2,096.28 万元,用于置换该房产及土地使用权的出资。上述房产已经 2008 年 11 月 26 日江苏立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(立信永华评报字[2008]第 040 号)确定评估价值,并经南京市国资委备案。2008 年 12 月 25 日,国资集团与南证有限就上述决议事项签署了《协议书》,为保证南证有限的长期稳定的经营,国资集团自愿将该房产无偿提供给南证有限使用,使用期限为 20 年。
2008 年 12 月 29 日,南京立信永华会计师事务所有限公司就本次出资置换出具了《专项审计报告》(宁信会阅字[2008]0022 号),确认:截至 2008 年12 月 29 日止,南证有限已经收到国资集团支付的现金 20,962,800.00 元,本次以现金出资替换原净资产出资中实物出资不导致南证有限实收资本变化。
综上所述,本次增资中,国资集团以证券营业部资产进行增资,已取得了相关政府部门的批复、履行了评估及备案程序,并以备案的评估值为依据进行定价,后期以货币形式置换无法取得权属证明的房产及土地使用权,也按照该房产的评估值予以置换,并履行了验资及工商登记等手续,不存在争议纠纷,符合相关批准文件。
4、2004 年 4 月至 2006 年股权转让、股权划转以及注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元(1)股权转让2004 年 3 月 26 日,南证有限 2003 年度股东会审议通过了下述股权转让:(1)新股东南京交投受让 5 家股东持有的合计 5,304.8 万元出资额,分别为南京钢铁集团有限公司持有的 865.8 万元出资额、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 1,319 万元出资额、熊猫电子集团有限公司持有的 1,560 万元出资额、南京长发持有的 780 万元出资额和北京三吉利能源公司持有的 780 万元出资额;(2)原股东南京红叶实业总公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 504 万元出资额;(3)新股东南京机电产业(集团)有限公司受让2 家股东持有的 2,695.2 万元出资额,分别为南京市国有资产经营公司持有的1,560 万元出资额和南京市投资公司持有的 1,135.2 万元出资额。
2006 年 7 月 6 日,中国证监会机构监管部签发《关于南京证券有限责任公司股权变更的函》(机构部部函[2006]264 号),对南京机电产业(集团)有限公司分别受让南京市国有资产经营公司和南京市投资公司持有的南证有限 1,560万元出资额(占出资总额 2.37%)、1,135.20 万元出资额(占出资总额 1.72%)无异议。
2006 年 7 月 10 日,中国证监会签发《关于南京证券有限责任公司股权变更的批复》(证监机构字[2006]139 号),批准南京交投分别受让南京钢铁集团有限公司持有的 865.8 万元出资额(占出资总额 1.31%)、熊猫电子集团有限公司持有的 1,560 万元出资额(占出资总额 2.37%)、南京长发持有的 780 万元出资额(占出资总额 1.18%)、北京三吉利能源公司持有的 780 万元出资额(占出资总额 1.18%)、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 1,319 万元出资额(占出资总额 2%)。
根据《关于证券公司变更持有 5%以下股权的股东有关事项的通知》(证监机构字[2006]117 号)的相关规定,南证有限于 2006 年 4 月 27 日以《关于股权变更的请示》(宁证券[2006]30 号)向中国证监会及江苏证监局上报南京红叶实业总公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 504 万元出资事宜后,中国证监会及江苏证监局未在 5 个工作日内提出异议,南证有限据此就该笔股权转让在南京工商局办理了变更登记。
(2)股权划转
2005 年 6 月 20 日,江苏省国资委签发《关于省信息化建设投资有限公司、江苏宏图电子信息集团有限公司、省创业投资有限公司合并重组有关事项的意见》(苏国资[2005]80 号),同意将江苏省信息化建设投资有限责任公司的所有资产(包括其持有的南证有限股权)划拨给江苏省创业投资有限公司。
(3)2006 年 12 月,注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元
2006 年 7 月 19 日,南证有限召开临时股东会审议通过现金增资扩股方案,注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元,其中,国资集团等 6 名原股东现金增资 26,141.2 万元,江苏凤凰出版传媒集团有限公司、南京医药产业(集团)有限责任公司、南京农垦产业(集团)有限等 3 名新增股东现金增资 10,228 万元。
2006 年 7 月 19 日,南证有限新老 27 家股东签署了《南京证券有限责任公司增资协议》。
2006 年 9 月 21 日,中国证监会签发《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》(证监机构字[2006]218 号),同意南证有限注册资本由 65,859.03万元增至 102,228.23 万元,并核准了增资股东的股东资格。
2006 年 11 月 27 日,南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验,并出具《验资报告》(宁永会验字[2006]第 0071 号),确认变更后的累计注册资本实收金额为 1,022,282,250.79 元。
南证有限就上述股权转让、股权划转以及增资事项一并在南京工商局办理了工商登记变更手续。2006 年 12 月 15 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 3201001000782)。
5、2007 年 6 月,股权转让2006 年 12 月至 2007 年 1 月期间,国资集团分别与南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基企业发展有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司签署股权转让协议,约定国资集团将其持有的南证有限 4,800 万元出资、3,000 万元出资、500 万元出资分别转让予南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基企业发展有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司。
2006 年 12 月至 2007 年 5 月期间,南京钢铁集团有限公司分别与南京钢铁联合有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司及南京化纤股份有限公司签署《股权转让协议书》,将其持有的南证有限 4,150 万元出资额、1,048.2 万元出资额、651.6 万元出资额、46.8 万元出资额分别转让给南京钢铁联合有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司及南京化纤股份有限公司。
2007 年 1 月 7 日,江苏省苏舜工贸集团有限公司与江苏聚信投资管理有限公司签署《股权转让协议》,约定将其持有的南证有限 850 万元出资额转让予江苏聚信投资管理有限公司。
2007 年 4 月 23 日,中国石化集团金陵石油化工有限责任公司与江苏盛名实业有限公司签署《股权转让协议书》,约定将其持有的南证有限 814 万元出资额转让给江苏盛名实业有限公司。
2007 年 5 月 17 日,南证有限召开临时股东会,审议通过了《关于部分股东转让股权的议案》,同意上述股权转让事项。
2007 年 6 月 18 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司股权变更的监管意见》(苏证监函[2007]117 号),对下列股东受让股权无异议:南京万辰创业投资有限责任公司受让 4,800 万元股权;上海新龙基企业发展有限公司受让 3,000 万元股权;南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司受让 500 万元股权;南京钢铁联合有限公司受让 4,150 万元股权;深圳市湘朋资产管理有限公司 1,048.2 万元股权;南京三宝数码科技有限公司受让 651.6 万元股权;南京化纤股份有限公司受让 46.8 万元股权;江苏盛名实业有限公司受让 814 万元股权;江苏聚信投资管理有限公司受让 850 万元股权。
2007 年 6 月,南证有限就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续,并取得了南京工商局颁发的新《企业法人营业执照》(注册号为 3201001000782)。
6、2007 年 11 月,股权转让2007 年 3 月 30 日,中国石化集团金陵石油化工有限责任公司与深圳市通乾投资股份有限公司签署《上海市产权交易合同》(合同编号:07020395),约定中国石化集团金陵石油化工有限责任公司将其持有的南证有限 1,404 万元出资额转让给深圳市通乾投资股份有限公司。
2007 年 7 月 4 日,中国石化集团扬子石油化工有限责任公司与南京新港高科技股份有限公司签署《上海市产权交易合同》(合同编号:07021029),约定中国石化集团扬子石油化工有限责任公司将其持有的南证有限 312 万元出资额转让给南京新港高科技股份有限公司。
2007 年 8 月 29 日,南京红叶实业总公司与南京新港高科技股份有限公司签署《上海市产权交易合同》(合同编号:07021439),约定南京红叶实业总公司将其持有的南证有限 1,872 万元出资额转让给南京新港高科技股份有限公司。
2007 年 9 月 18 日,南证有限 2007 年第二次临时股东会审议并一致通过《关于南京新港高科技股份有限公司受让中国石化集团下属企业等所持本公司股权的议案》,同意上述股权转让事项。
2007 年 11 月 19 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司 5%以下股东及股权变更的监管意见》(苏证监函[2007]336 号),对南京新港高科技股份有限公司受让南京红叶实业总公司所持南证有限 1,872 万元出资额(出资比例1.83%)、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司所持南证有限 312 万元出资额(出资比例 0.31%);深圳市通乾投资股份有限公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司所持南证有限 1,404 万元出资额(出资比例 1.37%)无异议。
2007 年 11 月,南证有限就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续,并取得了南京工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
7、2008 年 10 月,注册资本由 102,228.23 万元增至 177,105.20 万元2008 年 6 月 24 日,南证有限召开 2008 年第二次临时股东会会议,审议通过了《关于再次调整增资扩股方案的议案》,国资集团等 26 名股东认购 71,376.97万元出资额;此外,新股东山东泰祥和南京红叶石化有限公司(2008 年 3 月由南京红叶实业总公司改制更名而来)分别认购了 2,000 万元出资额和 1,500 万元出资额。
2008 年 8 月 28 日,中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可[2008]1073 号),核准南证有限注册资本由102,228.23 万元变更为 177,105.20 万元,并核准了持有南证有限 5%以上股权的股东资格和出资额。
2008 年 10 月 9 日,南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验,并出具《验资报告》(宁信会验字[2008]0059 号),确认变更后的累计注册资本 1,771,051,950.79 元,实收资本 1,771,051,950.79 元。
2008 年 11 月 23 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
8、2009 年 3 月,股权划转及以股抵债(1)股权划转2008 年 9 月 28 日,中国共产党江苏省委员会宣传部和江苏省财政厅联合签发《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》(苏宣复[2008]36 号、苏财教[2008]163 号),同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将其持有的南证有限 5,000 万元出资额无偿划拨到凤凰置业。
(2)以股抵债2007 年 12 月 28 日,中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京市国有资产经营公司和南京同创信息产业集团有限公司签署《和解协议》,约定南京市国有资产经营公司自愿以其合法持有的南证有限 2,989.53 万元出资额代南京市国有资产经营(控股)有限公司偿还因为南京同创信息产业集团有限公司担保所承担的对中国东方资产管理公司南京办事处的债务合计 19,432 万元。
2008 年 10 月 13 日,南证有限召开 2008 年第三次临时股东会会议,审议通过《关于部分股东转让股权的议案》,同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将5,000 万元出资额划拨给其下属全资子公司凤凰置业、南京市国有资产经营公司将其持有的 2,200 万元出资额转让给中国东方资产管理公司。
鉴于南京市国有资产经营公司所持南证有限部分股权尚在锁定期内,2009年 2 月 10 日,国资集团向南京市国资委上报《关于将南京证券股权抵偿债务的请示》(宁国资集团[2009]11 号),将南京市国有资产经营公司持有的南证有限2,200 万元出资额按照《和解协议》确定的价格转让给中国东方资产管理公司。
2009 年 2 月 20 日,南京市国资委签发《关于同意市国资集团以所持南京证券部分股权偿债的批复》(宁国资委产[2009]26 号),同意上述股权抵债方案。
南京市国有资产经营公司尚需将持有的南证有限 789.53 万元出资额按照《和解协议》确定的价格转让给中国东方资产管理公司。
2008 年 12 月 4 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2008]362 号),对凤凰置业受让江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持南证有限 5,000 万元出资额(占出资总额2.82%)、中国东方资产管理公司受让南京市国有资产经营公司所持南证有限2,200 万元出资额(占出资总额 1.24%)无异议。
2009 年 2 月 3 日,南京市国有资产经营公司与中国东方资产管理公司南京办事处签署正式《股权转让协议》(编号:20081201 号),将其持有南证有限2,200 万元出资额以每股 6.5 元的价格转让给中国东方资产管理公司,用于抵偿《和解协议》约定的 14,300 万元人民币债务。
2009 年 3 月 13 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
9、2009 年 9 月,股权无偿划转及注册资本尾数调整2008 年 9 月 3 日,国资集团与南京紫金投资控股有限责任公司签署《股权划转协议》,将国资集团持有南证有限 562,839,950.79 元出资额(占出资总额31.78%)无偿划转给南京紫金投资控股有限责任公司。
2008 年 10 月 13 日,南证有限召开 2008 年第三次临时股东会会议,审议通过《关于部分股东转让股权的议案》,同意国资集团将其持有的南证有限562,839,950.79 元出资额(占出资总额 31.87%)划拨给其下属全资子公司南京紫金投资控股有限责任公司。
2008 年 11 月 12 日,国资集团签发《关于“无偿划转集团所持南京证券有限责任公司股权请示”的批复》(宁国资集团[2008]97 号),同意将其所持有的562,839,950.79 元南证有限出资额无偿划转给南京紫金投资控股有限责任公司。
2009 年 8 月 26 日,中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2009]851 号),核准南京紫金投资控股有限责任公司依法取得南证有限 562,839,950.79 元出资额(占出资总额的 31.78%)。本次批复的附表中还对南证有限工商登记的注册资本与实收资本存在的尾差问题进行了确认,确认南证有限的注册资本为 1,771,051,950.79 元。
2009 年 9 月 30 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
10、2010 年 12 月股权转让2009 年 4 月 15 日,南证有限召开 2008 年度股东会会议,审议通过《关于南京钢铁联合有限公司所持本公司股权全部转让给南京钢铁集团有限公司的议案》,同意南京钢铁联合有限公司将其持有的南证有限 4,150 万元出资额全部转让给南京钢铁集团有限公司。
2010 年 8 月 26 日,南京钢铁联合有限公司与南京钢铁集团有限公司签署《股权转让合同》。
2010 年 11 月 4 日,江苏证监局核发《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2010]360 号),对南京钢铁集团有限公司受让南京钢铁联合有限公司所持南证有限 4,150 万元出资额(占出资总额2.34%)无异议。
2010 年 12 月,南证有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记,并取得了南京工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
11、2011 年 9 月,股权转让深圳市通乾投资股份有限公司委托深圳市联合拍卖有限责任公司公开拍卖其持有的南证有限 1,404 万元出资额。南京新街口百货商店股份有限公司通过公开竞价购得上述股权。2008 年 1 月 22 日,南京新街口百货商店股份有限公司、深圳市通乾投资股份有限公司和深圳市联合拍卖有限责任公司签署了《南京证券有限责任公司股权转让协议》。
2008 年 4 月 22 日,南证有限召开 2007 年度股东会会议,审议通过《关于深圳市通乾投资股份有限公司转让本公司股权的议案》,同意南京新街口百货商店股份有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司所持的南证有限 1,404 万元出资额。
2011 年 9 月 8 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2011]384 号),对南京新街口百货商店股份有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司所持公司 1,404 万元出资额(占出资总额 0.79%)无异议。
2011 年 9 月 16 日,南证有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记,并取得了南京工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
12、2011 年 10 月,注册资本由 177,105.195079 万元增资至 187,905.195079万元2011 年 9 月 9 日,南证有限召开 2011 年第一次临时股东会会议,审议通过了《关于增资扩股的议案》,同意向江苏凤凰出版传媒集团有限公司定向增发10,800 万元出资额,增发价格以经有资质的评估机构评估结果为依据。
2011 年 9 月 10 日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南京证券有限责任公司增资扩股项目股东全部权益价值评估报告》(立信永华评报字(2011)第 153 号),截至 2010 年 12 月 31 日止,南证有限股东全部权益账面价值为 363,639.62 万元,评估值为 431,948.60 万元。2011 年 9 月 20 日,该次评估取得南京市国资委备案确认。
2011 年 9 月 27 日,江苏证监局签发《关于核准南京证券有限责任公司变更注册资本的批复》(苏证监机构字[2011]508 号),核准南证有限注册资本由177,105.195079 万元变更为 187,905.195079 万元,同时核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司作为 5%以上股权的股东资格和出资额。
2011 年 9 月 30 日,南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验,并出具《验资报告》(宁信会验字[2011]0111 号),确认南证有限已收到江苏凤凰出版传媒集团有限公司货币缴纳的出资款 26,352 万元,其中新增注册资本 10,800 万元,其余 15,552 万元计入资本公积;南证有限变更后的累计注册资本为 1,879,051,950.79 元,实收资本为 1,879,051,950.79 元。
2011 年 10 月 11 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
13、2011 年 11 月,以股抵债及股权转让(1)以股抵债2009 年 5 月 26 日,中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京市国有资产经营公司签署《和解协议》,约定南京市国有资产经营公司以其合法持有的南京证券有限 11,000,769 元出资额代南京市国有资产经营(控股)有限公司承担其因为南京微型汽车厂担保形成的对中国东方资产管理公司南京办事处的债务合计 7,150.5 万元。
另外,根据 2007 年 12 月 28 日中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京市国有资产经营公司签署的《和解协议》,南京市国有资产经营(控股)有限公司因为南京同创信息产业集团有限公司担保所欠中国东方资产管理公司南京办事处债务尚有 789.53 万元南证有限出资额未偿还。故南京市国有资产经营(控股)有限公司合计需向中国东方资产管理公司南京办事处偿还其持有的南证有限 18,896,069 元出资额。
2011 年 4 月 13 日,南证有限召开 2010 年度股东会会议,审议通过了《关于部分股东转让股权的议案》,同意南京市国有资产经营公司将其持有的南证有限 852.6069 万元出资额转让给中国东方资产管理公司,其他股东放弃优先购买权。
2011 年 6 月 10 日,中国东方资产管理公司南京办事处与南京市国有资产经营公司签订《股权转让协议》(编号 20110202),约定南京市国有资产经营公司将其持有的南证有限 852.6069 万元出资额,按 6.5 元/股的价格转让给中国东方资产管理公司。
2011 年 7 月 11 日,南京长发房地产开发有限责任公司、中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营(控股)有限公司签订《股权转让协议》,约定南京长发房地产开发有限责任公司将其持有南证有限 1,037 万元出资额转让给中国东方资产管理公司,并由南京市国有资产经营(控股)有限公司向南京长发房地产开发有限责任公司支付转让价款。
2011 年 9 月 9 日,南证有限召开 2011 年第一次临时股东会会议,审议通过《关于南京长发房地产开发有限责任公司转让股权的议案》,同意南京长发房地产开发有限责任公司将所持的南证有限 1,037 万元出资额转让给中国东方资产管理公司。
2011 年 10 月 31 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2011]490 号),对中国东方资产管理公司受让南京市国有资产经营公司所持南证有限 852.6069 万元出资额(占出资总额 0.45%)、南京长发房地产开发有限责任公司持有南证有限 1,037 万元出资额(占出资总额 0.55%)无异议。
2011 年 11 月 8 日,南京市国资委作出《关于协议转让南京证券股权的批复》(宁国资委综[2011]191 号),同意上述以股抵债的方案。
(2)股权转让2011 年 10 月 25 日,南证有限召开 2011 年第三次临时股东会会议,审议通过了《关于南京医药股份有限公司转让股权的议案》,同意南京医药股份有限公司将所持的南证有限 1,620 万元出资额全部转让给盐城恒健药业有限公司。同日,南京医药股份有限公司与盐城恒健药业有限公司签署《股权转让协议》。
2011 年 11 月 3 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2011]495 号),对盐城恒健药业有限公司受让南京医药股份有限公司所持南证有限 1,620 万元出资额(占出资总额0.862%)无异议。
2011 年 11 月 9 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
14、2012 年 5 月,股权转让2012 年 2 月 29 日,南证有限召开 2012 年第三次临时股东会,审议通过了《关于部分股东转让股权的议案》,同意跃进汽车集团公司将其持有的南证有限478 万元出资额,以公开挂牌方式进行转让;同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将其持有的南证有限 14,800 万元出资额全部转让给凤凰置业。
(1)关于跃进汽车集团公司转让所持南证有限股权2011 年 10 月 20 日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》(立信永华评报字(2011)第 170 号),评估基准日为 2011 年 9 月 30 日,南证有限股东全部权益账面价值为 370,112.03 万元,评估值为 429,635.57 万元。2011 年 11月 24 日,该次评估结果经江苏省国资委备案确认。
2012 年 2 月 20 日,南京市国资委签发《关于同意跃进汽车集团公司转让所持南京证券股权的批复》(宁国资委产[2012]39 号),同意跃进汽车集团公司通过南京产权交易中心公开挂牌转让所持南证有限 0.254%股权(478 万元出资额),挂牌价格可参考已经江苏省国资委备案的《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》(立信永华评报字(2011)第 170号)的评估结果确定。
2012 年 3 月 9 日,跃进汽车集团公司将其名下的南证有限 478 万元出资在南京产权交易中心公开挂牌转让,最终由南证有限老股东南京新街口百货商店股份有限公司拍得。
2012 年 4 月 25 日,转让方跃进汽车集团公司、受让方南京新街口百货商店股份有限公司与鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》(合同编号为NCQ2012004),约定转让方跃进汽车集团公司将其持有的南证有限 478 万元出资额转让给南京新街口百货商店股份有限公司。
2012 年 5 月 3 日,江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2012]174 号),对南京新街口百货商店股份有限公司受让跃进汽车集团公司所持南证有限 478 万元出资额(占出资总额 0.254%)无异议。
(2)关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让所持南证有限股权2012 年 4 月 20 日,江苏省财政厅签发《江苏省财政厅关于同意凤凰出版传媒集团有限公司将南京证券股权转让给凤凰置业的批复》(苏财资[2012]31号),(1)确认根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(苏华评报字[2012]第 N057 号),江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的南证有限14,800 万元出资额在评估基准日(2011 年 12 月 31 日)市场价值为 43,649.26 万元,该资产评估项目已经江苏省财政厅备案;(2)批复同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将其持有的南证有限 14,800 万元出资额转让给凤凰置业,股权转让总额为 43,649.26 万元。
2012 年 4 月 24 日,江苏凤凰出版传媒集团有限公司与凤凰置业签署《南京证券有限责任公司股权转让协议》。
2012 年 5 月 4 日,江苏证监局签发《关于核准南京证券变更持有 5%以上股权的股东的批复》(苏证监机构字[2012]178 号),核准凤凰置业持有南证有限 5%以上股权的股东资格,对其受让江苏凤凰出版传媒集团有限公司 14,800 万元出资额(占出资总额 7.876%)无异议。
2012 年 5 月 14 日,南京工商局向南证有限核发了上述变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
15、2012 年 8 月,股权划转及股权转让(1)山东泰祥公开竞得 703.8 万元股权2008 年 6 月 4 日,江苏省南京市中级人民法院签发《民事裁定书》((2008)宁民破字第 2 号-2),宣告南京市国际信托投资公司破产。2011 年 11 月 28 日,南京市国际信托投资公司管理人与江苏省拍卖总行有限公司、江苏省联合拍卖有限公司、江苏中山拍卖有限公司签署《联合拍卖委托协议》(合同编号:2011002),委托拍卖公司对南京市国际信托投资公司所持南证有限 703.8 万元出资额公开拍卖。2012 年 7 月 10 日,山东泰祥取得《江苏省拍卖总行有限公司成交确认书》(编号:0000837),通过举牌竞价的方式以 3,035 万元竞得南证有限 703.8 万元出资额。
2012 年 8 月 9 日,江苏证监局签发《关于南京证券变更持有 5%以下股权股东的无异议函》(苏证监函[2012]374 号),对山东泰祥受让南京市国际信托投资公司所持南证有限 703.8 万元出资额(占出资总额 0.375%)无异议。
(2)股权无偿划转2012 年 7 月 3 日,南京市国资委签发《关于将南京证券有限责任公司部分股权无偿划转给南京紫金投资集团有限责任公司有关问题的通知》(宁国资委产[2012]128 号),将国资集团持有的南证有限 10,800 万元出资额无偿划转给紫金集团。
2012 年 7 月 5 日,划出方国资集团与划入方紫金集团签署《股权划转协议》,约定国资集团将其持有的南证有限 10,800 万元出资额无偿划转给紫金集团。
2012 年 7 月 20 日,南证有限召开 2012 年第五次临时股东会会议,审议通过《关于南京紫金控股公司更名、南京国资集团划转股权及根据股东变更情况修改公司<章程>的议案》,同意国资集团将所持南证有限 10,800 万元出资额(占出资额总额 5.748%)全部无偿划转给紫金集团。
2012 年 8 月 13 日,江苏证监局签发《关于核准南京证券持有 5%以上股权的股东的批复》(苏证监机构字[2012]367 号),对紫金集团依法取得南证有限 10,800 万元出资额(占出资总额 5.748%)无异议。
2012 年 8 月 16 日,南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
16、2012 年 9 月,南证有限整体变更股份公司南京证券系依据《公司法》等法律法规规定由南证有限以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 10 月 20 日,南京立信永华会计师事务所有限公司出具《审计报告》(宁信会审字[2011]0930 号),确认:截至 2011 年 9 月 30 日南证有限资产总额为 9,338,269,895.41 元,负债总额为 5,637,149,474.12 元,净资产为3,701,120,421.29 元。
2011 年 10 月 20 日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》(立信永华评报字(2011)第 170 号),以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日,南证有限的股权全部权益评估价值为 429,635.57 万元。2011 年 11 月 24 日,该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。
2011 年 11 月 3 日,南证有限召开 2011 年第四次临时股东会,审议通过了《关于南京证券有限责任公司整体变更为股份公司的议案》,同意南证有限整体变更为股份公司:以经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的截至 2011 年9 月 30 日的净资产 3,701,120,421.29 元按 1:0.5134 比例折为股份公司股本1,900,000,000 股,每股面值为 1 元,南证有限原有股东以其在有限公司拥有的权益所对应的净资产投入股份公司;股份公司的注册资本为折股后的股本总额 19亿元,其余 1,196,616,283.46 元计入资本公积,316,743,069.72 元计入一般风险准备金,287,761,068.11 元计入交易风险准备金。股份公司设立后,原有限公司的相关债权债务及人员等由变更后的股份公司承继。
2012 年 4 月 28 日,南京工商局签发《企业名称变更预留通知书》((01000297)名称变更预留[2012]第 04280001 号),同意为股份公司预留名称“南京证券股份有限公司”至 2012 年 10 月 27 日止。
2012 年 8 月 14 日,全体发起人股东签订了发起设立南京证券的《发起人协议》。
2012 年 9 月 12 日,中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2012]1217 号),核准南证有限变更为股份公司,变更后名称为:南京证券股份有限公司,注册资本为 1,900,000,000元,并确认了发起人股东及其持股比例。
2012 年 9 月 21 日,立信会计师出具了《验资报告》(信会师报字[2012]第530023 号),验证:截至 2012 年 9 月 19 日止,南京证券股份有限公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将南证有限经审计的 2011 年 9 月30 日母公司所有者权益人民币 3,701,120,421.29 元按 1:0.5134 的比例折合股份总额 190,000.00 万股,每股面值 1 元,共计股本人民币 190,000.00 万元,所有者权益金额大于股本部份扣除一般风险准备 316,743,069.72 元、交易风险准备287,761,068.11 元和可供出售金融资产公允价值变动损益-22,604,344.70 元后,剩余 1,219,220,628.16 元计入资本公积。
2012 年 9 月 21 日,南京证券召开创立大会,全体发起人代表出席并一致审议通过了《南京证券股份有限公司筹办情况报告》等议案,并选举产生南京证券第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2012 年 9 月 29 日,南京工商局核发了南京证券《企业法人营业执照》(注册号为 320100000002527)。
17、2014 年 12 月,股权划转2013 年 7 月 23 日,新工集团作出董事会决议(宁新工董[2013]010 号),同意将南京机电产业(集团)有限公司、南京医药产业(集团)有限责任公司等持有的 26 家国有企业股权无偿划转至新工集团持有。根据新工集团董事会决议的附件《国有企业股权划转名单》,无偿划转的国有企业股权包括南京机电产业(集团)有限公司持有的南京证券 5.46%的股权、南京医药产业(集团)有限责任公司持有的南京证券 2.87%的股权。
2013 年 9 月 3 日,南京机电产业(集团)有限公司向南京证券函送《关于无偿划转我集团公司所持南京证券股份有限公司 5.4602%股权的函》(宁机电函[2013]028 号)。2013 年 9 月 9 日,南京医药产业(集团)有限责任公司向南京证券函送《关于划转我公司所持南京证券股份有限公司 2.87%股权的函》。
2014 年 9 月 30 日,新工集团分别与南京机电产业(集团)有限公司、南京医药产业(集团)有限责任公司签署《国有股权无偿划转协议》,约定了无偿划转南京证券股份的相关事宜。
2014 年 12 月 31 日,江苏证监局签发《关于核准南京证券变更持有 5%以上股权的股东的批复》(苏证监机构字[2014]542 号),核准新工集团持有南京证券 5%以上股权的股东资格,对新工集团依法取得南京证券 158,345,808 股股份(占总股本比例 8.33%)无异议。
18、2015 年 4 月,江苏省人民政府办公厅对历史沿革的确认情况2015 年 4 月 7 日,江苏省人民政府办公厅签发《关于确认南京证券股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》(苏政办函[2015]19 号),确认如下:“南京证券股份有限公司前身系南京市证券公司,成立于 1990 年 11 月,注册资本 1,000 万元,经济性质为全民所有制。1999 年 8 月,南京市证券公司由全民所有制改制为有限责任公司,更名为南京证券有限责任公司,注册资本增至10,470 万元。此后,经多次增资、股权划转、股权转让,2011 年 10 月,南京证券有限责任公司注册资本增至 187,905.195079 万元。2012 年 9 月,南京证券有限责任公司变更为南京证券股份有限公司,注册资本为 19 亿元。
南京证券股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。”
19、2015 年 10 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时定增2015 年 6 月 29 日,中联资产评估集团有限公司出具了《南京证券股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 157 号),以 2014年 12 月 31 日为评估基准日,南京证券的股东全部权益评估价值为 1,007,000.00万元,即 5.3 元/股。该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。
2015 年 7 月 27 日,南京证券召开 2015 年第三次临时股东大会,审议并通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让,公司股票在股转系统挂牌时采取协议转让方式进行交易。
2015 年 8 月 5 日,江苏省国资委签发了《关于南京证券股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》(苏国资复[2015]124 号),对南京证券在股转系统挂牌时国有股权的设置情况批复如下:(1)南证有限整体变更为股份有限公司,已经 2011 年 11 月 3 日召开的 2011 年度第四次临时股东会决议通过,按规定进行了财务审计和资产评估。(2)原则同意南京市国资委提出的南京证券国有股权管理方案,并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。
2015 年 9 月 17 日,南京证券召开 2015 年第五次临时股东大会,审议并通过《关于进一步确定南京证券股份有限公司增资扩股方案的议案》,同意以 6元/股的价格对现有部分股东和符合条件的 8 家新增投资者定向增发合计573,999,503 股,注册资本由 190,000 万元变更为 247,399.9503 万元。
2015 年 9 月 25 日,股转公司签发《关于同意南京证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]6423 号),同意南京证券股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。
2015 年 10 月 10 日,江苏省国资委签发了《关于南京证券股份有限公司国有股权管理事项的批复》(苏国资复[2015]160 号),同意南京证券在股转系统挂牌时定增的国有股权管理方案,并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。
2015 年 10 月 12 日,立信会计师对此次增资事项进行了审验,并出具《验资报告》(信会师报字[2015]第 520116 号),确认变更后的累计注册资本2,473,999,503 元,实收资本 2,473,999,503 元。
2015 年 10 月 19 日,股转公司签发《关于南京证券股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》(股转系统函[2015]6853 号),确认公司股票发行的备案。
2015 年 10 月 30 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券简称:南京证券,证券代码:833868。
2015 年 11 月 13 日,南京工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码 91320100134881536B)。
2015 年 11 月 18 日,南京证券向江苏证监局提交了《关于增资扩股的备案报告》(宁证券[2015]544 号)。2015 年 11 月 26 日,江苏证监局向南京证券签发《关于接收南京证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》。
20、公司新三板挂牌后至 2016 年 10 月 26 日起停牌前股东变化情况(1)云杉资本股权划转、受让事宜①2016 年 6 月,云杉资本股份划转2016 年 5 月 18 日,云杉资本召开董事会,就无偿划转 2.4 亿元应收账款等资产的事宜进行研究,同意禄口机场将其持有的南京证券 4,000 万股股份无偿划转给云杉资本,并将云杉资本对禄口机场拥有的 2.4 亿元应收款项无偿划转给禄口机场。
2016 年 5 月 23 日,江苏省国资委签发《江苏省国资委关于同意无偿划转南京证券股权等资产的批复》(苏国资复[2016]49 号),同意禄口机场将所持南京证券 4,000 万股股权无偿划转云杉资本,同时云杉资本将应收禄口机场 2.4 亿元应收款项无偿划转禄口机场。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,2016年 6 月 30 日,上述云杉资本无偿受让禄口机场所持南京证券股份事项完成过户手续。
本次股份划转系无偿划转,不涉及转让对价的支付。
②2016 年 9 月,云杉资本股份受让2016 年 9 月 5 日,云杉资本召开董事会,审议通过云杉资本以不超过 6 元/股的价格受让不超过 1,800 万股南京证券股份的议案。
江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《江苏云杉资本管理有限公司拟收购南京金梦都工贸集团公司所持有的南京证券股份有限公司 1,750 万股股权价值评估报告》(苏银信评报字(2016)第 077 号),就云杉资本拟收购南京金梦都工贸集团公司持有南京证券 1,750 万元股股权的经济行为提供价值参考。评估结论为截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,南京证券每股股权价值为 6.12 元,南京金梦都工贸集团公司持有的南京证券 1,750 万股股权市场价值为 10,710 万元。2016 年 9 月 5 日,云杉资本就上述评估事项取得了其国有资产出资人江苏交通控股有限公司备案确认。
2016 年 9 月 14 日,云杉资本通过股转系统受让南京金梦都工贸集团公司持有的 1,751 万股南京证券股份,买入价格为 5.95 元/股。
云杉资本系看好证券行业发展前景,为增加盈利渠道而投资南京证券。本次股份受让系通过新三板股转交易系统以协议转让方式进行,为双方真实意思表示,转让价款已真实足额支付,资金来源为云杉资本自有资金,来源合法。
21、截至 2016 年 10 月 25 日,南京证券股本结构南京证券股票已自 2016 年 10 月 26 日开市起暂停转让。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至 2016 年 10 月25 日,南京证券股东及股本结构未再发生变动。
22、2016 年 12 月,国有股权管理批复2016 年 12 月 12 日,江苏省国资委签发了《江苏省国资委关于南京证券股份有限公司国有股权管理事项的批复》(苏国资复[2016]126 号),对南京证券首次公开发行股票并上市的国有股权设置予以批复,并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。
截至本招股说明书签署之日,南京证券总股本为 2,473,999,503 股,其中紫金集团等 23 家国有股东持有 2,024,629,107 股,占总股本的 81.8363%。 |
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