千万资金悬崖边！RWA造假套路曝光，机构如何避开法律雷区？

近年来，RWA在全球范围内迅速升温，成为数字金融机构重点探索的新领域。不动产、债券、基金份额乃至应收账款等资产被陆续上链，并以“收益可观、风险可控”的叙事包装为创新产品。对于机构投资者而言，RWA不仅被视为拓展另类资产配置的新渠道，也被寄望于改善流动性与提高资金使用效率。

然而，市场热度的背后，却潜藏着不容忽视的造假风险：部分项目利用资产透明度不足、跨境监管真空以及估值方法缺乏统一标准等问题，虚构底层资产、夸大抵押价值，甚至通过伪造审计与合规背书误导投资者。这类风险一旦爆发，将直接冲击机构投资者的资产安全与合规声誉，甚至引发跨境法律责任。

因此，机构在布局RWA项目时，需要从法律合规与尽调风控的双重视角加以审视：如何在投资前有效识别造假风险？一旦出现造假，如何厘清责任并启动追索机制？本文将从法律框架出发，系统探讨RWA造假风险的识别逻辑与责任追溯路径。

一、造假风险的主要表现

1、底层资产虚构

部分RWA项目号称其代币对应特定债权、不动产或收益权，但底层资产要么并不存在，要么缺乏权属证明。例如，抵押物登记信息无法在官方数据库中验证，或同一不动产被多次质押，形成“影子资产”。这类风险直接动摇项目的资产基础，是最具隐蔽性和破坏力的造假方式。

机构尽调提示

要求项目方提供权属证明文件，并通过官方登记系统、第三方律师事务所进行核验；对跨境资产，需提前确认境外不动产登记制度及司法可执行性。

2、资产价值虚高

部分项目通过与关联评估机构合作，或出具不具独立性的审计报告，刻意抬高资产估值，使代币表面上具备稳定性与安全边际。机构若缺乏独立的估值核验机制，极易在投资阶段被虚假“高价值”误导，承担后期资产减值甚至归零的风险。

机构尽调提示

独立聘请具备国际资质的评估与审计机构进行交叉验证，避免完全依赖项目方提供的报告；建立内部压力测试机制，对资产价值敏感度进行评估。

3、资金流向不透明

募集资金并未进入承诺的底层资产，而是被挪用于偿还旧债、补充流动性，甚至流入关联方账户，形成“资金池运作”。此类问题往往通过复杂的SPV结构、跨境资金转移加以掩盖，增加了机构穿透核查的难度。

机构尽调提示

在合同中约定资金专户监管机制，必要时引入第三方托管银行；对SPV结构进行穿透审查，明确资金投向及使用路径。

4、合规标签误导

部分RWA项目依托境外金融牌照、监管沙盒政策或第三方背书，将自身包装为“合法合规”，以降低投资者的警惕。但实际上，其合规资质可能仅适用于特定司法辖区，与境内投资并无实质关系。若机构过度依赖这些“标签”，可能在跨境合规审查与法律责任划分上陷入被动。

机构尽调提示

审查境外牌照的适用范围与监管强度，评估其在境内的法律效力；必要时要求项目方提供跨境合规意见书，避免仅依赖“合规背书”做出投资决策。

二、法律识别的关键路径

1、合同与披露文件审查

机构投资者应通过律师团队系统审查白皮书、认购协议、资产说明、风险揭示书等核心文件，重点关注以下要素：

·是否明确列示资产清单与权属证明；

·是否披露评估方法与审计意见来源；

·是否存在与实际情况不符的承诺或遗漏重大信息。

若文件中存在虚假、隐瞒或重大遗漏，不仅构成虚假陈述责任，还可能引发合同效力瑕疵，导致投资无法获得法律保护。

2、跨境监管合规性审查

RWA项目普遍采用境外SPV（特殊目的载体）持有底层资产，并通过跨境通道发行代币。这类安排一旦绕开境内金融监管，极易触及：

·非法集资：若项目在境内公开募集资金但未获许可；

·非法证券发行：若代币实质构成证券属性而未备案或注册；

·洗钱与外汇违规：若资金跨境转移缺乏合规报备。

因此，机构需在投前审查SPV的注册地法律环境、跨境投融资通道的合法性，并评估判决或仲裁在资产所在地的可执行性。

3、尽职调查与第三方验证

法律识别不仅停留在文件层面，还需通过实地或第三方验证核实底层资产真实性。例如：

·核查不动产登记簿、抵押登记系统，确保资产真实存在且无重复担保；

·审阅债权合同与现金流记录，确认债务人履约能力；

·引入独立会计师事务所或律师事务所进行交叉验证，避免“自证自查”的循环背书。

只有通过多层次、交叉式验证，才能将“纸面资产”还原为具备法律效力的真实资产。

三、责任追溯的法律框架

1、发行方责任

作为代币发行与项目运营的核心主体，发行方对底层资产真实性和信息披露负有首要义务。若其存在虚构资产、隐瞒重大风险或恶意误导投资者的行为，需承担以下责任：

·民事责任：构成合同违约或虚假陈述，需向投资者返还本金、赔偿损失；

·行政责任：可能因未经批准发行代币、变相公开募集资金而被监管处罚；

·刑事责任：若行为符合诈骗罪、集资诈骗罪等构成要件，将面临刑事追诉。

2、服务机构责任

审计机构、评估机构、托管机构及律师事务所等专业中介机构在RWA项目中承担“背书”作用。若其未尽审慎勤勉义务，或明知存在虚假仍出具相关意见，将承担以下风险：

·民事责任：对投资者损失承担连带赔偿责任；

·行政责任：被监管部门认定为出具虚假证明文件、未勤勉尽责，面临行业处罚或吊销执业资质；

·刑事责任：若情节严重，可能触及《刑法》中的“提供虚假证明文件罪”或“出具证明文件重大失实罪”。

3、交易平台责任

为RWA代币提供交易、撮合或宣传的平台，若未履行必要的审查与风控职责，甚至明知项目虚假仍协助发行与流通，将面临：

·民事责任：被认定为共同侵权人，与发行方共同承担赔偿责任；

·行政责任：若未经许可从事代币交易业务，可能触及非法经营，面临罚款、停业整顿等处罚；

·刑事责任：情节严重时，可能构成“非法经营罪”或与发行方构成共同犯罪。

四、机构应对策略

在RWA项目责任链条复杂、风险多发的背景下，机构投资者若要有效降低法律风险，可从以下几方面着手：

1、投前合同设计

在认购协议或投资合同中，明确发行方的陈述与保证条款，将底层资产真实性、信息披露义务、资金用途等写入合同，并设置违约赔偿机制，确保一旦造假发生，可直接启动追索。

2、第三方托管与监管

尽可能要求资金进入独立托管账户，并引入有资质的银行或信托机构进行监管，防止资金被挪作他用。对于底层资产，也可通过登记、公证或区块链存证的方式增加可验证性。

3、服务机构责任约束

在聘请审计、评估或法律顾问时，明确其专业意见的独立性与责任范围，必要时要求其提供职业责任保险，以确保其尽职尽责并承担应有风险。

4、平台合作风控

选择合规运营、具备风控能力的平台进行交易，避免进入无牌照或高风险交易场所。对合作平台提出信息披露与项目核查要求，降低被动承担连带责任的可能。

通过上述安排，机构不仅能提升投前风险识别能力，还能在造假风险爆发后，有效锁定责任主体、压缩追责难度，从而在法律框架下最大化保护自身权益。

RWA作为数字金融的重要创新方向，确实为机构投资者带来了拓展资产配置、提升流动性的新机遇。但创新不能掩盖风险，底层资产虚构、估值虚高、资金不透明与合规误导，都是当前市场中已经显现的造假模式。一旦风险爆发，不仅造成直接的经济损失，还可能触发跨境法律责任，甚至影响机构声誉与长期合规经营。

因此，机构在参与RWA项目时，需要同时把握三个核心维度：前端识别风险（通过文件审查、穿透验证和跨境合规性分析），中端明确责任（厘清发行方、服务机构与平台的责任边界），以及后端强化防范（通过合同约束、第三方托管与平台风控机制来降低追责难度）。

唯有将创新与合规并重，机构才能在RWA赛道中实现稳健布局，避免成为市场试错的代价承担者。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇