造假募资3.48亿：*ST云创欺诈发行被罚1.5亿，实控人夫妻“终身下场”

一本假账做了四年半，竟始终未被戳穿。这般“奥斯卡级”的造假手法，如今终于被监管利刃撕下最后的伪装。

2026年4月29日深夜，北交所上市公司*ST云创（云创数据，920305）公告披露，收到江苏证监局《行政处罚事先告知书》。

北交所首单IPO欺诈发行正式完成性质认定——注册制改革纵深推进后，监管层对“带病闯关”行为的一次重磅亮剑。

一、四年半的系统性骗局

*ST云创的造假，绝非某个季度的“临时起意”，而是一场从2020年一路延续至2024年上半年的“马拉松式”谎言。其手法并不复杂：搭建虚假客户、签订形式合同、资金闭环流转——唯独缺少了“交付”这一最关键的商业环节。通过未实际执行或无商业实质的业务确认收入，公司系统性地虚增了营收与利润。从数据上来看：

2020年至2024年上半年，累计虚增营业收入近7.7亿元。

2022年，虚增利润占当期披露利润（绝对值）的比例高达405.10%——换言之，若剔除虚假数字，当年的利润表根本“没法看”。

2024年上半年，营收虚增比例飙升至81.83%，公司几乎完全靠造假“续命”。

五年累计虚增利润总额达2.56亿元。

更恶劣之处在于调节手段的“多元化”：2022年12月，公司在没有任何资产权属转移的情况下玩起“账面戏法”，通过虚假处置在建工程虚减利润总额522.71万元。

二、从年报造假到欺诈发行

从法律构成角度看，这起案件事实横跨了两项核心违法行为：持续的信息披露违规与IPO欺诈发行。

1、信息披露违法

根据江苏证监局查明，云创数据2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在大范围虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款规定的信息披露义务。

2、欺诈发行

2021年7月29日，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，募集资金总额3.48亿元。而这份发行文件中披露的2020年度财务数据，实质上是虚假的（虚增营收8390.91万元、虚增利润3241.93万元）。上述行为违反了《证券法》第十九条第一款，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的欺诈发行违法行为。

3、违法行为的交叉点

欺诈发行的认定建立在2020年虚假年报的基础之上。发行文件引用了虚假的财务数据，而大股东也正是凭借这套“注水”的财务数据，成功完成了3.48亿元的IPO募资。一家企业在上市之前就已“带病”，上市之后仍继续造假数年，一旦“接不住了”才暴露出来。这便是欺诈发行与持续造假相互交织的典型结构。

三、为什么是募资额的20%

根据《证券法》第181条第1款，欺诈发行已发行证券的，处非法所募资金金额10%至1倍的罚款。*ST云创非法募资3.48亿元，江苏证监局处以20%（6960万元），这一比例并非新标准，而是沿用了恒大地产、泽达易盛等重大案件的惯例——上述案件罚款额均为募资额的20%。

有法律界人士指出：法律设定10%至1倍的区间，意在平衡各方利益。若对公司顶格处罚（1倍），重负将转嫁给全体中小股东，甚至可能将公司罚垮，反而损害投资者。不如在适度处罚公司的同时，重罚实际操作者（实控人）。其核心逻辑是：既要让违法成本不可承受，又不能因“罚死公司”而使无辜投资者二次受伤。

四、谁在操纵这场骗局

*ST云创的造假，是一场全员参与的系统性谎言。从董事长张真、总经理刘鹏夫妇的组织安排，到各部门负责人的具体执行，乃至独立董事的失察，形成了完整的造假链条。

令人唏嘘的是，这对实控人夫妇本是高学历精英——张真为北科大硕士，刘鹏为清华博士、原高校教授。光鲜履历之下，却是一个把控全局、一个落地执行，构成“闭环式腐败”。

需指出，行政罚款仅是第一步。根据《刑法》第160条，欺诈发行数额特别巨大、后果特别严重的，可处五年以上有期徒刑并处罚金。这意味着，张真、刘鹏夫妇面临的，可能不止是“罚光家底”，更是刑事追责的前奏。

五、北交所的重大违法强制退市

行政处罚告知书出炉的同日，*ST云创披露2025年年报：经审计的利润总额、净利润或扣非净利润三者孰低为-1.47亿元，扣除与主营业务无关的收入后营收仅为2972.99万元，且财报被出具无法表示意见的审计报告，触发了“财务类”强制退市情形。

2026年5月1日，北京证券交易所作出《关于拟终止公司股票上市的事先告知书》，公司股票自4月30日起停牌，进入强制退市程序。

值得注意的是，*ST云创是2026年以来北交所涉及欺诈发行认定的第一例重大案件，其退市与其他退市案件共同标志着：北交所的退市制度已从制度层面进入了真刀真枪的执行阶段。

六、投资者维权路径全面拆解

2020年至2024年间买入*ST云创并受损的投资者，可关注以下法律救济路径：

1、民事索赔是核心

根据《证券法》及其相关司法解释，上市公司因信息披露违法或欺诈发行给投资者造成损失的，受损投资者有权提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。

2、先行赔付，缩短周期

根据监管规则，在欺诈发行、虚假陈述等案件中，证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受损失的投资者达成协议，对投资者予以先行赔付，赔付后再依法向发行人及其他连带责任人追偿。

3、特别代表人诉讼

“默示加入、明示退出”机制，极大降低了中小投资者的维权门槛。这一制度在康美药业等案件中已成功实践，数万名投资者高效获赔。受损投资者应关注投服中心等机构是否启动特别代表人诉讼，以免错失集体维权良机。

4、中介机构连带责任

按照此类案件的通行司法实践，中介机构很可能会被纳入民事赔偿的责任主体之列。这是对投资者而言需重点关注的法律要点——多个“钱包”让赔偿更有保障。

5、关注索赔时效

行政处罚事先告知书的下发，标志着行政处罚程序的启动。受损投资者应密切关注正式处罚决定的发布时间，并在此时间节点前完成权利登记，切勿因错过法定时效而与赔偿失之交臂。

七、监管“零容忍”与中介责任

*ST云创案的监管执法清晰地反映出以下趋势：

1、欺诈发行认定门槛虽高，但一旦坐实惩处毫不手软

欺诈发行在法律上的难度在于需要证明“发行人在发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容”，并以此骗取发行核准。本案中，2020年财务数据被系在发行文件的核心财务指标中，虚假比例高达23.09%（营收）和40.41%（利润），证据链闭合充分。

2、20%罚款比例已成惯例

从恒大地产到泽达易盛再到本案，证监会及证监局在重大欺诈发行案件中统一适用“非法所募资金金额的20%”作为处罚比例，说明这一裁量尺度在监管实践中已初步形成惯例，为同类案件提供了可预期的执法参考。

3、监管正从“罚公司”转向“追个人”

本案对公司罚款7960万元之外，对10名责任人合计开出了6950万元的巨额罚单，占比接近对公司的总罚款额。此种“人企双罚”的机制，旨在打破以往“罚上市公司≈罚全体股东”的尴尬困境，让真正的操作者付出应有代价。

4、中介机构难逃追责

监管已明确表态，对保荐、审计、法律等中介机构的调查与追责同步推进。“看门人”职责若流于形式，同样难逃追责。

从“与聪明人一起做精彩的事”到“笨人做错了所有事”，*ST云创的崩塌既是一堂深刻的公司治理课，也是对资本市场法治底线的有力重申。在强监管、严退市的时代洪流下，“带病的门”注定闯不过去。而对投资者而言，每一起欺诈发行的暴雷，既是反思信号，也是维权的黄金窗口——切勿等到退市尘埃落定、公司资产散尽之时才想起索赔，法律不保护在权利上沉睡的人。

编辑 | 夏叶璐

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