合规管理规范出台 基金公司监管加码

《证券投资基金管理公司合规管理规范》对基金公司的合规业务做出了明确的规定，涉及基金公司督察长和合规部门的人员资质、职能、人数、薪酬等多项要求。受此规定影响，合规人员在基金公司内的地位大幅提升。

中国基金业协会发布的《证券投资基金管理公司合规管理规范》将自2017年10月1日起施行。

此《规范》对基金公司的合规业务做出了明确的规定，涉及基金公司督察长和合规部门的人员资质、职能、人数、薪酬等多项要求。受此规定影响，上海一家基金公司的督察长告诉《国际金融报》记者：“合规人员在基金公司内的地位大幅提升！”

他进一步告诉《国际金融报》记者：“对比此前出台的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，《规范》的内容更加细致，对基金公司合规人员的数量和职责都给出了明确的规定。负责合规业务的督察长一职也将更顺利地在公司内部开展督查工作。”

细化合规人数、薪酬

业内人士表示：这意味着，基金公司的合规管理人员配备需要在2017年12月31日前到位。根据《规范》，基金管理公司合规部门具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的1.5%，且不得少于2人，合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。

这样的要求难吗？“人数上不难，1.5%的合规人员数量并不算多，一般规模的基金公司都能达到。”上海一家小型基金公司的督察长李林(化名)告诉《国际金融报》记者，“我们作为一家小型公司，合规部门和风控部门加在一起都有7人，其中负责合规的有4人，人数远超合规要求。对于行业内有三四百人的大型基金公司而言，合规人员也基本足够，一般来说，大公司负责合规的人数相比小公司只会更多。”

北京一家中小型基金公司督察长沈宏宇(化名)则表示：“新规对基金公司合规的人数和比例规定得都比较清楚，对于只有几十人的中小型基金公司来说，合规人数基本符合新规规定，因为基金公司合规人数一般都在两三人左右。但是对于人数有三四百人的大型基金公司来说，可能需要增聘合规人员。”

不过，“《规范》对人员的经验也有要求，规定得很细。”李林介绍称，在实际工作中，合规工作的确需要相当的经验才能胜任。这是因为，合规工作不仅对人员的金融和法律专业水平有要求，而且要求工作人员熟悉各类新旧法规、了解自家公司的各类新产品和新业务，才能拿捏准确“法规红线”。

同时，《规范》指出，督察长经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。合规管理人员经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

对于新规提出的薪酬要求，李林也表示，几乎所有基金公司合规人员的薪酬都符合标准。“合规人员的薪酬主要与公司后台人员相比，基本都能达到新规要求，即使一时不符合要求，基金公司也会给合规人员涨工资的。”李林笑称。

沈宏宇则表示，《规范》特意明确了合规管理人员薪酬，不仅说明了监管层对合规工作的重视程度，在实操上也有利于提高合规管理岗位的吸引力。

合规部门独立性加强

值得注意的是，《规范》还明确了督察长的合规管理职责。根据《规范》，督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有重大业务环节，包括基金产品销售、运营、信息披露等，对于投资中是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为，以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为应重点关注。此外，《规范》还要求督察长对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。

李林分析称，在合规考核制度方面，《规范》也“提升了合规部门的重要性”。根据《规范》，基金公司应对全体工作人员的合规情况进行考核，并进行相应的奖励和问责机制，合规专项考核占公司总考核结果的权重不低于15%。督察长由董事会负责考核，股东不得越过董事会直接对督察长进行考核。

沈宏宇则认为，“对合规部门的重视，和近年来防风险的监管方向有关。”此前，证监会于2006年和2008年分别发布《证券投资基金管理公司督察长管理规定》和《证券公司合规管理试行规定》，在证券、基金行业推行合规管理制度。2017年6月9日，证监会正式发布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。

日前，证监会副主席李超也在公开场合表示，中介机构存在合规内控薄弱、尽职调查不充分等问题，要引起监管部门、自律组织的高度重视，及早采取措施，防范出现更大的问题和风险。

基金子公司延续严监管

除了对基金公司合规人员的要求，《规范》着重强调了对基金子公司的监管。

新规要求，基金管理公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系，保证合规文化的一致性。要求子公司定期提交合规报告，及时报告重大合规风险事项、对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查等事项。

“对基金子公司的要求更加严格了。2016年12月，监管出台了对基金子公司的监管新规，此后各家基金公司已加大了对基金子公司的监管力度，《规范》对基金子公司的要求进一步表明了监管层对基金子公司的严监管要求。”沈宏宇称。

2016年12月，证监会发布了“史上最严”的基金子公司监管新规——《基金管理公司子公司管理规定》(以下简称《子公司规定》)以及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》。

“与《子公司规定》相比，《规范》对子公司的监管要求没有进行明显的调整，是证监会规定基础上的落实细则。”沈宏宇表示。