财务数据陷疑云 中外建私募基金兑付恐生危机

因融资方逾期还款，一私募基金陷入兑付危机。近日，多名投资者向中国证券报记者表示，其购买的中外建(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“中外建基金”)发行的“中外建信诺X号流动资金贷款私募基金”5期产品全部出现违约。

投资者提供的合同显示，中外建系列基金所募资金均向用款企业中国对外建设有限公司北京建设(港股00925)分公司(简称“中外建北分”)发放单一资金信托贷款，用于补充流动资金。担保人为中外建城市开发有限公司(简称“中外建城开”)。

记者梳理发现，中外建基金、中外建北分、中外建城开分别为中国对外建设有限公司(简称“中外建”)直属子公司、分公司、控股公司。中外建北分因出现回款难题，无力偿还贷款，进而导致中外建基金在返还投资者部分本金和收益后，多期产品陆续违约。

除产品违约外，投资者认为，中外建基金向投资者提供的尽职调查报告中，用款方中外建北分的财务数据与工商信息数据存在重大出入，涉嫌欺诈投资者。对此，中外建基金法人代表兼总经理田一中向中国证券报记者回应称，尽调数据与会计师事务所审计的审计报告数据完全一致，至于财务数据重大出入之事，建议询问中外建北分。截至发稿，中外建北分未予回应。

日前，融资人、担保人与部分投资者签署了《还款承诺书》。律师表示，若签署还款协议，双方将存在民间借贷关系。从借贷法律关系来看，中外建北分是分公司，不具有法人资格，其无力清偿债务时，依法应由中外建总公司主体承担。对此，中外建总公司方面表示，公司内部正在沟通、调查此事，具体问题暂无法回应。

多期产品现兑付风险

中国证券投资基金业协会备案系统显示，2016年-2017年，中外建基金陆续发行5期流动性资金贷款私募基金，分别募集金额为一期4100万元、二期2700万元、三期2830万元、四期1340万元、五期800万元，规模总计达1.177亿元。

据中外建基金知情人士介绍，该产品为固定收益类私募基金，每期基金业绩比较基准收益为8%。目前，该系列基金5期产品均已到期，并全部出现违约。其中，信诺一期已延期，没有签署延期的客户已共给付1000多万元本金，二期付了61%的本金和61%本金相关的利息。

“基金管理人违约，主要在于融资方现金流出现问题。”上述人士透露，中外建北分主要将这笔贷款用于日常经营。期间，有些施工项目需要先垫资开工再收款，但现在有些应收账款难以收回，导致还款压力较大。同时，中外建北分还牵扯到一些诉讼官司，部分资金被冻结。

对于融资方逾期还款的具体原因，中外建基金于2017年12月29日发给投资人的公告中称，中外建北分共有三个工程项目回款出现问题。其中一个工程项目未回款4100万元，目前该项目已进入法院拍卖程序。另外两个项目均已完工，本预计在2017年11月份前分别回款5000多万元和1000万元，但因环保政策、产业政策等影响，导致回款延迟。

“中外建基金近日已对中外建总公司、中外建北分和中外建城开向法院申请了财产保全措施。”中外建基金知情人士向记者表示，公司努力与融资方、担保方和投资人沟通，商讨最快预期还款周期和方案，并针对信诺基金专门成立了问题解决小组，直至融资方中外建北分还款为止。融资方表示正在积极筹措资金和催收应收账款，但还未提出明确的可以还款的还款期限和方案。

除基金违约外，投资人质疑基金运作过程中存在违规行为。公开信息显示，上述基金管理人与融资方、担保方均隶属于中外建总公司。中外建总公司持有40%的中外建城开股份；中外建城开作为基金担保人，又100%控股中外建基金。投资人认为，基于该系列关系，中外建基金可能存在给自融、自保、融资资金给自家使用的关联交易问题。

“目前，法律上没有明文禁止关联交易和自融。”德润律师事务所律师柯荆民表示，按照证监会的规定，经过适当的程序，关联关系可以存在。但基金在募集和存续期内，必须向投资者披露关联交易情况，包括基金使用方、投资的项目内容、具体还款计划、资金来源等，防范利益输送。

在信息披露方面，多位投资者均告诉记者，该系列产品存续期内并未按合同约定，按季度进行存续期披露。柯荆民表示，购买类似存在关联关系的产品，可能存在一定风险，基金本身容易出现不规范问题，打一些违反法规的“擦边球”。

财务数据疑云

在产品违约之外，一份尽职调查报告让融资方的财务数据陷入疑云。多位投资人向记者表示，中外建基金此前提供的项目材料中，用款方中外建北分的财务数据与国家企业信用信息公示系统里的数据出现重大出入，涉嫌欺诈投资者。

投资者提供的中外建信诺系列流动资金贷款私募基金尽职调查报告显示，2013年-2015年，中外建北分营业收入分别为30843.06万元、39015.47万元、44861.67万元，净利润分别为2460.65万、3677.93万和6309.85万元。该财务数据摘自中外建北分提供的2013年至2015年经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计的审计报告。

天眼查数据则显示，2013年至2016年度，中外建北分营业收入分别为1273.94万元、1859.76万元、2771.09万元，净利润分别为-574.77万元、-480.72万元、-185.28万元、-767.52万元，都处于亏损状态。天眼查工作人员称，数据均来源于企业和政府公开信息。

对于上述两份相差甚远的财务数据，田一中向记者回应称，中外建基金向投资者出具的尽职调查报告中，所涉及的中外建北分的财务数据与会计师事务所审计的审计报告数据完全一致。至于为什么与国家企业信用信息公示系统数据不一致，建议找中外建北分了解情况。而记者致电中外建北分市场部相关负责人表示，与中外建基金相关事宜，主要由总经理负责。记者多次致电致信中外建北分总经理祝志强，截至发稿，对方一直未予回应。

国家企业信用信息公示系统显示，中外建北分的登记机关为北京市工商行政管理局海淀分局。对于企业年度报告，北京市工商局海淀分局工作人员表示，财务数据是由企业自行登记的，数据的真实性和准确性由企业负责。

“有些企业出于纳税方面考虑或因其他原因，会把营业收入和净利润报少。”柯荆民向记者表示，基金管理人中外建基金、融资方中外建北分、担保方中外建城开本身存在关联关系，尽调发生不规范问题的可能性也很大。

偿还主体引争议

“我们投资了中外建系列基金的一期和三期，共计3200万元，目前产品全部违约，基金公司、融资方和担保方做出的还款承诺均未兑现。”刘姓投资者表示，2017年11月17日，中外建总公司及其法定代表人向其出示了一份“授权书”，表示同意并授权中外建北分签署信诺一期的《还款承诺书》。

承诺书称，鉴于用款的北京分公司无法按时偿还投资本金及相应收益，为此，中外建基金、中外建北分和中外建城开共同承诺：2017年12月31日前，偿还一半本金和收益；2018年3月15日之前，偿还另一半本金和收益。并提出如再逾期不还，按日万分之八承担违约金。对于该承诺，投资人表示，公司各方至今一分未还。

柯荆民指出，作为基金担保人，中外建城开应为全部债务承担担保责任。中外建城开在与中外建基金签署的《担保函》中承诺，中外建城开为该笔信托贷款的本金及利息支付承担不可撤销的无限连带责任担保，担保范围包括信托贷款的贷款本金、利息、违约金等。

尽调报告数据显示，2013年至2015年，中外建城开总资产分别为65578.10万元、106189.67万元、122419.54万元，总负债分别为48272.90万元、80364.02万元、85371.57万元。报告指出，根据测算剩余担保能力56369.94万元，中外建城开足够为融资方提供有效担保。不过，国家企业信用信息公示系统显示，2016年度，中外建城开资产总额为11284.1万元，负债总额1361.8万元，净利润和营业收入均为0。投资人认为，经查账面亏损，中外建城开根本没有担保能力。

对于上述《还款承诺书》和《担保函》，柯荆民认为，协议合法有效，但投资关系就变成了借贷关系。从借贷法律关系来看，谁借款谁偿还，中外建北分作为用款方，本应由中外建北分偿还。但按照《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，中外建北分无力清偿的债务依法应由中外建总公司主体承担。

“基金公司发行基金到分公司用款未经总公司审批。直至2017年年底，审计和监察部门进入中外建北分调查时，总公司才知晓此事。”中外建总公司相关负责人向记者表示，从工商注册的角度，中外建北分不是一个独立的法人主体，但他肯定有还钱的资格。基金公司和信托公司都签署了合作协议，投资人应该根据合约来追讨。

公开资料显示，中外建成立于1992年。1999年，列为中国建筑工程总公司的子公司。2010年，经改制后属于民营企业。尽调数据显示，截至2015年末，中外建总公司资产总额为38.63亿元，负债29.42亿元，净资产9.21亿元，营业收入51.84亿元，净利润0.87亿元。

对于总公司的最新财务状况，中外建总公司相关负责人表示，目前，中外建总公司财务数据为负。公司股东收购了这家国企之后，持续为中外建以前的国企身份时期遗留的问题买单，并承担了公司很多债务。

据中外建基金知情人士透露，近日，中外建基金已经向融资方中外建北分、担保方中外建城开、中外建总公司提起民事诉讼，要求融资方履行还款义务，要求担保人履行保证义务。