刚刚出炉！基金又有重要制度变革（10大要点来了）

（原标题：刚刚出炉！基金又有重要制度变革（10大要点来了））

基金行业又一大重磅消息出炉，基金侧袋机制指引(征求意见稿)发布，未来执行能更好进行流动性风险管理。

什么是侧袋机制？就是当基金组合中某一项或几项资产流动性缺失时，因无法有效对这些资产进行估值，可以将这部分资产另袋存放，称之为侧袋，其余正常资产称为主袋。投资者赎回基金资产时，先得到主袋资产对应的现金，待侧袋资产交易活跃后再向当时持有的客户兑现那部分现金。

此前基金君曾经报道，监管层针对侧袋账户机制小范围的征求行业意见。而此次正式针对全社会征求意见，意见反馈截止时间为2019年9月1日。

十大具体细则

根据征求意见稿来看，官方对“侧袋机制”的定义，是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行独立管理的机制。原有账户为主袋账户，独立账户为侧袋账户。针对启用条件、资产估值、收费标准等都有明确约定。

第一、启用条件

当基金持有“特定资产”且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人经与托管人协商、并咨询会计师事务所专业意见后，可以依照法律法规和基金合同约定，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金启用侧袋机制。

而何为特定资产？其中包括：

1、无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；

2、按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；

3、其他资产价值存在重大不确定性的资产。

尤其值得注意的是，当组合资产可以及时、准确估值时，基金管理人应调整估值而非启用侧袋机制。此外，特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的，基金管理人应按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》第二十四条的有关要求，采取暂停基金估值等相关措施，不可启用侧袋机制。

第二、内控要求和主体责任

相关规定，基金管理人应将侧袋机制纳入流动性风险管理工具，针对侧袋机制的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项，制定清晰的内部制度与明确的授权分工，确保侧袋机制实施的及时、有序、透明及公平。

基金管理人管理层应当对侧袋机制的启用与实施承担主要责任。基金管理人在启用和实施侧袋机制过程中应当以保护基金份额持有人利益为原则，公平对待各类投资者，不得当用而未用或者滥用侧袋机制。

第三、侧袋机制的申赎和投资安排

其中规定，主袋账户继续维持运作，并正常开放赎回。

一是赎回方面，因主袋与侧袋独立运作，且主袋资产能合理估值，基金管理人应依法保障持有人享有基金合同约定的赎回权利；

二是申购方面，基金管理人应将主袋账户视作一个正常基金延续相关申购政策，结合实际情况自行决定是否暂停申购；

三是投资运作方面，鉴于侧袋机制本质是将风险资产转移至侧袋实现隔离，因此要求在启用侧袋机制后基金的投资运作指标以主袋账户资产为基准进行计算，基金管理人应当在侧袋机制启用后十五个工作日内对主袋账户的组合投资比例进行调整。

侧袋账户不允许申购赎回，待侧袋资产流动性恢复后，基金管理人根据清算结果向侧袋账户份额持有人支付款项。侧袋账户采用完全封闭运作模式，不允许申购赎回。当侧袋账户资产恢复流动性后，基金管理人根据市场情况按照基金资产利益最大化原则予以处置变现，并及时向侧袋账户份额持有人支付款项。

第四、侧袋账户份额确认

启用侧袋机制当日，基金管理人应以基金份额持有人的原有账户份额为基础，确认基金份额持有人的相应侧袋账户份额。主袋账户沿用原基金代码，侧袋账户使用独立的基金代码。

第五、持有人表决权

侧袋机制实施期间，基金份额持有人大会表决事项涉及主袋账户和侧袋账户的，召集人应当对侧袋账户份额按侧袋账户份额净值与主袋账户份额净值的比例进行折算；表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权；表决事项未涉及主袋账户的，主袋账户份额无表决权。

第六、侧袋账户费用要求

基金管理人可以按照法律法规及基金合同的约定，将与侧袋账户有关的费用从侧袋账户中列支，同时应遵守以下规定：

(一)对侧袋账户的管理费进行合理减免，不得计提或收取业绩报酬；

(二)侧袋账户的费用合计占比不得超过主袋账户的费用合计占比。

第七、估值核算

基金管理人应对侧袋账户进行独立核算，审慎确定特定资产的参考估值，分别披露主袋账户和侧袋账户的份额净值，并在显著位置注明侧袋账户的份额净值不作为特定资产最终变现价格的承诺。

第八、信息披露

基金管理人应当对侧袋机制实施期间的基金简称进行特殊标识，在启用侧袋机制、清算特定资产、终止侧袋机制以及发生其他可能对投资者利益产生重大影响的事项后及时发布临时公告，并在基金定期报告中披露特定资产运作情况。

启用侧袋机制的临时公告应当包括启用原因及程序、特定资产流动性和估值情况、对投资者申购赎回的影响、风险提示等关键信息。清算特定资产的临时公告应当包括特定资产变现价格和时间，向侧袋账户份额持有人支付的款项、相关费用发生情况等关键信息。

第九、备案要求和法律文件

基金管理人应当在启用侧袋机制后五个工作日内向中国证监会及主要运营地中国证监会派出机构备案。备案材料应当包括启用侧袋机制的具体情况、内部决策程序、基金托管人意见书、审计报告、后续风险防范和处置预案等。基金管理人应当在监察稽核季度报告和年度报告中持续跟踪分析侧袋机制实施情况。

法律文件则需要在基金合同、招募说明书等法律文件中针对侧袋机制明确约定以下事项：

(一)本基金启用侧袋机制的条件和特定资产范围；

(二)主袋账户和侧袋账户的申购赎回和投资安排；

(三)侧袋机制实施期间基金份额持有人大会表决权安排；

(四)侧袋账户费用安排；

(五)侧袋机制相关风险揭示；

(六)其他对投资者权益有重大影响的事项。

对已经成立或已获核准但尚未完成募集的开放式基金，应当在本指引施行之日起 6个月内，修改基金合同并公告，基金份额上市交易的开放式基金除外。

第十、基金托管人和基金销售机构职责

基金托管人应当加强对基金启用与实施侧袋机制的复核和监督，切实保护基金份额持有人的合法权益。

基金管理人、基金销售机构应做好投资者服务工作，提供主袋及侧袋账户的份额及份额净值查询服务，对侧袋机制实施期间申购或者赎回的投资者做好信息传递和解释工作，不得误导投资者。

此外，基金管理人、基金托管人、基金销售机构等相关机构违反本指引规定的，中国证监会及相关派出机构可依法对有关机构和人员采取行政监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关，追究刑事责任。

基金侧袋机制操作规范(征求意见稿)同时推出

今日与《侧袋机制指引》一同推出的还有《证券投资基金侧袋机制操作规范》的征求意见稿。基金君也梳理出操作规范的几大要点。

一、侧袋机制适用范围

考虑到封闭式基金、交易性开放式指数基金(ETF)和上市型开放式基金(LOF)的自身特点，使用侧袋机制来抵御流动性风险的必要性不大。而货币市场基金作为现金管理工具，对流动性风险管理的要求严格，原则上持有特定资产的概率极小。因此，《侧袋操作规范》第三条规定，封闭式基金、货币市场基金、交易性开放式指数基金(ETF)和上市型开放式基金(LOF)原则上不采用侧袋机制。

二、侧袋机制的启用情形和操作

如基金投资组合持有的特定资产占基金资产比重超过5%，且基金面临潜在赎回压力较大的情况下，可以启用侧袋机制；如基金投资组合持有的特定资产占基金资产比重不足5%，但考虑到基金的份额持有人结构和集中度，少数份额持有人可能提起的赎回申请占基金整体份额比重较大，可能会对其他份额持有人的利益造成重大不利影响的情况下，也可启用侧袋机制。

为防止基金管理人错误使用侧袋机制，当基金投资组合出现风险时，相关资产存在可参考的活跃市场价格或使用估值技术确定的公允价值不存在重大不确定性的，基金管理人应优先调整估值而非启用侧袋机制。

当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值50%以上时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当按照《流动性管理规定》的要求采取暂停基金估值等相关措施。

三、特定情况下，基金的业绩表现只需考虑主袋账户

借鉴GIPS对侧袋账户业绩表现的计算标准，GIPS认为当侧袋账户满足以下条件时，基金的业绩表现只需考虑主袋账户：(1)侧袋账户独立运营管理；(2)侧袋账户资产在剥离后不再被考虑在主袋账户投资组合中；(3)除风险监控和清算变现外，基金管理人无法对侧袋账户资产做其他投资决策；(4)基金不收取或者收取较常规更低的管理费。《侧袋机制指引》和《侧袋操作规范》相关规定满足上述四个条件，因此《侧袋操作规范》第二十七条规定计算基金业绩相关指标时可只考虑主袋账户资产。

业内曾有尝试

近年来流动性风险频出，让市场寻求各种新的解决方案，在专户产品、私募产品都曾经有过实践的“侧袋账户”模式在公募基金打开空间，能提高基金流动性。

据基金君了解，此前监管层针对公募基金侧袋账户机制正在小范围征求意见。而确实业内也过尝试，“侧袋账户机制”在专户产品、私募产品都曾有过实践。

比较知名的是，2011年9月至2012年初，兴业全球基金(现在的兴全基金)旗下专户产品——兴业趋势一号成功实践侧袋账户的交易结算机制，这是国内基金行业首例。

据业内人士表示，未来比如遭遇股票、债券没有流动性了，或者定期开放式产品遭遇停牌股等情况，可以启用此类机制。

最近一两年，债券违约风险频发，持仓基金如何才能较为准确地给问题债券估值，这一难题给业内带来不少困扰。

“我们公司也研究过侧袋账户，个人觉得如果出现流动性风险通过侧袋账户处理可以实现风险资产分离，资产清算更清晰。”据一位产品设计人士表示，现存在基金运作中确实存在出现流动性问题处置难问题。

“债券违约时，先赎回的投资者得到流动性好的资产所变现的现金，而后赎回的投资者可能会承担低流动性资产带来的损失，并且此时估值也是一个难题，这都可能造成持有人之间的不公平。随着债券违约的常态化，上述问题愈发突出。侧袋账户机制可以使问题迎刃而解。因此，建议在基金公司的公募产品中使用侧袋账户机制。”光大证券固定收益首席分析师张旭表示。

“目前，香 港的公募基金均允许采用侧袋账户机制，侧袋账户机制的核心是要解决流动性问题，以往碰到问题资产，基金公司通常采用调整估值的方法应对申购赎回，但估值调整有先后顺序，且只能相对合理，不存在绝对公平。基金公司通常会将价格调整得相对保守，防止基金被赎回出现挤兑效应，但这样对赎回的投资者也不够公平，若是有了侧袋账户，原来的持有人不会着急赎回，新申购的投资者不会涉及这部分侧袋资产，也愿意申购进来，可以给公募基金带来流动性。”一位业内人士分析指出，专户及私募产品的持有人相对较少，沟通成本较低，公募基金投资者众多，若是采用侧袋账户，需要把各方面可能出现的情况考虑周全，例如，哪类资产可以放入侧袋，出现多个问题资产时怎么处理。

能提高基金流动性

公募基金引入侧袋机制，一是对《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》中“特定情形下基金管理人流动性风险管理的辅助措施”进行细化，进一步丰富基金管理人的流动性风险管理工具，促进公募基金行业平稳健康发展；二是有利于防范先赎占优等行为，最大程度保障投资者合法权利；三是为公募基金探索产品创新，更好服务实体经济、更好满足公众投资需求提供制度保障。

一位大型基金公司副总经理表示，公募基金引入侧袋账户肯定是好事情，尤其是对于固收投资，能够极大的解决违约债券等丧失流动性资产的问题。但侧袋账户不能被滥用，要控制道德风险。

“以往公募基金碰到违约债券较少，现在违约债券案例增多，确实会带来的估值问题，债券不似股票，股票即使向下预估7个跌停，也还有一半的价格，而发债主体一旦破产，债券确实价格归零，若是后期正常兑付，价格又能回到100元面值，若是在银行间市场有了交易，基金管理人也能以合适的价格卖掉，从这些方面上看，债券估值确实困难。”一位基金公司督察长称，侧袋账户可以减轻基金管理人的估值压力，也可以满足基金投资者正常的申购赎回需求。但他也坦言，侧袋账户没有实际操作过，一些细节上的问题还有待探讨。

一位基金公司风控负责人表示，侧袋法增加了公募基金投资过程的复杂度，投资者理解难度上升，需要大量投资者教育和解释。此外，基金管理人一旦启用侧袋法，则意味着主动披露基金投资踩雷。故对于基金管理人来说也是两难的权衡。再者，启用侧袋法的时机较难把控，若侧袋法启用过晚，后赎的投资者仍可能面临利益受损。但若启用过早，投资标的一有风吹草动就启用侧袋，而事后发现并无必要，一方面对于投资者信心和流动性是一种干扰，另一方面对于基金管理人的声誉也有负面影响。

“侧袋账户虽然很好地解决了组合流动性和投资者公平性的问题，但同时也可能带来新的潜在风险，因此侧袋运作需要相应的规范约束。我们倾向性地认为，若基金合同尚未提前明确侧袋账户机制，则使用侧袋机制前需要征得监管部门和投资者的同意，且需要修改基金合同。同时，在侧袋机制的运作过程中需要警惕其中存在的道德风险，监管部门需督促信息披露的透明和规范。此外，投资组合中种类相近的资产需要采用一致的估值方法，且需要设有将投资转入及转出侧袋的检查及监控措施。”光大证券固定收益首席分析师张旭表示。