私募基金参与上市公司并购重组的实务要点

（原标题：私募基金参与上市公司并购重组的实务要点）

来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/321220779）

市场环境变化和产业结构变革在为企业发展带来机遇的同时，也增加了挑战。我国A股上市公司以传统行业为主，普遍面临产能过剩、附加值低、高能耗低效率等问题，而新兴产业尽管发展潜力巨大，却受到资金和资源的制约。

在这一背景下，并购重组成为推动传统行业转型升级和新兴产业发展的关键路径，而私募基金作为资本市场的重要参与者，在这一过程中扮演了重要角色。私募基金不仅为新兴产业提供亟需的资金支持，还通过资本运作、资源整合和战略协同，推动传统行业上市公司提升产业附加值和核心竞争力。此外，私募基金在并购重组中灵活的投资机制和专业的管理能力，有助于优化资源配置、提升上市公司资产质量和盈利能力，从而提振投资者信心，增强资本市场活力。

为进一步激发市场活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购六条》），深化并购重组市场改革。

实务中，《并购六条》究竟对于私募基金参与上市公司并购重组产生了哪些影响，小尺同学带你一探究竟。

锁定期

根据《并购六条》和《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》的规定，私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的股份锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的股份锁定期由24个月缩短为12个月。

具体而言，在重大资产重组（不包括重组上市）的情况下，若私募基金既不是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且未通过本次交易取得上市公司实际控制权（即交易前后均不控制上市公司），当上市公司董事会决议公告时，私募基金已持续持有标的公司权益超过60个月，其换股后的股份锁定期可由原来的12个月缩短至6个月。在重组上市的情况下，若私募基金既非收购方或其关联方，且在上市公司董事会决议公告时已持有标的公司权益超过60个月，其换股后的股份锁定期可由24个月缩短至12个月。

这一锁定期调整措施，将原先的固定锁定期限改为根据资产持有时间及市场条件灵活设定，有助于私募股权基金更高效地制定退出策略，并根据市场环境灵活调整操作。

存续期

《上海证券交易所重组自查表》和《深圳证券交易所重组审核要点》均明确要求核查私募基金存续期安排与其在重组交易中设定的锁定期安排之间的匹配性及合理性。此外，证券交易所在反馈意见中通常会就相关事项提出具体问题，例如：“是否存在因存续期届满导致合伙企业无法顺利延续的风险，以及为确保交易对方的存续期与锁定期相匹配所采取的措施是否充分且有效，存续期安排是否具备合理性”等。

为应对上述要求，私募基金可通过作出合伙人决议或召开份额持有人会议决议延长其存续期，确保基金的存续期能够覆盖锁定期，从而提高重组交易的合规性和操作可行性。

股份减持

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020）》第二条对减持比例的限制作出了明确规定：

·投资期限不足36个月（截至发行人首次公开发行上市日）的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

·投资期限在36个月以上但不足48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

·投资期限在48个月以上但不足60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

·投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金对该首次公开发行企业的累计投资金额达到300万元之日，或累计投资金额占该企业总投资额的50%之日开始计算，以较早发生的时间为准。

穿透核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，私募基金作为竞买方参与上市公司重组时，需对其出资人数进行穿透核查，以确认标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的要求。

《并购六条》及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》对锁定期规则进行了明确调整，并引入了“反向挂钩”机制。这一机制通过将锁定期的长短与私募基金的资产持有时间和交易性质灵活挂钩，不再采用一刀切的固定期限设置，更好地适应了市场的多样化需求。这一调整不仅降低了私募基金在并购交易中的退出障碍，也为其参与长期投资提供了政策支持，有助于鼓励私募基金更加积极地参与并购市场活动，推动企业资源的优化配置，提升标的公司的经营效率和价值增长。

与此同时，这些政策对其他涉及私募基金参与上市公司并购重组的实务要点，并未进行实质性修改。例如，私募基金在并购交易中需要关注的穿透核查、信息披露义务、交易估值合理性，以及标的资产与上市公司战略协同性等要求，仍需依据现行的相关法律法规和监管规定予以执行。对于这部分未明确调整的实务内容，私募基金可以参考《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等相关规范文件，确保交易合规、合法。

总体而言，这些政策调整释放出鼓励私募基金深度参与资本市场的信号，同时也对私募基金的操作合规性和专业能力提出了更高要求。在新规指导下，私募基金需要结合自身特点，充分利用政策优势，制定更加灵活有效的投资和退出策略，以在并购重组市场中抓住更多机遇，实现共赢发展。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇

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