返费合规后：合作怎么谈、合同怎么写、激励机制还能怎么给？

在金融业务合作中，“返费”曾长期扮演着一种微妙却高频的角色。它既是渠道合作的润滑剂，也是监管视角下反复被点名的风险源。

随着近年来监管层持续强调穿透式监管、真实交易、利益一致性，传统意义上的返费安排正被系统性挤出合规空间。但问题随之而来：

当返费被合规化甚至被“去返费化”后

合作还能不能继续？

合作关系如何维系？

激励机制是否只能“一刀切”取消？

从法律与合规实践看，返费的终结，并不意味着合作的终结，而是倒逼合作模式、合同结构与激励逻辑的全面重构。

一、返费合规化的本质：“禁空转”

在监管语境下，被真正反复审视的，从来不是是否存在激励安排，而是激励背后的运行逻辑是否合规、是否真实。

监管关注的核心，集中在三个层面：

激励是否脱离真实业务场景，沦为“空转费用”

激励是否实质构成利益输送或变相分成

激励是否侵蚀投资者利益，或对业务决策的独立性产生不当影响

以证券、基金及资管业务为例，《证券法》《基金法》及相关配套监管规则均反复强调一项基本原则：费用支出必须与真实、可核验的服务相对应，不得以费用名义进行利益输送。

这也意味着，返费合规化的关键并不在于“钱给没给”，而在于——这笔钱，是否有一个经得起监管与司法检验的制度性落脚点。

二、被否定的不是钱而是逻辑

在多起司法判决与监管处罚中，可以清晰看到一种高度一致的裁判与认定思路：合作协议中虽约定了“返费”“奖励”“渠道补贴”等安排，但未能明确对应的具体服务内容、工作成果与计费标准，在实际履行阶段，也难以提供可核验的服务证据加以佐证。

在这种情况下，相关费用安排往往被认定为：

合同条款无效

或构成不正当利益输送

情节严重的，甚至被直接认定为扰乱金融监管秩序

相对地，在另一些案件中，即便同样存在费用支付安排，只要同时满足以下条件，反而能够获得司法或监管层面的认可：

服务内容明确、具体，且具备可量化标准

服务成果可核查、可留痕，能够形成证据链

费用水平与服务价值之间具有合理、可解释的比例关系

同样是一笔钱，差别不在金额大小，而在背后的制度与逻辑是否成立。

三、返费退场，合作必须更“真”

在相当长一段时间里，返费在实务中事实上承担了部分“替代功能”——它替代了本应被认真设计的合作机制本身。具体而言，常见情形包括：

缺乏长期合作安排，以返费维系关系稳定

未深度参与业务或治理结构，以返费换取资源支持

风险与责任难以明确，通过返费进行事后补偿

当返费空间被持续压缩，合作关系若要延续，已不存在“技术性绕行”的可能，唯一可行的路径，就是让合作本身回归真实、回归结构化设计。

这一变化，正在倒逼合作模式发生三方面转向：

从松散、可替代的合作关系，走向具有制度黏性的结构性绑定

从单纯的结果导向付费，转向对过程合规与责任承担并重的安排

从依赖一次性、短期激励，转向基于长期目标的激励机制设计

返费退场后，留下来的合作，不再靠“补偿维系”，而靠制度本身站得住。

四、合同重构：从返费到服务

在返费合规化的重构过程中，合同不只是形式文件，而是合作关系能否成立的核心载体。能否把“返费逻辑”真正改写为“服务逻辑”，最终都要落脚到合同条款是否经得起监管与司法的双重审视。

从实践经验看，一套相对成熟、可落地的合规重构路径，通常围绕以下三个核心层面展开。

服务内容必须“实体化”

在返费时代，合同中常见“业务支持费”“综合服务费”“合作奖励”等高度概括的表述，但在合规审查中，这类描述往往因缺乏实质内涵而成为风险源。合规重构的第一步，是将服务从抽象概念拆解为可识别、可描述的具体事项，包括明确服务的具体内容、实施频率与方式，以及最终形成的成果形态。只有当服务本身具备“被看见”的形态，费用安排才有成立的前提。

费用结构需要具备可验证性

与服务实体化相对应，费用安排也必须从“经验判断”走向“结构设计”。合规的费用机制，应当能够对应具体服务单元进行拆分，具备基本的核算逻辑，并在必要时与市场价格水平或实际成本结构形成可解释的闭环。

责任与违约机制要实现对称

这是返费模式下最容易被忽视、却在合规时代变得尤为关键的一环。真正的合规合作，必须正面回答一个问题：如果服务没有做到，后果由谁承担？因此，合同中应当相应设置服务未达标的费用扣减或调整机制，对虚假服务、形式化履行明确违约责任，并在必要时通过条款设计实现合规责任向相关人员的合理传导。

从这个角度看，返费合规化并不是简单地“删条款”，而是一次对合同逻辑的重写：从支付结果，转向确认服务；从事后补偿，转向过程约束。

五、返费退场，合作进入“制度时代”

返费合规化，并不是把激励“一刀切”取消，而是把激励从“返钱”，推向共担责任、共建机制、共享长期成果。激励不再取决于成交数量，而取决于你在这个业务体系中，究竟承担了多少真实责任、创造了多少可被验证的价值。

当返费退场，合作也随之进入“制度时代”。真正能够留下来的合作，靠的已不再是灰色空间，而是真实服务、清晰责任与长期一致的激励机制。从这个意义上说，返费的消失，并非合作的终点，而是合作走向成熟的起点。

编辑 | 夏叶璐