管理人失联后LP“接管基金”？这可能是最危险的自救方式

在私募投资基金、股权投资与资产管理行业，“极端风险”早已不是黑天鹅事件，而是正在反复上演的现实场景：管理人被立案调查、资金链断裂，核心董监高突然失联甚至跑路，基金治理结构瞬间坍塌，信息披露中断，项目陷入失控状态，LP的资产安全与法律边界同时面临双重危机。

此时，一个几乎必然出现的问题摆在投资人面前：管理人失联了，LP能不能“自己上手管”？为了保全资产而介入运营，会不会反而踩中“非法接管”的法律红线？

本文将结合法律框架、风险边界与真实案例，系统拆解：在管理人失联、董监高跑路的极端情形下，LP如何依法维权、合法介入、有效止损，而不把“自救”变成新的法律风险源头。

一、风险失控：从“失联”到治理真空

在实务中，“管理人失联”“董监高跑路”并非单一事件，而是一整套风险链条的连续反应，常见表现包括：

管理人停止信息披露，拒绝或无法回应LP沟通请求

合伙人大会长期无法召集，决策机制实质性瘫痪

核心董监高失联，项目公司失去实际治理主体

管理人因涉嫌违法违规，被采取监管措施、限制人身自由或直接失联

一旦进入该状态，LP的权益保护将同时陷入双重困境：一是治理真空，基金运营、项目处置、重大事项决策无法依法推进；二是法律风险叠加，LP若在未获合法授权的情况下介入管理或处分事务，极易触碰“非法接管”“越权履职”等法律红线，使维权行为本身演变为新的法律风险源头。这正是很多风险事件中出现的悖论：越想“自救”，越容易踩线。

二、法律边界：授权与越权的分水岭

1、法律框架下的管理人职责边界

根据《私募投资基金监督管理条例》确立的基本制度：

私募基金管理人负有诚实信用、勤勉尽责的法定义务

基金财产依法独立于管理人、托管人及其他主体资产

投资人权益依法受保护，风险承担与收益分配以基金合同为依据

这意味着：即便管理人失联、董监高跑路，基金本身作为法律关系载体仍然存在，其财产独立性并不因人员失控而消灭。任何主体对基金事务的介入与处置，都必须以合伙协议、法定授权或司法程序为前提，而非“事实接管”。

2、“非法接管”的风险边界

实务中所谓“非法接管”，并非专有法律术语，而是一类典型高风险行为模式的概括指代：即LP或第三方在未经合法授权、未履行法定程序的前提下，擅自替代管理人行使管理、决策或处置职能。其法律风险根源主要体现在三个层面：

合同层面：违反合伙协议、章程中对权限边界的明确约定。

组织法层面：超越LP法定身份定位，构成对GP/管理人职权结构的越权干预。

制度层面：可能冲突《合伙企业法》《公司法》《证券投资基金法》等基本法律所确立的治理结构与职权分工规则（如董事会、合伙人会议的法定权限体系）。

在缺乏授权与程序正当性的前提下，LP所实施的“自救型管理行为”，在法律评价中极易被认定为非法干预治理结构、越权履职行为，不仅难以获得法律保护，反而可能引发连带民事责任，严重情形下甚至触及刑事风险。

三、案例镜鉴：责任不消失，边界不转移

1、案例一：高管“跑路”不等于免责

在某私募机构因严重违规问题被调查后，两名高管试图以“已办理离职”“对违规行为不知情”为由规避责任。监管机关及司法机关认定：其在任职期间已实际参与公司经营管理活动，即使形式上已提出离职申请，在未完成合法交接与变更登记前，仍属于履职主体，对违法违规行为依法承担相应法律责任。

法律启示

责任不会因“失联”或“离职”而自动消失。同样逻辑下，LP也不能因为管理人、高管失控，就当然取得管理权或处置权，绕过法定治理结构进行“事实接管”，依然受法律权限边界的严格约束。

2、案例二：治理失序引发刑事风险外溢

在另一类案件中，某基金管理人及实际控制人以基金名义向社会公众募集资金，并承诺保本保收益，在资金链断裂后核心人员跑路，最终被司法机关认定构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪，相关责任人被依法追究刑事责任。

法律警示

当基金体系已进入违法运行轨道时，任何非授权主体的“资产接管”“自行处置”“代管运营”行为，都有可能与原有违法结构发生法律混同风险。LP若以“资产保全”“维权处置”为名直接接管资产或经营事务，不仅难以获得合法性评价，反而可能被卷入刑事风险结构之中。法律并不鼓励“越权式自救”，而是强调：风险处置必须通过合法路径完成。

四、合规路径：LP的“合法自救”方案

在前述法律框架与案例边界下，LP的风险应对不能靠情绪反应，而应建立“前置防控+事中控制+事后处置”的全流程合规策略：

1、投资前：尽调不只是“看项目”，更是看治理

重点不只在标的资产本身，而应系统审查：

管理人资质、历史合规记录与监管风险

内部治理结构是否清晰有效（风控、合规、法务体系是否真实运作）

管理人过往信息披露质量与投资者沟通机制

合伙协议中治理条款是否具备实操性（如信息披露机制、合伙人会议召集权、重大事项表决机制、应急条款设计等）

通过律师介入尽调与协议审查，可提前识别“结构性风险源头”。

2、合同层面：用制度设计锁定风险边界

在合伙协议中前置设置风险应对机制，是防止“失控接管”的核心工具，包括但不限于：

管理人丧失履职能力时的替代机制与权责划分

董监高失联情形下的合伙人会议召集与代理规则

重大事项的合法决策路径与权限结构

是否引入独立受托人、第三方托管机制或外部监督结构

通过制度设计实现“有路可走”，避免事后被迫“越权自救”。

3、风险处置：依法启动程序，而非事实接管

当管理人失联、董监高跑路已成事实，LP的合法路径应当是“程序优先”，而非“控制优先”：

依法申请或推动合伙人会议启动治理机制

按协议和章程规则行使表决权推动决策

必要时通过司法程序申请指定清算组、管理人代理人或临时管理人

通过诉讼、仲裁、执行程序依法主张权利与资产救济

必须高度警惕：任何未经授权擅自处分资产、越权决策、替代管理人履职的行为，都可能被法律认定为“非法接管”或“越权履职”，不仅难以获得保护，反而可能引发连带民事责任，严重情况下甚至触及刑事风险。

五、真正的自救，是不越界

当管理人失联、董监高跑路，LP面对的从来不是“要不要出手”，而是如何出手的问题。法律从不否认维权的正当性，但始终强调路径的正当性。在极端风险面前，真正安全的不是“掌控”，而是合法性；真正有效的不是“接管”，而是程序化救济。

对LP而言，最大的风险不是管理人失联本身，而是在失控环境中，用错误方式行使“正确动机”。不越界的自救，才是最高级的风控。合规，不只是底线，更是最后一道护城河。

编辑 | 夏叶璐