五年吸走170亿，万科万物云“影子公司”曝光！高管被查，谁能独善其身？

暗藏在“影子公司”里的高管利益链，正在引爆万科体系的新一轮监管风暴。

2025年，万科巨亏885.56亿元——平均每天亏掉2个多亿。而它的物业子公司万物云，同期利润仅7.72亿元，暴跌38%。

更令人咋舌的是，在万科“勒紧裤腰带”之际，万物云内部却藏着一条高管主导的隐秘利益链：两家核心供应商，2025年从万科拿走近70亿元外包费，五年累计接近170亿元。

而这只是冰山一角。APP开发、支付服务、合资项目，甚至一笔关键收购背后，都浮现出同样的“影子公司”身影。随着万科多名高管被查，那些已离职的万物云高管，真能独善其身吗？

一、巨亏之下，外包费逆势上涨

2025年，万科巨亏885.56亿元，而旗下物业子公司万物云利润仅7.72亿元，同比大跌38%。

然而，一组数据引发强烈质疑：同年，万科向万御安防、万净环卫两家供应商支付的外包费用高达69.3亿元——占万物云全年营业成本的22%，几乎等同于万科整个西北区域五省的年销售额。更反常的是，在万科全面收缩的背景下，这笔费用竟逆势增长9.4%。

这两家供应商几乎“垄断”了万物云的核心外包业务。万御安防的前身是万科物业的安防机电运营中心，拆分后万物云持股40%、海康威视持股5%；万净环卫主营保洁，万物云同样持股40%。但剩余55%至60%的股权归属，多年来始终未对外披露。

二、隐秘的股权架构如何运转

这套层层嵌套的股权架构，在调查中逐渐浮出水面。

万御安防55%的“隐性股权”被拆分为三只基金持有。层层穿透后，最终指向一个注册在开曼群岛的基金——Ruida Investments II Limited Partnership，其董事正是万物云原首席运营官寿永春。

更耐人寻味的是：2022年万物云在港股上市时，曾公开披露三个员工持股平台，分别编号为Ruida I、III、IV。而与万御安防背后基金命名规则完全一致的Ruida II，却从未出现在任何公开文件中。万净环卫的隐性股权，则最终指向一家香港公司——Log Technology，背后的控制人同样是万物云高管层。

这套架构的操作逻辑并不复杂：高管在上市公司体外设立影子公司，通过多层嵌套将真实控制权层层隐藏，再以供应商股东的身份，从上市公司每年的巨额外包支出中获取分红。2020年至2025年间，仅这两家供应商就从上市公司累计获取了近170亿元的外包费用。

三、从供应商到收购交易全链条渗透

这一“影子公司”模式并未止步于两家主要供应商。调查显示，万物云旗下多个业务板块均存在类似操作。

以“住这儿”社区手机应用程序为例，其开发运营主体“第五空间科技”原本由万物云100%全资持有。然而2022年万物云上市后不到三个月，55%的股权就被转给了两家由万物云高管控制的外部公司。万物云由此从控股股东沦为小股东，而高管层控制的影子公司接过了控股权。

在支付服务领域，万物云仅持有福讯信息30%的股权，剩余20%穿透后由影子公司Log Technology持有。在合资公司龙城社商和谷雨社商中，影子公司分别持有51%的控股权。

更值得关注的是万物云收购珠海丹田物业的交易。该交易中设有一个持股平台——珠海市睿毅发展有限公司。2024年以前，该平台近一半股权由影子公司Log Technology控制。2024年6月4日，影子公司先将这部分股权转让给丹田物业的一家子公司；7天后，这家子公司再将股权转手给万物云。

这一“过一道手”的交易结构引发诸多质疑。暂未公开信息显示影子公司在转卖过程中是否溢价获利，但该手法与万科体系内已知的影子公司操作模式如出一辙。可见，在万科体系内，高管体外设壳、通过关联交易向上市公司倒卖资产的运作模式，已形成了一套完整而成熟的链条。

四、从《公司法》到港股上市规则

这一系列操作引发了多层次的合规性质疑。

1、《公司法》层面

2024年施行的新《公司法》第二十二条明确规定，公司董监高不得利用关联关系损害公司利益，违者须承担赔偿责任。万物云高管通过离岸基金持有供应商股权、从外包交易中分润，是否构成违法关联交易，正是焦点所在。新法对关联交易规则作出了系统性完善：

认定范围扩大：通过中间方实施的间接、多层嵌套交易，均纳入规制。万物云高管在开曼基金与香港公司之间的多层架构，正属此类。

监管对象扩展：“影子董事”“事实董事”也被纳入监管，即便不担任职务，只要实际执行公司事务，同样担责。

程序约束强化：关联交易须经董事会或股东会审议，关联董事须回避表决。若未经合规程序，即构成违规。

责任升级：违规所得须全额返还公司；控股股东、实控人指示损害公司行为的，承担连带责任。

2、港股上市规则层面

万物云作为联交所上市公司，须遵守《上市规则》第14A章关于关连交易的规定，包括披露义务及独立董事、核数师的年度审核要求。若高管通过影子公司进行资金往来却从未披露，涉嫌违反上市规则。

从行业实践看，关联交易管理混乱并非个案。曾有港股物业公司因未披露多笔关联方资金往来、未经董事会批准，导致年报延迟、股票停牌。业内人士指出，此类行为性质严重，涉事高管可能面临行政处罚甚至刑事追责。

五、万物云高管能否独善其身

随着万科经营危机持续发酵，高层调查风暴不断深入。据公开报道，万科体系已有超过12名高管牵涉其中：原总裁祝九胜被刑事强制措施；深铁派来的董事长辛杰上任仅9个月即被带走；原贵阳万科总经理吴忠友、原云南万科前总经理王润川也相继被查。此外，多名已辞任的万科高管目前行动受限。

在此背景下，万物云方面同样出现值得关注的动向。多名万物云原高管已于2025年辞任，但通过影子公司持有的股份仍未退出。2026年3月，万科内部收到涉及万物云人力问题的匿名举报，称存在企业贪腐，万科已立案调查。

“已离职”能否成为免责挡箭牌？从法律角度看，答案是否定的。

影子公司的核心受益人在交易发生时均担任万物云高管职务。根据新《公司法》与《证券法》，董监高任期内利用职务便利实施的关联交易，属于法定违规行为——是否在职，影响的只是追责程序，而非违法实质。

新《公司法》增设的“影子董事”制度，已将实际履行管理职责的人员纳入监管。即便已辞任，其对违规交易的参与程度仍可通过多种方式核查。

再从商业合理性审视：若两家核心供应商背后的大比例股权确实归属于高管本人，万物云是否向投资者充分披露了这种利益关系？这与上市规则对关联交易的核心要求存在明显距离。

过去几年，企业治理监管力度持续加强，司法实践不断深入。无论万科体系调查如何延伸，这场风暴的最终走向，仍待观察。

是个人行为还是系统性失控

如果万物云高管“影子公司”的操作属实，这究竟是个别高管的个人行为，还是万科体系“职业经理人”文化的系统性缺陷？调查显示，万科及万物云标榜专业化管理的核心高管，可能自上而下设计了一套完整的持股结构与交易流程，并借此持续获利。在2025年万科整体巨额亏损的背景下，这一操作的存在，暴露了公司在治理层面的深层短板。

这场风暴可能带来多重后续影响：

若监管深入调查，涉案董事可能面临追责。此前曾有上市公司前执行董事因协助资金违规流向关联方，被判处董事资格禁制令并责令赔偿，此类案例具有参考意义。

万物云作为港股上市公司，其上市地位可能因信息披露问题面临不确定性。

若违规关联交易导致公司利益受损，受损股东可依法主张追回损失。

随着深铁集团全面接管，万科及万物云的公司治理结构或迎来深刻调整。

在万科巨亏的同时，少数高管却在背后悄悄获利。随着万科系统性治理清算的推进，这些万物云的高管们，又能否独善其身？

编辑 | 夏叶璐

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