东吴证券并购东海证券：草案公布，115亿收购案的三个看点

6月2日晚，东吴证券公告，拟通过发行股份及支付现金方式，收购常州投资集团等60名交易对方合计持有的东海证券83.68%股份，交易总价115.19亿元，其中股份对价107.86亿元、现金对价7.32亿元。以2025年12月31日为评估基准日，东海证券100%股权评估值为137.65亿元，增值率40.76%。

东吴证券公告截图

目前，该方案已获东吴证券董事会审议通过，尚需提交股东会批准，并履行上交所审核及证监会注册程序。

01、并购进程回顾

本次并购推进节奏紧凑，从首次披露意向到正式草案落地历时约三个月，各关键节点衔接紧密：

3月2日

东吴证券首次公告，拟通过发行A股股份方式收购东海证券控制权，拉开并购序幕。市场对此迅速关注，视为地方券商整合加速的信号。

3月13日

公司火速披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，初步明确了交易结构、标的资产范围及交易对方，展现出较高的筹备效率。

6月2日

正式草案落地。相较预案，方案出现重要调整——原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，导致标的资产及交易对方范围变更，构成方案调整。

市场分析认为，此类退出在复杂并购中较为常见，主要涉及交易对方自身资金安排或内部决策变化。调整后的交易对价、评估值及收购股份比例最终确定为115.19亿元收购83.68%股份。

整体来看，从预案到草案仅两个半月，体现出交易各方较高的协同效率及地方国资层面的积极推动。此次并购若顺利完成，有望成为区域性券商整合的又一典型案例。

02、“股份+现金”双轮对价

本次交易中，股份对价占比约94%，现金对价仅占6%。东吴证券选择“轻现金、重换股”的结构，背后有多重考量：

税务筹划优势

以股份支付对价，交易对方可适用企业所得税递延纳税政策，待未来出售股份时再行缴税，缓解当期税负压力。而现金对价则需即时纳税，不利于部分股东的资金安排。

满足差异化流动性需求

少数股东（如财务投资者或需要快速回笼资金的机构）更倾向于获得现金对价。本次7.32亿元现金部分，正是为这类需求预留的退出通道。

控制现金流出，保障自身流动性

若全部采用现金收购，东吴证券需支付逾百亿元，将对其资本充足率和流动性造成较大压力。当前结构下，公司仅需支付约7亿元现金，财务负担显著减轻。

绑定对方长期利益

超九成对价为股份，交易对方将成为东吴证券的直接股东，利益与公司股价、长期发展深度绑定，有助于后续业务整合与协同。

这一“轻现金、重换股”的结构在近年券商并购中较为常见，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国都证券等案例均有类似安排。通常换股部分还会设置一定期限的锁定期，进一步强化利益协同。

03、监管还有三道关

交易尚需连过三道关：股东会审议、上交所审核、证监会注册。

股东会

该议案需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且控股股东须就关联交易事项回避表决。

上交所审核

审核将聚焦同业竞争、关联交易及信息披露的完整性。东海证券与东吴证券在部分区域业务上存在重叠，如何化解同业竞争是问询的重点方向。

证监会注册

注册环节关注中小股东权益保护、估值合理性及方案的整体稳定性。本次交易因交易对方退出导致方案调整，可能引发监管对交易确定性及信息披露及时性的问询。

结合近年券商并购被否的案例，本交易的主要合规风险点集中在三个方面：同业竞争能否实质性消除、标的资产40.76%的增值率是否合理、以及交易对方临时退出是否影响方案的稳定性。

04、地方国资与中小券商整合

本次交易对方中包含常州投资集团等地方国资，体现出区域金融资源整合的明确意图。地方国资参与券商并购，通常出于以下考虑：一是整合区域内金融牌照，提升服务地方实体经济的能力；二是通过合并做大资产规模，增强券商在行业内的竞争位次；三是在证监会“打造一流投行”的政策导向下，主动响应监管鼓励行业整合、优化资源配置的号召。

近年来，已有多起地方中小券商并购案例涉及国资背景。从政策方向看，监管层持续推动证券行业集约化发展，支持头部机构做强、中小机构特色化经营。

在此背景下，具备区域国资背景、业务互补性强、且已有整合预期的中小券商，可能成为并购高发领域。对于投资者而言，可关注此类券商在资本运作、股权结构及估值变化等方面的信息披露，作为分析并购主题机会的参考。

05、交易完成后财务数据展望

根据公告披露的备考财务数据，本次交易完成后，东吴证券的资产规模与盈利能力将实现全面跃升：

资产总额

由2,162.19亿元增至2,828.08亿元，增幅30.80%

所有者权益

由437.58亿元增至569.21亿元，增幅30.08%

营业收入

由90.30亿元增至108.94亿元，增幅20.64%

归母净利润

由35.52亿元增至36.88亿元，增幅3.83%

从增幅来看，资产总额与所有者权益均增长约30%，规模效应显著；营业收入增长超两成，而归母净利润增幅相对较小，仅为3.83%。这主要反映出两家券商在整合初期可能面临一定的成本或协同效应尚未完全释放，合并后的盈利能力提升存在一定滞后性。

整体而言，东吴证券的总资产有望借此突破2800亿元，在行业中的排名将有所上升，进一步巩固其中型券商中的领先地位。

来源 | 上海证券报、东吴证券、证券日报

编辑 | 夏叶璐