洪磊：“五梗”侵扰　九成新增私募备案被拒

“新增私募机构备案通过率大约为10%，为首发产品补充提交的法律意见书和重大事项变更提交的法律意见书的通过率也分别约为10%。”4月15日，中国基金业协会党委书记、会长洪磊向记者表示，当前私募登记备案工作没有停止，随着相关机构对登记备案制度逐步熟悉，未来通过率将正常化。

洪磊表示，新增私募备案通过率低的原因在于相关机构没有认真学习“2.5公告”、《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》、《私募投资基金登记备案的问题解答(八)》和《私募投资基金管理人内部控制指引》的相关内容。具体表现为“五梗”的侵扰：

其一，自2月5日后，新申请私募基金管理人登记机构，必须提交《私募基金管理人登记法律意见书》，但是目前很多私募机构和律师都没有认真学习公告的内容，律师也没有去尽调，只是把基金业协会对机构的要求进行简单的复制粘贴并签字，完全是在敷衍应付。大量申报登记的私募管理人，其经营范围存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务。部分律所出具的法律意见书没有按要求发表意见，仅简单核对了申报资料与工商资料是否一致。

其二，很多机构自己本身就不专业，经营业务范围不是按照《基金法》的要求填写，而是根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》进行填写，前者是约束买方的法律，后者是约束卖方的法律，业务范围是有区别的；还有一些机构的经营范围中既包含一级市场的业务也包含二级市场的业务，机构既自己买卖又给他人提供投资咨询，存在利益冲突。

其三，高管人员的从业资格不符合要求。基金业协会要求从业人员，特别是股权投资的从业人员中至少要有2名，也就是法定代表人和风险合规官要有基金从业资格。但是很多机构上报的材料中没有一个人具有基金从业资格。

其四，实缴资本不足，无法覆盖6个月的经营成本，或是远小于注册资本。

其五，在自身风险管理和内部控制制度方面，不少机构存在制度建设不足和抄袭现象。既没有相应的人员也没有与专业机构签署外包服务协议，律师更是没有去论证机构是否满足了内部控制制度意见的要求。

洪磊强调，“从保护投资者利益的角度出发，对于真心要开展私募基金业务、已做好相关准备的机构，基金业协会登记备案的大门永远敞开，而希望利用基金业协会增信、或倒壳卖壳的登记备案行为，则会被拒之门外。”

北京一大型私募基金总经理对《证券日报》记者表示，基金业协会公布的私募机构登记备案3月份月报已经显示，已经登记的私募基金管理人相较于2月底减少了78家，这是协会建立私募基金登记备案制度以来首次出现负增长。一方面是不合规的私募基金注销潮或将来临，另一方面，基金业协会的清理整顿机制已经开始见效。