私募基金管理人内控制度及其要点

（原标题：私募基金管理人内控制度及其要点）

来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/317459028）

私募基金管理人内控制度是指私募基金管理公司为确保基金管理过程中的合规性、风险控制以及运营效率而制定的一系列制度和措施。这些制度旨在确保基金管理人履行其对投资者的忠诚义务，合理管理基金资产，防止内部人员滥用职权或发生其他违法违规行为。

目前，私募基金管理人的内控要求主要依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》，此外，其他相关法规中也包含了许多分散的内控要求。

内控制度的核心目标：

合规性保障：确保所有业务活动符合相关法律法规，防止违规行为。

风险控制：通过合理的制度、流程和监控措施管理和控制基金风险。

保护投资者利益：确保基金的透明度和投资者的知情权，以及公平、公正的管理。

提升管理效率：通过优化内部管理流程，提高管理效率，降低管理成本。

内控制度的原则

1、 全面性原则

内部控制应当覆盖所有业务环节、各部门和各级人员，涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等关键环节。

2、 相互制约原则

组织结构应当明确权责、相互制衡。由于基金管理业务的特殊性质要求，无论基金管理人规模大小，其内部组织架构和人员配置都应具备相互制约机制。

3、 执行有效原则

私募基金管理人应当通过科学的内控手段和方法，建立切实可行的内控流程，确保内控制度的有效执行。

该原则强调内控制度的实际效用。首先，制度和流程的制定要结合企业的实际情况，结合法律法规及业务特点，避免照搬他人企业的做法；其次，制度和流程一旦制定，必须设立严格的执行监督机制。管理层要带头执行制度，认真对待，并确保有相应的惩罚机制，以保证制度的落实和执行。

4、 独立性原则

各部门和岗位的职责应保持相对独立，基金财产、管理人固有财产以及其他财产的运作应做到严格分离。

5、 成本效益原则

管理人应在合理成本的基础上，追求最佳的内部控制效果，确保内部控制体系与私募基金管理人的管理规模、员工人数等因素相匹配，并契合实际情况。

6、 适时性原则

私募基金管理人应定期评估内部控制的有效性，并根据相关法律法规的变化以及经营战略、方针、理念等内外部环境的调整，及时对内控制度进行修订或完善。

内控制度要点

1、遵守一般性治理要求问题

私募基金管理人如果采用公司形式，应遵守《公司法》的相关规定；如果采用有限合伙企业形式，则应遵守《合伙企业法》的相关要求。

由于私募基金管理人的人员规模通常较小，容易忽视在遵守《公司法》和《合伙企业法》时，内部治理结构的相关问题。例如，涉及《公司法》中的股东（大）会、董事会的组成，或《合伙企业法》中的合伙事务执行，以及相关的制度、文件和协议等方面，管理人需要特别关注。

2、内部制度和流程问题

私募基金管理人应根据《基金法》《私募基金管理办法》及中国证监会的其他相关规定，以及协会的自律规则，制定系统的管理制度和业务流程。这些制度和流程不仅应符合法律法规的要求，还应结合私募基金管理人的实际情况。

在监管部门的检查中，私募基金管理人及其员工的行为是否符合相关制度也是重要的审查内容。因此，私募基金管理人应定期检查制度和流程的有效性，若因法律法规或自律规则的变化导致现有制度和流程不再适用，应及时进行修订。

当制度和流程与实际操作不一致时，若问题出在实际操作上，应及时审视制度和流程的执行情况，确保其落实到位；若是制度和流程本身存在问题，应及时进行修订。

3、部门和岗位设置问题

私募基金管理人的机构设置应根据规模、业务类别和监管要求等因素进行合理平衡，确保各部门之间既能相互制衡，又能协同配合。

基金管理人通常设有投资部门、合规风控部门、财务运营部门等。在投资方面，私募基金管理人可考虑设立投资决策委员会，以有效控制投资决策中的风险。在合规风控方面，应对投资、市场等前台业务进行必要的制衡，且合规风控负责人应具备足够的权威和能力，以确保其能有效履行监督职能。

4、定期自查

私募基金管理人应当对内控制度的建设和实施情况进行持续监督和检查，以确保内控有效、风险可控、合规运营。

具体的实施方法一般分为过程控制和定期检查。

过程控制是指在制定内部制度和流程时，合规风控部门应参与其中，确保制度和流程的合规性；同时将合规风控部门的职责落实到日常业务流程中，确保在每个业务环节中，涉及合规风控的问题都能够得到有效把关。

定期检查是指私募基金管理人内部对内控制度执行情况进行自查，主要包括内控制度是否存在问题，是否符合最新的法律法规、自律规则以及业务实践要求的检查及评估内控制度是否得到了有效执行。

定期检查的流程可以参考以下步骤：

（1）合规风控部门制定自查方案，明确自查的内容、时间安排以及对照检查表（可参考证监局私募基金现场检查时的自查表）；

（2）业务部门根据自查要求和对照表，在规定的时间内进行自查；

（3）合规风控部门对业务部门的自查情况进行核查，核查可根据实际情况进行抽查；

（4）合规风控部门根据核查结果与业务部门沟通，完成自查报告，并列出需要改进的具体事项及时间安排；

（5）合规风控部门督促改进措施的落实情况。

《投资者适当性办法》《投资者适当性指引》：规定经营机构每半年开展一次适当性自查并形成自查报告；募集机构也应每半年开展一次投资者适当性管理自查。

5、内部环境

私募基金管理人应当建立良好的内部环境。

（1）树立合规经营和风险控制意识

私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念，并将风险控制放在优先位置，培养从业人员的合规意识和风险意识，营造合规经营的制度文化环境，确保管理人及其从业人员诚实守信、勤勉尽责、恪尽职守。

（2）遵循专业化运营原则

私募基金管理人应当专注于主营业务，确保业务清晰，避免兼营与私募基金管理无关或可能存在利益冲突的其他业务。根据行业协会的相关要求，私募证券投资基金和私募股权基金应由不同主体进行管理。私募基金管理人应专注于基金管理业务，不得从事可能导致利益冲突的其他活动。

（3）健全治理结构与防范风险

私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部控制风险，以保护投资者利益和自身合法权益。在私募基金管理中，重点治理内容包括股权结构、实际控制、管理机制等，特别关注关联交易，防止实际控制人干预公司独立运作、进行不正当关联交易和利益输送。同时，还要防止内部控制失效，确保股东利益不被侵害。

（4）建立职责明确、相互制约的组织结构

私募基金管理人应当设立清晰的组织结构，确保职责分工明确，并采取有效的相互制约机制。首先，需建立必要的防火墙制度和业务隔离制度，对具有利益冲突的业务进行隔离；其次，不同部门应有合理的授权和分工，确保操作上的相互独立。

（5）完善人力资源管理制度

私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员具备与岗位要求相匹配的职业操守和专业能力，提升团队整体素质与执行力。

（6）设置合规风控高管人员

私募基金管理人应当配备专门的合规风控高管人员，确保合规风控管理得到有效执行和监督，为公司的合规运营和风险管理提供有力保障。

6、其他内控制度及业务流程

《私募投资基金管理人内部控制指引》第十四条至第二十四条对私募基金管理人的内控要求进行了详细规范，涵盖了业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等多个方面。

（1）建立科学严谨的业务操作流程

私募基金管理人应建立实用性强、控制效果好的业务操作流程，确保每个业务环节都有明确的操作流程，并能够根据新的法规要求和业务需求及时调整和修订。

（2）建立健全授权标准和程序

必须确保授权制度在资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等关键环节得到全面贯彻和执行。

（3）建立募集制度

私募基金管理人应建立自行募集和委托募集私募基金的制度。在自行募集时，需设立有效机制，确保募集资金的安全；在委托募集时，应选择具备中国证监会基金销售业务资格并成为协会会员的机构，并制定募集机构的遴选机制，以确保募集行为合法、合规，避免变相进行公募。

（4）建立投资业务控制制度

必须健全投资决策的控制机制，确保所有投资决策符合法律法规和基金合同的相关要求。

（5）建立私募基金托管人遴选制度

必须建立健全托管人遴选机制，确保托管人符合资质要求，保障基金财产的安全。

（6）建立外包业务的风险管理框架

私募基金管理人应制定相应的外包风险管理框架和制度，确保外包业务的安全性和合规性。

（7）建立信息系统和会计系统

私募基金管理人应根据自身的运营需要，建立适当的信息系统和会计系统，以支持信息技术和会计核算职能的正常运作。

（8）建立财产分离制度

必须建立完善的财产分离制度，确保私募基金管理人的自有财产与基金财产严格分开，杜绝混用现象。

（9）防范和解决利益冲突

应建立健全机制，防范和解决管理不同类别私募基金时可能出现的利益冲突，确保对所有基金的管理公平公正。

通过以上制度和流程的建设，私募基金管理人可以确保内控体系的有效性，合规运营，降低潜在风险，保障投资者的利益。

7、档案管理

（1）档案管理的完整性与规范性

私募基金管理人应确保所有业务活动和内部管理过程中的相关文件和资料得到有效保存，保证档案的完整性和规范性。档案管理应符合国家法律法规的要求，以及行业规范和自律规则。

（2）档案保存与保密

私募基金管理人应建立健全的档案保存制度，确保所有档案按照规定的期限妥善保存。同时，应采取适当的措施保护档案的机密性，防止信息泄露，尤其是涉及投资者隐私、投资决策、财务数据等敏感信息的档案。

（3）档案分类与归档管理

档案应根据内容进行分类，并按照统一的标准进行归档管理。私募基金管理人应确保档案能够方便地查找、检索和调阅，同时保持档案的准确性和时效性。

（4）电子档案与纸质档案的管理

私募基金管理人应合理管理电子档案和纸质档案。对于电子档案，应确保其格式规范，数据安全性高，并能进行定期备份；对于纸质档案，应采取防潮、防火等措施，确保档案的长期保存和完好。

（5）档案的访问与授权管理

私募基金管理人应建立档案访问权限管理制度，确保只有授权人员能够访问相关档案。同时，档案的使用、借阅、查看等操作应有明确的记录，以便追溯和审查。

（6）档案的定期检查与更新

私募基金管理人应定期检查档案的完整性和有效性，确保档案内容与实际情况相符。对于过时或无效的档案，应及时清理、更新或销毁。

（7）档案的审计与合规检查

私募基金管理人应定期进行档案管理的审计与合规检查，确保档案管理制度的执行情况符合规定要求，并及时整改发现的问题。

通过以上措施，私募基金管理人能够确保档案管理的合规性和有效性，保障基金运营的透明度、信息的安全性和投资者的利益。

私募基金管理人内控制度对于合规性、风险防范和运营效率至关重要。私募基金管理人内控制度不仅是合规经营的基础，更是风险防范、提升运营效率和保障投资者利益的重要保障，是私募基金管理可持续发展的核心要素。

三尺法建议私募基金管理人应当根据自身业务特点、投资者需求及监管要求，定制符合实际的内控制度，确保制度的有效执行，促进长期、可持续发展。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇