（原标题：《运作指引》实施后，证券类基金备案常见问题要点）
来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/317812962）
私募基金产品备案除了需要满足中基协的相关要求及清单，基金业协会也会关注基金管理人过往经历及过往基金投资情况，投资范围与能力是否相匹配，以及针对过去未备案或者备案的异常情况进行详细说明，对于长时间没有新增业务的管理人其实是一个整体核查。
2024年8月1日，《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）实施后，私募基金备案数量、基金募集规模都大幅度减少，私募基金的备案正在逐步变严格。调查研究表明，现存私募基金数量总体呈下降趋势，总数一直在减少。
私募证券投资基金的基金合同备案时存在多次被基协反馈的问题，私募证券投资基金备案的乎均周期拉长至三周左右。
证券类私募投资基金反馈意见主要集中在基金合同不符合《运作指引》的最新要求、管理人长期未备案新基金/未展业、产品嵌套层级等。
1基金规模
相关法条
《运作指引》第四条规定，私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露。停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。
对于新备案基金，需要在合同中按照《运作指引》第四条进行详细明确的规定。
上一年度日均规模和60个交易日的起算时间为2025年1月1日。
停止申购后资产高于500万不可以重新开放回购，该过程为不可逆的。
基金资产净值低于500万的不影响新基金产品的备案；但是不排除2025年1月1日后协会审查基金备案过程中要求就资金清算进行情况说明或要求完成资金清算后再实施备案的可能性。
2开放日
相关法条
《运作指引》第七条规定，开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债(可转债除外)、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。
每周开发不超过两天为严格要求，必须是连续的两天，遇到法定节假日也无法进行顺延，需要基金管理人提前合理规划产品开放日的时间。
3锁定期安排
相关法条
《运作指引》第七条规定，私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。
应当在合同中明确约定锁定期安排，且无过渡期，管理人员或员工投资新规之前备案的老产品份额仍需按照新规要求通过签署新的投资合同来规定锁定期。
4投资范围
相关法条
《运作指引》第八条规定，私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
应当在投资合同中明确投资范围，可将投资范围中的标的按照相关类型进行划分。
5预警、止损线
相关法条
《运作指引》第二十四条规定，开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。私募基金管理人、私募基金托管人应当按照要求向协会报送预警线、止损线相关情况。
开放式基金不得设置预警、止损线。
6嵌套问题
相关法条
《私募投资基金监督管理条例》第二十五条:“ 私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。
本基金投资者包含信托计划，且投资范围还包含其他私募基金产品，至少涉及2层嵌套。
基金合同包含其他私募基金、资管产品，应当在基金合同中明确约定穿透合并计算要求。
基金合同包含其他私募基金、资管产品，为符合嵌套层级要求，应当在合同中明确约定不得向产品投资者募集。
7场外衍生品
相关法条
《<关于发布私募证券投资基金运作指引>的公告》要求，《运作指引》施行前已备案私募证券投资基金不符合《运作指引》第十七条的，不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。
已备案产品投资范围有场外衍生品，但实际没有场外衍生品投资的，需要按照新规相关要求进行整改。
1公司长期经营情况
中基协常见的反馈意见提到的需要提供的相应资料：
1、管理人的实际控制人、控制股东及主要出资人的出资情况、基本信息及变更情况，以及是否在协会完成信息更新
2、提供全体员工的员工简历，涵盖员工的基本信息、学历信息、工作经历等。梳理近两年员工的变动情况。
3、管理人是否具备展开私募基金管理业务所需的业务人员（全职员工不低于5人）并上传全体员工的劳动合同、每位员工近两年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构缴纳的，也需要上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同。
4、高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符合的投资经验。
5、管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，并上传上一年度经审计的财务报告。
6、管理人是否有独立、稳定的办公场所，并上传房屋租赁合同。
7、管理人内部架构、职责分工、内控制度的完备性以及有效性。
8、请公司提供最近三年的公司银行流水，公司银行水流需要银行公章。
基金备案前要准备好所有材料，包括但不限于发行基金产品前到最近几年的运营情况。如果长期未发行或备案新基金产品需谨慎，优先开展自查活动，维护管理人基本运营。
2关联交易
相关法条
《私募投资基金登记备案方法》三十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
应在备案登记资料中明确规定中的关键点，以便中基协核查，其中关键点是识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制等信息。
3出资能力
《私募投资基金备案指引》，协会办理私募基金备案时，可以视情况要求管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
投资者的出资能力需要能与投资者未实缴的金额相匹配。不仅是对普通投资者来说也包括其他私募经理，出资能力和实际缴纳金额相差过大，资产或股权不足以覆盖后续的认缴规模，则不通过协会审查。
此外需提供投资者覆盖认缴金额的后续实缴出资能力证明文件。
《运作指引》和登记备案方法发布后，进一步提升了私募基金备案工作的透明度，增强了基金备案的可预测性和稳定性，将会进一步引导行业的健康规范发展。
建议各管理人员应当提前准备私募基金的备案工作，对各关注要点展开自查，若出现违规情形，应该与专业机构进行沟通并整改。
END
文 | 夏叶璐、麻艺璇
编辑 | 麻艺璇
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