（原标题：私募证券基金如何完成新规中的募集及宣传要求？）
来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/317850471）
私募基金的募集和宣传要求是指私募基金在筹集资金和宣传推广过程中必须遵守的法律法规和行业规范。这些要求旨在确保私募基金的运作合规、透明，保护投资者权益，并维持市场秩序。
私募基金的募集和宣传要求旨在规范基金管理人行为，确保募集活动的合法合规，避免误导投资者，并增强市场的透明度和投资者信任。通过这些要求，监管机构有效地防范了私募基金行业的风险，保护了投资者的利益。
相关法条
《运作指引》第五条
私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，向合格投资者推荐适当的产品。
私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。
在私募基金募集领域，投资者曾被划分为专业投资者与普通投资者。对于专业投资者而言，风险测评并非强制要求，理论上他们可以投资任何风险等级的基金产品。而普通投资者则需要进行风险测评。如果普通投资者主动要求购买与其风险承受能力不匹配的基金产品，基金管理人可在履行特别告知与警示程序后，向其销售相关基金产品，且在特定条件下可允许错配。然而，《运作指引》第五条明确规定：“私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级”，这意味着私募证券投资基金的适当性管理要求必须与私募资产管理业务领域保持一致，即不允许出现错配现象。
根据中国证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号），普通投资者应当进行风险承受能力测试并划分风险等级，而对于专业投资者，风险等级划分则是可选的，非强制要求。因此，《运作指引》第五条所规定的“私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级”，主要适用于需要进行风险测评的普通投资者。
除此之外，在私募资产管理业务领域，存在一种常见的操作模式：根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第（一）、（二）、（三）项规定的专业投资者（如金融机构、金融机构发行的产品、养老基金和慈善基金等），通常不需要进行风险测评；而对于第（四）、（五）项规定的专业投资者（即具备一定资产和经验标准的一般机构和自然人），一些私募资产管理计划的管理人会进行风险测评，并严格禁止错配。在落实《运作指引》第五条的要求时，私募证券投资基金管理人可从审慎角度考虑，必要时参考上述操作模式。
为了满足《运作指引》第五条的规定，私募基金管理人需更新和优化私募基金的募集流程，建议至少关注以下几点：
（1）根据最新要求，更新投资者表单，删除与不匹配相关的告知与警示文件。
（2）更新公司内部关于私募基金募集的相关制度、操作规范及线上募集流程（例如通过APP进行线上募集）。
（3）重新审视与代销机构签署的协议或其他文件，如其中约定的适当性管理标准与《运作指引》第五条不一致，需进行相应修改。
（4）如私募基金采取线上签约流程，需与相关电子签约服务机构沟通确认，确保用于线上签约的模板文件符合最新要求并作必要更新。
相关法条
《运作指引》第六条
私募基金管理人、基金销售机构应当按要求披露私募证券投资基金及其业绩相关信息，披露的基金业绩信息包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等。
除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，中国证监会、协会另有规定的除外。
私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，私募基金管理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时，应当一并披露该情况。
《运作指引》第六条明确规定，只有私募基金管理人及基金销售机构才能展示和传递基金净值等业绩信息。市场上目前存在的第三方机构对外展示基金业绩信息并进行排名的行为，将受到有效规范。这一规定有助于引导投资者关注基金的长期业绩，并加强对投资者短期投资行为的管理。
为了符合《运作指引》第六条的要求，私募基金管理人需要关注以下几个方面：
（1）根据最新要求，更新公司内部与私募基金宣传推介相关的制度和操作规范。
（2）完善私募基金宣传推介材料模板，并加强对材料内容的审查和把关。
（3）严格控制对外披露基金业绩信息的渠道和方式，确保合规性。
相关法条
《运作指引》第四条
私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。
私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露本条第三款的潜在影响及相关安排。
私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。
《运作指引》延续了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）中关于私募证券基金初始募集资金不得低于1000万元的规定，并进一步强调，投资者不得通过短期赎回的方式来规避这一要求。
在此基础上，《运作指引》对私募证券基金的最低存续规模提出了相应的要求，即若基金资产长期低于500万元，则需停止接受申购申请，甚至可能面临清算。更多详细信息可见该系列前文《<运作指引>实施后，基金产品如何顺利度过过渡期》。（点击蓝字查看原文）
此外，若私募基金管理人管理的多只私募证券基金的资产净值低于1000万元，基金业协会可要求管理人作出说明；若发现多只基金未实质开展投资业务且未做出合理说明，基金业协会可根据相关规定暂停其私募基金备案的办理。
相关法条
《运作指引》第七条
私募基金管理人可以设立存续期间办理申购、赎回的开放式私募证券投资基金或者存续期间不办理申购、赎回的封闭式私募证券投资基金。基金合同中约定的开放安排应当与私募证券投资基金的产品类型、投资策略以及资产组合的流动性等相匹配。
封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。封闭式私募证券投资基金不得接受开放式私募证券投资基金、资产管理产品投资，接受封闭式私募证券投资基金、资产管理产品投资时，应当确保上层基金、资产管理产品到期日晚于本基金到期日。
开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。
私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。
私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。
私募证券基金按照新规完成募集和宣传要求至关重要。新规明确了募集和宣传的具体标准，帮助基金管理人确保合规，避免因违规行为遭受监管处罚或影响基金的正常运营。同时，规范的募集和宣传提升了信息披露的透明度，保障了投资者的知情权，增强了市场信誉，吸引了更多合格投资者，提升了资金募集的效率。这不仅是基金合法运营的基础，还有助于提高市场透明度、增强投资者信任、降低风险，并促进行业秩序的维护，因此具有深远意义。
END
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇
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