《运作指引》下私募证券基金投资运作相关规范要求（下）

（原标题：《运作指引》下私募证券基金投资运作相关规范要求（下））

来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/319666616）

私募证券基金在投资和运作时需要遵守相关规定，以确保合规性、保护投资者利益、有效控制风险，并确保资金安全。

合规运作不仅能防止资金滥用和不当投机，还有助于提升基金业绩、增强市场信任，吸引更多投资。同时，它还能防范市场操控和内幕交易，保障市场公平，推动资本市场健康发展。长期坚持合规经营还能提升基金管理机构的声誉，吸引更多投资，促进基金的稳定成长。因此，每个私募基金都必须了解如何合规运作。

(6) 开展场外衍生品的特别要求

《运作指引》针对私募证券基金开展场外衍生品业务，提出了一些具体要求，主要涉及产品的净值规模、投资比例、保证金管理和投资者适当性等方面。其中，有些规定是对现有衍生品管理法规的重复要求（比如《证券公司场外期权业务管理办法》和《证券公司收益互换业务管理办法》），同时，指引还增加了一些新要求，目的是帮助私募证券基金降低杠杆、控制风险。以下为最值得关注的两点：

· 私募证券基金及其投资者不得存在份额分级安排。

《证券公司场外期权业务管理办法》和《证券公司收益互换业务管理办法》已规定相关要求，强调产品必须为合规设立的非结构化产品。根据《运作指引》，私募证券基金参与场外衍生品交易时，需新增核查投资者是否存在份额分级安排。

· 加强衍生品交易适当性管理，私募证券基金禁止提供通道服务

《运作指引》强调，私募证券基金不得将场外衍生品交易作为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，也不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的衍生品提供通道服务。场外衍生品交易风险较大，监管要求对投资者进行适当性管理，只有满足条件的专业机构投资者才能参与。

(7) 开展程序化交易的要求

《运作指引》第二十一条对主要从事程序化交易的私募证券基金提出了规范要求，大部分与中国证监会发布的《证券市场程序化交易管理规定(试行)(征求意见稿)》一致，并增加了一些新要求。私募基金需建立并执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合规审查和上线等流程，确保新策略的合规性和有效执行。

此外，基金应建立并执行包括流动性、杠杆、交易频率等在内的风控制度，并建议定期更新相关制度。同时，要求保存历史交易记录和策略说明等资料，保存期限从10年延长至20年，且自基金清算结束起计算。

(8) 细化私募基金托管人的职责要求

《运作指引》针对私募证券基金的托管人职责进行了细化，以保障基金的规范运作。主要要求包括：一是强调证券类基金必须进行托管，并重申托管人复核净值和监督投资运作的职责；二是细化托管人的报送要求，若发现基金投资违反规定，托管人需及时通知基金管理人，并向监管机构报告；三是提供法律保障，确保托管人在私募基金参与场外交易时，管理人及时提供相关材料和信息；四是要求在产品嵌套情况下，管理人授权托管人向上层基金提供经复核的估值信息；五是加强对基金清算流程的监督，确保基金在存续规模低于500万元时及时清算，并在清算过程中不得新增募集或投资。为确保合规，建议私募基金管理人和托管人依据《运作指引》更新相关条款。

(9) 《运作指引》提出的其他新要求

《运作指引》对私募证券基金的相关规定进行了进一步明确。首先，业绩报酬的计提应基于单一基金份额的整体收益，不能针对同一基金的不同策略分别计提。其次，开放式私募证券基金原则上不设置预警和止损线，这是与基金业协会以往的建议相反的立场。第三，基金合同应明确巨额赎回和连续巨额赎回的相关内容，包含赎回认定标准、顺序、价格、支付方式及投资者告知等，并可以根据合同约定采取流动性管理措施，如延期办理赎回或收取短期赎回费。建议私募基金管理人检查基金合同，确保补充相关内容，特别是大额赎回的预约申请。

(10) 私募基金管理人的运作规范要求

《运作指引》在《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》的框架下，重申了对私募基金管理人经营管理方面的要求，并对相关运作规则进行了进一步细化，以确保私募基金管理人能够健全公司治理、内部控制、合规管理和风险管理制度，制定合理稳健的投资策略，并确保其业务开展与资本实力、投资管理能力、信息技术及风险控制水平相匹配，从而有效防范和控制风险。

10.1 要求完善防范利益冲突和利益输送的内部机制

《运作指引》第三十一条要求私募基金管理人建立从业人员投资的申报、登记、审查和处置管理制度，确保与《私募投资基金监督管理条例》及《登记指引1号》对从业人员投资申报的要求相衔接。该制度应覆盖证券和私募基金两种投资类型。

《运作指引》第三十二条加强了私募基金管理人交易行为的监管，包括：一是要求建立公平交易制度和异常交易监控机制，首次在私募证券基金领域明确异常交易监控要求，补充了现有交易所监管框架；二是要严禁同日反向交易，除非投资策略或流动性需求必须，且需提供决策依据并保存记录；三是要求自有资金账户与管理的私募基金或资产管理产品的交易，需遵守相同的监管要求。

10.2 自有资金使用限制

《运作指引》第三十三条新增了私募基金管理人自有资金投资的管理要求，明确了适用于私募基金管理人、员工、股东、合伙人等相关主体的投资行为。主要要求包括：

·自有资金投资应在风险可测、可控、可承受的情况下进行；

·建立自有资金投资管理制度，并与外部投资者利益绑定；

·确保自有资金投资的安全性和流动性，不影响基金正常运营；

·自有资金投资需与私募基金管理业务有效隔离，并向基金业协会报送；

·公平对待自有资金与管理的私募基金投资，防止利用信息、技术、策略等优势牟取不正当利益，严禁利益输送。

该条规定加强了《登记备案办法》对自有资金与基金业务隔离的要求，并体现了《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》中关于审慎开展自有资金投资的原则，同时强调自有资金投资不得影响私募基金管理人的正常运营。

10.3 信息技术建设

《运作指引》第三十四条首次对私募基金管理人的信息技术系统提出要求，细化了《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》第七条的规定。特别是对量化私募基金管理人影响较大，要求其根据交易模式建立并维护稳定的信息技术系统，确保系统和数据安全，实施有效的风险控制和应急管理。

同时，信息技术系统的运行不得影响证券期货交易场所的信息系统安全，落实《证券法》第四十五条关于程序化交易不影响交易所系统安全的要求。

10.4 流动性风险管理

《运作指引》第三十五条要求私募基金管理人根据市场状况和自身管理能力，制定并持续更新流动性风险应急预案。符合一定资产管理规模以上条件的私募证券投资基金管理人还需建立流动性风险监测、预警与应急处置机制，并每季度至少进行一次压力测试。

此外，无论规模大小，所有私募基金管理人都需更新流动性风险应急预案，明确预案的触发情景和应急措施。

10.5 信息披露原则要求

《运作指引》第三十六条对私募基金管理人等信息披露义务人的信息披露做了原则性规定，要求按照法律、法规、证监会和协会的规定以及基金合同约定，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。该条删除了《运作指引(征求意见稿)》中列举的需要特别披露的具体情形（如投资境外资产、杠杆交易、衍生品交易等）。

10.6 计提风险准备金

《运作指引》第三十七条要求符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券投资基金管理人按规定提取风险准备金，主要用于弥补因管理人违法违规、违约、操作失误或技术故障等原因导致的私募证券基金或投资者损失。目前，指引未明确规定哪些规模的私募基金管理人需满足此要求，也未说明具体的计提方法，这些细节将在未来的基金业协会规则中进一步明确。

《运作指引》对私募证券基金的运作影响重大且深远，因为它不仅对私募基金管理人和投资者的行为规范进行了全面细化，还对整个行业的监管框架、风险控制、信息披露等关键环节提出了更加严格的要求。

而作为私募基金运作的重要环节，私募证券基金的投资运作合规性至关重要，因为它直接关系到基金管理人、投资者及市场的安全和稳定。因此私募证券基金投资运作必须按照相应要求开展，既是出于合规、保护投资者利益、提升基金业绩的需要，也是为了维护市场的公平、公正和稳定，推动资本市场的健康发展。

END

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇