基金管理人投资争议诉讼的和解路径探索

（原标题：基金管理人投资争议诉讼的和解路径探索）

来源：雪球App，作者： 三尺法科技，（https://xueqiu.com/1392959859/327223279）

随着私募基金行业规模突破30万亿元，其灵活的运作模式与复杂的法律关系交织，使得争议纠纷呈现高发态势。追溯2023年中国证券投资基金业协会数据显示，全年通过调解及和解方式化解纠纷金额达4.95亿元，折射出行业矛盾化解的迫切需求。基金管理人作为核心枢纽，其义务履行瑕疵往往成为争议导火索，涵盖投资者适当性管理、忠实勤勉义务、信息披露及清算退出等四大维度。

和解路径的法律内涵与实务价值

基金争议的和解机制，是指在诉讼或仲裁程序启动前后，通过协商、调解等非对抗方式实现纠纷化解的法律路径。相较于传统诉讼的冗长程序与高昂成本，和解具有三大优势：

其一，协商过程的保密性可避免商业信誉受损；

其二，调解协议的灵活性能兼顾双方利益平衡；

其三，行业协会主导的调解机制可依托专业资源提升解决效率。

实务操作中的和解策略解析

（一）投资者适当性争议的和解要点

管理人需重点核查风险测评流程的合规性，包括投资者风险等级与产品匹配度、冷静期回访记录等关键证据。如某案例中，管理人因未履行风险揭示义务被判赔偿全部本金，而另一案件中管理人通过补充提供风险评估材料成功降低赔偿比例。建议和解时优先提出分期补偿方案，同时设置投资者教育条款以修复信任关系。

（二）忠实勤勉义务争议的调解突破口

针对尽职调查瑕疵类纠纷，管理人可通过展示投后补救措施（如启动回购程序）争取责任减免。在某嵌套投资纠纷中，管理人通过提供下层基金监管账户流水等补充证据，将赔偿比例从100%降至40%。调解时可引入第三方尽调机构进行专项审计，为和解方案提供量化依据。

（三）信息披露争议的协商技巧

和解时需重点梳理信息披露渠道的合规性，如是否通过合同约定平台进行披露。某案例中管理人因披露渠道瑕疵被判赔偿，后通过承诺建立投资者沟通平台达成和解。建议构建“定期披露+重大事项即时通报”的和解方案，同步引入区块链存证技术提升透明度。

（四）清算退出争议的解决机制

对于延期清算纠纷，管理人应优先提供资产处置进展报告，如某案件中管理人通过提交抵债资产评估报告，促使投资者接受分阶段清偿方案。在尚未完成清算的案件中，可协商设立共管账户监管剩余资产，同时约定清算完成后的差额补足条款。

行业调解机制的创新实践

中国证券投资基金业协会调解委员会2024年工作会议提出，将探索“调解+专业评估”新模式，对争议标的进行市场化估值。建议争议双方优先选择行业调解，利用协会专家库资源对投资损失进行专业认定。如某债券违约案中，协会调解员通过引入信用评级机构出具估值报告，促成双方以70%本金达成和解。

和解风险的防控建议

1.证据链构建：建立完整的义务履行证据档案，包括投资者适当性管理台账、投后管理日志等。

2. 时效管理：注意诉讼时效与调解期限的衔接，避免因程序瑕疵丧失和解主动权。

3. 成本控制：设置和解金额上限（建议不超过争议标的的60%），同步约定保密条款防止示范效应。

结语

在私募基金争议解决中，和解不应被视为妥协工具，而应成为风险防控的战略选择。通过构建“预防-协商-调解-诉讼”的分层争议解决体系，既能维护投资者合法权益，又可促进行业健康发展。未来随着《私募投资基金监督管理条例》的深化实施，争议和解机制的规范化与专业化将成为行业治理的重要方向。

编辑 | 麻艺璇

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