商业银行代销新规来了！私募迎来新机遇还是大挑战？

2025年3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号，以下简称“《代销办法》”）。《代销办法》共分8章54条，进一步明确银行在开展代销业务的过程中，其作为代销机构的义务，从而更好推动银行代销业务规范有序发展，《代销办法》将于2025年10月1日起施行。

对于私募基金管理人而言，《代销办法》的落地意味着银行代销渠道的进一步收紧，尤其是在产品准入、代销标准、销售管理等方面都提出了更严格的要求。这既对私募基金管理人的合规运营能力提出更高要求，也可能影响部分产品的银行代销可行性。但与此同时，办法明确了银行可代销的资管产品涉及私募基金的具体标准，合规稳健的私募基金管理人或将迎来新的合作机会。

银行代销私募产品准入门槛提高

《代销办法》延续了银行不能直接代销私募基金的监管要求，但对银行代销涉及私募基金的资管产品提出了更为清晰的标准。《代销办法》第二十八条规定，银行在准入涉及私募基金的资管产品时，应对私募基金管理人进行严格审查，主要包括以下要求：

管理规模要求：私募股权投资基金管理规模合计不低于5亿元，私募证券投资基金管理规模合计不低于3亿元。

运营年限要求：在中国证券投资基金业协会登记不少于三年。

合规要求：近三年内未受到行政处罚或中国证券投资基金业协会纪律处分。

特殊政策：政府出资产业投资基金不受登记年限限制。

《代销办法》要求银行在名单制管理的基础上，结合资管产品底层资产情况来确定准入流程。若资管产品投向非标债权、未上市企业股权、私募投资基金或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，则银行应进行综合评估并获得高级管理层批准后才可准入代销，这或将使得部分资管产品代销准入要求提升、流程增加。

对于符合条件的私募基金管理人而言，该标准的明确为其通过银行代销渠道开展业务提供了清晰的路径。然而，对于中小型私募基金管理人而言，此举可能限制其通过银行代销资管产品的可行性，未来可能需要更多依赖直销、第三方财富管理机构等其他销售渠道。

银行合作机构管理趋严

《代销办法》要求商业银行对代销合作机构实行名单制管理，并对合作机构的资质、信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等方面进行综合审查。这意味着，私募基金管理人若希望与银行合作，需提前进行合规建设，确保自身在公司治理、投资管理、信息披露等方面符合银行的审查标准。

此外，对于银行自身的代销产品准入，《代销办法》规定，涉及非标债权、未上市企业股权、私募基金等产品时，银行需经过代销业务管理、风险管理、法律合规、消费者保护等多个部门综合评估，并获得高级管理层批准。这或将导致银行对私募基金相关资管产品的代销审核流程进一步延长，部分产品甚至可能因审批难度提升而被银行排除在代销渠道之外。

销售管理与信息披露要求提高

在销售管理方面，《代销办法》严格规范了银行代销的销售行为，包括禁止通过外包业务流程违规开展代销业务、不得依据过往业绩进行排序展示、不得宣传预期收益率等。同时《代销办法》第四十三条规定，明确禁止代销产品与存款、理财混淆，不得强制捆绑。这要求私募基金管理人在产品设计和宣传推广方面更加审慎，避免因销售行为不合规而影响银行代销渠道的稳定性。

信息披露方面，《代销办法》明确了不同类型资管产品的存续期披露要求，其中：

公募资管产品：至少每周披露一次净值及其他重要信息。

私募资管产品：至少每季度披露产品净值及其他必要信息。

保险产品：需定期披露相关投资收益信息。

对于私募基金管理人而言，若资管产品通过银行代销，需确保能够按照监管要求向银行提供必要的信息披露材料，否则可能面临银行终止合作或监管处罚的风险。

适当性管理加强

《代销办法》强化了适当性管理要求，特别是对老年人等特殊群体销售私募产品时，银行需制定更为审慎的销售流程。《代销办法》第三十一条规定，65岁以上老年人需单独制定销售流程，风险提示需“逐项签字”。这一规定可能影响私募基金在银行渠道的投资者覆盖范围，要求私募基金管理人更关注投资者适配性问题，避免因不当销售导致后续合规风险。

此外，《代销办法》还限制了银行对客户风险承受能力测评的频率，规定同一客户单日测评不得超过两次，年度累计不得超过八次。这可能影响部分投资者因风险测评频次受限而无法购买高风险私募产品的情况，私募基金管理人需提前规划投资者教育和风险匹配策略。

总体来看，《代销办法》在加强银行代销业务规范性的同时，也对私募基金管理人提出了更高的合规要求。未来，符合监管标准、管理能力强、信息披露完善的私募基金管理人将在银行代销渠道中占据更多优势，而中小私募基金管理人则需积极调整策略，以适应新的监管环境。