私募基金管理人如何履行投资阶段的勤勉义务

在私募基金的投资过程中，基金管理人肩负着至关重要的责任，尤其是在基金投资阶段。作为投资决策的主要执行者，基金管理人不仅要确保基金资产的合理配置和风险控制，还应履行勤勉义务，确保每项投资决策基于充分、准确的信息，并符合投资人的利益。

在这一阶段，基金管理人需要通过深入的尽职调查、审慎的投资决策及高效的风险管理，确保基金的投资活动符合既定的投资策略和基金合同的约定。这种勤勉义务不仅体现了对投资人信任的尊重，也体现了对基金长期稳健增长的责任。

1、尽职调查义务

在投资决策前，基金管理人应履行充分的尽职调查义务，全面评估目标公司的各项关键要素，确保投资决策的科学性和有效性。尽职调查不仅仅限于对目标公司自身的评估，还应涵盖行业背景和市场环境的全面分析。

具体来说，基金管理人应对目标公司的经营模式进行细致审查，评估其盈利能力、债务状况、现金流情况及可能面临的诉讼风险等。此外，还需对公司在法律合规性方面的表现进行审核，确保其符合法律法规要求，避免因合规问题带来潜在的法律风险。

与此同时，基金管理人还应结合行业趋势和经济环境，分析相关行业的竞争态势、市场发展前景以及可能的政策变化，从而对投资项目的外部环境有更全面的了解。通过这一严谨、系统的尽职调查流程，基金管理人能够确保投资决策建立在充分、准确的信息基础上，从而有效地识别和规避潜在风险，提升投资的安全性、可行性及长期回报潜力。

案例：中基协处分〔2024〕466号

违反勤勉义务的行为：未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，未尽谨慎勤勉义务，违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

处分决定：对上海SF进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

2、投资决策的审慎性

基金管理人应严格遵循基金合同和投资政策，秉持审慎投资原则，确保每项投资与基金的风险收益特征相匹配。这不仅要求基金管理人对基金的投资目标、风险偏好和收益期望有深刻的理解，还需要在每项投资决策中进行详细的风险评估，以确保其符合基金整体的战略规划和长期发展目标。

在投资决策过程中，基金管理人应落实科学、严谨的决策程序，确保决策过程透明、合规且具有足够的专业性。具体而言，投资委员会的审议和专家论证是至关重要的环节，这些步骤能够确保各项投资方案经过充分的讨论和多方论证，避免出现片面决策或信息不全的情况。通过这一过程，基金管理人能够全面评估投资的可行性、潜在风险和可能的市场变化，从而做出更加理性和稳健的投资决策。

此外，基金管理人应时刻防止决策的随意性或利益输送的风险，确保所有投资决策均基于客观分析和基金利益的最大化，严格遵循相关合规要求，维护投资人信任，并确保基金的资金运作透明、合法、稳健。

案例：中基协处分(2024)486号

违反勤勉义务的行为：上海HT未严格执行内部控制制度，未按照《投资交易管理制度》履行投资决策委员会的职能，且未向协会提供HTHY基金投向某基金管理有限公司的集合资产管理计划的投资决策文件。这一行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条的相关规定。

处分决定：撤销上海HT管理人登记。

3、风险控制义务

基金管理人应当全面识别并有效管理投资过程中的各类风险，包括市场风险、信用风险、法律合规风险等，以确保基金资产的安全性和稳定性。这要求基金管理人对每一个投资环节可能出现的风险进行深度分析，并建立有效的风险管理框架，以应对不同类型的风险。例如，市场风险可能源于市场波动、经济周期变化、政策调整等因素，信用风险则与投资对象的信用状况、偿债能力密切相关，而法律合规风险则包括可能面临的法律诉讼或合规性问题，这些都可能对基金资产造成影响。因此，基金管理人在投资决策和管理过程中，必须采取一系列针对性的风控措施。

案例：中基协处分〔2024〕462号

违反勤勉义务的行为：深圳WFY在合规风控负责人刘某的管理下，未能确保独立性，并未建立有效的内部控制。刘某在关联公司DTST担任投资经理，其工资发放主体在2020年至2022年为深圳WFY，2023年为DTST。此外，深圳WFY与DTST、JFCF共用同一办公场地。这些行为违反了《私募基金管理人登记须知》及《私募投资基金管理人内部控制指引》的相关规定。

处分决定：协会对深圳WFY采取警告的纪律处分。

4、信息披露义务

基金管理人应根据相关法规和基金合同的规定，及时向基金投资人披露投资相关信息，确保投资人能够准确、全面地了解基金的运作情况和投资状况。这包括定期披露基金的财务报表、投资组合、业绩表现、风险状况以及其他对投资决策可能产生影响的重要信息。在信息披露过程中，基金管理人必须确保披露内容的真实性、准确性和完整性，避免任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。虚假或不完全的信息不仅会误导投资人做出错误决策，还可能导致投资人权益受到损害，甚至引发法律纠纷。

此外，基金管理人还应关注信息披露的及时性和透明度，确保投资人能够在适当的时间内获得必要的信息，帮助其了解基金的运作动态和投资策略的调整。这种透明的信息披露机制有助于建立投资人的信任，提升基金管理的公信力，并有助于加强市场的公平性与规范性。

同时，基金管理人应确保信息披露符合相关法律法规的要求，并根据市场和基金的具体情况，灵活调整披露内容和频率，确保信息能够准确反映基金的运营状况，切实保护投资人的知情权和利益。

案例：中基协处分(2024)524号

违反勤勉义务的行为：在协会自律检查中，深圳CHC未能提供“HJ成长1号基金”的历史投资者募集程序证明材料和基金对外投资决策文件。公司因多次资料转移存放，部分资料丢失，且决策文件无法找回。深圳CHC的高管表示因搬迁未妥善保存资料。这一行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条的规定。

处分决定：对深圳CHC进行公开谴责。

5、资产管理的专业性

基金管理人应具备充分的专业能力和行业知识，确保投资操作严格符合行业标准和最佳实践。专业能力不仅体现在对投资策略、风险控制及市场分析的深刻理解，还包括对法律法规、财务分析及投资组合管理的精通。这些能力能够帮助基金管理人做出更加精准、科学的投资决策，从而避免因管理不当导致基金资产损失。基金管理人需在投资决策时，全面评估市场环境、行业前景、投资项目的潜力及风险，确保每一笔投资都符合基金的长期战略目标和风险承受能力。

同时，基金管理人应持续关注市场动态和投资项目的经营状况，跟踪宏观经济形势、政策变化、行业趋势以及公司业绩等因素的变化，及时识别潜在的市场机会或风险。随着市场环境的不断变化，基金管理人需要灵活调整投资策略，采取合适的措施优化投资组合，确保基金资产能够在风险可控的情况下获得最佳回报。这不仅包括对现有投资项目的调整，也包括对新兴机会的及时把握，以确保基金在不同的市场周期中都能够保持稳健的增长。

案例：中基协处分〔2024〕469号

违反勤勉义务的行为：南京XH未勤勉尽责履行受托管理职责，其管理的“XHWCX二号私募证券投资基金”投资理由仅为按投资者要求定制，未进行充分的投资分析。这一行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第三十条关于管理人应切实履行受托管理职责的规定。

处分决定：对南京XH进行警告。

私募基金管理人在基金投资阶段履行勤勉义务，不仅是其法律责任，更是对投资人利益的保障。通过严格的投资决策流程、全面的尽职调查和科学的风险控制，基金管理人能够有效管控潜在风险，最大化投资回报，确保基金资产的安全性和稳健性。这一系列的努力和义务，最终目标是实现基金的长远发展与投资人的利益最大化，在保障合规的基础上，确保私募基金能够持续稳定地增长。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇