重磅来袭！2025年私募管理人变更新规出炉，关键变化全解析

2025年10月24日，中国证券投资基金业协会发布了最新修订的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称“2025版指引”），并配套更新了备案所需材料清单。

相较于2023年发布的版本，新版指引在制度架构与监管取向上实现了显著优化：一方面对备案程序进行了合理简化，另一方面也体现出监管思路从侧重“强制约束”逐步转向“契约自治与事后监管”相结合的平衡模式。

本文将从修订背景、主要内容、制度理念以及合规建议四个维度，系统剖析该指引的关键调整内容，并探讨其在实务操作中可能带来的影响。

一

修订背景：

应对行业“失能”困局，驱动制度优化升级

近年来，随着私募基金行业进入深化发展阶段，部分基金管理人因经营不善、内部治理失控或主动离场等原因，陷入“失联”或“失能”状态的现象日益凸显，这不仅直接侵害了投资者的合法权益，也对行业的整体健康与稳定构成了挑战。在此背景下，如何平稳、高效地完成此类基金的管理人变更，成为风险处置中一个亟待解决的关键环节。

2023年版指引首次为私募基金管理人变更提供了系统性的操作框架，具有积极的探索意义。然而，在落地实践中，该版指引的若干规定逐渐暴露出与复杂现实不匹配的局限性，主要体现在以下三个方面：

·基金份额持有人大会的表决机制设计过于刚性

原指引“一刀切”地要求所有情形均适用“三分之二”以上的表决通过比例，虽旨在统一标准，却在客观上忽视了不同基金合同中可能存在的差异化约定，在一定程度上干预了基金各方当事人原有的契约自治空间，在实际操作中可能引发决议效力争议。

·与司法、仲裁程序的衔接机制存在空白

原指引未能明确将仲裁机构作出的生效裁决纳入备案依据的认可范围，导致部分通过仲裁途径解决争议的基金，在后续变更管理人时面临自律规则与司法程序之间的衔接障碍。这种制度断层使得相关方即便获得了有利裁决，仍在协会备案环节可能遭遇梗阻，拉长了风险处置周期。

·部分环节的操作成本居高不下，实践可行性受限

当原管理人失联或不配合时，新管理人或投资者往往难以获取其盖章确认的解除合作文件，致使变更程序在起点即陷入僵局。此外，要求托管人就变更事宜发表意见的范围过宽，有时甚至超出了其法定职责与专业判断能力，这不仅增加了托管机构的履职负担，也在无形中推高了整个变更流程的时间与合规成本。

综上所述，2025版指引的修订并非孤立的技术调整，而是针对上述实践中已显现的“堵点”与“难点”，所进行的一次精准而必要的制度回应。其核心目标在于打通因管理人“失能”所引发风险处置的“最后一公里”，通过构建一个更具弹性、可操作性更强的规则体系，为行业的稳健规范运行提供坚实的制度保障。

二

制度重构的核心：

从“监管指令”到“契约治理”

1、尊重“意思自治”：确立基金合同的核心地位

新规在制度设计上进一步回归“契约精神”，明确将法律法规、自律规则与基金合同约定共同作为管理人变更的根本依据。其中尤为关键的是，若基金合同已对管理人变更作出明确规定，则无需再强制适用“三分之二以上投资者同意”的统一表决比例。这一调整标志着监管逻辑的转变——鼓励基金在设立阶段即通过合同条款“预设治理机制”，而非在风险暴露后才被动应对。

在结构复杂的基金中，特别是普通合伙人与管理人存在控制关系的“双层结构”安排下，新规亦作出合理限制，明确不应由普通合伙人单方决定管理人变更，以防止损害投资者权益，确保必要的投资者决策参与。

与此同时，新规要求新设基金必须在合同中预设管理人“失能”时的应对机制，即引入类似“生前遗嘱”的条款。此举将风险防范关口前移至基金设立阶段，也使管理人的治理水平成为衡量基金合规质量的重要指标。

2、程序“减负”：聚焦核心文件与厘清责任边界

为提升变更流程的可操作性，新规在材料与职责方面作出了更具弹性的安排：

材料要求更贴合实际：不再强制要求提供“解除原合同的法律文件”，这一在实践中常因原管理人不配合而难以获取的材料被取消，代之以“投资者通知原管理人”即可启动流程，有效破解了程序启动难的问题。

托管人职责回归本源：托管人仅需就“是否同意变更管理人”发表明确意见，无需再对新管理人的持续经营能力作出判断。这一调整旨在厘清托管人的责任边界，使其回归资金监督与结算的本职，减轻不必要的外部判断负担。

3、强化司法与自律衔接：构建多元化救济机制

2025版指引首次明确将仲裁裁决纳入备案依据，赋予其与司法判决同等的法律效力，拓宽了投资者的权利救济路径。

与此同时，协会仍保留对变更方案的最终审查权。即便已取得生效判决或裁决，若变更方案与自律规则的根本要求相冲突，协会仍可不予备案。这体现了“司法权威与行业自治”并重的监管思路，提示相关方在诉讼或仲裁阶段即需兼顾未来备案的合规可行性。

4、明晰制度边界：优化风险基金处置机制

在风险基金的处置机制上，新规也作出了多处优化：

简化清算信息公示：不再由协会对外公示清算组信息，转而由司法机关通过典型案例进行引导，避免自律监管过度介入复杂权责争议。

扩大规则适用范围：明确已进入清算程序但尚未完成注销的基金，仍可适用管理人变更规则，为“烂尾”基金的治理重启提供了制度可能。

引入类型豁免机制：在符合风险化解目标的前提下，允许跨管理人类型承接相关基金，体现出在风险处置场景下的必要灵活性。

5、畅通“失联管理人”处置路径

针对实践中最为棘手的“失联管理人”问题，新规作出了重要调整：取消了原规则下管理人一旦被列入失联名单即中止变更程序的限制，明确可由新管理人单方推进变更，从而打通了“无人管理”基金的退出与救济通道。

此外，在证明文件的提供上，新规允许在特定情形下以“公证”或“律师法律意见”二者择一的方式，替代原有的双重要求，在保障程序严谨性的同时，显著提升了实务操作的可行性。

三

合规启示：

构建从合同设计到风险处置的全流程应对体系

基于新规的核心理念与具体要求，建议市场各方从以下三个层面系统优化其合规策略与操作安排：

1、新设基金：强化“生前规划”，完善合同治理框架

对于新设基金，应在合同起草阶段就将管理人变更等特殊情形下的治理机制作为重点内容予以明确。具体而言，需清晰界定管理人“失能”或“失联”的触发条件，并详细规定在此类情形下的召集主体、决策程序与具体的表决比例。此类具有前瞻性的“生前遗嘱”条款，不仅是对监管导向的积极响应，更是基金管理人专业治理能力与责任意识的直接体现，将成为评判其合规水平的关键指标。

2、存续基金：开展“主动检视”，提前化解潜在风险

建议各管理机构对旗下存续基金的合同条款进行系统性审查，重点评估其中关于管理人变更的约定是否明确、具体且具备可操作性。对于约定模糊、缺失或与现行自律规则存在潜在冲突的合同，应主动与投资者沟通，及时通过签署补充协议等方式进行修订与完善。同时，基金托管人与重要机构投资者也应同步更新自身的应急响应预案，熟悉并掌握在新规框架下启动变更流程的关键节点与材料要求，确保在需要时能够迅速、有效地采取行动。

3、潜在承接方：履行“审慎核查”，确保接管决策稳健

对于拟承接风险基金的新管理人而言，在决策前必须实施全面、审慎的尽职调查。调查范围应超越常规项目，重点聚焦于基金的底层资产质量、或有负债结构以及投资者构成与意愿，对其中可能蕴含的法律、运营与流动性风险形成客观、完整的评估。在复杂或高风险情境下，建议借助专业律师的法律意见书对关键事项进行核实与背书，为最终的接管决策提供充分依据与风险缓冲，避免因准备不足而陷入新的经营困境。

总体而言，《私募投资基金备案指引第3号》的此次修订，远非一次简单的规则修补，而是标志着私募基金行业监管理念的一次深刻演进。其核心在于推动治理重心从监管机构的外部强制，转向基金内部契约的自我约束，构建起“事前契约约定、事中程序简化、事后多元救济”的全链条治理体系。

这一从“被动监管”到“主动治理”的范式转变，不仅为处置当前行业突出的“失能”风险提供了清晰、可行的路径，更长远地看，它通过强化合同的权威性、简化操作流程并拓宽司法衔接，引导市场主体回归“卖者尽责、买者自负”的行业本源。未来，随着新规的落地施行，基金管理人的内部治理水平与合规前瞻性将成为其核心竞争力的重要组成部分，从而推动整个私募行业向更加规范、透明、成熟的方向发展。

小尺同学将继续关注私募备案与治理实践的最新变化，与大家共同探讨私募行业合规转型的下一程。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇