强制清算爆发式增长：私募基金的“第二条生路”来了

当“强制清算”这个曾经陌生的法律词汇，开始频繁出现在裁判文书和监管公告中时，私募基金行业的深层变局已悄然展开。过去，清算被视为基金生命周期的自然终点，而今，它正成为风险出清与市场重构的关键环节。数据显示，2024年全国共有1500余家私募基金管理人注销登记，超1.6万只基金进入清算程序，司法端强制清算案件数量同比激增近两倍。强制清算，正从个案救济走向行业常态。它的兴起，不仅关乎监管“去存量”的决心，更折私募基金退出机制的制度化与法治化进程。

一、行业“深度出清”的结构性信号

2024年，全国共有 1502家私募基金管理人注销登记，16931只私募基金完成清算。这一数字背后，反映的是私募行业从“增量扩张”迈向“存量出清”的结构性转折。监管导向也正由“规模增长”转向“质量净化”，私募行业的治理逻辑正在发生根本变化。

值得注意的是，司法端的动态更具代表性。以“基金”“强制清算”为关键词检索公开裁判文书，过去一年相关案件数量出现明显攀升：2024年约37起，而2025年已突破百起，同比增幅接近两倍。（2024）甘01强清5号、（2024）渝05强清179号、（2025）陕01强清24号等案件的密集出现，表明强制清算正由“例外救济”转变为化解清算僵局的常规路径。

清算潮的形成并非偶然。基金到期集中叠加市场调整，使得退出压力急剧上升；而在监管趋严、合规要求提高的背景下，清算环节的复杂性与风险性不断加剧。越来越多的基金因管理人怠于履职、合伙机制失灵或管理人资格丧失而陷入停滞。于是，强制清算逐渐成为被动僵局中的主动解法，成为当前私募基金市场退出的重要通道。

二、监管逻辑从“容忍延期”到“倒逼退出”

近年来，随着《私募投资基金监督管理条例》及配套制度的落地实施，私募基金的监管体系已从单一的事前备案转向覆盖“募集—运作—退出—注销”全周期的系统化管理。监管链条被彻底打通，意味着基金生命周期的每个环节都被纳入合规审视之中。

根据《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

这一制度设计体现出监管思维的根本转变：

·从“容忍延期”到“倒逼退出”，基金到期即应进入清算程序；

·从“形式义务”到“实质约束”，清算不再是选择，而是法定义务；

·从“自律监管”到“司法联动”，管理人若消极履职，法院可介入强制清算。

这种转向的实质，在于压缩基金长期拖延的“灰色空间”，打破“延长期文化”，推动市场真正形成“能募、能管、能退”的良性循环。监管的底层逻辑，也正由“增长导向”转为“秩序导向”，以退出倒逼行业治理能力的提升。

三、清算受阻的三重困局

尽管监管导向日趋清晰，但在实务层面，基金清算依然面临制度与操作的双重瓶颈。当前私募市场的“清算难”主要集中在三类典型困局中，既反映出治理机制的薄弱，也揭示出司法介入的必要性。

（一）管理人怠于履职——清算义务“悬而不决”

在常规操作中，基金清算通常由管理人或执行事务合伙人担任清算人。然而，当基金陷入亏损、纠纷频发或潜在法律风险较高时，不少管理人为了规避责任，选择“拖而不清”或仅象征性设立清算组。

这种“只立不行”的现象导致基金处于“有名无实”的清算状态，清算报告长期未能报送，基金实际进入停摆。

根据《合伙企业法》第八十六条及《公司法》第二百三十三条的规定，若基金已符合清算条件而管理人怠于履职，投资者或其他利害关系人可依法向法院申请指定清算人。这一制度设计正是强制清算得以广泛适用的核心法律依据。

（二）管理人丧失履职能力——基金陷入“无人清算”

当管理人被中国基金业协会注销登记后，其基金管理资格即告终止，基金清算工作也随之“断档”。此时若无替代机制，基金资产将长期滞留，风险持续累积。

对此，《基金法》第八十三条提供了层级式应对路径：若管理人无法召集持有人大会，托管人应当履行召集职责；托管人亦不履职的，代表10%以上基金份额的投资者可自行召集。

尧舜禹基金即为典型案例。该基金在管理人失联后，由投资者自行召集大会，决议更换管理人并组建新的清算组，最终完成基金终止。这一实践证明，投资者自治机制在“无人清算”局面下具备现实可行性，也为行业提供了应急样本。

（三）合议机制失灵——清算僵局难破

合伙型基金具有典型的人合特征，其清算环节往往因决策分歧而陷入“内耗”。部分合伙人拒签清算报告或对清算人选、资产处置方案存在争议，甚至出现合伙人失联，导致清算无法推进、基金无法注销。

（2025）渝05清申30号案便是此类僵局的缩影。该基金早在2016年决议解散，却因合伙人间长期无法达成一致，清算报告多年未能形成。最终在法院介入下，才通过强制清算程序得以退出。

这一案例表明，在内部治理机制失灵的情况下，司法介入不仅是救济手段，更成为打破清算僵局、维护投资者权益的最后防线。

四、强制清算的法理基础与实务启示

从法律体系的纵深结构来看，强制清算并非监管“新产物”，而是《公司法》《合伙企业法》与《证券投资基金法》共同确立的系统性救济机制。其核心法理在于，当基金治理功能失灵、管理人怠于履职或利益冲突严重时，通过司法介入恢复治理秩序、实现资产清算，以最终保障投资者的合法权益。

在司法实践中，人民法院通常依据案件具体情况，指定具备专业资质与独立性的第三方机构担任清算人，例如律师事务所、会计师事务所或专业基金清算公司。这一安排既有助于强化清算过程的专业化与透明化，也能有效避免当事人之间的利益干扰，确保资产处置的客观公正。

实务经验表明，强制清算程序中应重点把握以下几个核心要点：

·严格区分财产边界。清算人须明确区分基金财产与管理人自有财产，防止混同或被挪用；

·依法评估与处置资产。所有处置行为均应符合清算报告及资产评估程序，确保信息可溯、流程合规；

·强化责任追究机制。若管理人存在拖延清算、隐匿资产、虚假报告或挪用基金财产等行为，不仅将承担民事赔偿责任，还可能受到行政处罚，情节严重的甚至会触及刑事追责。

因此，强制清算不仅是基金退出的“最后一公里”，更是法律责任体系启动的关键节点。它标志着私募基金治理已从“事后修补”走向“制度化风险处置”，也为行业建立可预期的风险出清通道提供了法治支撑。

五、从风险处置到行业重构：清算的制度化未来

强制清算的兴起，标志着私募基金治理体系正从“被动救济”迈向“制度化治理”。它不再只是风险处置的终点，而逐渐成为行业重构的起点。随着监管体系的完善与司法实践的深入，强制清算正在形成一套可复制、可追溯、可评价的治理机制。

一方面，监管体系的常态化推动正在改变市场预期。中基协与地方证监局陆续完善基金清算信息披露、异常名录及风险提示机制，为每一家基金的退出建立“监管档案”，让清算过程更加透明可查。

另一方面，专业机构的市场化介入成为推动清算制度化的关键力量。律师事务所、会计师事务所及破产清算公司正以独立第三方身份深度参与基金清算，为资产处置、责任认定及报告出具提供专业支撑，清算的专业化与产业化趋势愈发明显。

更深层的变化在于，投资人信任结构的重塑。清算执行能力正成为衡量管理人诚信、治理水平与风险控制能力的重要指标。基金能否顺利清算，不仅影响投资者回款，更关乎整个市场的信用生态。

未来，强制清算有望真正走向制度化与常态化。“清算不清”的顽疾将在法治与市场的双重作用下逐步消解，清算将不再被视为“收尾工程”，而成为行业自我净化、风险出清与信任重建的制度起点。唯有让清算过程规范、透明、可预期，私募基金行业才能在新的周期中实现真正的稳健与可持续发展。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇