天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同

天风证券天泽六个月定期开放债券型集
          合资产管理计划

          资产管理合同

  管理人： 天风（上海）证券资产管理有限公司

        托管人： 招商银行股份有限公司

                    二零二壹年更新


                        目  录


第一部分 集合计划的历史沿革...... 1
第二部分 前言...... 2
第三部分 释义...... 4
第四部分 集合计划的基本情况...... 10
第五部分 集合计划的存续...... 12
第六部分 集合计划份额的申购与赎回...... 13
第七部分 资产管理合同当事人及权利义务...... 22
第八部分 集合计划份额持有人大会...... 29
第九部分 管理人、托管人的更换条件和程序...... 38
第十部分 集合计划的托管...... 41
第十一部分 集合计划份额的登记...... 42
第十二部分 集合计划的投资...... 44
第十三部分 集合计划的财产...... 51
第十四部分 集合计划资产估值...... 52
第十五部分 集合计划费用与税收...... 59
第十六部分 集合计划的收益与分配...... 62
第十七部分 集合计划的会计与审计...... 64
第十八部分 集合计划的信息披露...... 65
第十九部分 资产管理合同的变更、终止与集合计划财产的清算...... 71
第二十部分 违约责任...... 73
第二十一部分 争议的处理和适用的法律...... 74
第二十二部分 资产管理合同的效力...... 75
第二十三部分 其他事项...... 76

              第一部分  集合计划的历史沿革

  天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划由天风证券天泽 5号集合资产管理计划变更而来。

  天风证券天泽 5 号集合资产管理计划的管理人为天风（上海）证券资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司。天风证券天泽 5 号集合资产管理计
划自 2013 年 3 月 12 日至 2013 年 3 月 14 日公开募集，经中勤万信会计师事务
所有限公司对集合计划进行验资并出具勤信验字〔2013〕第〔11〕号验资报告后，
于 2013 年 3 月 20 日成立并开始运作，中国证券业协会出具中证协函〔2013〕
310 号备案确认函。2013 年 6 月 25 日，天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资
产管理合同、说明书发生第一次变更，修改投资范围和投资比例、估值方法、终
止和清算等条款。2015 年 10 月 8 日，天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产
管理合同、说明书发生第二次变更，修改存续规模上限、投资比例、存续期限、开放期等条款。

  根据中国证监会于 2018 年 11 月 28 日发布的《证券公司大集合资产管理业
务适用操作指引》（证监会公告〔2018〕39 号），天风证券天泽 5 号集合资产管理计划参照《中华人民共和国证券投资基金法》等公开募集证券投资基金相关法律、行政法规及中国证监会的规定进行变更，并将集合计划名称变更为“天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划”，变更后的《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同》自管理人公告的生效之日起生效，原《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产管理合同》同日起失效。

  根据中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2020〕517 号），天风（上海）证券资产管理有限公司已于 2020年 8 月 24 日成立，并于近日正式获得《经营证券期货业务许可证》。本集合计划的管理人由“天风证券股份有限公司”变更为“天风（上海）证券资产管理有限公司”。


                    第二部分  前言

  一、订立本合同的目的、依据和原则

  1、订立本合同的目的是保护投资人合法权益，明确本合同当事人的权利义务，规范天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划（以下简称“本集合计划”或“集合计划”）运作。

  2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”) 、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》（以下简称“《操作指引》”）和其他有关法律法规。

  3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
  二、本合同是规定合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本集合计划相关的涉及合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。合同当事人按照《基金法》、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

  本合同的当事人包括管理人、托管人和集合计划份额持有人。投资人自依本合同取得本集合计划份额，即成为集合计划份额持有人和本合同的当事人，其持有集合计划份额的行为本身即表明其对本合同的承认和接受。

  三、天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划由天风证券天泽5 号集合资产管理计划变更而来，天风证券天泽 5 号集合资产管理计划由原管理人天风证券股份有限公司依照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产管理合同》及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准。

  中国证监会对天风证券天泽 5 号集合资产管理计划变更为本集合计划的批
准，并不表明其对本集合计划的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本集合计划没有风险。中国证监会不对本集合计划的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

  管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划财产，但不保证投资于本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

  四、投资者应当认真阅读招募说明书、资产管理合同、集合计划产品资料概要等信息披露文件，自主判断本集合计划的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。管理人、托管人在本合同之外披露涉及本集合计划的信息，其内容涉及界定合同当事人之间权利义务关系的，如与本合同有冲突，以本合同为准。
  五、本集合计划按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

  六、本集合计划单一投资者持有集合计划份额数不得达到或者超过本集合计划份额总数的 50%，但在本集合计划运作过程中因集合计划份额赎回等情形导致被动达到或者超过前述 50%比例的除外。

  七、当本集合计划持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，管理人履行相应程序后，可以启动侧袋机制，具体详见资产管理合同和招募说明书的有关章节。侧袋机制实施期间，管理人将对集合计划简称进行特殊标识，并不办理侧袋账户的申购赎回。请集合计划份额持有人仔细阅读相关内容并关注本集合计划启用侧袋机制时的特定风险。


                    第三部分 释义

  在本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  1、集合计划或本集合计划：指天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划

  2、管理人：指天风（上海）证券资产管理有限公司

  3、托管人：指招商银行股份有限公司

  4、资产管理合同或本合同：指《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同》及对本合同的任何有效修订和补充

  5、托管协议：指管理人与托管人就本集合计划签订之《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  6、招募说明书：指《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划招募说明书》及其定期的更新

  7、集合计划产品资料概要：指《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划产品资料概要》及其更新

  8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对本合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
  9、《基金法》：2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议通过，自 2004 年 6 月 1 日起实施并在 2012 年 12 月 28 日经第十一
届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，
并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全
国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
  10、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日
实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出
的修订

  12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
  13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年
10 月 1 日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

  14、《操作指引》：指中国证监会 2018 年 11 月 28 日公布、自公布之日起
施行的《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》

  15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

  17、合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的法律主体，包括管理人、托管人和集合计划份额持有人

  18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
  19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

  20、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

  21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

  22、集合计划份额持有人：指依本合同和招募说明书合法取得集合计划份额的投资人

  23、销售业务：指管理人或销售机构宣传推介本集合计划，销售集合计划份额，办理集合计划份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务。

  24、销售机构：指天风（上海）证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与管理人签订了销售服务协议，办理销售业务的机构

  25、登记业务：指本集合计划登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人集合计划账户的建立和管理、集合计划份额登记、销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管集合计划份额持有人名册和办理非交易过户等

  26、登记机构：指办理登记业务的机构。本集合计划的登记机构为天风（上海）证券资产管理有限公司或接受天风（上海）证券资产管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

  27、集合计划账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、管理人所管理的集合计划份额余额及其变动情况的账户

  28、集合计划交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致集合计划份额变动及结余情况的账户

  29、本合同生效日/本合同生效之日/资产管理合同生效日：指根据《操作指引》及相关法律法规的要求变更后的《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同》生效日，原《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产管理合同》同日起失效

  30、本合同终止日：指本合同规定的合同终止事由出现后，集合计划财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  31、定期开放：指本集合计划采取的在封闭期内封闭运作、封闭期与封闭期之间定期开放的运作模式

  32、封闭期：本集合计划的封闭期为自每一开放期结束之日次日（含该日）起至 6 个月的月度对日的前一日（含该日）的期间。首个封闭期为首个开放期结束之日次日（含该日）起至 6 个月的月度对日的前一日（含该日）的期间，第二个封闭期为第二个开放期结束之日次日（含该日）起至 6 个月的月度对日的前一日（含该日）的期间，以此类推。月度对日指某一特定日期在后续日历月度中的对应日期，如无对应日期或为非工作日，则顺延至下一工作日。本集合计划封闭
期内不办理申购与赎回业务

  33、开放期：本集合计划的首个开放期自资产管理合同生效后管理人公告的开放之日起，后续每个开放期自每个封闭期结束之后第一个工作日（含该日）起，本集合计划每个开放期不少于 5 个工作日、不超过 20 个工作日，开放期的具体时间以管理人届时有效公告为准。首个开放期内仅办理申购业务，不办理赎回业务。除首个开放期以外的其他开放期内办理申购与赎回业务

  34、存续期：指《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同》生效至本合同终止之间的期限。本集合计划自本合同生效日起存续期不得超过 3 年。本集合计划自本合同生效日起 3 年后，按照中国证监会有关规定执行

  35、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  36、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

  37、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日)

  38、开放日：指开放期内为投资人办理集合计划份额申购、赎回或其他业务的工作日

  39、开放时间：指开放日本集合计划接受申购、赎回或其他交易的时间段
  40、《业务规则》：是指注册登记机构制定的规范管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由管理人和投资人共同遵守

  41、申购：指本合同生效后的开放期内，投资人根据本合同和招募说明书的规定申请购买集合计划份额的行为

  42、赎回：指本合同生效后的开放期内，集合计划份额持有人按本合同和招募说明书规定的条件要求将集合计划份额兑换为现金的行为

  43、摆动定价机制：指当集合计划遭遇大额申购赎回时，通过调整集合计划份额净值的方式，将集合计划调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量集合计划份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

  44、集合计划转换：指集合计划份额持有人在开放期内按照本合同和管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有计划份额转换为管理人管理的其他大集
合产品或基金份额的行为

  45、转托管：指集合计划份额持有人在本集合计划的不同销售机构之间实施的变更所持集合计划份额销售机构的操作

  46、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理集合计划申购申请的一种投资方式

  47、巨额赎回：指本集合计划开放期内单个开放日，集合计划净赎回申请(赎回申请份额总数加上集合计划转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及集合计划转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一工作日集合计划总份额的 20%

  48、集合计划份额类别：指根据申购费用、销售服务费收取方式的不同将集合计划份额分为不同的类别，各集合计划份额类别代码不同，集合计划份额净值和集合计划份额累计净值或有不同

  49、A 类计划份额：指投资人在申购集合计划时收取申购费，在赎回时根据持有期限收取赎回费用，并不再从本类别集合计划资产中计提销售服务费的集合计划份额

  50、C 类计划份额：指投资人在申购集合计划时不收取申购费，而是从本类别集合计划资产中计提销售服务费，并在赎回时根据持有期限收取赎回费用的集合计划份额

  51、元：指人民币元

  52、集合计划收益：指集合计划投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用集合计划财产带来的成本和费用的节约
  53、销售服务费：指本集合计划用于持续销售和服务集合计划份额持有人的费用，该笔费用从集合计划财产中扣除，属于集合计划的营运费用

  54、集合计划资产总值：指集合计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、集合计划应收申购款及其他资产的价值总和

  55、集合计划资产净值：指集合计划资产总值减去集合计划负债后的价值
  56、集合计划份额净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日某类集合计划份额总数的数值


  57、集合计划资产估值：指计算评估集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划资产净值和集合计划份额净值的过程

  58、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

  59、规定媒介：指本集合计划选择的符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括管理人网站、托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

  60、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
  61、侧袋机制：指将集合计划投资组合中的特定资产从原有账户分离至专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户

  62、特定资产：包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产

  以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容，法律法规、业务规则修订后，如适用本集合计划，相关内容以修订后法律法规、业务规则为准。


            第四部分 集合计划的基本情况

  一、集合计划名称

  天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划

  二、集合计划类别

    债券型集合资产管理计划

  三、集合计划运作方式

  契约型、定期开放式

  本集合计划以定期开放方式运作，即采用开放运作和封闭运作交替循环的方式。本集合计划的首个开放期自资产管理合同生效后管理人公告的开放之日起，后续每个开放期自每个封闭期结束之后第一个工作日（含该日）起，本集合计划每个开放期不少于 5 个工作日、不超过 20 个工作日，开放期的具体时间以管理人届时有效公告为准。本集合计划首个开放期内仅办理申购业务，不办理赎回业务。除首个开放期以外的其他开放期内办理申购与赎回业务。

  本集合计划的封闭期为自每一开放期结束之日次日（含该日）起至 6 个月的月度对日的前一日（含该日）的期间。首个封闭期为首个开放期结束之日次日（含该日）起至 6 个月的月度对日的前一日（含该日）的期间，第二个封闭期为第二个开放期结束之日次日（含该日）起至 6 个月的月度对日的前一日（含该日）的期间，以此类推。月度对日指某一特定日期在后续日历月度中的对应日期，如无对应日期或为非工作日，则顺延至下一工作日。本集合计划封闭期内不办理申购与赎回业务。

  如开放期内发生不可抗力或其他情形致使集合计划无法按时开放或需要依据合同暂停申购与赎回业务的，开放期时间中止计算，在不可抗力或其他情形影响因素消除之日起下一个工作日起，继续计算该开放期间，管理人可以合理调整申购或赎回业务的办理期间并予以公告。

  四、投资目标

  在严格控制风险和保持资产流动性的基础上，力求实现集合计划资产的长期稳定增值，为投资者实现超越业绩比较基准的收益。

  五、集合计划份额面值


  本集合计划的份额面值为人民币 1.00 元。

  六、集合计划存续期限

  自《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同》生效至本合同终止之间的期限。

  本集合计划自本合同生效日起存续期不得超过 3 年。本集合计划自本合同生效日起 3 年后，按照中国证监会有关规定执行。

  七、集合计划份额类别设置

  本集合计划根据申购费用、销售服务费收取方式的不同，将集合计划份额分为不同的类别。在投资人申购集合计划时收取申购费，不从本类别集合计划资产中计提销售服务费的，称为 A 类计划份额；在投资人申购集合计划时不收取申购费，而是从本类别集合计划资产中计提销售服务费的，称为 C 类计划份额。A类、C 类计划份额分别设置代码，分别计算并公告各类计划份额净值和各类计划份额累计净值。

  投资者可自行选择申购集合计划份额类别。本集合计划不同份额类别之间不得互相转换。

  有关集合计划份额类别的具体设置、费率水平等由管理人确定，并在招募说明书中公告。在不违反法律法规和本合同且对集合计划份额持有人利益无实质不利影响的情况下，经与托管人协商并在履行适当程序后，本集合计划可停止现有集合计划份额类别的销售，增加新的集合计划份额类别，调整现有集合计划份额类别设置及其金额限制、降低销售服务费等，或对集合计划份额分类办法及规则进行调整，该等调整实施前管理人需依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告，无需召开集合计划份额持有人大会审议。


              第五部分  集合计划的存续

  一、集合计划份额的变更登记

  本合同生效后，本集合计划登记机构将进行集合计划必要信息的变更。

  二、集合计划存续期内的集合计划份额持有人数量和资产规模

  本合同生效后，连续 20 个工作日出现集合计划份额持有人数量不满 200 人
或者集合计划资产净值低于 5000 万元的，管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述情形的，管理人应当在 10 个工作日内向中国证监会报告并提出解决方案，如持续运作、转换运作方式、与其他大集合产品或基金合并或者终止资产管理合同等，并在 6 个月内召开集合计划份额持有人大会进行表决。

  本集合计划自《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产管理合同》变更、本合同生效日起存续期不得超过 3 年。本集合计划自《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产管理合同》变更、本合同生效日起 3 年后，按照中国证监会有关规定执行。如本合同生效之日起 3 年后，不符合法律法规或中国证监会的要求而须终止本集合计划的，无须召开集合份额持有人大会。

  法律法规或中国证监会另有规定时，从其规定。


          第六部分  集合计划份额的申购与赎回

  一、申购和赎回场所

  本集合计划的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由管理人在招募说明书或其网站中列明。管理人可根据情况变更或增减销售机构，并在管理人网站公示。投资者应当在销售机构办理销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理集合计划份额的申购与赎回。

  二、申购和赎回的开放日及时间

  1、开放日及开放时间

  投资人在本集合计划开放期内的开放日办理集合计划份额的申购、赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。在封闭期内，本集合计划不办理申购、赎回业务。

  本合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更、业务操作需要或其他特殊情况，管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

  2、申购、赎回开始日及业务办理时间

  本集合计划六个月开放一次，每次开放期不少于 5 个工作日且最长不超过20 个工作日。

  除法律法规或本合同另有约定外，自本合同生效后管理人公告的开放之日起，本集合计划进入首个开放期，首个开放期内仅办理申购业务，不办理赎回业务。除首个开放期以外的其他开放期内办理申购与赎回业务。本集合计划每个封闭期结束之后第一个工作日起进入下一个开放期。

  如在开放期内发生不可抗力或其他情形致使集合计划无法按时开放申购与赎回业务的，开放期时间中止计算，在不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一工作日起，继续计算该开放期时间，直至满足本合同关于开放期的时间要求，管理人可以合理调整申购或赎回业务的办理期间并予以公告。

  在确定申购开始与赎回开始时间后，管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告申购与赎回的开始时间。


  管理人不得在本合同约定之外的日期或者时间办理集合计划份额的申购或者赎回或者转换。投资人在本合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的，其集合计划份额申购、赎回价格为开放期内下一开放日该类别集合计划份额申购、赎回的价格。在开放期的最后一个开放日，投资人在业务办理时间结束之后的时间提出申购、赎回或转换申请的，视为无效申请。
  三、申购与赎回的原则

  1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的集合计划份额净值为基准进行计算；

  2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

  3、当日的申购与赎回申请可以在管理人规定的时间以内撤销；

  4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人申购的先后次序进行顺序赎回；
  5、办理申购、赎回业务时，应当遵循集合计划份额持有人利益优先原则。
  6、当本集合计划发生大额申购或赎回情形时，管理人可以采用摆动定价机制，以确保集合计划估值的公平性，摆动定价机制的相关原理与操作方法遵循相关法律法规及监管部门、自律组织的规定，具体请参见招募说明书或相关公告。
  管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

  四、申购与赎回的程序

  1、申购和赎回的申请方式

  投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请。

  2、申购和赎回的款项支付

  投资人申购集合计划份额时，必须全额交付申购款项，投资人在规定时间前交付申购款项，申购成立；份额登记机构确认集合计划份额时，申购生效。集合计划份额持有人递交赎回申请，赎回成立；份额登记机构确认赎回时，赎回生效。
  投资人赎回（T 日）申请生效后，管理人将在 T＋7 日(包括该日)内支付赎回
款项。如遇证券交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非管理人及托管人所能控制的因素影响业务处理流程，则赎回款项的支付时间可相应顺延。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关
条款处理。

  3、申购和赎回申请的确认

  管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T 日)，在正常情况下，本集合计划登记机构在 T+1 日内对该交易的有效性进行确认。T 日提交的有效申请，投资人应在 T+2 日后(包括该日)及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功或无效，则申购款项退还给投资人。

  销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定生效，而仅代表销售机构已经接收到申购、赎回申请。申购与赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申请的确认情况，投资人应及时查询。因投资者怠于查询，致使其相关权益受损的，管理人、托管人、销售机构不承担由此造成的损失或不利后果。

  管理人可以在不违反法律法规的前提下，对上述业务办理时间进行调整，并提前公告。

  五、申购和赎回的数量限制

  1、管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份额，具体规定请参见招募说明书或相关公告。

  2、管理人可以规定投资人每个集合计划交易账户的最低集合计划份额余额，具体规定请参见招募说明书或相关公告。

  3、管理人可以规定单个投资人累计持有的集合计划份额上限，具体规定请参见招募说明书或相关公告。

  4、管理人可以设置单日累计申购金额/净申购金额上限、单个账户单日累计申购金额/净申购金额上限、单笔申购金额上限，并在招募说明书或相关公告中列明。

  5、管理人可以依照相关法律法规以及本合同的约定，在特定市场条件下暂停或者拒绝接受一定金额以上的资金申购，具体以管理人的公告为准。

  6、当接受申购申请对存量集合计划份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或集合计划单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停集合计划申购等措施，切实保护存量集合计划份额持有人的合法权益，具体请参见招募说明书或相关公告。


  7、管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

  六、申购和赎回的价格、费用及其用途

  1、本集合计划各类份额净值的计算，均保留到小数点后 4 位，小数点后第5 位四舍五入，由此产生的收益或损失由集合计划财产承担。T 日各类集合计划份额净值在当天收市后计算，并根据本合同的约定进行公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

  2、申购份额的计算及余额的处理方式：本集合计划申购份额的计算详见《招募说明书》。本集合计划 A 类份额的申购费率由管理人决定，并在招募说明书及集合计划产品资料概要中列示。C 类份额不收取申购费用。申购的有效份额为净申购金额除以当日的该类集合计划份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后 2 位，由此产生的收益或损失由集合计划财产承担。

  3、赎回金额的计算及处理方式：本集合计划赎回金额的计算详见《招募说明书》，赎回金额单位为元。本集合计划 A 类、C 类份额的赎回费率由管理人决定，并在招募说明书及集合计划产品资料概要中列示。赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日集合计划份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后 2 位，由此产生的收益或损失由集合计划财产承担。

  4、申购费用由本集合计划 A 类份额的投资人承担，不列入集合计划财产。C 类份额不收取申购费用。

  5、赎回费用由赎回集合计划份额的集合计划份额持有人承担，在集合计划份额持有人赎回集合计划份额时收取，其中对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费，并将上述赎回费全额计入集合计划财产。赎回费用应根据法律法规规定的比例归入集合计划财产，未归入集合计划财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。

  6、本集合计划的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方式由管理人根据本合同的规定确定，并在招募说明书
中列示。管理人可以在本合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
  7、管理人可以在不违反法律法规规定及本合同约定的情形下根据市场情况制定促销集合计划，定期或不定期地开展促销活动。在促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，管理人可以适当调低集合计划的销售费用。

  8、当发生大额申购或赎回情形时，管理人可以采用摆动定价机制以确保集合计划估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

  七、拒绝或暂停申购的情形

  开放期内发生下列情况时，管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

  1、因不可抗力导致集合计划无法正常运作。

  2、发生本合同规定的暂停集合计划资产估值情况时，管理人可暂停接收投资人的申购申请。

  3、证券交易所交易时间非正常停市，导致管理人无法计算当日集合计划资产净值。

  4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有集合计划份额持有人利益时。

  5、集合计划资产规模过大，使管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对集合计划业绩产生负面影响，或出现其他损害现有集合计划份额持有人利益的情形。

  6、管理人、托管人、销售机构或登记机构的技术故障等异常情况导致本集合计划的销售系统或登记系统或会计系统无法正常运行。

  7、管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有集合计划份额数的比例达到或者超过集合计划份额总数的 50%，或者有可能导致投资者变相规避前述 50%比例要求的情形。

  8、当特定资产占前一估值日集合计划资产净值 50%以上的，经与托管人协商确认后，管理人应当采取暂停接受集合计划申购申请的措施。

  9、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

  发生上述第 1、2、3、5、6、8、9 项暂停申购情形之一且管理人决定暂停申
购时，管理人应当根据有关规定在规定媒介上刊登暂停申购公告。当发生上述第7 项情形时，管理人可以对该投资人的申购申请进行限制，管理人有权拒绝该等全部或者部分申购申请。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，管理人应及时恢复申购业务的办理，且开放期期间按暂停申购的期间相应顺延，具体期间见管理人届时发布的公告。
  八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

  开放期内发生下列情形时，管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项：

  1、因不可抗力导致管理人不能支付赎回款项。

  2、发生本合同规定的暂停集合计划资产估值情况时，管理人可暂停接收投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。

  3、证券交易所交易时间非正常停市，导致管理人无法计算当日集合计划资产净值。

  4、继续接受赎回申请将损害现有集合计划份额持有人利益的情形时。

  5、当特定资产占前一估值日集合计划资产净值 50%以上的，经与托管人协商确认后，管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接受集合计划赎回申请的措施。

  6、法律法规规定或中国证监会认定的或本合同约定的其他情形。

  发生上述情形之一且管理人决定暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项时，管理人应在当日报中国证监会备案，已确认的赎回申请，管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付，并以后续开放日的集合计划份额净值为依据计算赎回金额。集合计划份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时，管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告，且开放期按暂停赎回的期间相应顺延，具体期间见管理人届时发布的公告。

  九、巨额赎回的情形及处理方式

  1、巨额赎回的认定

  若本集合计划开放期内单个开放日内的集合计划份额净赎回申请(赎回申请
份额总数加上集合计划转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及集合计划转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一工作日的集合计划总份额的20%，即认为是发生了巨额赎回。

  2、巨额赎回的处理方式

  当集合计划出现巨额赎回时，管理人可以根据集合计划当时的资产组合状况决定全额赎回、延缓支付赎回款项或延期办理。

  （1）全额赎回：当管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

  （2）延缓支付赎回款项：本集合计划开放期内单个开放日出现巨额赎回的，管理人对符合法律法规及资产管理合同约定的赎回申请应于当日全部予以接受和确认。但对于已接受的赎回申请，如管理人认为全额支付投资人的赎回款项有困难或认为全额支付投资人的赎回款项可能会对集合计划的资产净值造成较大波动的，管理人在当日按比例办理的赎回份额不低于集合计划总份额 20%的前提下可对其余赎回申请延缓支付赎回款项，但不得超过 20 个工作日。延缓支付的赎回申请以赎回申请当日的该类别集合计划份额净值为基础计算赎回金额。
  （3）开放期内，在出现巨额赎回时，对于单个集合计划份额持有人当日超过上一工作日集合计划总份额 20%以上的赎回申请，管理人可以对超过的部分全部进行延期办理，具体措施如下：延期的赎回申请将自动与下一个开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的集合计划份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。如该单个集合计划份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，未能赎回部分作自动延期赎回处理。对于此类持有人未超过上述比例的部分，管理人有权根据前述“（1）全额赎回”或“（2）延缓支付赎回款项”的方式与其他持有人的赎回申请一并办理。但是，如此类持有人在提交赎回申请时选择取消赎回，则其当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。

  3、巨额赎回的公告

  当发生上述巨额赎回并延缓支付赎回款项或延期办理时，管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在 3 个交易日内通知集合计划份额持有人，说明有关处理方法，并在 2 日内在规定媒介上刊登公告。

  十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告


  1、发生上述暂停申购或赎回情况的，管理人应在规定期限内在规定媒介上刊登暂停公告。

  2、管理人可以根据暂停申购或赎回的时间，依照《信息披露办法》的有关规定，最迟于重新开放日在规定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告；也可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间，届时不再另行发布重新开放的公告。

  3、以上暂停及恢复集合计划申购与赎回的公告规定，不适用于本合同约定的开放期与封闭期集合计划运作方式转换引起的暂停或恢复申购与赎回的情形。
  十一、集合计划转换

  管理人可以根据相关法律法规以及本合同的规定决定开办本集合计划与管理人管理的其他大集合产品或基金份额之间的转换业务，集合计划转换可以收取一定的转换费，相关规则由管理人届时根据相关法律法规及本合同的规定制定并公告，并提前告知托管人与相关机构。

  十二、集合计划的非交易过户

  集合计划的非交易过户是指登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本集合计划份额的投资人。

  继承是指集合计划份额持有人死亡，其持有的集合计划份额由其合法的继承人继承；捐赠指集合计划份额持有人将其合法持有的集合计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将集合计划份额持有人持有的集合计划份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按登记机构的规定办理，并按登记机构规定的标准收费。

  十三、集合计划的转托管

  集合计划份额持有人可办理已持有集合计划份额在不同销售机构之间的转托管，销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。

  十四、定期定额投资计划

  本集合计划不支持提供定期定额投资的服务。


  十五、集合计划的冻结和解冻

  登记机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额的冻结与解冻，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

  集合计划份额的冻结手续、冻结方式按照登记机构的相关规定办理。集合计划份额被冻结的，被冻结部分产生的权益按照我国法律法规、监管规章及国家有权机关的要求以及登记机构业务规定来处理。

  十六、集合计划份额转让及其他业务

  在相关法律法规允许的条件下，管理人可受理集合计划份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请或集合计划份额持有人提交的集合计划份额质押申请，登记机构可依据其业务规则，办理集合计划份额转让、质押等业务，并收取一定的手续费用。管理人拟受理集合计划份额转让业务或集合计划份额质押业务的，将提前公告，集合计划份额持有人应根据管理人公告的业务规则办理集合计划份额转让、质押业务。

  十七、集合计划申赎安排的补充和调整

  管理人可在不违反相关法律法规、对集合计划份额持有人利益无实质不利影响的前提下，根据具体情况对上述申购和赎回的安排进行补充和调整并提前公告。
  十八、实施侧袋机制期间本集合计划的申购与赎回

  本集合计划实施侧袋机制的，本集合计划在开放期间的申购和赎回安排详见招募说明书或相关公告。


        第七部分  资产管理合同当事人及权利义务

  一、管理人

  （一） 管理人简况

  名称：天风（上海）证券资产管理有限公司

  住所：上海市虹口区东大名路 678 号 5 楼

  法定代表人：王洪栋

  成立日期：2020 年 8 月 24 日

  批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2020]517 号

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：5 亿元人民币

  营业期限：2020 年 8 月 24 日至不约定期限

  联系电话：400-800-5000

  （二） 管理人的权利与义务

  1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，管理人的权利包括但不限于：

  （1）依法募集资金；

  （2）自本合同生效之日起，根据法律法规和本合同独立运用并管理集合计划财产；

  （3）依照本合同收取管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

  （4）销售集合计划份额；

  （5）按照规定召集集合计划份额持有人大会；

  （6）依据本合同及有关法律规定监督托管人，如认为托管人违反了本合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护集合计划投资者的利益；

  （7）在托管人更换时，提名新的托管人；

  （8）选择、更换销售机构，对销售机构的相关行为进行监督和处理；

  （9）担任或委托其他符合条件的机构担任本集合计划的登记机构办理集合
计划登记业务并获得本合同规定的费用；

  （10）依据本合同及有关法律规定决定集合计划收益的分配方案；

  （11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回或转换申请；
  （12）依照法律法规为集合计划的利益行使因集合计划财产投资于证券所产生的权利；

  （13）在法律法规允许的前提下，为集合计划的利益依法为集合计划进行融资、融券；

  （14）以管理人的名义，代表集合计划份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为集合计划提供服务的外部机构；

  （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关集合计划申购、赎回、转换和非交易过户等的业务规则；

  （17）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他权利。

  2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，管理人的义务包括但不限于：

  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理集合计划份额的申购、赎回和登记事宜；

  （2）办理资产管理合同变更申请或变更注册为公募基金手续；

  （3）自本合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划财产；

  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行集合计划投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作集合计划财产；

  （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的集合计划财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同集合计划分别管理，分别记账，进行证券投资；

  （6）除依据《基金法》、本合同及其他有关规定外，不得利用集合计划财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作集合计划财产；

  （7）依法接受托管人的监督；

  （8）采取适当合理的措施使计算集合计划份额申购、赎回和注销价格的方法符合本合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告集合计划净值信息，确
定集合计划份额申购、赎回的价格；

  （9）进行本集合计划的会计核算并编制本集合计划财务会计报告；

  （10）编制季度报告、中期报告和年度报告；

  （11）严格按照《基金法》、本合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  （12）保守本集合计划的商业秘密，不泄露投资计划、投资意向等。除《基金法》、本合同及其他有关规定另有规定外，在本集合计划的信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

  （13）按本合同的约定确定集合计划收益分配方案，及时向集合计划份额持有人分配集合计划收益；

  （14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  （15）依据《基金法》、本合同及其他有关规定召集集合计划份额持有人大会或配合托管人、集合计划份额持有人依法召集集合计划份额持有人大会；

  （16）按规定保存集合计划财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上；

  （17）确保需要向投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照本合同规定的时间和方式，随时查阅到与集合计划有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  （18）组织并参加集合计划财产清算小组，参与集合计划财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知托管人；

  （20）因违反本合同导致集合计划财产的损失或损害集合计划份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （21）监督托管人按法律法规和本合同规定履行自己的义务，托管人违反本合同造成集合计划财产损失时，管理人应为集合计划份额持有人利益向托管人追偿；

  （22）当管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关集合计划事务的行为承担责任；


  （23）以管理人名义，代表集合计划份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  （24）执行生效的集合计划份额持有人大会的决议；

  （25）建立并保存集合计划份额持有人名册；

  （26）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

  二、托管人

  （一） 托管人简况

  名称：招商银行股份有限公司

  住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

  法定代表人：缪建民

  成立时间：1987 年 4 月 8 日

  批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）86 号文

  组织形式：股份有限公司（上市）

  注册资本：人民币 252.20 亿元

  存续期间：持续经营

  基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号

  （二） 托管人的权利与义务

  1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，托管人的权利包括但不限于：

  （1）自本合同生效之日起，依法律法规和本合同的规定安全保管集合计划财产；

  （2）依本合同约定获得托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

  （3）监督管理人对本集合计划的投资运作，如发现管理人有违反本合同及国家法律法规行为，对集合计划财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护投资者的利益；

  （4）根据相关市场规则，为集合计划开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为集合计划办理证券交易资金清算。


  （5）提议召开或召集集合计划份额持有人大会；

  （6）在管理人更换时，提名新的管理人；

  （7）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他权利。

  2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，托管人的义务包括但不限于：

  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管集合计划财产；

  （2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉集合计划托管业务的专职人员，负责集合计划财产托管事宜；

  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保集合计划财产的安全，保证其托管的集合计划财产与托管人自有财产以及不同的集合计划财产相互独立；对所托管的不同的集合计划分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同集合计划之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

  （4）除依据《基金法》、本合同及其他有关规定外，不得利用集合计划财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管集合计划财产；

  （5）保管由管理人代表集合计划签订的与集合计划有关的重大合同及有关凭证；

  （6）按规定开设集合计划财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  （7）保守本集合计划的商业秘密，除《基金法》、本合同及其他有关规定另有规定外，在本集合计划的信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

  （8）复核、审查管理人计算的集合计划资产净值、集合计划份额净值、份额申购、赎回价格；

  （9）办理与集合计划托管业务活动有关的信息披露事项；

  （10）对本集合计划的财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明管理人在各重要方面的运作是否严格按照本合同的规定进行；如果管理人有未执行本合同规定的行为，还应当说明托管人是否采取了适当的措施；
  （11）保存集合计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；


  （12）保存集合计划份额持有人名册；

  （13）按规定制作相关账册并与管理人核对；

  （14）依据管理人的指令或有关规定向集合计划份额持有人支付集合计划收益和赎回款项；

  （15）依据《基金法》、本合同及其他有关规定，召集集合计划份额持有人大会或配合集合计划份额持有人依法召集集合计划份额持有人大会；

  （16）按照法律法规和本合同的规定监督管理人的投资运作；

  （17）参加集合计划财产清算小组，参与集合计划财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知管理人；

  （19）因违反本合同导致集合计划财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （20）按规定监督管理人按法律法规和本合同规定履行自己的义务，管理人因违反本合同造成集合计划财产损失时，应为集合计划份额持有人利益向管理人追偿；

  （21）执行生效的集合计划份额持有人大会的决议；

  （22）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

  三、集合计划份额持有人

  投资者持有本集合计划份额的行为即视为对本合同的承认和接受，投资者自依据本合同取得集合计划份额，即成为本集合计划份额持有人和本合同的当事人，直至其不再持有本集合计划份额。集合计划份额持有人作为本合同当事人并不以在本合同上书面签章或签字为必要条件。

  除法律法规另有规定或资产管理合同另有约定外，同一类别每份集合计划份额具有同等的合法权益。

  1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，集合计划份额持有人的权利包括但不限于：

  （1）分享集合计划财产收益；

  （2）参与分配清算后的剩余集合计划财产；


  （3）依法申请赎回或转让其持有的集合计划份额；

  （4）按照规定要求召开集合计划份额持有人大会或者召集集合计划份额持有人大会；

  （5）出席或者委派代表出席集合计划份额持有人大会，对集合计划份额持有人大会审议事项行使表决权；

  （6）查阅或者复制公开披露的集合计划信息资料；

  （7）监督管理人的投资运作；

  （8）对管理人、托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

  （9）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他权利。

  2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，集合计划份额持有人的义务包括但不限于：

  （1）认真阅读并遵守本合同、招募说明书等信息披露文件；

  （2）了解所投资的产品，了解自身风险承受能力，自主判断集合计划的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

  （3）关注集合计划的信息披露，及时行使权利和履行义务；

  （4）缴纳集合计划申购款项及法律法规和本合同所规定的费用；

  （5）在其持有的集合计划份额范围内，承担集合计划亏损或者本合同终止的有限责任；

  （6）不从事任何有损集合计划及其他本合同当事人合法权益的活动；

  （7）执行生效的集合计划份额持有人大会的决议；

  （8）返还在集合计划交易过程中因任何原因获得的不当得利；

  （9）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。


          第八部分  集合计划份额持有人大会

  集合计划份额持有人大会由本集合计划的份额持有人组成，集合计划份额持有人的合法授权代表有权代表集合计划份额持有人出席会议并表决。除法律法规另有规定或资产管理合同另有约定外，集合计划份额持有人持有的同一类别每一集合计划份额拥有平等的投票权。

  本集合计划份额持有人大会不设日常机构。

  一、召开事由

  1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开集合计划份额持有人大会，法律法规、中国证监会或本合同另有规定的除外：

  （1）终止本合同（因不符合法律法规或中国证监会的要求而须终止本集合计划的除外）；

  （2）更换管理人（管理人更换为本集合计划管理人独资或控股设立的资产管理子公司除外，该项变更仅涉及管理人法人主体形式上的变更，并不涉及与集合计划份额持有人相关的合同项下权利、义务和责任的实质性变更）；

  （3）更换托管人；

  （4）转换集合计划运作方式（不包括本集合计划封闭期与开放期之间的运作转换）；

  （5）调整管理人、托管人的报酬标准或提高销售服务费率，但根据法律法规的要求调整该等报酬标准或服务费率的除外；

  （6）变更集合计划类别；

  （7）本集合计划与其他大集合产品或基金的合并；

  （8）变更集合计划投资目标、范围或策略；

  （9）变更集合计划份额持有人大会程序；

  （10）管理人或托管人要求召开集合计划份额持有人大会；

  （11）单独或合计持有本集合计划总份额 10%以上（含 10%）份额的集合计划份额持有人（以管理人收到提议当日的集合计划份额计算，下同）就同一事项书面要求召开集合计划份额持有人大会；

  （12）对本合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

  （13）法律法规、本合同或中国证监会规定的其他应当召开集合计划份额持
有人大会的事项。

  2、在法律法规规定和本合同约定的范围内且对集合计划份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由管理人和托管人协商后修改，不需召开集合计划份额持有人大会：

  （1）调低销售服务费率；

  （2）法律法规要求增加的集合计划费用的收取；

  （3）在法律法规和本合同规定的范围内调整本集合计划的申购费率或在对现有集合计划份额持有人利益无实质性不利影响的前提下调低赎回费率、变更收费方式或调整集合计划份额类别设置、对集合计划份额分类办法及规则进行调整；
  （4）因相应的法律法规发生变动而应当对本合同进行修改；

  （5）对本合同的修改对集合计划份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生重大变化；

  （6）在不违反法律法规、资产管理合同的约定以及对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，管理人、销售机构、登记机构调整有关集合计划申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；

  （7）管理人更换为管理人独资或控股设立的资产管理子公司，该项变更仅涉及管理人法人主体形式上的变更，并不涉及与集合计划份额持有人相关的合同项下权利、义务和责任的实质性变更；

  （8）按照法律法规和本合同规定不需召开集合计划份额持有人大会的其他情形。

  二、会议召集人及召集方式

  1、除法律法规规定或本合同另有约定外，集合计划份额持有人大会由管理人召集；

  2、管理人未按规定召集或不能召集时，由托管人召集；

  3、托管人认为有必要召开集合计划份额持有人大会的，应当向管理人提出书面提议。管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知托管人。管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；管理人决定不召集，托管人仍认为有必要召开的，应当由托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日召开并告知管理人，管理人应当配合。

  4、代表集合计划份额 10%以上（含 10%）的集合计划份额持有人就同一事
项书面要求召开集合计划份额持有人大会，应当向管理人提出书面提议。管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的集合计划份额持有人代表和托管人。管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；管理人决定不召集，代表集合计划份额 10%以上（含 10%）的集合计划份额持有人仍认为有必要召开的，应当向托管人提出书面提议。托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的集合计划份额持有人代表和管理人；托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开，并告知管理人，管理人应当配合。

  5、代表集合计划份额 10%以上（含 10%）的集合计划份额持有人就同一事项要求召开集合计划份额持有人大会，而管理人、托管人都不召集的，单独或合计代表集合计划份额 10%以上（含 10%）的集合计划份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。集合计划份额持有人依法自行召集集合计划份额持有人大会的，管理人、托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  6、集合计划份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

  三、召开集合计划份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

  1、召开集合计划份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。集合计划份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；

  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

  （3）有权出席集合计划份额持有人大会的集合计划份额持有人的权益登记日；

  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；

  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  （7）召集人需要通知的其他事项。

  2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次集合计划份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及
其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

  3、如召集人为管理人，还应另行书面通知托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为托管人，则应另行书面通知管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为集合计划份额持有人，则应另行书面通知管理人和托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。管理人或托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

  四、集合计划份额持有人出席会议的方式

  集合计划份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

  1、现场开会。由集合计划份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时管理人和托管人的授权代表应当列席集合计划份额持有人大会，管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行集合计划份额持有人大会议程：

  （1）亲自出席会议者持有集合计划份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有集合计划份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并且持有集合计划份额的凭证与管理人持有的登记资料相符；

  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有集合计划份额的凭证显示，有效的集合计划份额不少于本集合计划在权益登记日集合计划总份额的二分之一（含二分之一）。参加集合计划份额持有人大会的持有人的集合计划份额低于前款规定比例的，召集人可以在原公告的集合计划份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集集合计划份额持有人大会。重新召集的集合计划份额持有人大会应当有代表三分之一以上集合计划份额的持有人参加，方可召开。

  2、通讯开会。通讯开会系指集合计划份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

  （1）会议召集人按本合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布
相关提示性公告；

  （2）召集人按本合同约定通知托管人（如果托管人为召集人，则为管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在托管人（如果托管人为召集人，则为管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取集合计划份额持有人的表决意见；托管人或管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，集合计划份额持有人所持有的集合计划份额不小于在权益登记日集合计划总份额的二分之一（含二分之一）；参加集合计划份额持有人大会的持有人的集合计划份额低于前款规定比例的，召集人可以在原公告的集合计划份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集集合计划份额持有人大会。重新召集的集合计划份额持有人大会应当有代表三分之一以上集合计划份额的持有人参加，方可召开；

  （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的集合计划份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有集合计划份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有集合计划份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并与登记机构记录相符。
  3、在不与法律法规冲突的前提下，集合计划份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，集合计划份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

  4、在不与法律法规冲突的前提下，集合计划份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

  五、议事内容与程序

  1、议事内容及提案权

  议事内容为关系集合计划份额持有人利益的重大事项，如本合同的重大修改、决定终止本合同、更换管理人、更换托管人、与其他大集合产品或基金合并、法律法规及本合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交集合计划份额持有人大会讨论的其他事项。


  集合计划份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在集合计划份额持有人大会召开前及时公告。

  集合计划份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  2、议事程序

  （1）现场开会

  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为管理人授权出席会议的代表，在管理人授权代表未能主持大会的情况下，由托管人授权其出席会议的代表主持；如果管理人授权代表和托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的集合计划份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名集合计划份额持有人作为该次集合计划份额持有人大会的主持人。管理人和托管人拒不出席或主持集合计划份额持有人大会，不影响集合计划份额持有人大会作出的决议的效力。

  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的集合计划份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

  （2）通讯开会

  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

  六、表决

  集合计划份额持有人所持每份集合计划份额有一票表决权。

  集合计划份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

  1、一般决议，一般决议须经参加大会的集合计划份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

  2、特别决议，特别决议应当经参加大会的集合计划份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除本合同另有约定外，转换集合计划运作方式、更换管理人或者托管人、终止本合同、本集合计划与其
他大集合产品或基金合并以特别决议通过方为有效。

  集合计划份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的集合计划份额持有人所代表的集合计划份额总数。

  集合计划份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  七、计票

  1、现场开会

  （1）如大会由管理人或托管人召集，集合计划份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的集合计划份额持有人和代理人中选举两名集合计划份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由集合计划份额持有人自行召集或大会虽然由管理人或托管人召集，但是管理人或托管人未出席大会的，集合计划份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的集合计划份额持有人中选举三名集合计划份额持有人代表担任监票人。管理人或托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

  （2）监票人应当在集合计划份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

  （3）如果会议主持人或集合计划份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

  （4）计票过程应由公证机关予以公证，管理人或托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

  2、通讯开会

  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在托管人授权代表（若由托管人召集，则为管理人授权代表）的监督下进行计票，并由
公证机关对其计票过程予以公证。管理人或托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  八、生效与公告

  集合计划份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

  集合计划份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

  集合计划份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告集合计划份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  管理人、托管人和集合计划份额持有人应当执行生效的集合计划份额持有人大会的决议。生效的集合计划份额持有人大会决议对全体集合计划份额持有人、管理人、托管人均有约束力。

  九、本部分关于集合计划份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，管理人与托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整。

  十、法律法规或监管部门对集合计划份额持有人大会另有规定的，从其规定。
  十一、实施侧袋机制期间集合计划份额持有人大会的特殊约定

  若本集合计划实施侧袋机制，则相关集合计划份额或表决权的比例指主袋份额持有人和侧袋份额持有人分别持有或代表的集合计划份额或表决权符合该等比例，但若相关集合计划份额持有人大会召集和审议事项不涉及侧袋账户的，则仅指主袋份额持有人持有或代表的集合计划份额或表决权符合该等比例：

  1、集合计划份额持有人行使提议权、召集权、提名权所需单独或合计代表相关集合计划份额 10%以上（含 10%）；

  2、现场开会的到会者在权益登记日代表的集合计划份额不少于本集合计划在权益登记日相关集合计划份额的二分之一（含二分之一）；

  3、通讯开会的直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的集合计划份额持有人所持有的集合计划份额不小于在权益登记日相关集合计划份额的二分之一（含二分之一）；


  4、当参与集合计划份额持有人大会投票的集合计划份额持有人所持有的集合计划份额小于在权益登记日相关集合计划份额的二分之一，召集人在原公告的集合计划份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内就原定审议事项重新召集的集合计划份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）相关集合计划份额的持有人参与或授权他人参与集合计划份额持有人大会投票；

  5、现场开会由出席大会的集合计划份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名集合计划份额持有人作为该次集合计划份额持有人大会的主持人；

  6、一般决议须经参加大会的集合计划份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过；

  7、特别决议应当经参加大会的集合计划份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。

  侧袋机制实施期间，集合计划份额持有人大会审议事项涉及主袋账户和侧袋账户的，应分别由主袋账户、侧袋账户的集合计划份额持有人进行表决，同一类别账户内的每份集合计划份额具有平等的表决权。表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权。

  侧袋机制实施期间，关于集合计划份额持有人大会的相关规定以本节特殊约定内容为准，本节没有规定的适用上文相关约定。


      第九部分  管理人、托管人的更换条件和程序

  一、管理人和托管人职责终止的情形

  （一） 管理人职责终止的情形

  有下列情形之一的，管理人职责终止：

  1、被依法取消集合计划的管理资格；

  2、被集合计划份额持有人大会解任；

  3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

  4、管理人将资产管理合同项下权利义务转让给其以独资或控股方式成立的具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司；

  5、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形。

  （二） 托管人职责终止的情形

  有下列情形之一的，托管人职责终止：

  1、被依法取消基金托管资格；

  2、被集合计划份额持有人大会解任；

  3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

  4、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形。

  二、管理人和托管人的更换程序

  （一） 管理人的更换程序

  1、提名：新任管理人由托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）份额的集合计划份额持有人提名；

  2、决议：集合计划份额持有人大会在管理人职责终止后 6 个月内对被提名的管理人形成决议，该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

  3、临时管理人：新任管理人产生之前，由中国证监会指定临时管理人，新任管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；

  4、备案：集合计划份额持有人大会更换管理人的决议须报中国证监会备案；
  5、公告：管理人更换后，由托管人在更换管理人的集合计划份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。


  6、交接：管理人职责终止的，管理人应妥善保管集合计划管理业务资料，及时向临时管理人或新任管理人办理集合计划管理业务的移交手续，临时管理人或者新任管理人应及时接收。临时管理人或者新任管理人应与托管人核对集合计划资产总值和各类集合计划份额净值；

  7、审计：管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集合计划财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用在集合计划财产中列支；

  8、集合计划名称变更：管理人更换后，如果原任或新任管理人要求，应按其要求替换或删除集合计划名称中与原管理人有关的名称字样。

  （二）管理人更换的特殊程序

  当管理人根据相关法律法规的规定，以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司时，在管理人和托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中管理人的全部权利和义务转让给前述从事资产管理业务的公司，本集合计划的管理人变更为前述从事资产管理业务的公司。前述变更事项无需召开集合计划份额持有人大会审议，但管理人应当保证受让人具备管理本集合计划的相关资格，按照法律法规和中国证监会的要求履行相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

  （三） 托管人的更换程序

  1、提名：新任托管人由管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）份额的集合计划持有人提名；

  2、决议：集合计划份额持有人大会在托管人职责终止后 6 个月内对被提名的托管人形成决议，该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；

  3、临时托管人：新任托管人产生之前，由中国证监会指定临时托管人，新任托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；

  4、备案：集合计划份额持有人大会更换托管人的决议须报中国证监会备案；
  5、公告：托管人更换后，由管理人在更换托管人的集合计划份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。

  6、交接：托管人职责终止的，应当妥善保管集合计划财产和集合计划托管业务资料，及时办理集合计划财产和集合计划托管业务的移交手续，新任托管人
或者临时托管人应当及时接收。新任托管人或者临时托管人与管理人核对集合计划资产总值和各类集合计划份额净值；

  7、审计：托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集合计划财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用在集合计划财产中列支。

  （四）管理人与托管人同时更换的条件和程序。

  1、提名：如果管理人和托管人同时更换，由单独或合计持有集合计划总份额 10%以上（含 10%）的集合计划份额持有人提名新的管理人和托管人；

  2、管理人和托管人的更换分别按上述程序进行；

  3、公告：新任管理人和新任托管人应在更换管理人和托管人的集合计划份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

  三、本部分关于管理人、托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，管理人与托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开集合计划份额持有人大会审议。

  四、新任或临时管理人接收集合计划管理、新任或临时托管人接收集合计划财产和托管业务前，原管理人或托管人应依据法律法规和合同的规定继续履行相关职责，并保证不对集合计划份额持有人的利益造成损害。原管理人或托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取管理费或托管费。


              第十部分  集合计划的托管

  托管人和管理人按照《基金法》、本合同及其他有关规定订立托管协议。
  订立托管协议的目的是明确托管人与管理人之间在集合计划财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保集合计划财产的安全，保护集合计划份额持有人的合法权益。


            第十一部分  集合计划份额的登记

  一、集合计划的份额登记业务

  本集合计划的登记业务指本集合计划登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人集合计划账户的建立和管理、集合计划份额登记、集合计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管集合计划份额持有人名册和办理非交易过户等。

  二、集合计划登记业务办理机构

  本集合计划的登记业务由管理人或管理人委托的其他符合条件的机构办理，但管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。管理人委托其他机构办理本集合计划登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确管理人和代理机构在投资者集合计划账户管理、集合计划份额登记、清算及集合计划交易确认、发放红利、建立并保管集合计划份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护集合计划份额持有人的合法权益。

  三、集合计划登记机构的权利

  集合计划登记机构享有以下权利：

  1、取得登记费；

  2、建立和管理投资者集合计划账户；

  3、保管集合计划份额持有人开户资料、交易资料、集合计划份额持有人名册等；

  4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；

  5、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他权利。

  四、集合计划登记机构的义务

  集合计划登记机构承担以下义务：

  1、配备足够的专业人员办理本集合计划份额的登记业务；

  2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本集合计划份额的登记业务；
  3、妥善保存登记数据，并将集合计划份额持有人名称、身份信息及集合计划份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构，其保存期限自集合计划账户销
户之日起不得少于 20 年；

  4、对集合计划份额持有人的集合计划账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或集合计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

  5、按本合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

  6、接受管理人的监督；

  7、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。


              第十二部分  集合计划的投资

  一、投资目标

  在严格控制风险和保持资产流动性的基础上，力求实现集合计划资产的长期稳定增值，为投资者实现超越业绩比较基准的收益。

  二、投资范围

  本集合计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的债券（国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府机构债券、地方政府债券、可交换债券、可转换债券（含分离交易可转债的纯债部分））、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、货币市场工具以及经中国证监会允许本集合计划投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。

  本集合计划不投资于股票。

  本集合计划投资于债券资产的比例不低于集合计划资产的 80%，但应开放期流动性需要，为保护集合计划份额持有人利益，在每个开放期的前 15 个工作日和后 15 个工作日以及开放期期间不受前述投资组合比例的限制。在开放期内，本集合计划所持有现金或到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于集合计划资产净值的 5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等，在封闭期内，本集合计划不受上述 5%的限制。

  如法律法规或监管机构以后允许本集合计划投资其他品种，管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  三、投资策略

  （一）封闭期投资策略

  1、资产配置策略

  本集合计划在综合判断宏观经济形势、重大产业政策、市场流动性及估值等因素的前提下，结合定性分析和定量分析的方法，形成对各大类资产的预测和判断，在本合同约定的范围内确定债券和现金等金融资产的配置比例，并根据市场运行状况以及各类资产预期表现的相对变化，动态调整大类资产的配置比例，有
效控制集合计划资产运作风险，提高集合计划资产风险调整后收益。

  2、债券投资策略

  （1）利率策略

  利率策略主要是根据对宏观经济环境判断，预测市场利率水平变动趋势，以及收益率曲线变化趋势，从而确定组合的整体久期，有效控制资产风险。当预测利率上升时，适当缩短投资组合的目标久期，预测利率水平降低时，适当延长投资组合的目标久期。

  （2）信用策略

  信用策略主要是根据不同信用等级资产的相对价值，确定资产在不同债券类属之间的配置，并通过对债券的信用分析，确定信用债的投资策略。将分别采用基于信用利差曲线变化策略和基于本身信用变化的策略。

  基于信用利差曲线变化策略

  信用利差曲线的变化受宏观经济周期及市场供求两方面的影响较大，因此一方面通过分析经济周期及相关市场的变化，判断信用利差曲线的变化，另一方面将分析债券市场的市场容量、市场形势预期、流动性等因素对信用利差曲线的影响，综合各种因素确定信用债券总的投资比例及分行业投资比例。

  基于信用债信用变化策略

  依靠内部信用评级系统分析信用债的信用水平变化、违约风险及理论信用利差等。信用评级体系将通过定性与定量相结合，着力分析信用债券的实际信用风险，并寻求足够的收益补偿。另外，评级体现将从动态的角度，分析发行人的资产负债状况、盈利能力、现金流、经营稳定性等关键因素，进而预测信用水平的变化趋势，决定投资策略的变化。

  （3）收益率曲线策略

  根据收益率曲线的形态特征进行利率期限结构管理，确定组合期限结构的分布方式，合理配置不同期限品种的配置比例。通过合理期限安排，在长期、中期和短期债券间进行动态调整，在保持组合一定流动性的同时，可以从长期、中期、短期债券的价格变化中获利。

  （4）杠杆策略

  杠杆放大操作即以组合现有债券为基础，利用回购等方式融入低成本资金，
并购买具有较高收益的债券，以期获取超额收益的操作方式。将对回购利率与债券收益率、存款利率等进行比较，判断是否存在利差套利空间，从而确定是否进行杠杆操作。进行杠杆放大策略时，将严格控制信用风险及流动性风险。

  （5）可转债投资策略

  在经济处于复苏和繁荣的阶段，若股市表现较好，则可通过超配转股期权价值高的可转债来增强债券组合的收益；在经济处于衰退的阶段，若市场基准利率下行，则可通过超配普通债券以及纯债价值较高的可转债来获得较好的收益。在进行可转债筛选时，本集合计划将在对可转换债券条款以及发行人基本面要素进行深入研究的基础上，选择合适时机投资于低估的可转债品种，通过积极主动管理，获得超额收益。基本面要素包括股性特征、债性特征、流动性等。本集合计划将对可转债对应的正股的基本面进行分析，形成对正股的价值评估。从行业选择和个券选择两方面进行全方位的评估，对盈利能力或成长性较好的行业和上市公司的可转债进行重点关注，将可转债自身的信用评估和其正股的价值分析结合起来，最终确定投资的可转债品种。

  3、资产支持证券投资策略

  基于对发行主体和证券风险收益特征的考察，通过对作为抵押的资产质量和现金流特征的研究，分析资产支持证券可能出现的提前偿付比例和违约率，选择具有投资价值的资产证券投资。本集合计划将会严格控制资产支持证券的投资比例，并且分散投资。

  （二）开放期投资策略

  开放期内，本集合计划为保持较高的组合流动性，方便投资人安排投资，在遵守本集合计划有关投资限制与投资比例的前提下，将增加高流动性的投资品种的配置，满足开放期流动性需求。

  未来，随着市场的发展和集合计划管理运作的需要，管理人可以在不改变投资目标的前提下，遵循法律法规的规定，在履行适当程序后相应调整或更新投资策略，并在招募说明书更新中公告。

    四、投资限制

  1、组合限制

  本集合计划的投资组合应遵循以下限制：


  （1）本集合计划对债券的投资比例不低于集合计划资产的 80%，但在每次开放期前 15 个工作日、开放期及开放期结束后 15 个工作日的期间内，集合计划投资不受上述比例限制；

  （2）开放期内，本集合计划持有现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于集合计划资产净值的 5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等，在封闭期内，本集合计划不受上述 5%的限制；

  （3）本集合计划持有一家公司的证券，其市值不超过集合计划资产净值的10%；

  （4）管理人管理的全部公开募集性质的集合资产管理计划持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划品种可以不受此条款规定的比例限制；

  （5）本集合计划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过集合计划资产净值的 10%；

  （6）本集合计划持有的全部资产支持证券，其市值不得超过集合计划资产净值的 20%；

  （7）本集合计划持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10%；

  （8）管理人管理的全部公开募集性质的集合资产管理计划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；
  （9）本集合计划应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证
券。集合计划持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；

  （10）本集合计划进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过集合计划资产净值的 40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1年，债券回购到期后不展期；

  （11）封闭运作期间，集合计划总资产不得超过净资产的 200%；开放期内，集合计划总资产不得超过净资产的 140%；

  （12）在开放期内，本集合计划主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过集合计划资产净值的 15%，因证券市场波动、集合计划规模变动等管理人之
外的因素致使集合计划不符合前款所规定比例限制的，管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

  （13）本集合计划与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本合同约定的投资范围保持一致；

  （14）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他投资限制。

  除上述第（2）、（9）、（12）、（13）项外，因证券市场波动、证券发行人合并、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划投资比例不符合上述规定投资比例的，管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规或监管机构另有规定时，从其规定。

  管理人应当自本合同生效之日起 6 个月内使集合计划的投资组合比例符合本合同的有关约定。期间，集合计划的投资范围、投资策略应当符合本合同的约定。托管人对集合计划的投资的监督与检查自本合同生效之日起开始。

  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本集合计划，管理人在履行适当程序后，则本集合计划投资不再受相关限制，不需要经过集合计划份额持有人大会审议。

  2、禁止行为

  为维护本集合计划份额持有人的合法权益，本集合计划财产不得用于下列投资或者活动：

  （1）承销证券；

  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

  （3）从事承担无限责任的投资；

  （4）买卖其他集合资产管理计划份额或基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

  （5）向其管理人、托管人出资；

  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

  管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合集合计划的投资目标和投资策略，遵循集合计划份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交管理人董事会审议。管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

  法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本集合计划，则本集合计划投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

  五、业绩比较基准

  本集合计划的业绩比较基准为：中债综合财富（总值）指数收益率

  中债综合财富（总值）指数由中央国债登记结算有限责任公司编制的反映中国债券市场总体走势的代表性指数。该指数的样本券覆盖我国银行间市场和交易所市场，成份债券包括国债、央行票据、金融债、企业债券、短期融资券等几乎所有债券种类，具有广泛的市场代表性，能够反映债券市场总体走势。中债综合财富（总值）指数是以债券全价计算的指数值，考虑了付息日利息再投资因素，即在样本券付息时将利息再投资计入指数之中。

  如果上述基准指数停止计算编制或更改名称，或者今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，管理人可以在与托管人协商一致、报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，对业绩比较基准进行变更。在对集合计划份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，业绩比较基准的变更不需召开集合计划份额持有人大会。

  六、风险收益特征

  本集合计划为债券型集合资产管理计划，其风险收益水平低于股票型基金及股票型集合资产管理计划、混合型基金及混合型集合资产管理计划，高于货币市场基金。

  七、管理人代表集合计划行使债权人权利的处理原则及方法

  1、管理人按照国家有关规定代表集合计划独立行使债权人权利，保护集合计划份额持有人的利益；

  2、有利于集合计划财产的安全与增值；


  3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代表或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

  八、侧袋机制的实施和投资运作安排

  当集合计划持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护集合计划份额持有人利益的原则，管理人经与托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及资产管理合同的约定启用侧袋机制，无需召开集合计划份额持有人大会审议。

  侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。

  侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。


              第十三部分  集合计划的财产

  一、集合计划资产总值

  集合计划资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和集合计划应收的申购款以及其他投资所形成的价值总和。

  二、集合计划资产净值

  集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去集合计划负债后的价值。

  三、集合计划财产的账户

  托管人根据相关法律法规、规范性文件为本集合计划开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的集合计划专用账户与管理人、托管人、销售机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他集合计划财产账户相独立。
  四、集合计划财产的保管和处分

  本集合计划财产独立于管理人、托管人和销售机构的财产，并由托管人保管。管理人、托管人、集合计划登记机构和销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本集合计划财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和本合同的规定处分外，集合计划财产不得被处分。

  管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，集合计划财产不属于其清算财产。管理人管理运作集合计划财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；管理人管理运作不同集合计划财产所产生的债权债务不得相互抵销。


            第十四部分  集合计划资产估值

  一、估值日

  本集合计划的估值日为本集合计划相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露集合计划净值的非交易日。

  二、估值对象

  集合计划所拥有的债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。
  三、估值原则

  管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

  （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

  与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

  （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

  （三）如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的集合计划资产净值的影响在 0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

  四、估值方法


  1、证券交易所上市的有价证券的估值

  （1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

  （2）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值；

  （3）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值；

  （4）交易所上市交易的可转换债券，以估值日收盘价减去可转换债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日可转换债券收盘价减去可转换债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

  （5）交易所上市不存在活跃市场的有价证券以及交易所上市的资产支持证券品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值。若第三方估值机构无估值数据，且估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量；

  （6）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

  2、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。


  3、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

  4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

  5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。
  6、当发生大额申购或赎回情形时，可以在履行适当程序后采用摆动定价机制，以确保集合计划估值的公平性。

  7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

  8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

  如管理人或托管人发现集合计划估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护集合计划份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

  根据有关法律法规，集合计划资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本集合计划的会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合计划净值信息的计算结果对外予以公布。

  五、估值程序

  1、集合计划份额净值是按照每个工作日闭市后，各类集合计划资产净值除以当日该类集合计划份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家另有规定的，从其规定。

  管理人每个工作日计算集合计划资产净值及各类集合计划份额净值，并按规定公告。


  2、管理人应每个工作日对集合计划资产估值。但管理人根据法律法规或本合同的规定暂停估值时除外。管理人每个工作日对集合计划资产估值后，将各类集合计划份额净值结果发送托管人，经托管人复核无误后，由管理人按规定对外公布。

  六、估值错误的处理

  管理人和托管人将采取必要、适当、合理的措施确保集合计划资产估值的准确性、及时性。当集合计划份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误时，视为集合计划份额净值错误。

  本合同的当事人应按照以下约定处理：

  1、估值错误类型

  本集合计划运作过程中，如果由于管理人或托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行；

  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

  2、估值错误处理原则

  （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。


  （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

  （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

  （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
  3、估值错误处理程序

  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
  （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

  （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

  （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

  （4）根据估值错误处理的方法，需要修改集合计划登记机构交易数据的，由集合计划登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  4、集合计划份额净值估值错误处理的方法如下：

  （1）集合计划份额净值计算出现错误时，管理人应当立即予以纠正，通报托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

  （2）错误偏差达到该类集合计划份额净值的 0.25%时，管理人应当通报托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到该类集合计划份额净值的 0.5%时，管理人应当公告，并报中国证监会备案。

  （3）当集合计划份额净值计算差错给集合计划和集合计划份额持有人造成损失需要进行赔偿时，管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：


  ①本集合计划的会计责任方由管理人担任，与本集合计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行，由此给集合计划份额持有人和集合计划财产造成的损失，由管理人负责赔付。
  ②若管理人计算的集合计划份额净值已由托管人复核确认后公告，由此给集合计划份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或集合计划支付赔偿金，就实际向投资者或集合计划支付的赔偿金额，管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

  ③如管理人和托管人对集合计划份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布集合计划份额净值的情形，以管理人的计算结果对外公布，由此给集合计划份额持有人和集合计划造成的损失，由管理人负责赔付。

  ④由于管理人提供的信息错误（包括但不限于集合计划申购或赎回金额等），进而导致集合计划份额净值计算错误而引起的集合计划份额持有人和集合计划财产的损失，由管理人负责赔付。

  （4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护集合计划份额持有人利益的原则进行协商。

  七、暂停估值的情形

  1、集合计划投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

  2、因不可抗力致使管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；

  3、当特定资产占前一估值日集合计划资产净值 50%以上的，经与托管人协商确认后；

  4、中国证监会和本合同认定的其它情形。

  八、集合计划净值的确认

  集合计划资产净值和各类集合计划份额净值由管理人负责计算，托管人负责进行复核。管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的集合计划资产净值和各类集合计划份额净值并发送给托管人。托管人对净值计算结果复核确认后发送给管理人，由管理人对集合计划净值按约定予以公布。


  九、特殊情况的处理

  1、管理人或托管人按估值方法的第 7 项进行估值时，所造成的误差不作为集合计划资产估值错误处理。

  2、由于不可抗力，或证券交易所、登记结算机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非管理人与托管人原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的集合计划资产估值错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

  十、实施侧袋机制期间的集合计划资产估值

  本集合计划实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的集合计划份额净值和集合计划份额累计净值，暂停披露侧袋账户份额净值信息。


            第十五部分  集合计划费用与税收

  一、集合计划费用的种类

  1、管理人的管理费；

  2、托管人的托管费；

  3、C 类计划份额的销售服务费；

  4、除法律法规、中国证监会另有规定外，本合同生效后与集合计划相关的信息披露费用；

  5、本合同生效后与集合计划相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费；
  6、集合计划份额持有人大会费用；

  7、证券账户的开户费、账户维护费用；

  8、集合计划的证券交易费用；

  9、集合计划的银行汇划费用；

  10、按照国家有关规定和本合同约定，可以在集合计划财产中列支的其他费用。

  二、集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、管理人的管理费

  本集合计划的管理费按前一日集合计划资产净值的 0.60%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  H＝E×0.60%÷当年天数

  H 为每日应计提的管理费

  E 为前一日的集合计划资产净值

  管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经管理人与托管人双方核对无误后，托管人按照与管理人协商一致的方式于次月前 5 个工作日内从集合计划财产中一次性支付给管理人。若遇法定节假日、公休假或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延至最近可支付日。

  2、托管人的托管费

  本集合计划的托管费按前一日集合计划资产净值的 0.15%的年费率计提。托管费的计算方法如下：


  H＝E×0.15%÷当年天数

  H 为每日应计提的托管费

  E 为前一日的集合计划资产净值

  托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经管理人与托管人双方核对无误后，托管人按照与管理人协商一致的方式于次月前 5 个工作日内从集合计划财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延至最近可支付日。

  3、C 类计划份额的销售服务费

  本集合计划 A 类计划份额不收取销售服务费，C 类计划份额的销售服务费
年费率为 0.30%。本销售服务费主要用于本集合计划持续销售以及集合计划份额持有人服务等各项费用。

  销售服务费按C 类计划份额前一日集合计划资产净值的0.30%年费率计提。计算方法如下：

  H＝E×0.30%÷当年天数

  H 为每日应计提的 C 类计划份额销售服务费

  E 为前一日的 C 类计划份额的集合计划资产净值

  销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经管理人与托管人双方核对无误后，托管人按照与管理人协商一致的方式于次月前 5 个工作日内从集合计划财产中一次性支付给管理人或注册登记机构，由管理人或注册登记机构支付给销售机构。若遇法定节假日、公休假或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延至最近可支付日。

  上述“一、集合计划费用的种类中第 4－10 项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由托管人从集合计划财产中支付。
  三、不列入集合计划费用的项目

  下列费用不列入集合计划费用：

  1、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划财产的损失；

  2、管理人和托管人处理与集合计划运作无关的事项发生的费用；

  3、本合同生效前的相关费用，根据《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划
资产管理合同》的约定执行；

  4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入集合计划费用的项目。

  四、税收

  本集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  集合计划财产投资的相关税收，由集合计划份额持有人承担，管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

  五、实施侧袋机制期间的集合计划费用

  本集合计划实施侧袋机制的，与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支，但应待侧袋账户资产变现后方可列支，有关费用可酌情收取或减免，但不得收取管理费，其他费用详见招募说明书的规定。


          第十六部分  集合计划的收益与分配

    一、集合计划利润的构成

    本集合计划利润指利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划利润减去公允价值变动收益后的余额。

    二、集合计划可供分配利润

    本集合计划可供分配利润指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

    三、集合计划收益分配原则

    1、在符合有关集合计划分红条件的前提下，本管理人可以根据实际情况进行收益分配，具体分配方案以公告为准；

    2、本集合计划收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为相应类别的集合计划份额进行再投资；若投资者不选择，本集合计划默认的收益分配方式是现金分红；

    3、集合计划收益分配后集合计划份额净值不能低于面值；即集合计划收益分配基准日的集合计划份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不能低于面值。

    4、由于本集合计划 A 类计划份额不收取销售服务费，C 类计划份额收取销
售服务费，两种集合计划份额类别对应的可供分配利润将有所不同，同一类别的每一集合计划份额享有同等分配权；

    5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

    四、收益分配方案

    本集合计划收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、集合计划收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

    五、收益分配方案的确定、公告与实施

    本集合计划收益分配方案由管理人拟定，并由托管人复核，在 2 日内在规
定媒介公告。

    六、收益分配中发生的费用


    本集合计划收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，集合计划登记机构可将集合计划份额持有人的现金红利自动转为相应类别集合计划份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

    七、实施侧袋机制期间的收益分配

    本集合计划实施侧袋机制的，侧袋账户不进行收益分配，详见招募说明书的规定。


          第十七部分  集合计划的会计与审计

  一、会计政策

  1、管理人为本集合计划的会计责任方；

  2、本集合计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；

  3、本集合计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

  4、会计制度执行国家有关会计制度；

  5、本集合计划独立建账、独立核算；

  6、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制会计报表；

  7、托管人每月与管理人就集合计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

  二、集合计划的年度审计

  1、管理人聘请与管理人、托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本集合计划的年度财务报表进行审计。
  2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得管理人同意。

  3、管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报托管人。更换会计师事务所需在 2 日内在规定媒介公告。


            第十八部分  集合计划的信息披露

  一、本集合计划的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《流动性风险规定》、本合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本集合计划从其最新规定。

  二、信息披露义务人

  本集合计划信息披露义务人包括管理人、托管人、召集集合计划份额持有人大会的集合计划份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

  本集合计划信息披露义务人以保护份额持有人利益为根本出发点，按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露集合计划信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

  本集合计划信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的集合计划信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证投资者能够按照本合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

  三、本集合计划信息披露义务人承诺公开披露的集合计划信息，不得有下列行为：

  1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、对证券投资业绩进行预测；

  3、违规承诺收益或者承担损失；

  4、诋毁其他管理人、托管人或者销售机构；

  5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
  6、中国证监会禁止的其他行为。

  四、本集合计划公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，集合计划信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

  本集合计划公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。


  五、公开披露的集合计划信息

  公开披露的集合计划信息包括：

  （一）招募说明书、本合同、集合计划托管协议、集合计划产品资料概要
  1、本合同是界定本合同当事人的各项权利、义务关系，明确集合计划份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明产品的特性等涉及投资者重大利益的事项的法律文件。

  2、招募说明书应当最大限度地披露影响投资者决策的全部事项，说明集合计划申购和赎回安排、集合计划投资、产品特性、风险揭示、信息披露及集合计划份额持有人服务等内容。本合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，管理人至少每年更新一次。集合计划终止运作的，管理人不再更新招募说明书。

  3、托管协议是界定托管人和管理人在集合计划财产保管及集合计划运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

  4、集合计划产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的集合计划概要信息。本合同生效后，集合计划产品资料概要的信息发生重大变更的，管理人应当在三个工作日内，更新集合计划产品资料概要，并登载在规定网站及集合计划销售机构网站或营业网点；集合计划产品资料概要其他信息发生变更的，管理人至少每年更新一次。集合计划终止运作的，管理人不再更新集合计划产品资料概要。

  变更申请经中国证监会批准后，管理人应及时将招募说明书、本合同提示性公告登载在规定报刊上，将集合计划招募说明书、集合计划产品资料概要、资产管理合同和集合计划托管协议登载在规定网站上，将集合计划产品资料概要登载在销售机构网站或营业网点，托管人应当同时将资产管理合同、集合计划托管协议登载在规定网站上。

  （二）本合同生效公告

  管理人应在规定媒介上登载本合同生效公告。

  （三）集合计划净值信息

  本合同生效后，在集合计划每个封闭期内，管理人应当至少每周在规定网站
披露一次各类集合计划份额的份额净值和份额累计净值。

  在本合同生效后的每个开放期内，管理人应当在不晚于每个开放日的次日，通过规定网站、销售机构网站或者营业网点，披露开放日各类集合计划份额的份额净值和份额累计净值。管理人应在开放期最后一个工作日的次日，披露开放期最后一个工作日的各类集合计划份额的份额净值和份额累计净值。

  管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在规定网站披露半年度和年度最后一日各类集合计划份额的份额净值和份额累计净值。

  本集合计划实施侧袋机制的，应对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的集合计划净值信息，暂停披露侧袋账户份额净值。

  （四）集合计划份额申购、赎回价格

  管理人应当在本合同、招募说明书等信息披露文件上载明集合计划份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资者能够在集合计划销售机构网站或营业网点查阅或者复制前述信息资料。

  （五）集合计划定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告

  管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成集合计划年度报告，并将年度报告登载于规定网站上，将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。集合计划年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

  管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成集合计划中期报告，并将中期报告登载在规定网站上，将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

  管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成集合计划季度报告，并将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
  如报告期内出现单一投资者持有集合计划份额比例达到或超过集合计划份额总数 20%的情形，管理人应当在定期报告文件中披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及本集合计划的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。

  管理人应当在年度报告和中期报告中披露集合计划组合资产情况及其流动性风险分析等。

  （六）集合计划清算报告


  本合同终止的，管理人应依法组织集合计划财产清算小组对集合计划财产进行清算并形成清算报告。清算报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律意见书。集合计划财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
  （七）临时报告

  本集合计划发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，予以公告，并登载在规定报刊和规定网站上。

  前款所称重大事件，是指可能对集合计划份额持有人权益或者集合计划份额的价格产生重大影响的下列事件：

  1、集合计划份额持有人大会的召开及决定的事项；

  2、本合同终止、集合计划清算；

  3、集合计划扩募、延长资产管理合同期限；

  4、转换集合计划运作方式（不包括本集合计划开放期与封闭期之间的转换）、集合计划合并；

  5、更换管理人、托管人、份额登记机构、集合计划改聘会计师事务所；

  6、管理人委托服务机构代为办理集合计划的份额登记、核算、估值等事项，托管人委托服务机构代为办理集合计划的核算、估值、复核等事项；

  7、管理人、托管人的法定名称、住所发生变更；

  8、管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更实际控制人；

  9、管理人的高级管理人员、投资经理和托管人专门托管部门负责人发生变动；

  10、管理人的董事最近 12 个月内变更超过百分之五十，管理人、托管人专门托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；

  11、涉及集合计划管理业务、集合计划财产、集合计划托管业务的诉讼或仲裁；

  12、管理人或其高级管理人员、投资经理因集合计划管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，托管人或其专门托管部门负责人因集合计划托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

  13、管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

  14、集合计划收益分配事项；

  15、管理费、托管费、销售服务费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

  16、任一类集合计划份额净值计价错误达集合计划份额净值百分之零点五；
  17、本集合计划进入开放期；

  18、本集合计划在开放期内发生巨额赎回并延缓支付赎回款项；

  19、本集合计划暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请；

  20、开放期内发生涉及集合计划申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时；

  21、管理人采用摆动定价机制进行估值；

  22、集合计划信息披露义务人认为可能对份额持有人权益或者份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定的其他事项。

  （八）澄清公告

  在本合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对集合计划份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，以及可能损害份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

  （九）集合计划份额持有人大会决议

  本集合计划份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

  本集合计划份额持有人依法自行召集集合计划份额持有人大会，管理人、托管人对集合计划份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信息披露义务。

  （十）投资资产支持证券的信息披露内容

  管理人应在集合计划年报及中期报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占集合计划净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。
  管理人应在集合计划季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持
证券市值占集合计划净资产的比例和报告期末按市值占集合计划净资产比例大小排序的前 10 名资产支持证券明细。

  （十一）中国证监会规定的其他信息。

  （十二）实施侧袋机制期间的信息披露

  本集合计划实施侧袋机制的，相关信息披露义务人应当根据法律法规、资产管理合同和招募说明书的规定进行信息披露，详见招募说明书的规定。

  六、信息披露事务管理

  管理人、托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

  本集合计划信息披露义务人公开披露集合计划信息，应当符合中国证监会相关集合计划信息披露内容与格式准则等法规规定。

  托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和本合同的约定，对管理人编制的集合计划资产净值、各类集合计划份额净值、集合计划份额申购赎回价格、集合计划定期报告、更新的招募说明书、集合计划产品资料概要、清算报告等相关集合计划信息进行复核、审查，并向管理人进行书面或电子确认。
  管理人、托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本集合计划信息。管理人、托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的集合计划信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

  管理人、托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

  为本集合计划信息披露义务人公开披露的集合计划信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到本合同终止后10 年。

  七、信息披露文件的存放与查阅

  依法必须披露的信息发布后，管理人、托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所，供社会公众查阅、复制。

 第十九部分  资产管理合同的变更、终止与集合计划财产的清
                          算

  一、本合同的变更

  1、变更本合同涉及法律法规规定或本合同约定应经集合计划份额持有人大会决议通过的事项的，应召开集合计划份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和本合同约定可不经集合计划份额持有人大会决议通过的事项，由管理人和托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  2、关于本合同变更的集合计划份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

  二、本合同的终止事由

  有下列情形之一的，本合同应当终止：

  1、集合计划份额持有人大会决定终止的；

  2、管理人、托管人职责终止，在 6 个月内没有新管理人、新托管人承接的；
  3、本合同约定的其他情形；

  4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  三、集合计划财产的清算

  1、集合计划财产清算小组：自出现本合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，管理人组织集合计划财产清算小组并在中国证监会的监督下进行集合计划清算。

  2、集合计划财产清算小组组成：集合计划财产清算小组成员由管理人、托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。集合计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  3、集合计划财产清算小组职责：集合计划财产清算小组负责集合计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  4、集合计划财产清算程序：

  （1）本合同终止情形出现时，由集合计划财产清算小组统一接管集合计划；
  （2）对集合计划财产和债权债务进行清理和确认；


  （3）对集合计划财产进行估值和变现；

  （4）制作清算报告；

  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

  （7）对集合计划剩余财产进行分配。

  5、集合计划财产清算的期限为 6 个月，但因本集合计划所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

  四、清算费用

  清算费用是指集合计划财产清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由集合计划财产清算小组优先从集合计划财产中支付。
  五、集合计划财产清算剩余资产的分配

  依据集合计划财产清算的分配方案，将集合计划财产清算后的全部剩余资产扣除集合计划财产清算费用、交纳所欠税款并清偿集合计划债务后，按集合计划份额持有人持有的集合计划份额比例进行分配。

  六、集合计划财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；集合计划财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。集合计划财产清算公告于集合计划财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由集合计划财产清算小组进行公告，集合计划财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

  七、集合计划财产清算账册及文件的保存

  集合计划财产清算账册及有关文件由托管人保存 15 年以上。


                第二十部分  违约责任

  一、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者本合同约定，给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况的，当事人免责：

  1、不可抗力；

  2、管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

  3、管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。

  二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护集合计划份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

  三、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成集合计划财产或投资人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。


        第二十一部分  争议的处理和适用的法律

  各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

  争议处理期间，本合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护集合计划份额持有人的合法权益。

  本合同受中国法律管辖。


          第二十二部分  资产管理合同的效力

  本合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

  1、本合同经管理人、托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，经管理人向中国证监会提交变更《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划资产管理合同》的申请并经中国证监会批准后，自管理人公告的生效之日起生效，原《天风证券天泽 5 号集合资产管理计划合同》同日起失效。

  2、本合同的有效期自本合同生效之日起至集合计划财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

  3、本合同自本合同生效之日起对包括管理人、托管人和集合计划份额持有人在内的本合同各方当事人具有同等的法律约束力。

  4、本合同正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，管理人、托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

  5、本合同可印制成册，供投资者在管理人、托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。


            第二十三部分  其他事项

本合同如有未尽事宜，由本合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

（本页无正文，为《天风证券天泽六个月定期开放债券型集合资产管理计划资产管理合同》的签字盖章页）

  管理人：天风（上海）证券资产管理有限公司

  法定代表人或授权代表：

  签订地：中国上海

  签订日：  年  月日

  托管人：招商银行股份有限公司

  法定代表人或授权代表：

  签订地：中国深圳

  签订日：  年  月日

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