私募年关难过：2/3面临被撤销资格 数量超1.7万家

私募基金管理人登记注册须出具法律意见书，登记后六个月内不发首只产品将被撤销资格，不按时上报信息将暂停受理产品备案申请，高管须取得基金从业资格。

2月5日下午，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，即可又引来私募小伙伴们纷纷转发。

这两天基金君看到，协会陆续出台了私募内控指引、私募信息披露管理办法等多个文件，年底政策密集发布期令人浮想联翩，监管来了，2016年行业将发生巨大变革。

一晃私募备案登记工作开展已有两年了，看着私募行业的逐步发展、壮大，被认可、在规范，相信每一个从业人员内心都是感慨万千的。基金君犹记得，两年前协会颁发首批50家私募基金管理人牌照，不少老牌私募人士拿到以后都很激动，私募行业经历了十年风雨路，如今终于成为正规军。

基金君看到，今天协会公布的数据，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。经历前两年牛市，基金君周围的朋友也有不少“奔私”创业，真正在经历着一个私募大时代。

抒发了那么多情怀，基金君也得言归正传，大家一起来看看最新监管的声音，用心解读以了解政策方向。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》)，细看下来，主要有几个点，一是私募以后不再发放纸质、电子牌照了，避免征信乱象；二是拿了牌照不发产品的要被取消资格；三是不及时报送季度、年度等信息要被列入异常机构；四是私募要出具法律意见书；五是私募至少2名高管要有基金从业资格。

私募不发纸质、电子牌照了打击非法征信

首先《公告》说了，以后协会不再出具私募基金管理人登记电子证明，此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。

基金君知道，一些私募拿着协会的牌照玩坏了，夸大宣传自己是经过权威部门认证的，来达到自我征信的效果，从事P2P、民间借贷、担保、非法集资等，还有的甚至倒卖牌照，非法办理。这些都对行业造成很大伤害，也有违了备案的初衷。尽管协会一再强调了很多次，还在协会网站郑重公布，但乱象依旧不断。现在协会索性不再颁布这样的牌照，只做备案登记。

2/3私募面临资格撤销拿了牌照不发产品要取消资格

《公告》规定，登记了私募基金管理人，但是在一定期限内没有备案产品的，就要被注销私募管理人资格了。

具体情形有三种，一是新登记的私募，如果6个月内仍未备案首只产品；二是登记满了12个月的私募，在今年5月1日前还没有备案产品；三是登记没满12个月，在今年8月1日前没有备案产品。这些统统要被注销原来的牌照。

原来私募有两万多家，但协会通过调查发现，竟然有69%的私募基金管理人已经登记但是未备案基金，数量超过1.7万家。不少机构最初不管三七二十一，快速、盲目登记牌照，有的甚至没有实缴的注册资金，为自己开展别的业务做背书，已经欺骗了一大帮投资者，尤其是一些私募股权机构。

基金君觉得，这么做是为了杜绝一些没有实质业务开展的私募，拿着牌照四处招摇撞骗，你必须要在管理产品、真正做投资，人家才能让你持牌，而且产品需要经过协会备案。有个私募小伙伴告诉基金君，现在私募产品备案要求也在提高，材料不完整、程序有问题的都不让备案。现在加强管理，正好洗掉一批不好好做投资的机构。

不及时报送信息者将被列入异常机构名单

《公告》规定，私募管理人要及时通过备案登记系统报送私募产品的季度、年度和重大事项信息，进行及时更新。如果做不到，会被暂停受理产品备案申请，如果累计达到2次的，要被列入异常机构名单，并对外公示。另外，违反了企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，产品备案不了了，自己也登记不了了。

有些私募觉得备案后就一劳永逸，然后从来不更新信息，不报季度、年度运行情况，产品发生的重大问题，甚至他们的客户也不知道自己的产品运行如何，公司是否还在运作，经常要到出了问题时才知道原来资金被乱用。另外，有些机构不如实填报信息，到处注册多个关联机构，动不动就玩消失、失联。及时报送信息，通过程序上的连续性、信息的公开透明，保证投资者不至于处于信息真空情况，好坏都有说法。

但有些私募存在不太适应信息持续报告制度，没有形成自觉性和合规意识等问题，导致私募行业整体统计数据不完整、不连续、甚至失真。这该如何是好？监管的意思是通过相关惩罚措施，慢慢就形成习惯了。

提交法律意见书

《公告》规定，新私募申请备案、老私募发产品，还有出现控股股东、实际控制人变更等重大事项时，都要提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

意见书要对私募的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

基金君认为，法律意见书等于是借用律师事务所的力量来办事。实际情况中，基金君也接触到协会和律所的多项合作，原来在备案过程中，确实碰上过有些私募提交材料不真实、不准确等事情，在加强监管的过程中，协会需要借助外部的力量来帮忙审核私募资格，依靠第三方的专业性进行尽职调查，专业的人办专业的事，这样备案的私募机构资质会更加稳妥。

至少2名高管要基金从业资格证

《公告》规定，做股票等证券投资的私募高管人员都应该要基金从业资格，而不是证券投资的，也至少要有2名高管有基金从业资格，法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人则是必须有的。另外，合规风控负责人不得从事投资业务。

同时，协会还对高管拿证做了规定，不仅要通过基金从业资格考试，还要最近三年从事投资管理，并且资管年均规模在1000万元以上等。

原来浏览协会网站时，基金君确实发现不少私募的高管(除了原来公募出来的，本来就考过，无压力)都没有从业资格证，成为风险提示，尤其是一些民间派的私募人士。现在协会把这项考试纳入旗下，也是为了方便私募小伙伴去考，基金君身边就有私募小伙伴最近在抓紧看书，考从业资格证，不拖组织后腿。

基金君认为，基金从业资格证是进入基金行业基本门槛，而高管作为精英人才，更应该起到表率作用，加强自律。现在好多做股票的私募其实都已经拿资格证了，重灾区是股权投资、创业投资这一块，高管缺乏职业道德、合规意识和专业能力，有些根本不懂金融的人还去搞投资，连客户都不放心。

其实协会在这方面已经放宽要求了，股权私募只要两个高管取得就可以，而且证券从业资格等其他资格证也能受到认可，但要加考一门职业道德方面的考试。

看完了正规的解读，来听听私募民间的声音吧，其实私募对于新规出台还是有很多疑问的。

羊年最后一个交易日，金融民工们扫了一眼平平无奇的股市，纷纷叹了口气准备回家过年~不想敬业的中基协却扔出了个更大的炸弹——进一步私募规范基金管理人登记……

瞬间在各大讨论群引爆。

心一下子跳到嗓子眼的私募同志们迫不及待逐条逐项仔细阅读，各抒己见展开热烈讨论。

有些疑问在讨论中似乎是得到了答案，有些一时都无从得解……

私募A：各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。这句话，风控负责人能不能炒股票炒期货？

私募B：我也是这么解读的风险隔离措施

私募C：按照对证券和期货公司的风控要求管理私募基金吧

私募A：那这句话的意思，到底是风控负责人完全不能自己买卖股票期货，还是风控负责人不能参与到公司的投资业务中去？

私募B：我是参照券商风控的监管来解读的，所以理解成不能自己买卖股票

私募C：我觉得应该是前者，前者是包括后者的，避免跟客户的利益冲突，老鼠仓什么的……不过很难真正做到啊

私募Ⅰ：所谓的备案产品指的是自己发行吧？走资管的不算？

私募Ⅱ：走资管您公司没有备案产品，是由资管通道备案的产品

私募Ⅲ：还是希望有一个明确的说法才好

私募甲：律师意见书怎么出，中国律师事务所是某个事务所的名字吗，还是泛指中国的律师事务所？

私募乙：应该是泛指吧

私募甲：是不是所有事务所都有资格，还是有特定的证券资格的？

丙：委托一名律师以律师事务所名义就可以出了，律师事务所没有所谓证券资格的说法