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华夏越秀高速REIT: 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新

证券之星 2022-11-30 00:00:00
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华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金
      招募说明书(更新)
    基金管理人:华夏基金管理有限公司
    基金托管人:中信银行股份有限公司
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                       重要提示
  (一)华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)已经中
国证监会2021年11月12日证监许可[2021]3613号文准予注册。
  (二)基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国
证监会注册,但中国证监会对本基金募集的注册,深圳证券交易所同意基金份额上市,并
不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有
风险。
  (三)公开募集基础设施证券投资基金(以下简称“基础设施基金”)与投资股票或债
券的公募基金具有不同的风险收益特征,基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施
资产支持证券,并持有其全部份额,本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目
公司全部股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营
权利,其中投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持
证券的比例不低于非现金基金资产的80%。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费
等稳定现金流为主要目的,收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因
此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征,本基金的预
期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金,低于股票型基金。本基金需承担投资基础
设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
  投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素,审慎作
出投资决定。
  (四)基础设施基金采取封闭式运作,不开放申购与赎回,在证券交易所上市,场外
份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
  (五)基础设施项目在评估、交通量预测、现金流测算等过程中,使用了较多的假设
前提,这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性,投资者应当对这些假设前提
进行审慎判断。
  (六)本基金基础设施项目采用收益法进行评估,假设与评估对象相对应的经济体在
评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经
营目标持续经营;假设与评估对象所涉及资产组均按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用。因此,评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费。
  此外,高速公路项目采用特许经营模式经营,到期后将无偿移交给政府相关主管单位。
特许经营权价值的评估不包含土地及相关建筑物的价值,届时项目公司持有的土地及相关
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建筑物将一并无偿移交,预计不能为本基金带来现金收入。
     (七)根据《项目公司股权转让协议》约定,股权评估基准日(即2021年6月30日,不
含该日)至项目公司股权转让工商变更登记完成之日(不含该日)之间产生的滚存利润由
转让方享有,如果项目公司股东在标的股权转让工商变更登记完成之日后才做出含有滚存
利润的分红决定,项目公司应当将转让方享有的滚存利润划付给转让方,股权评估基准日
(不含该日)至工商变更登记完成之日(不含该日)之间产生的实际滚存利润以届时交割
审计报告为准。
     (八)本基金初始拟投资的基础设施项目评估未考虑未来可能获得因标的股权转让工
商变更登记完成之日前新冠肺炎疫情防控期间车辆免费、鲜活农产品运输车辆免费、节假
日7座及以下小客车免费等而产生的政策补偿的价值,因此若项目公司收费期在标的股权转
让工商变更登记完成之日后因该等政策补偿予以延期的,该期间对应的特许经营收入扣除
相关运营成本、开支及税费后应归属于转让方所有;若项目公司在标的股权转让工商变更
登记完成之日后因该等事项获得政府现金补偿,该资金应扣除相关税费(如有)后归属于
转让方所有。
     投资有风险,投资者在投资本基金之前,请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、
基金产品资料概要,全面认识本基金的风险收益特征和产品特性,并充分考虑自身的风险
承受能力,理性判断市场,谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同
第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。
     基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证,基金的过往业绩
并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期
间基础设施项目真实的现金流分配情况,也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果
进行分配;本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交
易价格,不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
     基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保
证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原
则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行负
担。
     本招募说明书所载内容更新编制日为2022年11月29日,有关投资组合报告财务数据截止
日为2022年9月30日。(本招募说明书中的财务资料未经审计)
     本次招募说明书更新为本基金年度更新,主要更新内容如下:
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
           更新章节                        更新内容
                            补充基金合同生效日、基金成立后项目公司
三、基础设施基金整体架构
                            相关情况等
五、基金管理人                     更新基金管理人信息
六、基金托管人                     更新基金托管人信息
七、相关服务机构                    更新相关服务机构信息
八、风险揭示                      更新风险揭示有关内容
九、基金的募集                     更新基金的募集情况
十、基金合同的生效                   更新基金合同生效日期等信息
十一、基金份额的上市交易和结算             更新基金上市交易日期
                            新增投资组合报告、主要财务指标等情况,
十二、基金的投资
                            数据截止日为2022年9月30日
十四、基础设施项目基本情况               新增项目验收相关信息
二十九、对基金份额持有人的服务             更新对基金份额持有人的服务信息
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                       重要风险提示
     (一)与基础设施基金相关的各项风险因素
     本基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性,受经济环境、运营管理等因素
影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,可能引起本基金价格波动,甚至
存在基础设施项目遭遇极端事件(如地震、台风等)发生较大损失而影响基金价格的风险。
     本基金采取封闭式运作,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动性不足的风
险。
     本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市,导致
投资者无法正常在二级市场交易。
     本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层
面税负,如果国家税收等政策发生调整,可能影响投资运作与基金收益。基础设施基金是创
新产品,如果有关法规或政策发生变化,可能对基金运作产生影响。
     本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2 亿
元或投资人少于 1000 人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战
略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导
致本基金发售失败的风险。
     基金合同生效后,本基金将以首次募集资金认购中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产
支持专项计划,中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划将收购 SPV 进而持有底
层项目公司。在上述步骤完成后,项目公司将对 SPV 进行反向吸收合并,实现 SPV 对专项
计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成,将对本基金的顺利
运作造成不利影响。特别地,如本基金在 2022 年 12 月 31 日前仍未完成项目公司反向吸收
合并 SPV,则该年的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除,将导致项目公司较
可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。基于与可供分配金额测算相同的
假设进行预估,如未如期完成反向吸并,2022 年项目公司预计将额外缴纳企业所得税约
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   此外,如基础设施资产支持证券未能及时发行,可能延缓项目整体交易进度甚至导致中
止或终止交易,从而对本基金投资产生不利影响。
   在实际投资操作过程中,基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关
信息、经济形势和证券价格走势的判断,其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案,
可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。
   本基金持有基础设施资产支持证券全部份额,如发生特殊情况需要处置基础设施资产支
持证券,可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失(如证券不能卖出
或贬值出售等)。
   相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统
故障等风险。
   在本基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记
结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
   根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则,中登公司和交易所对交易参与人的证券
交易资金进行前端额度控制,由于执行、调整、暂停该控制,或该控制出现异常等,可能影
响交易的正常进行或者导致投资者人的利益受到影响。
   本基金设立后,基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金;基金管
理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务;原始
权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况,本基金的关联方可
能与本基金存在一定的利益冲突。
   因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化,使基金或投
资者利益受到影响的风险,例如,监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而
引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化,基金管理人为调整投资
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组合而引起基金净值波动的风险等。
  本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%,投资于利率债、AAA 级信用
债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动,
将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险,主要包括:
  (1)信用风险
  基金在交易过程中发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到
期本息,或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降,或者债券回购交易到期时交易
对手方不能履行付款或结算义务等,造成基金资产损失的风险。
  (2)利率风险
  市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动,如果市场利率上升,本基金持有
债券将面临价格下降、本金损失的风险,而如果市场利率下降,债券利息的再投资收益将面
临下降的风险。
  (3)收益率曲线风险
  如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异,长、中、短期债券的相对价
格发生变化时,基金资产的收益可能低于基准。
  (4)利差风险
  债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的
风险。
  (5)市场供需风险
  如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化,
债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化,最终
影响债券市场的供需关系,造成基金资产投资收益的变化。
  (6)购买力风险
  基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率,从而导致投资者持有本基金资产实际
购买力下降。
  本基金基金合同生效后,将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市
交易后,在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格,该交易价格可能受本
基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响;此外,
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本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基
金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同,存在基金份额交易价格相对于
基金份额净值折溢价的风险。
  战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致基金
资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力
之外的风险,可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
  (二)与基础设施项目相关的风险
  (1)产业政策及行业管理风险
  本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的高速公路车辆通行费等业务收
入提供,其中,高速公路的车辆通行费收费标准由政府相关部门制定。如未来国家高速公路
收费政策发生变化,包括但不限于收费标准降低甚至取消收费等(如受新型冠状病毒肺炎疫
情影响,经国务院同意 2020 年 2 月 17 日至 2020 年 5 月 5 日全国收费公路免收车辆通行费,
项目公司在特定期限内无法正常收取通行费收入),可能存在因此导致剩余经营期限内项目
公司的高速公路车辆通行费收入降低的风险。
  (2)土地使用政策风险
  本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地,如未来关于划拨用地的相关政策
发生变化,可能对基础设施项目运营产生不利影响。
  (3)基础设施证券投资基金政策风险
  目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品,基础设施证券投资基金的相关的法
规制度还在逐步建立和完善之中,如果有关法律、法规、政策发生变化,可能会对本基金产
生影响。
  本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路,且本基金投资于越秀集团及其关联方作
为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的 80%,
高速公路的行业和区域集中度较高。若公路的运营终止、中止或受到外界因素重大影响,可
能导致项目公司运营收入不及预期,进而对基金的分配造成不利影响。
  本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路,高速公路的行业和区域集中度较高。若
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高速公路行业前景、经营环境发生变化、标的公路的运营终止、中止或受到地方经济变化、
路网拓展变化、替代性交通工具、极端天气(如 2008 年南方雪灾)、疾病(如新冠肺炎疫
情)等外界因素重大影响,可能导致项目公司运营收入不及预期,进而对基金的分配造成不
利影响。
  本基金投资集中度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运
营管理机构经营管理能力不足、高速公路收费收入波动、养护成本及人员成本变动,导致实
际现金流大幅低于测算现金流,则存在基金收益率不达预期的风险。
  在项目公司运营出现较大困难时,本基金将通过处置标的股权、标的债权和/或标的公
路的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响,高速公路行业
资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性,从而影响基金份额持有人预期收益的
实现。在极端情况下,本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本
金,进而可能导致投资者亏损。
  本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估,收益法估值对于项目现金流和收入增
长的预测,折现率的选择,运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长,
部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值,可能导致评估值不能完全
反映基础设施项目的公允价值。同时,基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发
生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用,而该等费用需要由基金财产承担。由于现
金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降,在未来持续运作过程中,
可能会出现长期收益不及预期的风险。
  本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测,正常情况下影响基础设施项目未来现
金流的因素主要为标的公路运营收入净额,运营收入净额影响因素包括高速行业发展和运营
管理机构运营能力;高速公路行业发展受国家行业政策、所在地区发展及交通行业竞争等因
素影响,运营管理机构运营能力受制于其对标的公路运营能力、道路交通设施维护能力等因
素。此外,现金流预测基于对车辆通行费等现金收入及运营维护成本等现金支出的假设,由
于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险,因此对基础设施
项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,本基金持有人可能面临现金流预测偏
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差导致的最终获得分配偏差的风险。
  本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未取得《不动产权证
书》等不动产权属证书、附属房屋的施工建设尚未取得相关主管机关的许可等合规性瑕疵,
存在相关主管部门给予的行政处罚或存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。
  本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未办理联合竣工验
收,存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。
  (1)汉孝高速机场北连接线管理中心各项验收手续正在办理中,预计于基金合同生效
后一年内办理完毕所有验收手续并办理取得《不动产权证书》,具体以主管部门批准的办理
时间为准。
  (2)汉孝高速机场北连接线管理中心各单项验收已符合联合竣工验收条件,待黄陂区
行政审批局联合竣工验收申报窗口复核申报资料后,正式提交申报。
  (3)针对汉孝高速主线水土保持验收事项,项目公司已于 2022 年 4 月 18 日完成了水
土保持验收手续。
  针对上述风险,越秀中国已出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司关于基础设施项
目转让合法合规的承诺函》,承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与相关主管部门沟
通协商,尽力争取补办上述缺失的许可或手续(如需)。在基金合同生效后,汉孝公司如因
上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令整改等情形给
汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。
  汉孝高速服务区经营安排涉及以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式
利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况,上述租赁费合计 6,416 万元,约占预测总
收入的 1%。项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益
的风险,也存在相关经营协议被认定为无效后,项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益
被依法上缴国家的可能性。
  针对上述风险,越秀中国已出具承诺函,若后续相关主管机关要求汉孝公司补办划拨建
设用地转出让手续、补缴土地出让金、缴纳相关罚款或按年度申报缴纳土地收益、补缴历年
土地收益(统称“土地补缴款”),则在承租方未能足额支付土地补缴款项的情况下,越秀
中国将承担该等土地补缴款。
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  本基金在专项计划层面设置了股东借款:专项计划向 SPV 发放股东借款,SPV 收购项
目公司后,由项目公司反向吸收合并 SPV 并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在
税前扣除,有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险:
  (1)如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动,或资本市场利率下行使股东
借款利息的税前抵扣额低于预期,可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高,
使本基金可供分配现金流不达预期,导致现金流波动风险。
  (2)如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动,导致项目公司可能不
能按照《股东借款合同》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息,使本基
金现金流分配不达预期,带来现金流波动风险。
  基金合同生效后,本基金通过特殊目的载体持有的项目公司拟保留 3.5 亿元银行贷款,
保留的银行贷款利率为五年期的贷款市场报价利率(LPR)下浮 122bps。该部分银行借款还
款计划为:首笔贷款发放后第 1-3 年,每年还本分别不少于贷款本金的 1%、2%、3%;第
年归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于 1 次。在任意年度,如累计还款高于以上约定
的最低还款要求所对应的累计还款金额,当年还款比例可以低于以上条件,但截至各年的累
计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。银行借款属于公司一般负债,优先于本基
金可供分配现金流的分配。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险:
  (1)如未来 LPR 上行,项目公司的财务成本将有所上升,导致可供分配金额降低,进
而对投资人的投资收益产生不利影响。
  (2)如项目公司经营状况发生不利变化,银行可能要求提前归还贷款本息,导致项目
公司现金流进一步减少,进而对投资人的投资收益产生不利影响。
  (3)如项目公司资金不足以偿还到期债务,银行可能提起诉讼、仲裁或其他法律措施,
基础设施项目存在运营受到限制的风险。
  (1)在本基金运作期间,基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务
及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当
或失误,可能给基础设施项目造成损失。
  (2)在本基金运作期间,存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能
性。此外,运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目
               华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
存在竞争关系的项目,对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利
影响。
  (3)运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效,可能无法发现及防止项
目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况,可能会对本基金造成
不利影响。
  本基金投资的基础设施项目为高速公路,在其一定距离范围内可能存在新建收费高速公
路、高铁网络的可能性,以及新建、改造升级免费通行的公路网络,如新建或改造升级国道、
省道、县道网络,可能导致运输方式产生竞争,对本基金投资的基础设施项目车流量带来分
流,对车流量产生一定的不利影响,存在一定的市场竞争风险。
  本基金 80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划,随着运营年
限的增长,剩余期限内如本基金未扩募新资产,则已持有资产的账面价值逐年降低,进而导
致基金净值逐渐降低甚至趋于零。
  项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务,维修及保养服务涉
及重型机械的操作,操作过程中可能会发生意外事件;高速公路运营生产过程中,不可避免
地会发生安全生产事故、交通事故等,项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身
伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外,如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、
瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件,基础设施项目经营情况可能受到影响,进而对
本基金的收益分配造成不利影响。
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                   一、绪言
  《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)》(以下简称“本
招募说明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督
管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下
简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息
披露办法》”)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《指引》”)、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》(以下简称“《业务
办法》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注
事项(试行)》(以下简称“《审核关注事项》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证
券投资基金业务指引第 2 号—发售业务(试行)》(以下简称“《发售业务指引》”)、《公
开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引(试行)》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》《中国
证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则(试行)》
《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结
算业务指引(试行)》及其他有关规定以及《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金合同》(以下简称“基金合同”)编写。
  本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募
集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本
招募说明书作任何解释或者说明。
  本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同是规定基金
合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之
间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,均以基金合同为准。基金合同当
事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包
括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份
额,即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基
金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为
             华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。
             华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                 二、释义
在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
一、与主体有关的定义
  权益人为越秀(中国)交通基建投资有限公司。
  的基础设施资产支持专项计划,首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-越秀
  交通高速公路 1 号资产支持专项计划。
  管协议》的约定担任专项计划托管银行的中信银行广州分行,或根据该协议任命的
  作为专项计划托管银行的继任主体。
  公司广州国际大厦支行,或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
  称“汉孝公司”)以及本基金通过资产购入获得的其他项目公司。
  称为湖北越通交通投资有限责任公司。
  通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中,特殊目的载体系指资
  产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。
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  中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构,即根据《委托经营管理合
  同》的约定承担标的公路及相应标的公路权益等项目公司相关事项运营管理职责的
  主体,具体系指广州越通公路运营管理有限公司(简称“越通公司”)及其权利、
  义务的合法继任主体。
  通力律师事务所、北京金诚同达律师事务所及继任律师事务所。
  律师事务所。
  普通合伙)及其继任机构。
  构,本基金初始阶段的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
  中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
  并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他
  组织。
  内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在
  中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者,包括合格境外机构投
  资者和人民币合格境外机构投资者。
  信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、
  符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者,以及根据
  有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年
  金基金等。
  基金战略配售的主体,包括原始权益人或其同一控制下的关联方,以及其他专业机
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  构投资者。
  者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基
  金的其他投资者。
  法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了
  基金销售服务协议,办理基金销售业务的机构,以及可通过深圳证券交易所交易系
  统办理基金销售业务的会员单位。其中,可通过深圳证券交易所交易系统办理本基
  金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券
  登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
  目公司股权转让给 SPV 的主体,本基金初始阶段的项目公司股权转让方为越秀中
  国。
  的债权项下债权人的主体,即计划管理人(代表专项计划)。
  承继人。
二、本基金或专项计划涉及的主要文件
  基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
  秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修
  订和补充。
  金招募说明书》及其更新。
  品资料概要》及其更新。
  告》。
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  额发售公告》。
  公告书》。
  路 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。
  书》及其任何有效修改或补充。
  本《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效
  修改或补充。
  协议及其任何有效修改或补充,本基金初始阶段计划管理人与专项计划托管银行签
  署的专项计划托管协议为《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划托
  管协议》。
  转让协议》及其任何有效修改或补充。
  其任何有效修改或补充的统称。
  签署的《债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充的统称。
  等相关方签署的委托经营管理合同及其任何有效修改或补充,本基金初始阶段签署
  的委托经营管理合同为《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营
  管理合同》。
  的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充,本基金初始阶段签署的监管协议为
  《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司监管协议》。
  《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司之项目公司股权转让协议》及其任何有
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  效修改或补充。
  北汉孝高速公路建设经营有限公司与湖北越通交通投资有限责任公司之吸收合并
  协议》及其任何有效修改或补充。
三、与基金相关的定义
  申请赎回的基金。
  主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
  金份额的认购、转托管等业务。
  所。
  易系统办理基金份额认购等业务的场所。
  容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、
  基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名
  册和办理非交易过户等。
  过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。
  过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在本系统。
  交易所人民币普通股票账户(简称“A 股账户”)或证券投资基金账户(简称“基
  金账户”),投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需
  持有深圳证券账户。
  限责任公司注册的开放式基金账户,投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基
  金账户。
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  购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
  额销售机构的操作,包括系统内转托管和跨系统转托管。
  机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。
  系统间进行转托管的行为。
  各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和,即基金合并
  财务报表层面计量的总资产。
  并财务报表层面计量的净资产。
  份额净值的过程。
  息披露办法》规定的互联网网站(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证
  监会基金电子披露网站)等媒介。
四、与资产相关的定义
  产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专
  项计划利益、承担专项计划的风险。
  股权的统称;在 SPV 与项目公司进行吸收合并完成后,系指继续存续公司的 100%
  股权。
  项下享有的债权。
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  收费公路(如有)的统称。
  机场北连接线两部分。主线部分起于黄陂区桃园集,与岱黄公路相连,途经武汉市
  黄陂区横店街、天河街、祁家湾、孝感市孝南区祝家镇、三叉镇,在孝感市孝南区
  杨店镇与孝襄高速公路相接,全长 33.528km,其中武汉市境段长 26.024km,孝感
  市境段长 7.504km,共设桃园集、横店、张家店互通式立交 3 处。机场北连接线部
  分起于汉孝高速公路甘夏湾附近(汉孝高速公路桩号 K7+180 处),止于天河机场
  规划北门(孝天延长线桩号 K2+000 处),途经毛家湾、丁家港、红星大队,路线
  全长 2.468km(收费里程为 4.968km,其中:主线里程 2.468km,甘夏湾互通、集
  散车道折算里程 2km,跃进互通折算里程 0.5km),在甘夏湾及跃进水库处设置互
  通式立交。
  路广告经营权和标的公路服务设施经营权的统称。
  收入的收费权。
  相关业务的权利。
  施经营权相关业务的权利。
  辆通行费清分结算职能的其他主体。
  置而取得的收入,项目公司运营收入应当包括但不限于:(a)项目公司收取的车
  辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的租赁收入等各种经营收入;(b)
  其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务
  而产生的收入。
  出及费用,包括但不限于标的公路营运经费、养护工程费用(日常养护、小修保养、
  养护专项、提升性养护、检测及预备费等),机电工程费用(日常养护、专项工程、
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  备品备件)以及其他费用,水电费,广告及业务宣传费,职工工资薪酬等员工费用
  (如有),行政经费,专项经费,广告牌维护费,安全生产经费,印花税、土地使
  用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等各
  项税金及其他必要支出。
  目至少包括折旧与摊销,同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现
  金流等因素,具体法律法规另有规定的,从其规定。
五、涉及的各账户的定义
  账户。
  者交付的认购资金的人民币资金账户。
  托管银行开立的人民币资金账户。
  公司现金流入,并根据《监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户,具体账户
  信息以《监管协议》的约定为准。
  对 SPV 的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV 进行股东分红等款项,
  并对外进行支付的人民币资金账户。
六、日期、期间的定义
  理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期。
  毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
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   事务所验资报告,专项计划募集资金总额不低于约定的目标募集金额,经计划管理
   人公告专项计划成立之日。
   息、红利等股权投资收益,和/或向其股东借款出借人支付股东借款本息之日。
六、其他定义
   释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
   出的修订。
   机关对其不时做出的修订。
   机关对其不时做出的修订。
   不时做出的修订。
   对其不时做出的修订。
   定》。
   法(试行)》及颁布机关对其不时做出的修订。
   于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。
   港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区)。
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   司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构
   为中国证券登记结算有限责任公司。
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                三、基础设施基金整体架构
  (一)本基金的整体架构
  本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后,
形成的整体架构如下图:
                图 3-1 基金整体架构示意图
  (二)基础设施基金的交易安排
  (1)本基金基金合同的生效
  基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字(或
盖章)并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经中国证监会书面
确认后生效。本基金《基金合同》已于2021年12月3日生效。《基金合同》的有效期自其生
效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
  (2)本基金的初始投资
  根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》,基金合同生效后,
本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟全部用于认购由中信证券设立的中
信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划的全部份额,将认购资金委托给计划管理人
管理,资产支持证券管理人设立并管理专项计划,本基金取得资产支持专项计划的全部资产
支持证券,成为资产支持证券唯一持有人。
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  (1)越秀(中国)交通基建投资有限公司于2020年11月17日设立湖北越通交通投资有
限责任公司(即SPV),SPV成立时注册资本为1000万元。越秀中国持有SPV100%的股权。
                图 3-2 原始权益人设立 SPV
  (2)基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》,将认购资金委托给计划管理
人管理,计划管理人设立并管理中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划,基金管
理人取得资产支持证券的全部份额,成为资产支持证券唯一持有人。
           图 3-3 本基金成立后认购全部资产支持证券
  (3)专项计划设立后,计划管理人根据专项计划文件的约定,指示专项计划托管银行
将等额于《SPV股权转让协议》项下的SPV股权转让对价划拨至原始权益人指定的账户,用
于购买SPV股权,并成为SPV的唯一股东;计划管理人(代表专项计划)成为SPV的唯一股
东后,应根据《SPV股权转让协议》的约定,向SPV履行缴纳出资及增资义务。计划管理人
应于专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令,指示专项计划托管银行将专项计划
资金根据《SPV股权转让协议》约定的相应SPV缴纳出资及增资部分金额划拨至SPV账户。
      图 3-4 中信证券代表专项计划向原始权益人购买 SPV100%股权
  (4)根据《股东借款合同》,中信证券代表专项计划拟向SPV发放借款,形成对SPV
的债权。SPV取得的借款拟用于收购项目公司100%股权。
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     图 3-5 中信证券代表专项计划实缴 SPV 出资及增资并发放股东借款
  (5)根据《项目公司股权转让协议》,SPV以取得的股东借款和出资及增资款项收购
项目公司,在完成收购项目公司后,由项目公司反向吸收合并SPV。
            图 3-6 SPV 向越秀中国购买汉孝公司 100%股权
  (6)项目公司在吸收合并完成后,继承SPV对专项计划负有股东借款的债务。
       图 3- 7 项目公司反向吸收合并 SPV 形成本基金预设架构
  (1)股东借款
  本基金通过在汉孝公司和专项计划之间搭建一层SPV的方式,首先在SPV层面搭建股债
结构,在基金合同生效后通过汉孝公司反向吸收合并SPV的方式,将SPV对专项计划的债务
下沉到汉孝公司层面,从而在汉孝公司层面完成股债结构的搭建。汉孝公司在股东借款存续
期向专项计划支付股东借款利息并偿还股东借款本金。
  (2)银行借款
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     汉孝公司与招商银行股份有限公司广州富力中心支行(简称“招商银行广州富力中心支
行”)于2017年5月8日签订了《固定资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议,约定借
款金额为2.5亿,贷款期限为13年,贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的
收费权质押给招商银行广州富力中心支行,且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中
心办理完毕相应的质押登记手续。
     汉孝公司与招商银行广州富力中心支行于2017年5月8日还签订了《委托贷款借款合同》
及相应的《质押合同》等协议,招商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理(广东)
有限公司的委托向汉孝公司发放资金委托贷款。合同约定借款金额为2.5亿,贷款期限为13
年,贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富
力中心支行,且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手
续。
     本基金发行前,上述两笔招商银行借款剩余本金为3.5亿元。湖北汉孝高速公路建设经
营有限公司已与中信银行广州分行签署《固定资产贷款合同》,《固定资产贷款合同》约定
的贷款金额为3.5亿元,具体用途为置换已投入汉孝高速公路项目的存量融资。贷款期限为
自首次提款之日起15年,担保方式为信用方式,贷款利率为五年期的贷款市场报价利率(LPR)
下浮122bps。在本基金发行前由中信银行广州分行向项目公司发放3.5亿元贷款,用以置换
招商银行的3.5亿元贷款,并解除收费权质押登记。
     截至本基金首份招募说明书披露之日,中信银行广州分行已向项目公司发放3.5亿元贷
款,项目公司已偿还招商银行3.5亿元贷款并完成解除收费权质押登记。
     在本基金发行后,项目公司将保留中信银行3.5亿元银行贷款。存续部分贷款的还款计
划为:首笔贷款发放后第1-3年,每年还本分别不少于贷款本金的1%、2%、3%,第4-7年每
年还本不少于贷款本金的5%,第8-14年每年还本不少于贷款本金的10%,第15年归还全部剩
余贷款本息。每半年还本不少于1次。在任意年度,如累计还款高于以上约定的最低还款要
求所对应的累计还款金额,当年还款比例可以低于以上条件,但截至各年的累计还本数额不
低于以上条件对应的累计还本要求。
     相关交易完成后,项目公司股权和债务结构如下图:
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              图 3-8 项目公司股权和债务结构
  (3)外部借款符合相关规定的情况
  本基金成立及以后,基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下,可依
法直接或间接对外借入款项,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,
且基金总资产不得超过基金净资产的140%。
  根据项目公司与中信银行广州分行签署的借款协议,上述借款为信用借款,无需基础设
施项目相关权利设置担保,且基金总资产预计不超过基金净资产的140%,符合《指引》第
二十八条的相关规定。
  (4)外部借款对本基金收益的影响及风险分析
  基于基础设施项目未来现金流预测假设,上述对外借款安排一定程度上可提升本基金投
资人内部收益率。
  上述借款安排相关风险详见本招募说明书“八、风险揭示”部分内容。
  (1)股权转让对价支付安排
支付的前提条件的情况下,由计划管理人向越秀中国一次性支付全部股权转让对价。
目公司股权转让协议》约定的前提条件已全部满足时,SPV应当向越秀中国一次性支付全部
标的股权转让价款。如果《项目公司股权转让协议》约定的前提条件未在预定的时间内全部
满足,则越秀中国与SPV应当就项目公司股权转让价款的支付进一步协商。
完成吸收合并,则项目公司自交割审计基准日(含)至2021年12月31日(含)多缴纳的所得
税款(相比于项目公司与SPV于2021年12月31日前完成吸收合并时,项目公司缴纳的所得税
款而言)由越秀中国承担,越秀中国应及时支付给项目公司。
  (2)股权交割及工商变更登记安排
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  在专项计划设立日起10个工作日内,SPV注销越秀中国的出资证明书,并向专项计划签
发出资证明书,修改公司章程和股东名册中有关股东的记载。
  在专项计划设立日起45个工作日内,中信证券、越秀中国、SPV应共同负责办理《SPV
股权转让协议》约定的标的股权的工商变更登记手续。中信证券、越秀中国、SPV应就该等
工商变更登记手续提供协助(包括按登记机关要求签署工商版本股权转让协议等(如需)),
并且越秀中国应向专项计划提供工商变更登记手续所需的全部文件、材料。
  中信证券、越秀中国、SPV确认,自专项计划向越秀中国支付完毕全部标的股权转让价
款且载于股东名册之日起,专项计划即受让取得标的股权及其全部权益,成为SPV的股东。
  越秀中国与项目公司应当配合SPV在专项计划设立日起45个工作日之内将SPV记载于
项目公司的股东名册,注销越秀中国的原出资证明书(如有),向SPV签发新的出资证明书,
并完成标的股权的股权转让工商变更登记。各方应就该等工商变更登记手续提供协助(包括
按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等(如需)),并且越秀中国应向SPV
提供项目公司工商变更登记手续所需的全部文件、材料。
  (3)交割审计安排
  在项目公司股权转让工商变更登记完成之日后的3个工作日之内,越秀中国、SPV聘请
的审计机构对项目公司进行交割审计,相应审计费用由项目公司承担。其中,交割审计基准
日为项目公司股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日。越秀中国和项目公司应当积
极配合审计机构的交割审计工作。
  (4)吸收合并安排
  专项计划持有SPV100%股权、SPV持有项目公司100%股权后,项目公司作为“吸收方”、
SPV作为“被吸收方”进行吸收合并。
  项目公司与SPV同意根据《中华人民共和国公司法》的规定,以吸收合并的方式吸收合
并SPV。合并的具体方式为注销SPV的独立法人地位,项目公司作为合并完成后的存续公司
承继SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
  合并完成后,SPV于合并基准日的全部权利、权益、义务和责任全部归项目公司享有及
承担。
  (5)本基金成立后的安排
  本基金基金合同自2021年12月3日起生效。根据法律法规及本基金基金合同、招募说明
书的约定,本基金已认购“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”(以下简称
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“专项计划”)全部份额,中信证券股份有限公司(以下简称“专项计划管理人”)代表专项计
划已同步购买湖北越通交通投资有限责任公司(以下简称“SPV”)全部股权,SPV股东变更
工商登记手续已完成。SPV已取得湖北汉孝高速公路建设经营有限公司(以下简称“项目公
司”)全部股权,项目公司股东变更工商登记手续已完成。截至2022年1月28日,项目公司已
取得武汉市黄陂区行政审批局出具的证明文件,SPV已取得合并注销证明,项目公司与SPV
的反向吸收合并相关事项完成。
  (三)基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况
  (1)资产支持证券品种及基本特征
  本专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不
可分割的权益,包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分
配的权利。
  中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划资产支持证券。
  中信证券股份有限公司。
  面值发行。
  每份资产支持证券面值为100元。
  自专项计划设立日(含该日)起至法定到期止(含该日)。法定到期日不一定是资产支
持证券的实际到期日。
  资产支持证券的预期到期日为2036年12月9日。
  在普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.3.1款、
第19.2.5款的约定偿付资产支持证券的收益。
  未评级。
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  权益登记日为专项计划每个普通分配兑付日的前一工作日以及处置分配兑付日前的第1
个工作日,具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终
在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。
  (2)资产支持证券的取得
  专项计划设立时,认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持
证券。
  专项计划存续期间,其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式
取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时,一并承继其受让的资产支持证券所对
应的资产管理合同项下的权利和义务。
  (3)资产支持证券的登记和挂牌
  计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记
在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前,认购人需在登记托管
机构开立有证券账户。
  计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议,以明确计划管理人
和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持
证券交易确认、代理发放资产支持证券投资收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事
宜中的权利和义务,保护资产支持证券持有人的合法权益。
  基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的,计划管理人有权按照深圳证券
交易所《资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。
  (1)专项计划资产的构成
  专项计划资产包括但不限于以下资产:
资产及其任何权利、权益或收益,包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的
投资收益、因持有基础资产而由项目公司支付的分红款、股东借款还款等;
分或其他情形而取得财产。
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  专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前,资产支持证券持有人不得要求
分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券,但专项计划文件另有约定的除外。
  (2)专项计划资金的运用
  计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定,在专项计划设立日向专项计划托管银
行发出划款指令,指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户,用
于受让SPV股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金
的用途及金额进行核对,核对无误后应予以付款。
  计划管理人受让SPV股权后,即成为SPV股东,应根据《SPV股权转让协议》的约定,
向SPV缴纳出资及增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令,指示专项计划托
管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的SPV缴纳出资及增资金额划拨至SPV
账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金
额进行核对,核对无误后应予以付款。
  计划管理人受让SPV股权后,即成为SPV股东,应根据《股东借款合同》的约定,向SPV
提供借款。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令,指示专项计划托管银行将专项
计划资金根据《股东借款合同》约定的SPV的借款金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行
应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对,核对无误后
应予以付款。
  在《标准条款》允许的范围内,计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资,
即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证,包括由计
划管理人设立发行的符合上述要求的金融产品。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约
定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项
计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。
  合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件
的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础
资产收入的一部分,专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专
项计划账户,如果计划管理人收到该投资收益的退税款项,专项计划托管银行应根据计划管
理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。
  只要计划管理人按照专项计划文件的约定,指示专项计划托管银行将专项计划账户中的
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资金进行合格投资,专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将
专项计划账户中的资金用于合格投资,则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或
该等合格投资造成的任何损失不承担责任,对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得
的回报也不承担责任。
     (3)专项计划资产的处分
     发生以下任一情形时,自该等情形发生后,基金管理人有权发起处置流程并提交基金份
额持有人大会表决,基金份额持有人大会表决通过后,专项计划进入处置期间:
     专项计划资金由专项计划托管银行托管,并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划
托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
     原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法
撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。
     计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、计划管
理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务
相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵
销。
     除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外,专项计划资产不得被处
分。
     (1)专项计划的设立
     在专项计划设立之前,认购人应与计划管理人签署《认购协议》并在该协议约定相应的
缴款截止时间。
     ①认购人应签署《认购协议》并按照协议约定在认购人缴款截止时间之前办理划款手续。
认购人将认购资金划入专项计划募集账户并经计划管理人确认的,视为认购人已参与专项计
划。
     ②计划管理人设立单独的专项计划募集账户,用于接收、存放专项计划认购人交付的认
购资金。专项计划设立前,任何人不得动用专项计划募集账户内的认购资金。
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  ③专项计划设立后,计划管理人将委托托管银行保管专项计划资金,托管银行应依据《专
项计划托管协议》的约定保管专项计划资金,并监督计划管理人对专项计划资金的使用。
  若本基金发行成功,且基金管理人(代表本基金)按照《认购协议》的约定缴纳了认购
资金总额,经会计师事务所进行验资并出具验资报告后,计划管理人宣布专项计划设立,同
时将专项计划募集资金(不包括利息)全部划转至已开立的专项计划账户。
  若本基金发行失败,则专项计划设立失败。
  专项计划设立后,全部认购资金转化为专项计划资金,并专项投资于《标准条款》约定
的基础资产及合格投资。认购人自专项计划设立日成为资产支持证券持有人。
  在专项计划存续期间内,经资产支持证券持有人大会批准后,专项计划可以进行扩募。
  (2)专项计划的终止与清算的相关安排
或辞任而终止;资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享
有《标准条款》的相应权利义务。
  ①专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止;
  ②资产支持证券持有人大会决议终止专项计划;
  ③法定到期日届至;
  ④中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
  自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。
  清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师组成,清算小组的
会计师和律师由计划管理人聘请。
  清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
  清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用,如专项计划资产不足以支付的,
由计划管理人负责支付。
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  专项计划终止后,由清算小组统一接管专项计划,对专项计划资产和债权债务进行清理
和确认,对专项计划资产进行估值和变现。
  如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产,则清算组无须编制清算方案,
直接编制清算报告并按照下述约定进行披露。
  如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产,则清算小组应当在
专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。
  计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会,对清算方案进行
审议。
  资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的,清算小组应按照经审核的清算方案对专
项计划资产进行清理、处置和分配,并注销专项计划账户;资产支持证券持有人大会审议未
通过清算方案的,应向清算小组提出书面的修改建议(但该建议应不违反《标准条款》的约
定),清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案,并执行修改后的清算
方案。
  计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内,向专项计划托管银行、资产
支持证券持有人出具清算报告(对资产支持证券持有人按照《标准条款》第14.1款约定的方
式进行披露),并将清算结果向中国基金业协会报告,同时抄送对计划管理人有辖区监管权
的中国证监会派出机构(如监管机构要求)。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的,
资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议,但计划管理人存在过错的除外。清算报告向
资产支持证券持有人公布后15个工作日内,清算小组未收到书面异议的,计划管理人和专项
计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。
  专项计划终止后,专项计划资产按下列顺序清偿(若同一顺序的多笔款项不能足额分配
时,按各项应受偿金额的比例支付):
  ②支付依据中国法律,由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收;
  ②支付清算费用;
  ③支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用;
  ④支付专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评估费、除审计费外会计师
的其他费用(如有)及其他专项计划费用;
  ⑤如有剩余资金,分配给资产支持证券持有人。
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  清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年。
  专项计划存续期间,计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划
文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露;特别
地,若基金管理人根据届时适用于基金的有关法律规定,要求计划管理人进行信息披露,计
划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。
  (1)信息披露的形式
  专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告:
  (2)信息披露的内容及时间
  ①《资产管理报告》
  计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理
报告》(或称《资产管理报告》),并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案(如
监管机构要求)。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交
所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的,计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金
管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的,计划管理人应予配合。
  《年度资产管理报告》内容包括但不限于:专项计划基本情况;资产支持证券的参与与
退出情况;计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行、
股东借款出借人等参与人的变化及履约情况;基础资产情况;标的公路运营情况;专项计划
账户资金收支与投资管理情况;会计师对专项计划运行情况的审计意见(适用于《年度资产
管理报告》);根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持
有人报告的其他事项。
  上述报告由计划管理人负责编制,经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。
  ②《专项计划托管报告》
  专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划
的《当期专项计划托管报告》,并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证
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券持有人披露《年度专项计划托管报告》,并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中
国基金业协会备案,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如监管机
构要求)。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有
挂牌资产支持证券全部摘牌的,专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计
划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的,计划管理人
应协调专项计划托管银行予以配合。
  《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于:专项计划
托管银行履行职责和义务的情况;专项计划资产隔离情况;监督计划管理人对专项计划资产
运作情况,计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况
以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等;专项计划资金
运用、处分情况(包括但不限于:专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资
情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等);根据届时所适用的中国法律规定及有
权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
  ③《审计报告》
  审计师应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项
计划的审计报告,并由计划管理人对外进行公告,同时于披露日后的5个工作日内报中国基
金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运
营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对
《审计报告》的出具时间有其他要求的,计划管理人应协调审计师予以配合。
  ④《收益分配报告》
  计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露
《收益分配报告》,披露该次资产支持证券的分配信息,并于披露日后的5个工作日内报中
国基金业协会备案。披露内容包括但不限于:权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产
支持证券的兑付数额。
  ⑤《公路运营报告》
  运营管理机构协助项目公司制定《公路运营报告》,运营管理机构应于每个公路运营报
告日,分别向基金管理人、计划管理人等相关方提供《公路运营报告》。
  《公路运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期内的相应项目公司运营收入、项
目公司运营支出和费用情况、标的公路运营管理情况、季度预算执行和分析报告、中期预算
执行和分析报告、年度预算执行和分析报告、项目公司和运营管理机构员工变更情况(包括
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离职、新聘任等情况)等。
     《公路运营报告》包括《月度公路运营报告》《季度公路运营报告》《中期公路运营报
告》及《年度公路运营报告》。就《月度公路运营报告》而言,当月的《月度公路运营报告》
由运营管理机构于下个月的第10个工作日前分别向基金管理人、计划管理人提供;就《季度
公路运营报告》而言,当季的《季度公路运营报告》由运营管理机构于当季结束后下一个月
的第10个工作日前分别向基金管理人、计划管理人提供;就《中期公路运营报告》而言,当
年的《中期公路运营报告》由运营管理机构于当年的7月31日前分别向基金管理人、计划管
理人提供;就《年度公路运营报告》而言,当年的《年度公路运营报告》由运营管理机构于
每个会计年度结束之日后2个月的对应日前分别向基金管理人、计划管理人提供。
     ⑥《清算报告》
     专项计划清算完成之日起10个工作日内,计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持
证券持有人出具《清算报告》,并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容
应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息,
及会计师事务所对清算报告的审计意见。
     专项计划存续期间,如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时
重大事件,计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易
日内,按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告,并及时向深交所、
中国基金业协会报告,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如监管
机构要求):
     ①计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人
收益;
     ②专项计划资产发生超过资产支持证券未偿余额10%以上(含)的损失;
     ③基础资产、标的公路的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变
化;
     ④计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行或者基
础资产涉及法律纠纷,可能影响资产支持证券按时分配收益;
     ⑤基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结
果下降20%以上(含),或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测
结果下降20%以上(含);
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  ⑥计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参与
机构违反专项计划文件和基础文件的约定,对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响;
  ⑦计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参与
机构的资信状况或经营情况发生重大变化,或被列为失信被执行人,或发生公开市场债务违
约,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,或受到重大刑事或行政处罚等,
可能影响资产支持证券持有人利益;
  ⑧计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更;
  ⑨专项计划文件的主要约定发生变化;
  ⑩基础资产权属发生变化,被设置权利负担或其他权利限制;
  ?专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用,或基础资
产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况;
  ?市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构、项目公司等参与机构的重
大不利报道或负面市场传闻,可能影响资产支持证券持有人利益;
  ?发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营
管理机构解任事件;
  ?资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单;
  ?计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等资产
证券化业务参与人信用等级发生调整,可能影响资产支持证券持有人利益;
  ?其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。
  重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项:
  ①专项计划的基本信息;
  ②重大事件的事实、成因和影响;
  ③已采取及拟采取的应对措施;
  ④后续信息披露安排;
  ⑤《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。
  已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展
或者变化的,计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
  在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的
收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时,相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
息进行澄清或说明,并将有关情况立即报告中国基金业协会。
  定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后,将存放于计划管理人所在地、专项计划
托管银行所在地,并在指定网站披露,供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在
支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
  计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证
券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件,计划管理人和专项计划托管银行应保证与所
公告的内容完全一致。
  ①专项计划设立日起5个工作日内,计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业
协会备案,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如监管机构要求)。
  ②《标准条款》第14条所述的定期公告、临时公告在计划管理人网站以及在深交所或中
国基金业协会指定的互联网网站对资产支持证券持有人披露时,计划管理人应向中国基金业
协会报告,同时按法律规定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如监管
机构要求)。
  ③专项计划清算完成之日起10个工作日内,计划管理人应将清算结果向中国基金业协会
报告,同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如监管机构要求)。
  ④计划管理人职责终止的,应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会
报告,同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构(如监管机构要
求)。
  ⑤监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的,从其规定执行。
  (1)《标准条款》
  《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-越秀交
通高速公路1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充,由计划管理人订立,
明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。
  (2)《认购协议》
  《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-越秀交通高速
公路1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充,就
发行和认购资产支持证券事宜做出约定,按照《标准条款》约定的原则,确定资产支持证券
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具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。
  (3)《专项计划托管协议》
  《专项计划托管协议》指计划管理人(代表专项计划)与专项计划托管银行签署的《中
信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补
充,计划管理人委托中信银行股份有限公司广州分行担任专项计划托管银行,就为专项计划
资产提供托管服务,中信银行股份有限公司广州分行亦愿意接受此委托,基于此确定计划管
理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银
行的委任、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、
确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息
披露及托管报告、计划管理人和专项计划托管银行之间业务监督、专项计划托管银行和计划
管理人的更换、专项计划的费用等事项。
  (4)《委托经营管理合同》
  《委托经营管理合同》指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方
签署的相关《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同》及其任何
有效修改或补充,约定了基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的公路及
相应标的公路权益、项目公司持有的土地等各项资产及项目公司其他相关事项提供行政、管
理及经营方面的服务。《委托经营管理合同》约定了委任、运营管理机构的服务内容、平稳
运营与公共利益保障、项目公司的经营计划与年度预算、标的公路运营报告、陈述与保证、
运营管理机构的更换等事项。
  (5)《项目公司股权转让协议》
  股权转让协议指项目公司股权转让方、SPV和汉孝公司签署的《关于湖北汉孝高速公路
建设经营有限公司之股权转让协议》,以及对前述协议的任何有效修改或补充。根据股权转
让协议,转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给受让方,约定了标的股权的转
让和交割、标的股权的转让价款和支付、协议签订之日后及标的股权转让过渡期的安排、特
别约定、陈述、保证与承诺、违约、责任承担及提前终止等事项。
  (6)《监管协议》
  监管协议指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《监管
协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流
入,并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任、监管账户
的设立与管理、监管资金的保管与运用、资金划付操作、基金管理人的陈述和保证、计划管
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、
监管费、业务监督、协议主体的变更等事项。
  (7)《股东借款合同》
  股东借款合同指专项计划作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的股东借款合同
及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照股东借款合同约定的条款
和条件向作为借款人的SPV发放借款。股东借款合同约定了借款金额、借款期限和用途、借
款的发放、标的债权的本息偿还、双方的权利和义务、双方的陈述、保证和承诺、标的债权
的处分、债务的转让或承继等事项。
  (8)《吸收合并协议》
  吸收合并协议指汉孝公司与SPV就汉孝公司吸收合并SPV签署的《湖北汉孝高速公路建
设经营有限公司与湖北越通交通投资有限责任公司之吸收合并协议》,以及对前述协议的任
何有效修改或补充。计划管理人以自己的名义,代表中信证券-越秀交通高速公路1号资产支
持专项计划的利益,持有被吸收方的100%股权,被吸收方持有吸收方100%的股权。计划管
理人和被吸收方(作为吸收方的股东)分别做出被吸收方和吸收方的股东决定,同意由吸收
方以吸收合并的方式合并被吸收方。吸收合并协议约定了吸收合并、存续公司的注册资本和
实收资本、经营范围、合并基准日、合并结果、双方的声明、保证和承诺等事项。
  (四)SPV相关情况
  越秀中国于2020年11月17日设立了SPV公司,具体信息如下:
                    表 3-1 SPV 基本情况
公司名称          湖北越通交通投资有限责任公司
住所            武汉市黄陂区祁家湾街张家店二楼 201 室
法定代表人         朱永光
注册资本          1,000 万元人民币
公司类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
              一般项目:对交通业的投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
经营范围
              依法自主开展经营活动)
成立日期          2020 年 11 月 17 日
营业期限          2020 年 11 月 17 日至 2030 年 11 月 16 日
  截至 2021 年 6 月 30 日,SPV 公司设执行董事兼总经理 1 名、监事 1 名,无其他人员。
  武汉市黄陂区行政审批局于 2022 年 1 月 28 日向湖北越通交通投资有限责任公司出具编
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
号为(陂市监)登记内销字[2022]第 1 号的《准予注销登记通知书》,SPV 完成注销。
     (五)项目公司相关情况
     根据湖北汉孝高速公路建设经营有限公司提供的武汉市市场监督管理局于2019年4月29
日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:9142010075510289X6)的记载,截至尽职调
查基准日,汉孝公司的基本情况如下:
                       表 3-2 项目公司基本情况
公司名称         湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
住所           武汉市黄陂区祁家湾街张家店二楼 201 室
法定代表人        朱永光
注册资本         49,508.9 万元人民币
公司类型         有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围         建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。
成立日期         2003 年 11 月 11 日
营业期限         2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日
     根据湖北汉孝高速公路建设经营有限公司提供的武汉市市场监督管理局于2022年1月28
日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:9142010075510289X6)的记载,汉孝公司的
基本情况如下:
                   表 3-3 项目公司基本情况
公司名称         湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
住所           武汉市黄陂区祁家湾街张家店
法定代表人        孙少鹏
注册资本         70,991.666667 万元人民币
公司类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围         建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。
成立日期         2003 年 11 月 11 日
营业期限         2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日
     (1)设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
称“福德路桥”)出具《关于成立湖北汉孝高速公路建设经营有限公司的批复》(武外资办
[2003]163 号)。根据武汉市工商行政管理局 2003 年 11 月 11 日颁发的注册号为企独鄂武总
副字第 004198 号的《企业法人营业执照》(副本)的记载,汉孝公司设立时的主要信息如
下:
                   表 3-4 项目公司设立情况
名称           湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
 企业地址        武汉市黄陂区横店特 1 号
 企业类型        外资经营
 法定代表人       徐增平
 注册资本        港元;玖仟贰佰捌拾万元整[实收资本:零]
 经营范围        建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。
 经营期限        自 2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日
 成立日期        2003 年 11 月 11 日
  武汉乐信会计师事务有限责任公司于 2004 年 6 月 5 日出具编号为武乐信验字[2004]第
元,由福德路桥认缴。经审验,截至 2004 年 6 月 5 日止,汉孝公司已收到福德路桥出资港
币玖仟贰佰捌拾万元整。
  (2)历史沿革情况
于成立湖北汉孝高速公路建设经营有限公司的批复》(武外资办[2003]163 号),汉孝公司
完成设立,设立信息详见“(一)设立程序、工商注册登记的合法性、真实性”。
湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司注册资本由 9,280 万
港元增至 33,300 万港元的出资方式由“港元现汇出资”变更为“以人民币税后利润折合 24,020
万港元出资”;同意汉孝公司投资总额由 101,000 万港元增至 123,150 万港元,注册资本由
更(备案)登记申请书》,申请注册资本、投资总额事项的变更。2010 年 12 月 20 日,武
汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》,汉孝公司注册资本由 9,280 万元港币增至
持有汉孝公司 100%的股权。
  武汉宏信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041
号《验资报告》,截至 2010 年 12 月 15 日止,汉孝公司已收到福德路桥缴纳的新增注册资
本(实收资本)合计 31,636 万港元(大写:叁亿壹仟陆佰叁拾陆万港元整)。股东以货币
出资 31,636 万港元。截至 2010 年 12 月 15 日止,变更后的累计注册资本 40,916 万港元,实
收资本 40,916 万港元。
                     华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
民币
更(备案)登记申请书》,申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。2010 年 12 月
港币折合为 36,941.1 万元人民币;
                    投资总额由 123,150 万元港币折合为 105,545 万元人民币。
变更后,福德路桥仍持有汉孝公司 100%的股权。
湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司进行相应变更。
     武汉宏信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 20 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041-1
号《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司注册资本港元折合人民币的复核报告》,汉孝
公司注册资本(实收资本)总计人民币 369,411,059.96 元,折合港币 409,160,107 港元。
     福德路桥与翔丰有限公司于 2010 年 10 月 20 日签署《股权转让合同》,转让标的为汉
孝公司 90%的股权及附属于股权相关的权利和权益,转让对价为 64,634 万元人民币,《股
权转让合同》自各方法定代表人或其授权代表签字之日起成立,自审批机关批准之日起生效。
的《关于香港福德路桥投资有限公司出让部分股权的复函》,同意福德路桥的股权转让事宜。
湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司进行相应变更。
商投资企业变更(备案)登记申请书》,申请法人、董事登记、设立监事、设立总经理、股
权转让事项的变更。2010 年 12 月 29 日,武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》,
汉孝公司由福德路桥出资 36,941.1 万元人民币、持股 100%变为:福德路桥出资 3,694.11 万
元人民币、持股 10%,翔丰有限公司出资 33,246.99 万元人民币、持股 90%;企业性质由有
限责任公司(台港澳法人独资)变为有限责任公司(台港澳合资)。
人民币
北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司进行相应变更。
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
号的《武汉市外商投资企业变更备案表》,同意武商务[2012]264 号批准文件延期至 2012 年
(备案)登记申请书》,申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。2012 年 8 月 6
日,武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》,汉孝公司注册资本由 36,941.1 万元人
民币增至 39,481.1 万元人民币;投资总额由 105,545 万元人民币增至 111,895 万元人民币。
变更后,福德路桥出资 3,948.11 万元人民币,持股 10%;翔丰有限公司出资 35,532.99 万元
人民币,持股 90%。
  武汉城蓬会计师事务有限责任公司于 2012 年 7 月 26 日出具编号为武城蓬验字(2012)
资本总额的 10%;翔丰有限公司缴纳人民币 2,286 万元,已于 2012 年 7 月 17 日缴存,占新
增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 7 月 25 日止,变更后的累计注册资本人民币 39,481.10
万元,实收资本 39,481.10 万元。
人民币
于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司进行相应变更。
商投资企业变更(备案)登记申请书》,申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。
由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币;投资总额由 111,895 万元人民币增至
司出资 40,532.99 万元人民币,持股 90%。
  武汉公信会计师事务有限责任公司于 2012 年 12 月 19 日出具编号为武公信验字[2012]
第 020 号《验资报告》,福德路桥缴纳港币 691 万元,已于 2012 年 12 月 17 日缴存,折算
人民币 560.75 万元,占新增注册资本总额的 10%;翔丰有限公司缴纳人民币 5,000 万元,
已于 2012 年 12 月 10 日缴存,占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 12 月 17 日止,
变更后的累计注册资本人民币 45,036.70 万元,实收资本 45,036.70 万元。
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
人民币
于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司进行相应变更。
商投资企业变更(备案)登记申请书》,申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。
万元人民币。变更后,福德路桥出资 4,950.89 万元人民币,持股 10%;翔丰有限公司出资
   武汉公信会计师事务有限责任公司于 2013 年 4 月 19 日出具编号为武公信验字[2013]第
万元,2013 年 4 月 12 日出资 0.10 万元,折算人民币 447.25 万元,本次认缴出资 447.18 万
元,占新增注册资本总额的 10%;翔丰有限公司缴纳人民币 4,025.02 万元,已于 2013 年 3
月 29 日缴存,占新增注册资本总额的 90%。截至 2013 年 4 月 12 日止,变更后的累计注册
资本人民币 49,508.90 万元,实收资本 49,508.90 万元。
   福德路桥(乙方)与翔丰有限公司(甲方)于 2014 年 6 月 16 日签署《行使认购期权及
股权转让合同》,转让标的为汉孝公司 10%的股权(包括出资以及对该等出资的所有权、
权利和利益及乙方在机场北连接线竣工验收前已支付的工程款人民币 8,094,813 元和完成机
场北连接线竣工验收乙方尚需支付的工程款约人民币 5,143,774 元,简称“标的股权”),认
购期权的行使价格和与此有关的标的股权的转让价格为人民币 8,800 万元;福德路桥负责完
成有权限的中国政府部门及/或监管机构(商务部门及/或交通主管部门)对于标的股权根据
《行使认购期权及股权转让合同》转让的有关审批或备案;合同自福德路桥和翔丰有限公司
双方签字盖章之日起生效。
于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》,同意汉孝公司进行相应变更。
申请法人、董事登记、设立监事、设立总经理、股权转让事项的变更。2014 年 7 月 10 日,
武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》,汉孝公司由福德路桥出资 4,950.89 万元人
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
民币、持股 10%,翔丰有限公司出资 44,558.01 万元人民币、持股 90%变为:翔丰有限公司
出资 49,508.9 万元人民币,持股 100%;企业性质由有限责任公司(台港澳合资)变为有限
责任公司(台港澳法人独资)。
外企迁函[2021]年第 57 号《外商投资企业迁移登记注册通知函》,同意汉孝公司迁移至武
汉市黄陂区工商局登记注册。
公司愿意将在汉孝公司的 100%股权 49,508.9 万元出资转让给受让方越秀中国;受让方越秀
中国愿意接受转让方翔丰有限公司在汉孝公司 100%股权 49,508.9 万元出资;股权于 2021
年 8 月 17 日正式转让,自转让之日起,转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务,受
让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。
有限公司变更为越秀中国。2021 年 8 月 19 日,武汉市黄陂区行政审批局向汉孝公司出具编
号为(陂市监)登记内变字[2021]第 4894 号《准予变更登记通知书》,同意汉孝公司股东
由翔丰有限公司变更为越秀中国。同日,武汉市黄陂区行政审批局向汉孝公司出具编号为(陂
市监)登记企核准字[2021]第 1 号《变更登记核准通知书》,准予汉孝公司企业类型由“有
限责任公司(港澳台法人独资)”变更为“有限责任公司
                        (非自然人投资或控股的法人独资)”。
让方越秀中国同意将其在汉孝公司的 100%股权(即 49,508.9 万元出资)转让给受让方湖北
越通交通投资有限公司,受让方湖北越通交通投资有限公司同意受让上述汉孝公司 100%股
权。本次股权转让于 2021 年 12 月 7 日完成,自本次股权转让完成之日起,转让方越秀中国
不再享受汉孝公司股东权利、承担股东义务,受让方湖北越通交通投资有限公司以其出资额
在汉孝公司内享有股东权利并承担股东义务。
中国变更为湖北越通交通投资有限公司。2021 年 12 月 7 日,武汉市黄陂区行政审批局向汉
孝公司出具编号为(陂市监)登记内变字[2021]第 7550 号《准予变更登记通知书》,同意
汉孝公司股东由越秀中国变更为湖北越通交通投资有限公司。
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
限公司(代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”)
证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”)签署《公司合并协议》,转让方湖北越
通交通投资有限公司同意将其在汉孝公司的 100%股权(即 70,991.666667 万元出资)转让
给受让方中信证券股份有限公司(代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计
划”),受让方中信证券股份有限公司(代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持
专项计划”)同意受让上述汉孝公司 100%股权。本次股权转让于 2022 年 1 月 28 日完成,
自本次股权转让完成之日起,转让方湖北越通交通投资有限公司不再享受汉孝公司股东权利、
承担股东义务,受让方中信证券股份有限公司(代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资
产支持专项计划”)以其出资额在汉孝公司内享有股东权利并承担股东义务。
越通交通投资有限公司变更为中信证券股份有限公司。2021 年 1 月 28 日,武汉市黄陂区行
政审批局向汉孝公司出具编号为(陂市监)登记内变字[2022]第 581 号《准予变更登记通知
书》,同意汉孝公司股东由湖北越通交通投资有限公司变更为中信证券股份有限公司。
   (1)设立时出资情况
   武汉乐信会计师事务有限责任公司于 2004 年 6 月 5 日出具编号为武乐信验字[2004]第
元,由香港福德路桥投资有限公司认缴。经审验,截至 2004 年 6 月 5 日止,汉孝公司已收
到香港福德路桥投资有限公司出资港币玖仟贰佰捌拾万元整。
   (2)增资时出资情况
资本由 9,280 万元港币增至 40,916 万元港币;投资总额由 23,200 万元港币增至 123,150 万元
港币。武汉宏信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041
号《验资报告》,截至 2010 年 12 月 15 日止,汉孝公司已收到福德路桥缴纳的新增注册资
本(实收资本)合计 31,636 万港元(大写:叁亿壹仟陆佰叁拾陆万港元整)。股东以货币
出资 31,636 万港元。截至 2010 年 12 月 15 日止,变更后的累计注册资本 40,916 万港元,实
收资本 40,916 万港元。
资本由 40,916 万元港币折合为 36,941.1 万元人民币;投资总额由 123,150 万元港币折合为
                     华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
字[2010]第 2041-1 号《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司注册资本港元折合人民币的
复核报告》,汉孝公司注册资本(实收资本)总计人民币 369,411,059.96 元,折合港币
本由 36,941.1 万元人民币增至 39,481.1 万元人民币;投资总额由 105,545 万元人民币增至
城蓬验字(2012)205 号《验资报告》,福德路桥缴纳港币 313 万元,已于 2012 年 7 月 10
日缴存港币 311 万、2012 年 7 月 25 日缴存港币 2 万,两次共 313 万港币,折算人民币 254.51
万元,占新增注册资本总额的 10%;翔丰有限公司缴纳人民币 2,286 万元,已于 2012 年 7
月 17 日缴存,占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 7 月 25 日止,变更后的累计注册
资本人民币 39,481.10 万元,实收资本 39,481.10 万元。
资本由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币;投资总额由 111,895 万元人民币增至
公信验字[2012]第 020 号《验资报告》,福德路桥缴纳港币 691 万元,已于 2012 年 12 月 17
日缴存,折算人民币 560.75 万元,占新增注册资本总额的 10%;翔丰有限公司缴纳人民币
月 17 日止,变更后的累计注册资本人民币 45,036.70 万元,实收资本 45,036.70 万元。
本由 45,036.7 万元人民币增至 49,508.9 万元人民币;投资总额由 128,270 万元人民币增至
公信验字[2013]第 011 号《验资报告》,福德路桥缴纳港币 554.76 万元,已于 2013 年 4 月
缴出资 447.18 万元,占新增注册资本总额的 10%;翔丰有限公司缴纳人民币 4,025.02 万元,
已于 2013 年 3 月 29 日缴存,占新增注册资本总额的 90%。截至 2013 年 4 月 12 日止,变
更后的累计注册资本人民币 49,508.90 万元,实收资本 49,508.90 万元。
   截至 2021 年 6 月 30 日,项目公司股权结构如下图:
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
              图 3- 9 截至 2021 年 6 月 30 日项目公司股权结构
变更登记,转让完成后,项目公司股权结构如下:
             图 3- 10 截至 2021 年 8 月 19 日项目公司股权结构
   (3)截至目前最新的出资情况
资本为 49,508.90 万元人民币。2022 年 1 月 28 日,汉孝公司股东由湖北越通交通投资有限
公司变更为中信证券股份有限公司,中信证券股份有限公司代表“中信证券-越秀交通高速
公路 1 号资产支持专项计划”持有项目公司 100%股权。2022 年 1 月 28 日,汉孝公司注册
资本由 49,508.90 万元人民币变更为 70,991.666667 万元人民币。
               华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
截至 2022 年 6 月 30 日,项目公司股权结构如下:
          图 3- 11 截至 2022 年 6 月 30 日项目公司股权结构
自设立以来,汉孝公司未发生重大资产重组。
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                 四、基础设施基金治理
  (一)基金整体治理架构概述
  本基金整体治理架构拟安排如下:
                 图 4-1 基金整体治理架构
  (二)基金份额持有人大会
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会不设立日常机构。
  当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会,法律法规、基金合
同和中国证监会另有规定的除外:
  (1)变更基金类别。
  (2)对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
  (3)变更基金份额持有人大会程序。
  (4)决定基金扩募。
  (5)延长基金合同期限。
  (6)提前终止基金合同。
               华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  (7)决定更换基金管理人、基金托管人。
  (8)决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规或中国证监会另有规
定的除外。
  (9)连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售。
  (10)连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5%以上关联交易。
  (11)除法定解聘情形以外,决定解聘、更换外部管理机构。
  (12)转换基金运作方式。
  (13)本基金与其他基金的合并。
  (14)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
  (15)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人
(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会。
  (16)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
  (17)法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额
持有人大会的事项。
  在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定,不需召开基金份额
持有人大会:
  (1)基础设施项目经营权期限延长的情形下,基金合同期限相应延长。
  (2)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
承担的费用的收取。
  (3)本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
  (4)因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合
同进行修改。
  (5)基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托
管等业务的规则。
  (6)增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
  (7)基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构。
  (8)发生《基金合同》约定的法定情形,基金管理人解聘外部管理机构。
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  (9)基金管理人履行适当程序后,基金推出新业务或服务。
  (10)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
  (11)根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方
法变更。
  (12)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
  (13)以下事项发生时,如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的,经基金管理人
和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后,可终止《基金合同》,不需召开基金份额持
有人大会:
处置,且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。
未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
稳定现金流的情形时。
  (14)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同
约定的其他主体,可以向基金份额持有人大会提出议案。
  (1)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
  (2)基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。
  (3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不
召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之
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日起 60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
  (4)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,代
表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管
人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告
知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面
决定之日起 60 日内召开,并告知基金管理人,基金管理人应当配合。
  (5)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份
额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额 10%以
上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金
份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得
阻碍、干扰。
  (6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
  (1)召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容:
送达时间和地点。
  (2)采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书
面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
  (3)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
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计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管
人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决
意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。
  (1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人
或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行
基金份额持有人大会议程:
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。
  若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,
就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权
益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三
分之一)。
  (2)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会
议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式
或会议通知约定的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
示性公告,监管机构另有规定的除外。
人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管
人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
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持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影
响表决效力。
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一);
  若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会
召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新
召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接
出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。
的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有
基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知
的规定,并与基金登记机构记录相符。
  (3)在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有人也可以
采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会
议并表决。
  (1)议事内容及提案权
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如决定终止《基金合同》、更换基金
管理人、更换基金托管人、与其他基金合并(法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的
除外)、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有
人大会讨论的其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  (2)议事程序
  在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人,
然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权
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其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名
基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
     会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和
联系方式等事项。
     在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后
     基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
     基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
     (1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第(2)项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
     (2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。下述以特别决议通过方为有效:
售;
     基金份额持有人与表决事项存在关联关系的,应当回避表决,其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理
机构事项无需回避表决,中国证监会认可的特殊情形除外。
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     基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的,
相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项,披露拟购入基础设施项目
事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的,还应当披露扩募发售价格确定方式。
     基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
     采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书
面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具
书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
     基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
     (1)现场开会
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。
果。
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一
次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。
响计票的效力。
     (2)通讯开会
     在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督
的,不影响计票和表决结果。
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     基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
     基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
     基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告,监管部门另有要求除外。
     基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定,凡是直
接引用法律法规的部分,如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提
前公告后,可直接对相关内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。
     (三)基金管理人、基金托管人的权利及义务
     根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:
     (1)依法募集资金。
     (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产。
     (3)按照有关规定运营管理基础设施项目。
     (4)基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责,也可以根据
《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责,但基金管理人依法应当承担的责任不因
委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理,监督、检查运营管理机构履职情况。
     (5)发生法定解聘情形的,解聘外部管理机构。
     (6)在运营管理机构更换时,提名新的运营管理机构。
     (7)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用。
     (8)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
     (9)销售基金份额。
     (10)按照规定召集基金份额持有人大会。
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  (11)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基
金投资者的利益。
  (12)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人。
  (13)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
  (14)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用。
  (15)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
  (16)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资。
  (17)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为。
  (18)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问
或其他为基金提供服务的外部机构。
  (19)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则。
  (20)与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
  (21)决定基础设施基金直接或间接新增对外借款;在符合有关法律、法规的前提下,
制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
  (22)因本基金持有全部基础设施资产支持证券,并通过基础设施资产支持证券持有基
础设施项目公司全部股权,基金管理人可行使以下权利:
决定修改专项计划法律文件重要内容等。
和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议
批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。
利,包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关
联交易事项(其中,金额是指连续 12 个月内累计发生金额)、决定基础设施基金直接或间
接对外借款项等。
  (23)经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜,适
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用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的,基金管理人提前履行公告
程序后,直接对该部分内容进行调整。
  (24)对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估,并就需要召开基金份额持有
人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
  (25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:
  (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜。
  (2)办理基金备案和基金上市所需手续。
  (3)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
  (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式
管理和运作基金财产。
  (5)专业审慎运营管理基础设施项目,主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施
项目运营管理职责:
防止现金流流失、挪用等。
履行运营管理义务,保障公共利益。
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利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
     (6)基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外
部管理机构负责上述第(5)条第 4)至 9)项运营管理职责,其依法应当承担的责任不因委
托而免除。
     基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,应当自行派员负责基础设施项
目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议,明
确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形
和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查,确保其在专业资质(如有)、
人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求,具备充分的履职能力;持续加强对运营管理
机构履职情况的监督,至少每年对其履职情况进行评估,确保其勤勉尽责履行运营管理职责;
定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文
件,检查频率不少于每半年 1 次;委托事项终止后,基金管理人应当妥善保管基础设施项目
运营维护相关档案。
     (7)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理
的基金财产和管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券
投资。
     (8)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取
利益,不得委托第三人运作基金财产。
     (9)依法接受基金托管人的监督。
     (10)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务。
     (11)编制基础设施基金定期报告与临时报告,编制基金中期与年度合并及单独财务报
表。
     (12)保守基金商业秘密,不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
合同及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露。但向
监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况
除外。
     (13)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
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  (14)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;
基金清算涉及基础设施项目处置的,应遵循基金份额持有人利益优先的原则,按照法律法规
规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配。
  (15)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益,应当承担
赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除。
  (16)监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务,基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
  (17)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金净值信息。
  (18)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金
收益。
  (19)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基
金合同》终止后 20 年以上。
  (20)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者
能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件。
  (21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金
托管人。
  (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任。
  (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
  (24)基金在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人
承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退
还基金认购人。
  (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
  (26)建立并保存基金份额持有人名册。
  (27)对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查,聘请符合规定的专业机构提供评
估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
  (28)本基金存续期间,基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1
次评估。出现下列情形之一的,基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
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评估:
  (29)办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售
等相关业务活动。
  (30)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:
  (1)获得基金托管费。
  (2)监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向,确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监
会,并采取必要措施保护基金投资者的利益。
  (4)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
  (5)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件。
  (6)根据相关市场规则,为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算。
  (7)提议召开或召集基金份额持有人大会。
  (8)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人。
  (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
  根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:
  (1)设立专门的基金托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜。
  (2)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取
利益,不得委托第三人托管基金财产。
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     (3)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
     (4)安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
     (5)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照基金合同的约定,根据基金管
理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜。
     (6)监督基础设施项目公司借入款项安排,确保符合法律法规规定及约定用途。
     (7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外,在基
金信息公开披露前应予保密,不得向他人泄露,因审计、法律等外部专业顾问提供的情况除
外。
     (8)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要
方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行,加强对基金管理人资产确认计量
过程的复核;如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为,还应当说明基金托
管人是否采取了适当的措施。
     (9)监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
     (10)建立并保存基金份额持有人名册。
     (11)按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
     (12)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
     (13)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额
持有人大会。
     (14)因违反基金合同导致基金财产损失,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而
免除。
     (15)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金向基金管理人追偿。
     (16)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财
产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对
所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立。
     (17)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值(如有)、基金份额
认购、扩募价格。
     (18)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
     (19)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
后 20 年以上。
   (20)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
   (21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管
机构,并通知基金管理人。
   (22)执行生效的基金份额持有人大会的决议。
   (23)监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等,监督基金和基础设施项目资
金流向,确保符合法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
   (24)监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
   (25)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
   (四)资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责
   (1)资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守,根据《认购协议》、《标准
条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。
   (2)资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度,将专项计
划的资产与其固有财产分开管理,为专项计划单独记账、独立核算,并将不同客户资产支持
专项计划的资产分别记账。
   (3)资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定,将专项计划
的认购资金用于向原始权益人受让 SPV 股权,按照《SPV 股权转让协议》约定对 SPV 缴纳
出资及增资,按照《股东借款合同》约定向 SPV 提供借款。
   (4)资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时,应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定,接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。
   (5)资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定,按期出具资产
支持证券管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务,保证资
产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
   (6)资产支持证券管理人应按照《标准条款》第 13 条的约定向资产支持证券持有人分
配专项计划利益。
   (7)资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定,妥善保存与专
项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料,保存期不少于专项计划终止
后 20 年。
   (8)在专项计划终止时,资产支持证券管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及
              华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
《专项计划托管协议》的约定,妥善处理有关清算事宜。
  (9)因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的,应向资产支持证券持有人
承担赔偿责任。
  (10)监督、检查 SPV、项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况,出
现重大异常情况的,资产支持证券管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全。
  (11)因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时,资产支持证券管理人应代
资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
  (12)资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他机构履行各自
在专项计划文件项下的职责或义务,如前述机构发生违约情形,则资产支持证券管理人应代
资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。
  (13)资产支持证券管理人应对标的资产进行尽职调查。
  (14)中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
  根据专项计划《标准条款》、《专项计划托管协议》,资产支持证券托管人的义务如下:
  (1)资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤
勉的义务,妥善保管专项计划账户内资金,确保专项计划账户内资金的独立和安全,依法保
护资产支持证券持有人的财产权益。
  (2)资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定,管理专项计划账户,
执行资产支持证券管理人的划款指令,负责办理专项计划名下的资金往来。
  (3)资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反《管理规定》有关
规定或者《专项计划托管协议》约定的,如该资金划拨指令未被执行,则应不予执行并立即
通知资产支持证券管理人限期改正;资产支持证券管理人未能改正的,资产支持证券托管人
应当拒绝执行,并向中国基金业协会、对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派
出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行,则应以书面形式通知资产支持证券管理人限
期改正,并向中国基金业协会、对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构
报告。
  (4)专项计划账户收到项目公司支付的分红款、股东借款还款等现金类收入后,根据
资产支持证券管理人的要求,资产支持证券托管人应出具相应的银行结算证明。在项目公司
分配日,资产支持证券管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况,资产支持
证券管理人也可以向资产支持证券托管人发送查询通知,由资产支持证券托管人向资产支持
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证券管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果资产支持证券托管人发现项目公司未能于
每一个项目公司分配日将相应的现金类收入划付至专项计划账户,资产支持证券托管人应在
相应分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知资产支持证券管理人,
以便资产支持证券管理人采取相应积极措施。
  (5)专项计划存续期内,如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响
的临时事项,资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内以邮寄和电
子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人:
申请破产等决定;
  (6)资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定,协助
资产支持证券管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过
邮寄、电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人,专项计划账户开户机构负责保管原
件。资产支持证券托管人应妥善保存《SPV 股权转让协议》以及与专项计划托管业务有关
的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料,保管期限至自专项计划终止
日起 20 年。
  (7)资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证
券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管
报告(包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》)。
  (8)在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时,资产支持证券托管人应协助资
产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜,包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清
算报告,以及办理专项计划资金的分配。
  (9)资产支持证券托管人因故意或重大过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专
项计划资产产生任何损失的,资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补,并对由
此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外,资产支持证券托管人对因正确执行资产支持证券
管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。
  (10)中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。
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     (五)资产支持证券持有人权职及行权安排
     (1)专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定,取得专项计划利
益。
     (2)资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息,包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等,有权了解专项计划资产的管理、运
用、处分及收支情况,并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
     (3)专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的约定,知悉有关
专项计划利益的分配信息。
     (4)专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券
托管人过错而受到损害的,有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。
     (5)在转让条件具备后,资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转
让。
     (6)资产支持证券持有人享有按照标准条款约定召集或出席资产支持证券持有人大会,
并行使表决等权利。
     (7)资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资
产。
     (8)中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
     (1)专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定,按期缴
纳专项计划的认购资金,并承担相应的费用。
     (2)专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
     (3)资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。
     (4)专项计划存续期间,资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持
有的资产支持证券。
     (5)中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
     资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。通过购买资产支持证券的资产支持
证券持有人,自动成为资产支持证券持有人大会的成员。在专项计划存续期间,发生以下事
由,资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会:
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     (1)SPV 的股权转让工商变更登记未能于专项计划设立日起 45 个工作日内完成,需
要召开资产支持证券持有人大会对工商变更登记期限延长事宜进行审议的;
     (2)专项计划资产全部分配完毕;
     (3)专项计划目的无法实现;
     (4)提前终止或延长专项计划;
     (5)专项计划文件的修改,但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律
的强制性要求而做出的除外;
     (6)发生资产支持证券管理人解任事件、监管银行解任事件或资产支持证券管理人根
据相关协议的约定提出辞任,需要更换前述机构的;
     (7)增加资产支持证券托管人的托管费;
     (8)专项计划终止,需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核;
     (9)改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过
决议所需的资产支持证券持有人同意的比例;
     (10)批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案;
     (11)解除或免除资产支持证券管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义
务;
     (12)选任代表(无论其是否为资产支持证券持有人),授权该代表执行资产支持证券
持有人大会所形成的决议;
     (13)需由项目公司股东决定的事项,但专项计划文件和项目公司章程另有约定的除外;
     (14)资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。
     资产支持证券持有人大会为不定期会议,资产支持证券持有人大会参会表决。资产支持
证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会享有表决权的资产支持证
券未偿本金余额 75%以上(含)的资产支持证券持有人出席,方可召开。出席会议的资产
支持证券持有人,就其持有的资产支持证券每 100 元人民币面值,拥有一票表决权。出席资
产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人,就同一议案不得分割行使其表决权。法
人或其他组织为资产支持证券持有人时,其代表人仅限于一人。资产支持证券持有人大会就
会议讨论事项所形成的决议,必须经资产支持证券持有人表决权总数的 100%同意。
     当资产支持证券持有人仅有一人时,发生约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事
由的,计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资
产支持证券持有人(资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准);资产
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支持证券持有人就该等事项作出决定的,该决定为有权决定,计划管理人或资产支持证券持
有人选任的人应当按照决定内容执行。
  当资产支持证券持有人仅有一人时,发生影响资产支持证券持有人利益的事由,但计划
管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的,资产支持证券持有人有权直接
以书面形式向计划管理人通知其就该等事由作出的决定;计划管理人或资产支持证券持有人
选任的人应当按照决定内容执行。
  (六)项目公司组织架构及治理安排
  (1)本基金成立后,将通过专项计划持有 SPV100%股权。在项目公司反向吸收合并
SPV 之前,根据拟定的 SPV 公司章程,SPV 不设股东会,由股东根据更新的公司章程行使
股东权利;SPV 不设董事会,设执行董事一名,由基金管理人委派,执行董事任期三年,
任期届满可以连任;SPV 不设监事会,设监事一名,由基金管理人委派,监事任期每届三
年,任期届满,可以连任;SPV 设总经理一名,由基金管理人委派,总经理每届任期三年,
任期届满,可以续聘。SPV 的财务负责人由基金管理人委派。
  (2)本基金成立前及成立后,SPV 仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账户,
专项计划收购 SPV 后,SPV 银行账户的划款权限、划款相关的印鉴资料等将全部移交给基
金管理人,基金管理人根据交易和运营安排管理 SPV 银行账户、出具相关划款指令。
  本基金成立后,将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司 100%股权,项目公司反
向吸收合并 SPV 后,专项计划将持有项目公司 100%股权。根据拟定的项目公司章程,项目
公司不设股东会,由股东根据更新的公司章程行使股东权利;项目公司不设董事会,设执行
董事一名,由基金管理人委派,执行董事任期三年,任期届满可以连任;项目公司不设监事
会,设监事一名,由基金管理人委派,监事任期每届三年,任期届满,可以连任;项目公司
设总经理一名,由基金管理人委派,总经理每届任期三年,任期届满,可以续聘。项目公司
的财务负责人由基金管理人委派,财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。
  本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后,将变更项目公司章程。基
金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司
章程行使其职权。
  (七)基础设施项目运营管理安排
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项目公司的运营管理安排,详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。
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                           五、基金管理人
  (一)基金管理人概况
  名称:华夏基金管理有限公司
  住所:北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  办公地址:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层
  设立日期:1998 年 4 月 9 日
  法定代表人:杨明辉
  联系人:邱曦
  客户服务电话:400-818-6666
  传真:010-63136700
  华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元,公司股权结构如下:
                      表 5-1 华夏基金股权结构
                    持股单位                持股占总股本比例
      中信证券股份有限公司                            62.2%
      POWER CORPORATION OF CANADA           13.9%
      MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION       13.9%
      天津海鹏科技咨询有限公司                          10%
                     合计                     100%
  (二)为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
  基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门,即基础设施与不动产投资部。目
前已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人
员,其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验,在人员数量和经验上满足要求。
  (三)主要人员情况
   杨明辉先生:董事长、党委书记,硕士,高级经济师。现任中信证券股份有限公司党
委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理,
中信控股公司董事、常务副总裁,中信信托董事,信诚基金管理有限公司董事长,中国建银
投资证券有限责任公司执行董事、总裁,华夏基金(香港)有限公司董事长等。
   J Luke Gregoire Gould先生:董事,学士。现任万信投资公司(Mackenzie Financial
Corporation)总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。
   李星先生:董事,硕士。现任春华资本集团执行董事,负责春华在金融服务行业的投
资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。
   杨冰先生:董事,硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务
行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产
管理业务投资主管等。
   李春波先生:董事,硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、中信证券国
际有限公司董事长。曾任中信证券研究部首席分析师,中信证券股票销售交易部B角(主持
工作),中信证券研究部行政负责人,中信证券股票销售交易部行政负责人等。
   李一梅女士:董事、总经理,硕士。兼任华夏基金管理有限公司数据中心行政负责人,
华夏基金(香港)有限公司董事长。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场
总监、基金营销部总经理,上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理,证通股份有
限公司董事等。
   支晓强先生:独立董事,博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系
教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计
学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有
限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。
   刘霞辉先生:独立董事,硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任,
国务院特殊津贴专家,二级研究员,博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会
主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社
部政策法规司综合处。
   殷少平先生:独立董事,博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任
最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官,湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判
委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事,广西壮族自
治区南宁市西乡塘区政府副区长,北京市地石律师事务所兼职律师等。
   侯薇薇女士:监事长,学士。现任鲍尔太平有限公司(Power Pacific Corporation Ltd)
总裁兼首席执行官,兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投
资管理委员会成员,加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的
全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。
   史本良先生:监事,硕士,注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、公司
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财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、
公司副财务总监等。
  唐士超先生:监事,博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券
股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。
  宁晨新先生:监事,博士,高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、
行政负责人,董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办
公室主任、副总编辑,中国政法大学讲师等。
  陈倩女士:监事,硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。
曾任中国投资银行业务经理,北京证券有限责任公司高级业务经理,华夏基金管理有限公司
北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。
  朱威先生:监事,硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负
责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。
  刘义先生:副总经理,硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银
行总行计划资金司副主任科员、主任科员,中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副
处长(主持工作),华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监,华夏资本管
理有限公司执行董事、总经理等。
  阳琨先生:副总经理、投资总监,硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任
中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理,宝盈基金管理有限公司基金经理助理,
益民基金管理有限公司投资部部门经理,华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。
  郑煜女士:副总经理,硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。
曾任华夏证券高级分析师,大成基金高级分析师、投资经理,原中信基金股权投资部总监,
华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。
  孙彬先生:副总经理,硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾
任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。
  张德根先生:副总经理,硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券,曾任华夏基
金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理,广州分公司总经理,上海华夏
财富投资管理有限公司副总经理,华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责
人(兼)等。
  李彬女士:督察长,硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部
行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基
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金管理有限公司监察稽核部总经理助理,法律监察部副总经理、联席负责人,合规部行政负
责人等。
  孙立强先生:财务负责人,硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华
夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金(香港)有限公
司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部,曾任华夏基金管理有限公司基金运作
部B角、财务部B角等。
  桂勇先生:首席信息官,学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾
任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司,曾任中信基金管理有
限责任公司信息技术部负责人,华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、
行政负责人等。
  马兆良先生,硕士。曾就职于多家房地产、基础设施相关行业公司。2015年8月加入华
夏基金管理有限公司,历任研究发展部高级副总裁、机构债券投资部总监、华夏资本地产金
融发展委员会主席,负责公募REITs试点筹备的项目筹备、产品设计、投资尽调以及ABS资
产管理等工作,具有5年以上基础设施投资和运营管理经验,现任华夏越秀高速公路封闭式
基础设施证券投资基金基金经理(2021年12月3日起任职)。
  林伟鑫先生,硕士。曾就职于中信建设有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司,
自2009年起从事基础设施、不动产等行业的投资管理工作。2020年9月加入华夏基金管理有
限公司,具有5年以上基础设施投资管理经验,现任华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券
投资基金基金经理(2021年12月3日起任职)。
  孙少鹏先生,硕士。曾就职于北京城建基础设施投资管理有限公司、中交投资基金管理
(北京)有限公司,自2015年起从事基础设施项目的投资和运营管理工作。2020年9月加入
华夏基金管理有限公司,具有5年以上基础设施投资和运营管理经验,现任华夏越秀高速公
路封闭式基础设施证券投资基金基金经理(2021年12月3日起任职)。
资风险,力争为投资者贡献更好的回报,华夏基金特成立基础设施与不动产投委会,以负责
公司公募REITs的投资决策工作,主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制
度和投资流程;审核公司REITs投资项目;评估公司REITs投资项目运营;REITs基金经理的
聘任和解任;确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制
如下:
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     (1)议事形式为固定会议或临时会议,会议由主任委员主持。主任委员不能参加时,
由其指定的委员主持。
     (2)投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理
业务有必要,均有权利、有义务向主任委员提出书面提案,由主任委员决定是否列入会议议
程。
     (3)委员会采取投票制,每位委员一票。所有审批事项,需经三分之二(含)以上委
员同意。
     (4)不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决,也可委托其他委员代为表决,
并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。
     (5)委员会会议须进行会议记录,记录内容主要包括:
     会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档,作为对各委员的考核依据。
     主任:莫一帆先生,华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。
     成员:李一梅女士,华夏基金管理有限公司董事、总经理。
     张德根先生,华夏基金管理有限公司副总经理。
     周欣先生,华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。
     张雪松女士,华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
     肖潇女士,华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。
     本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为马兆良先生、
林伟鑫先生和孙少鹏先生,具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。
     杨雅昭,硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司,担任房地产行业研究员、地产
研究组组长、投资经理助理,长期跟踪房地产行业研究,以及海外债、非标、ABS、国内信
用债房地产相关主体的研究。
     陈希文,硕士。曾就职于南方基金管理有限公司,2016年12月加入华夏基金管理有限公
司,担任信用研究员,主要研究方向为地产债、城投债。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  柳兰萱,硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司北京分公司。2019
年10月加入华夏基金管理有限公司,
                担任机构债券投资部研究员,主要从事境内外公募REITs
的研究及境内公募REITs项目相关工作。
  刘沛奕,硕士。2020年7月加入华夏基金管理有限公司,担任交通运输行业研究员,从
事交通基建等发债主体研究,主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。
  (四)基金管理人承诺
制等全权处理本基金的投资。
制度,采取有效措施,防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。
措施,保证基金财产不用于下列投资或者活动:
  (1)承销证券。
  (2)违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
  (3)从事承担无限责任的投资。
  (4)向其基金管理人、基金托管人出资。
  (5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
  (6)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交
易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益
冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的,从其规定。
  法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的,如适用于本基金,则本基金投资不
再受上述相关限制,自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召开基金份额持有
人大会。
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法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下行为:
  (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
  (2)不公平地对待其管理的不同基金财产。
  (3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
  (4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
  (5)依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。
  (1)依照有关法律、法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取
利益。
  (2)不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不
当利益。
  (3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密,尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
  (1)依照有关法律、法规和基金合同的规定,管理部门人员和业务。
  (2)不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不
当利益。
  (3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密,尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
  (五)基金管理人的内部控制制度
  基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和
成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度
及相应的业务处理、控制程序组成,具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、
内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402(《鉴证业务国际准则第 3402 号》)认证,获
得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。
  对于公募 REITs 业务,基金管理人根据《证券法》、《基金法》、《指引》和其他相关
监管政策要求,本着恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务,遵守持有人利益有限的原
则,实现持有人利益优先的基本原则,有效防范利益冲突,实现专业化管理和托管,建立了
公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程,形成了一套比较完整的内部控
制体系。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控
制文化。
  (1)公司引入了独立董事制度,目前有独立董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门
委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会,公司还为开展
公募 REITs 业务开展设立了基础设施与不动产投委会。
  (2)公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动
产投资部,与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工,既
互相合作,又互相核对和制衡,形成了合理的组织结构。
  (3)公司坚持稳健经营和规范运作,重视员工的合规守法意识和职业道德的培养,并
进行持续教育。
  公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后,对影响目标实现的风险因素进行分析。
对于不可控风险,风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务;对于可控风险,
风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日
常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度,以及新业务设计过程中评估相关风险
并制定风险控制制度。
  公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的
主要业务管理制度基础上,针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和
风险控制等控制制度。在业务管理制度上,做到了业务操作流程的科学、合理和标准化,并
要求完整的记录、保存和严格的检查、复核;在岗位责任制度上,内部岗位分工合理、职责
明确,不相容的职务、岗位分离设置,相互检查、相互制约。
  (1)公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度
  公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施投资基金投资制度》、《华夏
基金管理有限公司公开募集基础设施投资基金尽职调查制度》和《华夏基金管理有限公司公
开募集基础设施证券投资基金项目运营制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是
公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构,负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投
资决策等。
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  ①投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协
作开展推进公募 REITs 业务,由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部
门负责对项目的合法合规性进行审查,在对项目充分尽调的前提下,由基础设施与不动产投
委会进行决策,最后由相应部门执行相关事项,确保投资的风险可控,保障投资人利益。
  ②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认,并应与战略投
资者事先签署配售协议,在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资
者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
  公司明确潜在投资标的后,根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基
础设施证券投资基金尽职调查制度》及其他公司内部投资相关制度,联合资产支持证券管理
人及财务顾问(如有)对潜在投资标的进行全面的尽职调查,并聘请符合规定的专业机构提
供评估、法律、审计等专业服务。
  ①日常经营管理。建立公募 REITs 基金所投项目公司的日常经营管理机构,明确日常
管理责任,建立日常管理沟通汇报渠道,明确各事项执行和责任所属。
  ②运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项,明确决策流程机制,明
确各决策层级权力范围,明确流程节点,由专业部门对相关事项进行内部控制管理。
  ③委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求,结合项目实际经营需求,
对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确,后续由基金合同对此事项进行进一步细
化,避免因委托运营事项产生风险。
  ④搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理,设计并搭建投后运营
系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统,确保项目运营管理顺畅,保证项目
平稳运营。同时,为保证技术系统的安全稳定运行,公司对硬件设备的安全运行、数据传输
与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都
制定了完善的制度。
  (2)公募 REITs 风险控制制度
  公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》
对公募 REITs 产品的风险控制,配合公司既有管理流程,对公募 REITs 业务的风险进行整
体把控。
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行为,维护基金资产安全和基金持有人利益,防范业务风险。
金合同约定的投资理念和投资策略要求,对于合同中有明确约定风险收益特征的,必须严格
遵守合同约定,控制基金整体风险。
  (3)常规投资控制制度
  投资决策委员会是公司的最高投资决策机构,负责资产配置和重大投资决策等;基金
经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建,基金经理领导基金经理小组
在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作;交易管理部负责所有交易的集中执行。
易制度,建立和完善公平的交易分配制度,确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
责制定投资原则并审定资产配置比例;基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内,负责
确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令,对于超过投资权限的操作需要
经过严格的审批程序;交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易
执行。
资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。
从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定,对上述禁止进行自动提示和限制。
控;监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
  (4)会计控制制度
核查监督制度。
  (5)技术系统控制制度
  为保证技术系统的安全稳定运行,公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全
管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善
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的制度。
  (6)人力资源管理制度
  公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度,
确保人力资源的有效管理。
  (7)监察制度
  公司设立了监察部门,负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调
查程序和处理制度,以及对员工行为的监察。
  (8)反洗钱制度
  公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构,指定专门人员负责反洗钱和
反恐融资合规管理工作;各相关部门设立了反洗钱岗位,配备反洗钱负责人员。除建立健全
反洗钱组织体系外,公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程,确保
依法切实履行金融机构反洗钱义务。
  公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系,通过建立有效的信息交流渠
道,公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息,信息及时送交适当的
人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化,不同的人员根据其业务性质及层
级具有不同的权限。
  公司设立了独立于各业务部门的稽核部门,通过定期或不定期检查,评价公司内部控
制制度合理性、完备性和有效性,监督公司各项内部控制制度的执行情况,确保公司各项经
营管理活动的有效运行。
  (1)基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的
责任。
  (2)上述关于内部控制的披露真实、准确。
  (3)基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。
  (六)基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
  华夏基金拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究和投后管理经验,基础资产
类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金行业研究团队和信用分析团队
紧密联系,沟通分享研究成果,把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在高
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速公路、物流等基础设施领域均配备专门的行业研究员,公司信用分析团队主要成员具有
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                          六、基金托管人
  (一)基金托管人基本情况
  名称:中信银行股份有限公司(简称“中信银行”)
  住所:北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层
  办公地址:北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层
  法定代表人:朱鹤新
  成立时间:1987 年 4 月 20 日
  组织形式:股份有限公司
  注册资本:489.35 亿元人民币
  存续期间:持续经营
  批准设立文号:中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14 号
  基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[2004]125 号
  联系人:中信银行资产托管部
  联系电话:4006800000
  传真:010-85230024
  客服电话:95558
  网址:bank.ecitic.com
  经营范围:保险兼业代理业务;吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国
内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用
证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;代理开放式基金业务;
办理黄金业务;黄金进出口;开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构
投资者托管业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  中信银行成立于 1987 年,是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一,是中国最
早参与国内外金融市场融资的商业银行,并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外,
为中国经济建设做出了积极贡献。2007 年 4 月,中信银行实现在上海证券交易所和香港联
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合交易所 A+H 股同步上市。
     中信银行以建设成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供
者为发展愿景,充分发挥中信集团“金融+实业”综合平台优势,坚持“以客为尊、改革推
动、科技兴行、轻型发展、合规经营、人才强行”,向企业客户和机构客户提供公司银行业
务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合
金融解决方案,向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国
金融、电子银行等多元化金融产品及服务,全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服
务需求。
     截至 2021 年末,中信银行在国内 153 个大中城市设有 1,415 家营业网点,在境内外下
设中信国际金融控股有限公司、信银(香港)投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银
理财有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份
有限公司 7 家附属机构。其中,中信国际金融控股有限公司子公司中信银行(国际)在香港、
澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有 32 家营业网点和 2 家商务中心。信银(香港)
投资有限公司在香港和境内设有 3 家子公司。信银理财有限责任公司为中信银行全资理财子
公司。中信百信银行股份有限公司为中信银行与百度公司发起设立的国内首家具有独立法人
资格直销银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有 7 家营业网点和 1 个私人银行中心。
     中信银行坚持服务实体经济,稳健经营,与时俱进。经过 30 余年的发展,中信银行已
成为一家总资产规模超 8 万亿元、员工人数近 6 万名,具有强大综合实力和品牌竞争力的金
融集团。2021 年,中信银行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌 500 强排行榜”中排名
第 16 位;中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界 1000 家银行排名”中排名第 24
位。
     (二)主要人员情况
     方合英先生,中信银行执行董事、行长兼财务总监。方先生于 2018 年 9 月加入中信银
行董事会。方先生自 2014 年 8 月起任中信银行党委委员,2014 年 11 月起任中信银行副行
长,2017 年 1 月起兼任中信银行财务总监,2019 年 2 月起任中信银行党委副书记。方先生
现同时担任信银(香港)投资有限公司、中信银行(国际)有限公司及中信国际金融控股有
限公司董事。此前,方先生于 2013 年 5 月至 2015 年 1 月任中信银行金融市场业务总监,2014
年 5 月至 2014 年 9 月兼任中信银行杭州分行党委书记、行长;2007 年 3 月至 2013 年 5 月
任中信银行苏州分行党委书记、行长;2003 年 9 月至 2007 年 3 月历任中信银行杭州分行行
长助理、党委委员、副行长;1996 年 12 月至 2003 年 9 月在中信银行杭州分行工作,历任
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信贷部科长、副总经理,富阳支行行长、党组书记,国际结算部副总经理,零售业务部副总
经理,营业部总经理;1996 年 7 月至 1996 年 12 月任浦东发展银行杭州城东办事处副主任;
理、总经理助理;1991 年 7 月至 1992 年 12 月在浙江银行学校任教师。方先生为高级经济
师,毕业于北京大学,获高级管理人员工商管理硕士学位,拥有二十余年中国银行业从业经
验。
     谢志斌先生,中信银行副行长,分管托管业务。谢先生自 2019 年 6 月起担任中信银行
副行长,自 2019 年 2 月起担任中信银行党委委员。此前,谢先生于 2015 年 7 月至 2019 年
信用保险公司总经理助理,期间于 2014 年 1 月至 2015 年 7 月挂职任内蒙古自治区呼和浩特
市委常委、副市长。2011 年 3 月至 2012 年 3 月任中国出口信用保险公司党委委员、总经理
助理。2001 年 10 月至 2011 年 3 月历任中国出口信用保险公司人力资源部职员、总经理助
理、副总经理、总经理(党委组织部部长助理、副部长、部长),深圳分公司党委书记,河
北省分公司负责人、党委书记、总经理。1991 年 7 月至 2001 年 10 月历任中国人民保险公
司科员、主任科员、副处长。谢先生为经济师,毕业于中国人民大学,获经济学博士学位。
     杨璋琪先生,中信银行资产托管部总经理,硕士研究生学历。杨先生 2018 年 1 月至 2019
年 3 月,任中信银行金融同业部副总经理;2015 年 5 月至 2018 年 1 月,任中信银行长春分
行副行长;2013 年 4 月至 2015 年 5 月,任中信银行机构业务部总经理助理;1996 年 7 月至
经理、贸易金融部总经理。
     (三)基金托管业务经营情况
会批准,取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则,切实履行托
管人职责。
     截至 2022 年三季度末,中信银行托管 304 只公开募集证券投资基金,以及基金公司、
证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII 等其他托管资产,托管总
规模达到 13.2 万亿元人民币。
     (四)基金托管人的内部控制制度
面严格的贯彻执行;建立完善的规章制度和操作规程,保证基金托管业务持续、稳健发展;
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加强稽核监察,建立高效的风险监控体系,及时有效地发现、分析、控制和避免风险,确保
基金财产安全,维护基金份额持有人利益。
风险防范工作;托管部内设内控合规岗,专门负责托管部内部风险控制,对基金托管业务的
各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。
控制和防范基金托管业务风险为主线,制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信
银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套
规章制度,涵盖证券投资基金托管业务的各个环节,保证证券投资基金托管业务合法、合规、
持续、稳健发展。
上、人员上保证基金托管业务稳健发展;建立了安全保管基金财产的物质条件,对业务运行
场所实行封闭管理,在要害部门和岗位设立了安全保密区,安装了录像、录音监控系统,保
证基金信息的安全;建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度,确保所托管的基金财
产独立运行;营造良好的内部控制环境,开展多种形式的持续培训,加强职业道德教育。
  (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
  基金托管人根据《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、基金合同、托管协
议和有关法律法规及规章的规定,对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计
算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推
介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。
  如基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、
基金合同和有关法律法规及规章的行为,将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限
期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金托管人发现基
金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人将以书面形式报告中
国证监会。
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                         七、相关服务机构
(一)销售机构
住所:北京市顺义区安庆大街甲3号院
办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层
法定代表人:杨明辉
客户服务电话:400-818-6666
传真:010-63136700
联系人:张德根
网址:www.ChinaAMC.com
(1)中信银行股份有限公司
住所:北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
办公地址:北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人:朱鹤新
电话:010-66637271
传真:010-65550827
联系人:王晓琳
网址:www.citicbank.com
客户服务电话:95558
(2)平安银行股份有限公司
住所:广东省深圳市深南东路5047号
办公地址:广东省深圳市深南东路5047号
法定代表人:谢永林
电话:0755-82088888
传真:0755-25841098
联系人:赵扬
网址:bank.pingan.com
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     客户服务电话:95511-3
     (3)腾安基金销售(深圳)有限公司
     住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
司)
     办公地址:深圳市南山区天海二路33号腾讯海滨大厦15楼
     法定代表人:刘明军
     电话:0755-86013388转80618
     联系人:谭广锋
     网址:www.tenganxinxi.com
     客户服务电话:95017
     (4)上海天天基金销售有限公司
     住所:上海市徐汇区龙田路190号2号楼
     办公地址:上海市徐汇区宛平南路88号金座东方财富大厦
     法定代表人:其实
     电话:95021
     传真:021-64385308
     联系人:屠彦洋
     网址:www.1234567.com.cn
     客户服务电话:400-181-8188
     (5)上海好买基金销售有限公司
     住所:上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室
     办公地址:上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903~906室
     法定代表人:杨文斌
     电话:021-20613635
     传真:021-68596916
     联系人:周天雪
     网址:www.ehowbuy.com
     客户服务电话:400-700-9665
     (6)浙江同花顺基金销售有限公司
     住所:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903室
                          华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
    办公地址:浙江省杭州市余杭区五常街道同顺街18号同花顺大楼4层
    法定代表人:凌顺平
    电话:0571-88911818-8653
    传真:0571-86800423
    联系人:吴强
    网址:www.5ifund.com
    客户服务电话:400-877-3772
    (7)嘉实财富管理有限公司
    住所:上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期53层5312-15单元
    办公地址:北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层
    法定代表人:赵学军
    电话:010-85097570
    传真:010-85097308
    联系人:余永键
    网址:www.harvestwm.cn
    客户服务电话:400-021-8850
    (8)珠海盈米基金销售有限公司
    住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491
    办公地址:广东省广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔B1201-1203
    法定代表人:肖雯
    电话:020-89629021
    传真:020-89629011
    联系人:吴煜浩
    网址:www.yingmi.cn
    客户服务电话:020-89629066
    (9)和耕传承基金销售有限公司
    住所:河南自贸试验区郑州片区(郑东)东风东路东、康宁街北6号楼6楼602、603房

    办公地址:北京市朝阳区酒仙桥路6号院国际电子城b座
    法定代表人:王旋
                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  电话:0371-85518396
  传真:0371-85518397
  联系人:胡静华
  网址:www.hgccpb.com
  客户服务电话:4000-555-671
  (10)北京雪球基金销售有限公司
  住所:北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507
  办公地址:北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507
  法定代表人:李楠
  电话:010-61840688
  传真:010-61840699
  联系人:袁永姣
  网址:https://danjuanapp.com
  客户服务电话:400-159-9288
  (11)深圳市前海排排网基金销售有限责任公司
  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深 圳市前海商务秘书
有限公司)
  办公地址:深圳市福田区新洲南路2008号新洲同创汇3层D303号
  法定代表人:杨柳
  电话:0755-82779746/18122062924
  联系人:林丽/刘文婷
  网址:www.ppwfund.com
  客户服务电话:400-666-7388
  (12)上海华夏财富投资管理有限公司
  住所:上海市虹口区东大名路687号一幢二楼268室
  办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层
  法定代表人:毛淮平
  电话:010-88066326
  传真:010-63136184
  联系人:张静怡
                           华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
    网址:www.amcfortune.com
    客户服务电话:400-817-5666
    (13)中信期货有限公司
    住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层1301-1305、14层
    办公地址:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层1301-1305、14

    法定代表人:张皓
    电话:021-60812919
    传真:021-60819988
    联系人:梁美娜
    网址:www.citicsf.com
    客户服务电话:400-990-8826
    (14)中信证券股份有限公司
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    法定代表人:张佑君
    电话:010-60838888
    传真:010-60836029
    联系人:郑慧
    网址:www.cs.ecitic.com
    客户服务电话:95548
    (15)安信证券股份有限公司
    住所:深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
    办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
    法定代表人:黄炎勋
    电话:0755-82558305
    传真:0755-82558355
    联系人:陈剑虹
    网址:http://www.essence.com.cn/
    客户服务电话:95517
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(16)华泰证券股份有限公司
住所:南京市江东中路228号
办公地址:南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场
法定代表人:周易
电话:0755-82492193
传真:0755-82492962(深圳)
联系人:庞晓芸
网址:www.htsc.com.cn
客户服务电话:95597
(17)中信证券(山东)有限责任公司
住所:山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001
办公地址:山东省青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座5层
法定代表人:陈佳春
电话:0532-85725062
传真:0532-85022605
联系人:赵如意
网址:http://sd.citics.com
客户服务电话:95548
(18)中信证券华南股份有限公司
住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人:胡伏云
电话:020-88836999
传真:020-88836984
联系人:陈靖
网址:www.gzs.com.cn
客户服务电话:95548
(19)南京证券股份有限公司
住所:江苏省南京市江东中路389号
办公地址:江苏省南京市江东中路389号
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  法定代表人:李剑锋
  电话:025-58519523
  传真:025-83369725
  联系人:王万君
  网址:www.njzq.com.cn
  客户服务电话:95386
  (20)国金证券股份有限公司
  住所:成都市青羊区东城根上街95号
  办公地址:成都市青羊区东城根上街95号
  法定代表人:冉云
  电话:028-86690057、028-86690058
  传真:028-86690126
  联系人:刘婧漪、贾鹏
  网址:www.gjzq.com.cn
  客户服务电话:95310
  (21)天风证券股份有限公司
  住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
  办公地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
  法定代表人:余磊
  电话:027-87618882
  传真:027-87618863
  联系人:翟璟
  网址:www.tfzq.com
  客户服务电话:400-800-5000
  基金管理人可根据有关法律、法规的要求,选择符合要求的机构代理发售本基金,具体
代销机构情况请参见基金管理人网站公示。
  本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
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根据情况增加或者减少其销售城市、网点。
  (二)登记机构
  名称:中国证券登记结算有限责任公司
  住所:北京市西城区太平桥大街 17 号
  办公地址:北京市西城区太平桥大街 17 号
  法定代表人:于文强
  联系人:丁志勇
  电话:0755-25941405
  传真:0755-25987133
  (三)计划管理人
  名称:中信证券股份有限公司
  住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
  办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
  法定代表人:张佑君
  联系人:俞强、张婷、李静、李想、赵佳伟、章晗、张佳坪、张明
  电话:010-6083-3552/3582/3449
  传真:010-60833504
  (四)运营管理机构
  名称:广州越通公路运营管理有限公司
  住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单元
  办公地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单元
  法定代表人:潘勇强
  联系人:夏竞
  电话:020-8883 6888-17221
  传真:-
  (五)财务顾问
  名称:中信证券股份有限公司
  住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
  办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
  法定代表人:张佑君
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联系人:俞强、张婷、李静、李想、赵佳伟、章晗、张佳坪、张明
电话:010-6083-3552/3582/3449
传真:010-60833504
(六)律师事务所(基础设施项目)
名称:北京金诚同达律师事务所
住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
法定代表人:杨晨
联系人:王明凯
经办律师:王明凯
电话:139 1171 0582
传真:010-8515 0267
(七)律师事务所(基金)
名称:上海市通力律师事务所
住所:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
办公地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人:韩炯
联系人:陆奇
经办律师:黎明、陆奇
电话:021-31358666
传真:021-31358600
(八)会计师事务所(验资机构)
基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。
名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
法定代表人:毛鞍宁
联系电话:010-58153000
传真:010-85188298
联系人:蒋燕华
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(九)对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所
名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
法定代表人:李丹
联系人:王斌
电话:020-38192000
传真:-
(十)资产评估机构
名称:深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
住所:深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
办公地址:深圳市福中路福景大厦中座 20 楼
法定代表人:聂竹青
联系人:王鸣志
电话:0755-82403555
传真:-
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                       八、风险揭示
     (一)与基础设施基金相关的各项风险因素
     本基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性,受经济环境、运营管理等因素
影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,可能引起本基金价格波动,甚至
存在基础设施项目遭遇极端事件(如地震、台风等)发生较大损失而影响基金价格的风险。
     本基金采取封闭式运作,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动性不足的风
险。
     本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市,导致
投资者无法正常在二级市场交易。
     本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层
面税负,如果国家税收等政策发生调整,可能影响投资运作与基金收益。基础设施基金是创
新产品,如果有关法规或政策发生变化,可能对基金运作产生影响。
     本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2 亿
元或投资人少于 1000 人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战
略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导
致本基金发售失败的风险。
     基金合同生效后,本基金将以首次募集资金认购中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产
支持专项计划,中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划将收购 SPV 进而持有底
层项目公司。在上述步骤完成后,项目公司将对 SPV 进行反向吸收合并,实现 SPV 对专项
计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成,将对本基金的顺利
运作造成不利影响。特别地,如本基金在 2022 年 12 月 31 日前仍未完成项目公司反向吸收
合并 SPV,则该年的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除,将导致项目公司较
可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。基于与可供分配金额测算相同的
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假设进行预估,如未如期完成反向吸并,2022 年项目公司预计将额外缴纳企业所得税约
   针对未能及时完成项目公司反向吸收合并 SPV 的风险,越秀中国已出具承诺函,承诺
若汉孝公司与 SPV 未能完成吸收合并,则汉孝公司因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由
越秀中国承担,越秀中国将及时支付给汉孝公司。
   截至 2022 年 1 月 28 日,项目公司已取得武汉市黄陂区行政审批局出具的证明文件,
SPV 已取得合并注销证明,项目公司与 SPV 的反向吸收合并相关事项完成。本次合并完成
后,项目公司存续并承继 SPV 的全部资产、负债等,项目公司名称、住所、经营范围不变,
合并后注册资本为人民币 709,916,666.67 元,股东变更为中信证券股份有限公司(代表“专
项计划”)。
   在实际投资操作过程中,基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关
信息、经济形势和证券价格走势的判断,其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案,
可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。
   本基金持有基础设施资产支持证券全部份额,如发生特殊情况需要处置基础设施资产支
持证券,可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失(如证券不能卖出
或贬值出售等)。
   相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统
故障等风险。
   在本基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记
结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
   根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则,中登公司和交易所对交易参与人的证券
交易资金进行前端额度控制,由于执行、调整、暂停该控制,或该控制出现异常等,可能影
响交易的正常进行或者导致投资者人的利益受到影响。
   本基金设立后,基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金;基金管
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理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务;原始
权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况,本基金的关联方可
能与本基金存在一定的利益冲突。
  因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化,使基金或投
资者利益受到影响的风险,例如,监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而
引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化,基金管理人为调整投资
组合而引起基金净值波动的风险等。
  本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%,投资于利率债、AAA 级信用
债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动,
将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险,主要包括:
  (1)信用风险
  基金在交易过程中发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到
期本息,或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降,或者债券回购交易到期时交易
对手方不能履行付款或结算义务等,造成基金资产损失的风险。
  (2)利率风险
  市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动,如果市场利率上升,本基金持有
债券将面临价格下降、本金损失的风险,而如果市场利率下降,债券利息的再投资收益将面
临下降的风险。
  (3)收益率曲线风险
  如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异,长、中、短期债券的相对价
格发生变化时,基金资产的收益可能低于基准。
  (4)利差风险
  债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的
风险。
  (5)市场供需风险
  如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化,
债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化,最终
影响债券市场的供需关系,造成基金资产投资收益的变化。
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  (6)购买力风险
  基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率,从而导致投资者持有本基金资产实际
购买力下降。
  本基金基金合同生效后,将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市
交易后,在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格,该交易价格可能受本
基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响;此外,
本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基
金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同,存在基金份额交易价格相对于
基金份额净值折溢价的风险。
  战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致基金
资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力
之外的风险,可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
  (二)与基础设施项目相关的风险
  (1)产业政策及行业管理风险
  本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的高速公路车辆通行费等业务收
入提供,其中,高速公路的车辆通行费收费标准由政府相关部门制定。如未来国家高速公路
收费政策发生变化,包括但不限于收费标准降低甚至取消收费等(如受新型冠状病毒肺炎疫
情影响,经国务院同意 2020 年 2 月 17 日至 2020 年 5 月 5 日全国收费公路免收车辆通行费,
项目公司在特定期限内无法正常收取通行费收入),可能存在因此导致剩余经营期限内项目
公司的高速公路车辆通行费收入降低的风险。
  (2)土地使用政策风险
  本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地,如未来关于划拨用地的相关政策
发生变化,可能对基础设施项目运营产生不利影响。
  (3)基础设施证券投资基金政策风险
  目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品,基础设施证券投资基金的相关的法
规制度还在逐步建立和完善之中,如果有关法律、法规、政策发生变化,可能会对本基金产
生影响。
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  本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路,且本基金投资于越秀集团及其关联方作
为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的 80%,
高速公路的行业和区域集中度较高。若公路的运营终止、中止或受到外界因素重大影响,可
能导致项目公司运营收入不及预期,进而对基金的分配造成不利影响。
  本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路,高速公路的行业和区域集中度较高。若
高速公路行业前景、经营环境发生变化、标的公路的运营终止、中止或受到地方经济变化、
路网拓展变化、替代性交通工具、极端天气(如 2008 年南方雪灾)、疾病(如新冠肺炎疫
情)等外界因素重大影响,可能导致项目公司运营收入不及预期,进而对基金的分配造成不
利影响。
  本基金投资集中度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运
营管理机构经营管理能力不足、高速公路收费收入波动、养护成本及人员成本变动,导致实
际现金流大幅低于测算现金流,则存在基金收益率不达预期的风险。
  在项目公司运营出现较大困难时,本基金将通过处置标的股权、标的债权和/或标的公
路的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响,高速公路行业
资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性,从而影响基金份额持有人预期收益的
实现。在极端情况下,本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本
金,进而可能导致投资者亏损。
  本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估,收益法估值对于项目现金流和收入增
长的预测,折现率的选择,运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长,
部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值,可能导致评估值不能完全
反映基础设施项目的公允价值。同时,基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发
生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用,而该等费用需要由基金财产承担。由于现
金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降,在未来持续运作过程中,
可能会出现长期收益不及预期的风险。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测,正常情况下影响基础设施项目未来现
金流的因素主要为标的公路运营收入净额,运营收入净额影响因素包括高速行业发展和运营
管理机构运营能力;高速公路行业发展受国家行业政策、所在地区发展及交通行业竞争等因
素影响,运营管理机构运营能力受制于其对标的公路运营能力、道路交通设施维护能力等因
素。此外,现金流预测基于对车辆通行费等现金收入及运营维护成本等现金支出的假设,由
于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险,因此对基础设施
项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,本基金持有人可能面临现金流预测偏
差导致的最终获得分配偏差的风险。
  本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未取得《不动产权证
书》等不动产权属证书、附属房屋的施工建设尚未取得相关主管机关的许可等合规性瑕疵,
存在相关主管部门给予的行政处罚或存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。
  本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未办理联合竣工验
收,存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。
  (1)汉孝高速机场北连接线管理中心各项验收手续正在办理中,预计于基金合同生效
后一年内办理完毕所有验收手续并办理取得《不动产权证书》,具体以主管部门批准的办理
时间为准。
  (2)汉孝高速机场北连接线管理中心各单项验收已符合联合竣工验收条件,待黄陂区
行政审批局联合竣工验收申报窗口复核申报资料后,正式提交申报。
  (3)针对汉孝高速主线水土保持验收事项,项目公司已于 2022 年 4 月 18 日完成了水
土保持验收手续。
  针对上述风险,越秀中国已出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司关于基础设施项
目转让合法合规的承诺函》,承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与相关主管部门沟
通协商,尽力争取补办上述缺失的许可或手续(如需)。在基金合同生效后,汉孝公司如因
上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令整改等情形给
汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。
  汉孝高速服务区经营安排涉及以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式
利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况,上述租赁费合计 6,416 万元,约占预测总
收入的 1%。项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
的风险,也存在相关经营协议被认定为无效后,项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益
被依法上缴国家的可能性。
  针对上述风险,越秀中国已出具承诺函,若后续相关主管机关要求汉孝公司补办划拨建
设用地转出让手续、补缴土地出让金、缴纳相关罚款或按年度申报缴纳土地收益、补缴历年
土地收益(统称“土地补缴款”),则在承租方未能足额支付土地补缴款项的情况下,越秀
中国将承担该等土地补缴款。
  本基金在专项计划层面设置了股东借款:专项计划向 SPV 发放股东借款,SPV 收购项
目公司后,由项目公司反向吸收合并 SPV 并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在
税前扣除,有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险:
  (1)如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动,或资本市场利率下行使股东
借款利息的税前抵扣额低于预期,可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高,
使本基金可供分配现金流不达预期,导致现金流波动风险。
  (2)如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动,导致项目公司可能不
能按照《股东借款合同》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息,使本基
金现金流分配不达预期,带来现金流波动风险。
  基金合同生效后,本基金通过特殊目的载体持有的项目公司拟保留 3.5 亿元银行贷款,
保留的银行贷款利率为五年期的贷款市场报价利率(LPR)下浮 122bps。该部分银行借款还
款计划为:首笔贷款发放后第 1-3 年,每年还本分别不少于贷款本金的 1%、2%、3%;第
年归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于 1 次。在任意年度,如累计还款高于以上约定
的最低还款要求所对应的累计还款金额,当年还款比例可以低于以上条件,但截至各年的累
计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。银行借款属于公司一般负债,优先于本基
金可供分配现金流的分配。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险:
  (1)如未来 LPR 上行,项目公司的财务成本将有所上升,导致可供分配金额降低,进
而对投资人的投资收益产生不利影响。
  (2)如项目公司经营状况发生不利变化,银行可能要求提前归还贷款本息,导致项目
公司现金流进一步减少,进而对投资人的投资收益产生不利影响。
  (3)如项目公司资金不足以偿还到期债务,银行可能提起诉讼、仲裁或其他法律措施,
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基础设施项目存在运营受到限制的风险。
  (1)在本基金运作期间,基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务
及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约,或其内部作业、人员管理及系统操作不当
或失误,可能给基础设施项目造成损失。
  (2)在本基金运作期间,存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能
性。此外,运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目
存在竞争关系的项目,对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利
影响。
  (3)运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效,可能无法发现及防止项
目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况,可能会对本基金造成
不利影响。
  本基金投资的基础设施项目为高速公路,在其一定距离范围内可能存在新建收费高速公
路、高铁网络的可能性,以及新建、改造升级免费通行的公路网络,如新建或改造升级国道、
省道、县道网络,可能导致运输方式产生竞争,对本基金投资的基础设施项目车流量带来分
流,对车流量产生一定的不利影响,存在一定的市场竞争风险。
  项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务,维修及保养服务涉
及重型机械的操作,操作过程中可能会发生意外事件;高速公路运营生产过程中,不可避免
地会发生安全生产事故、交通事故等,项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身
伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外,如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、
瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件,基础设施项目经营情况可能受到影响,进而对
本基金的收益分配造成不利影响。
  (三)声明
担投资风险。
金并不是代销机构的存款或负债,也没有经代销机构担保或者背书,代销机构并不能保证其
收益或本金安全。
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  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证本基金一
定盈利,也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基
金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则,在做出投资决策后,基金运营状况与基
金净值变化引致的投资风险,由投资人自行负担。
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                         九、基金的募集
   基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问,受托办理本基金的基金份额发售的路
演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
   (一)基金募集的依据
   本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》基金合同及其
他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2021 年 11 月 12 日证监许可[2021]3613
号文注册。
   (二)基金类型和运作方式
   基础设施证券投资基金
   契约型封闭式
   (三)基金的存续期限
   本基金存续期限为自基金合同生效之日起 50 年。
   本基金存续期限届满后,可由基金份额持有人大会决议通过延期方案,本基金可延长存
续期限。否则,本基金将终止运作并清算,无需召开基金份额持有人大会。
   (四)基金募集情况
   基金管理人、财务顾问根据询价报价情况,审慎合理确定本基金的份额发售价格为 7.100
元/份。
   本基金自 2021 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 30 日进行发售。其中,公众投资者的募集
期为 2021 年 11 月 29 日,战略投资者及网下投资者的募集期为 2021 年 11 月 29 日起至 2021
年 11 月 30 日。
   经 安永 华明 会计 师事 务所( 特殊 普通 合伙 )验资, 本次 募集 期间 本基 金共募 集
   (五)各类投资者配售份额及比例
   本基金经过比例配售,最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数
量及其比例如下表所示。
 投资者类型         获配基金份额数量(万份)               占募集总份额比例
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战略投资者           21,000             70%
网下投资者               6,300          21%
公众投资者               2,700           9%
 合计             30,000             100%
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                  十、基金合同的生效
  根据有关规定,本基金满足基金合同生效条件,基金合同于 2021 年 12 月 3 日正式生效。
自基金合同生效日起,本基金管理人正式开始管理本基金。
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               十一、基金份额的上市交易和结算
  (一)基金份额的上市交易
  在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下,根据《基金法》的规定,
经向深圳证券交易所申请,本基金自 2021 年 12 月 14 日起在深圳证券交易所上市交易。
  本基金上市交易后,登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易;
登记在登记结算系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券
登记系统中后,再上市交易。
  (二)上市交易的地点
  深圳证券交易所
  (三)上市交易的规则
  本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》
                                      《深
圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业
务办法(试行)》等有关规定及其不时修订和补充。
  (四)上市交易的费用
  上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
  (五)上市交易的停复牌和终止上市
  上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规
定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
  (六)基金份额的结算方式
  本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募
集基础设施证券投资基金登记结算业务指引(试行)》执行。
  (七)基金的收购及份额权益变动
  本基金的收购及份额权益变动活动,当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序
或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项,当事人应当参照中国证监会《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的
规定履行相应的程序或者义务;对于确不适用的事项,当事人可以说明理由,免除履行相关
程序或者义务。
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权益的基金份额达到本基金份额的 10%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动
报告书,通知基金管理人,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖本基金的份额,但另有
规定的除外。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后,其通过深圳证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%,应当依照前款
规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内,不得再行买卖本基金的份额,
但另有规定的除外。
  投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺,若违反上述规定买入在本
基金中拥有权益的基金份额的,在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权。
  投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券
的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定
编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
达到 30%的,应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
达到 50%的,应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
  (八)要约收购
基金份额的,应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定,采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务,但符合《业务办法》规定情
形的可免除发出要约。
  投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%
的,继续增持本基金份额的,适用前述规定。
  本基金被收购的情况下,基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定,编制
并公告管理人报告书,聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
  以要约方式收购本基金的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,本基金应当停牌。
基金管理人披露要约收购结果公告日复牌,公告日为非交易日的,于次一交易日起复牌。
  以要约方式收购本基金的,当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收
购业务的有关规定办理相关手续。
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续增持本基金份额的,可免于发出要约。
     除符合上述条件外,投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过
基础设施基金份额的 50%的,且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一
的,可免于发出要约。
     符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的,投资者可以免于以要约方
式增持本基金份额。
     (九)扩募基金份额的上市
     基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的,基金管理人参照相关法律法规及《业
务办法》办理。
     (十)流动性服务商安排
     本基金上市期间,基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边
报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务,按照深交所《基金流动
性服务业务指引》及其他相关规定执行。
     (十一)其他
则等相关规定内容进行调整的,《基金合同》可相应予以修改,此事项无须召开基金份额持
有人大会审议。
金可以增加相应功能,无需召开基金份额持有人大会审议。
的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易,无需召开基金份额持有人大
会。
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                    十二、基金的投资
  (一)投资目标
  在严格控制风险的前提下,本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全
部股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本
基金通过积极主动运营管理基础设施项目,力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
  (二)投资范围及比例
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债(包括符合要求
的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具(包括同业存单、债券回购、银行
存款(含协议存款、定期存款及其他银行存款)等)以及法律法规或中国证监会允许基础设
施证券投资基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。
  本基金不投资股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序
后,可以将其纳入投资范围。
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额;基金通
过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,其中投资于越秀集团及其关联方
作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的
设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的
不属于违反投资比例限制;因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的,基金
管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制,本基金以变更后的比例为准,
无需另行召开持有人大会。
  (三)投资策略
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,从而取
得基础设施项目完全的所有权和经营权利;剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
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  基金合同生效后,本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟全部用于认
购由中信证券设立的中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划的全部份额,从而
实现通过资产支持证券和项目公司等载体(以下统称特殊目的载体)取得汉孝高速基础设施
项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则,经基金合同约定
的决策流程,可购入和出售基础设施项目。
  本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当
前的投资价值以及未来的发展空间。
  同时,基金管理人将主动管理,并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作
为外部管理机构,为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造
成重大损失等事件时,基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构,无须提交基金份额
持有人大会投票表决。
  基金管理人以基金份额持有人利益优先原则,经基金合同约定的决策流程,可购入基础
设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后,涉及扩募基金份额上市的,基
金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。
  涉及基础设施项目出售及处置的,基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则,按
照有关规定和约定进行资产处置。
  本基金直接或间接对外借入款项,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,不得依赖外
部增信,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,且基金总资产不得
超过基金净资产的 140%。其中,
                用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。
  结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、
利差轮动策略等多种积极管理策略,通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会,
构建收益稳定、流动性良好的债券组合。
  未来,随着证券市场投资工具的发展和丰富,本基金可相应调整和更新相关投资策略,
并在招募说明书中更新公告。
  (四)投资限制
               华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  基金的投资组合应遵循以下限制:
  (1)本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额;基
金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按
照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制;因除上
述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的,基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  (2)本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产,应满足下述条件:
净值的 10%。
不超过该证券的 10%。
  (3)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年,债券回购到期
后不得展期。
  (4)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
  (5)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第(2)项规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的,从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的,从其规定。
  本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主
要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的,基金
管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整,中国证监会规定的特殊情形除外。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本
              华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
基金投资不再受相关限制,自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召开基金份
额持有人大会。
  为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:
  (1)承销证券。
  (2)违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
  (3)从事承担无限责任的投资。
  (4)向其基金管理人、基金托管人出资。
  (5)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
  (6)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交
易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益
冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的,从其规定。
  法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的,如适用于本基金,则本基金投资不
再受上述相关限制,自动遵守届时有效的法律法规或监管规定,不需另行召开基金份额持有
人大会。
  (五)投资比例超限的处理方式和流程
  基金合同生效后,若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例
规定的,为保护基金份额持有人利益,经与基金托管人协商一致并履行适当程序后,基金管
理人应尽快采取措施,以使本基金的投资比例限制符合要求。
  根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。
  (六)业绩比较基准
  本基金不设置业绩比较基准。
  如果今后法律法规发生变化,基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略,确定
              华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协
商一致报中国证监会备案后及时公告,并在更新的招募说明书中列示,无需召开基金份额持
有人大会。
  (七)风险收益特征
  本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征,本基金 80%以上基金
资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,基金通过基础设施资产支持证券持
有基础设施项目公司全部股权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全
所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的,收益
分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型
基金和债券型基金等有不同的风险收益特征,本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货
币市场基金,低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及
市场制度等差异带来的特有风险。
  (八)借款限制
  本基金直接或间接对外借入款项,应当遵循基金份额持有人利益优先原则,不得依赖外
部增信,借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,且基金总资产不得
超过基金净资产的 140%。其中,用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件:
让以满足偿还借款要求,偿付安排不影响基金持续稳定运作;
稳定性;
  基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的,基础设施基金不得新增借款,基金
管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
  法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
  (九)基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
利益;
                          华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
不当利益。
      (十)主要财务指标和基础设施项目公司运营财务数据
以下内容摘自本基金 2022 年第 3 季度报告:
                                                                单位:人民币元
                                                            报告期
                 主要财务指标
                                              (2022 年 7 月 1 日-2022 年 9 月 30 日)
      注:①本表中的本期净利润根据项目公司未经审计的数据测算,已扣减相应预估浮动管
理费 1,351,314.75 元。
      ②本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合并
报表层面的数据。
      ③本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收益、
营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。
      无。
      基础设施项目公司名称:湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
                     本期 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
序号          构成
                     金额(元)                   占该项目总收入比例(%)
注:其他收入为租赁收入。
      基础设施项目公司名称:湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
                             本期 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
       序号            构成
                             金额(元)              占该项目总收入比例(%)
                            华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
注:本报告期项目公司财务费用主要包含外部银行借款利息费用以及股东借款利息费用。
  基础设施项目公司名称:湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
                                                             本期 2022 年 7 月 1
                            指标含义说明及计算公                       日至 2022 年 9 月
序号            指标名称                           指标单位
                            式                                30 日
                                                             指标数值
                             毛利润额/营业收入
                                ×100%
                             净利润/营业收入×
                            (利润总额+利息费用+
              息税折旧摊销前
                利润率
  注:以上计算公式中净利率=净利润/营业收入,其中公式中的净利润调整为:财务报表
净利润+拟支付给专项计划的股东借款利息 40,332,602.56 元。
  (十一)除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
  以下内容摘自本基金 2022 年第 3 季度报告:
      序号                项目                           金额(元)
                        其中:债券                        -
                        资产支持证券                       -
                        其中:买断式回购的买入返售
                      金融资产
  本基金本报告期末未持有债券。
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  本基金本报告期末未持有债券。
  本基金本报告期末除基础设施资产支持证券之外未持有资产支持证券。
  报告期内,本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求,未发现本基金投资的前十名
证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查,或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处
罚的情形。
  本基金本报告期末无其他资产。
  投资者可登录本公司网站查阅本基金定期报告全文。
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                   十三、基金的财产
  (一)基金总资产
  基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券(包含应纳入合并范
围的各会计主体所拥有的资产)、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投
资所形成的价值总和,即基金合并财务报表层面计量的总资产。
  (二)基金净资产
  基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值,即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
  (三)基金财产的账户
  基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以
及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计
划托管账户,基金托管人和专项计划托管人根据相关文件为项目公司开立监管账户,保证基
金资产在监督账户内封闭运行。
  上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、运营管理机构、
原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
  基金财产的账户包括项目公司相关账户、专项计划账户和基金托管账户。
  (1)汉孝高速日常运营的通行费由高速公路联网收费中心统一收取,再由其负责联网
收费的通行费清分结算和资金划拨。项目公司设置的监管账户专门用于接收高速公路联网收
费中心的清分结算资金以及其他业务收入。
  运营账户实行预算管理,并由基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行共同签署
了《监管协议》,监管银行需根据预算逐笔审核监管账户中的资金流入、流出。
  除监管账户外,项目公司还设置了日常运营账户,由基金管理人委派的财务负责人或总
经理或执行董事对账户的资金划转进行审批。
  (2)在项目公司分配日,项目公司向专项计划支付与其持有的项目公司股权所对应的
股息、红利等股权投资收益或股东借款本息,项目公司将相关资金支付至专项计划账户。
  (3)在计划管理人、专项计划托管银行履行相关流程后,由专项计划向基金管理人分
配现金流,资金进入基金托管账户。基金管理人根据法律法规或基金合同约定向基金份额持
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有人分配现金流或进行投资。
  (四)基金财产的保管和处分
  本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证
券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的财产,并由基金托管人保管。原始权益人、
基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持
证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金
财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外,基
金财产不得被处分。
  因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益,归入基金财产。基金财产的
债务由基金财产承担。
  原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支
持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算
的,基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权,不得与基金份额持有人、原始权益人、
基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其
他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务,不得相互抵消。非因
基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。
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                     十四、基础设施项目基本情况
   (一)基础设施项目概况及运营数据
   汉孝高速公路是湖北省武汉-十堰高速公路起点段,也是国家规划银川-武汉大通道的重
要组成部分,也是湖北省高速公路网规划“九纵五横三环”中重要组成。它由汉孝高速公路
主线及汉孝高速公路机场北连接线(以下简称“机场北连接线”)两部分组成。
   从建设里程来看,汉孝高速公路全长 35.996km,包括 G70 K968+603~K994+631、省道
S2 K0+000~K7+500 和机场北连接线 S24 K0+000~K2+468 三段。G70 段长 26.028km,省道
S2 段长 7.5km,机场北连接线长 2.468km(收费里程为 4.968km,其中:主线里程 2.468km,
甘夏湾互通、集散车道折算里程 2km,跃进互通折算里程 0.5km)。G70 全段和 S2 段中
K7+120~K7+500 为双向 4 车道,路基宽 28m,S2 段中 K0+000~K7+120 和机场北连接线为
双向 6 车道,路基宽 35m。
   (1)汉孝高速主线
   汉孝高速主线为福银高速公路湖北境汉十高速公路的首段,主线全长 33.528km,总投
资 10.55 亿元,于 2006 年底通车试运营。路线起于黄陂区桃园集,与岱(家山)黄(陂)
公路相接,在武汉市黄陂区横店镇晏家湾与武汉绕城高速公路东北段相交,经张家店,止于
孝感市孝南区华楚湾,与孝襄高速公路相接。
   该公路全线设置 5 处互通立交,其中桃园集互通,接岱黄高速公路;横店互通跨武汉市
绕城高速公路;张家店互通接孝天公路,设计速度 120km/h。甘夏湾互通接机场北连接线、
跃进互通接横天公路。
   (2)机场北连接线
   机场北连接线是继汉孝高速公路通车运营后,为完善武汉天河机场综合交通枢纽功能而
修建的又一重要交通项目,起于汉孝高速甘夏湾附近,止于武汉天河机场规划北门,全长
程 2km,跃进互通折算里程 0.5km),于 2011 年 10 月 30 日开始试运营收费,收费期截止
日同汉孝高速。
                    表 14-1 基础设施项目基本情况
                            项目概况
 基础设施项目为汉孝高速(由汉孝高速公路主线路和机场北连接线组成,统称汉孝高速)
项目(资产)名称            汉孝高速公路主线路                    机场北连接线
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           起于武汉市黄陂区桃园集,在横店镇南
           部上跨武汉绕城公路,在张家店接孝天
                                  起于汉孝高速主线路甘夏湾,止于武
所在地(明确到县区级)公路,在祝家店上跨孝天公路,在京广
                                      汉天河机场北门
           铁路 K1150+400 附近上跨铁路,止于
           孝感市华楚湾,与孝襄高速公路相接
     行业         交通运输、仓储和邮政业-道路运输业 交通运输、仓储和邮政业-道路运输业
                鄂直国用(2007)第 007、008、009
                                          鄂(2017)武汉市黄陂不动产权第
                号的三本《国有土地使用权证》、黄陂
   产权证书号                                0009408 号、第 0009413 号的两份《不
                国用(2009)第 3303 号的《国有土地
                                                  动产权证书》
                          使用权证》
                                        起于汉孝高速主线路甘夏湾,止于武
  资产四至范围        起于武汉市黄陂区,止于孝感市华楚湾
                                                 汉天河机场北门
                                         费里程为 4.968km,其中:主线里程
  建设内容和规模        33.528 公里高速公路及附属建筑物
                                        里程 2km,跃进互通折算里程 0.5km)
   开竣工时间           2004 年 4 月至 2006 年 12 月   2009 年 10 月至 2011 年 11 月
   决算总投资                  约 10.55 亿                 约 3.54 亿
  运营开始时间              2006 年 12 月 10 日           2011 年 10 月 30 日
  特许权到期日               2036 年 12 月 9 日           2036 年 12 月 9 日
   公路类型                              经营性高速公路
特许经营(或 PPP)年限                     项目特许经营权年限:30 年
 及剩余年限(如有)                          剩余年限:15 年
     (1)经营模式
     汉孝高速收入包括项目公司收取的车辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的
  租赁收入等各种经营收入,以及其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置
  以及其他合法经营业务而产生的收入。
     对于汉孝高速主线路,2006 年 1 月 12 日,武汉市交通委(作为甲方)与汉孝公司(作
  为乙方)签署了《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》,该协议第四条、第五条、第六条、
  第七条分别约定,“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托在公路、公路附属设施上的无
  形资产,包括:收费权、广告经营权、服务设施经营权”。
     对于机场北连接线,2010 年 9 月 3 日,武汉市交通委与汉孝公司签署了《<湖北武汉至
  孝感高速公路特许权协议>补充协议》,该补充协议约定,“湖北汉孝高速公路建设经营有
  限公司为汉孝高速公路机场北连接线的合法投资主体及项目法人,由其依法出资、建设及经
  营汉孝高速公路(包括北连接线)。
     截至本招募说明书公告之日,汉孝公司其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、
  管理而产生的收入为停车区收入及通信管道租赁收入。
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  对于停车区收入,湖北省交通运输厅高速公路管理局于 2017 年 7 月 21 日向汉孝公司出
具《关于福银高速公路新建祁家湾停车区的有关意见》(鄂高管计〔2017〕168 号),原则
同意在武汉市黄陂区祁家湾附近福银高速汉孝段 K974+700 处两侧新建祁家湾停车区,应按
照国家和省高速公路基本建设程序和相关规定执行。2020 年 3 月 23 日,汉孝公司(作为甲
方)与湖北汉通高速服务区经营管理有限公司(作为乙方,“汉通公司”)签署了《汉孝高
速公路祁家湾停车区项目协议书》(以下简称“《停车区协议》”),汉孝公司将鄂高管计
〔2017〕168 号批复的在福银高速汉孝段公路两侧增设的祁家湾停车区经营权租赁给汉通公
司,汉通公司自主投资建设停车区和停车区的相关设施,自行取得停车区的土地及其附着物
的建设权、资产权和经营资格,并负责祁家湾停车区土地及其附着物的规划立项、勘察设计、
土地征用、建设实施、资产管理的全过程及承担费用,并负责相关经营手续的办理、资金筹
措、装饰装修、竣工验收、运营管理、日常维修、经营期内的各项税金、资产管理、安全管
理和食品安全的全过程,租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 9 日,汉通公司需不
晚于 2021 年 12 月 31 日完成停车区相关建设并正式开通运营。经营权租赁费共计 888 万元,
其中 266.4 万元于协议签订后 30 天内支付,266.4 万元于停车区正式开通后的 30 天内支付,
依附于汉孝高速的一处附属设施,为汉孝公司基于对汉孝高速享有的服务设施经营权而享有
的衍生权利,但由于新建祁家湾停车区不处于原汉孝高速规划的项目范围,为单独立项报建
的新增项目,新建祁家湾停车区也已由汉孝公司将投资建设和经营的权利委托给汉通公司,
新建祁家湾停车区所占土地的使用权及相应设施的产权均归属于汉通公司,新建祁家湾停车
区不纳入基础设施项目资产范围。但是,汉孝公司基于其对汉孝高速服务设施的经营权,对
汉通公司享有合同权利,基础设施基金仍将通过持有汉孝公司的股权而享有上述合同项下约
定的收入。
  对于通信管道租赁收入,汉孝公司于 2017 年与中国移动通信集团湖北有限公司签署《汉
孝高速湖北移动通信管道租赁协议》,约定中国移动通信集团湖北有限公司租用汉孝高速公
路高密度聚乙烯硅芯管通信管道壹孔,用于光缆敷设,通信管道长度为 33.528 公里,通道
租赁期限为 5 年,自 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日止,租赁期满双方协商续签事宜。
管道租赁费按每公里每年 4,200 元计算,年租赁费用为 140,818 元,五年租赁费用为 704,090
元,50%的总租赁费用在协议签订后支付,剩余 50%在主干光缆工程交工验收后支付。根据
上述情况,汉孝高速的通信管道为依附于汉孝高速的附属设施,但汉孝公司收取通信管道租
赁费用不属于其对汉孝高速的特许经营权范围内,不纳入基础设施项目资产范围。但是,汉
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 孝公司基于其对汉孝高速的特许经营权,对中国移动通信集团湖北有限公司享有合同权利,
 基础设施基金仍将通过持有汉孝公司的股权而享有上述合同项下约定的收入。
     (2)盈利模式
     高速公路行业整体收入稳定,原因在于通行费收入“价”与“量”的特征相对稳定。我
 国高速公路通行费属于“政府定价型”,由国务院与地方政府主导定价,高速公路企业议价
 权力较小,因此通行费收入几乎完全取决于车流量。而车流量的多少主要取决于地理位置、
 宏观经济和有竞争关系的交通线路分流情况。高速公路道路位置相对固定,地理因素的影响
 基本不会在未来发生重大改变;目前我国宏观经济虽受到疫情影响,但在合理的管控下,我
 国未来宏观经济依然能保持稳定增长的活跃状态;由于交通线路建设周期长,并且铁路、水
 路等交通线路与公路交通有明显的竞争差别,因此一定时间内不会对高速公路的营收造成巨
 大影响。由此可见,高速公路的收入端表现较为稳定。
     根据《湖北省交通运输厅湖北省发改委省财政厅关于优化调整湖北省高速公路车辆通行
 费收费标准的通知》(鄂交发〔2021〕6 号),目前汉孝高速的收费标准如下:
                    表 14-2 基础设施项目客车现行收费标准
类别            车辆类型         核定载人数       收费标准(元/车公里)
               大型
                    表 14-3 基础设施项目货车现行收费标准
 类别      总轴数         车长和最大容许总质量         收费标准(元/车公里)
                车长小于 6000mm 且最大容许总质
                     量小于 4500kg
                车长不小于 6000mm 且最大容许总
                   质量不小于 4500kg
                                        每增加一轴在 6 类货车
                                         基础上增加 0.5 元
     从成本端来看,特许经营权的摊销与固定资产的折旧是高速公路行业的主要成本,往往
 可以占到高速公路企业成本的 50%以上,其他的成本包括人力成本、养护成本、财务费用、
 管理费用等。由于高速公路的折旧摊销一般选用流量法,即根据车流量确定当期折旧摊销,
 在车流量较少的时期,成本也会相应下降,因此可以保持毛利率的相对稳定。高速公路融资
                                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
 成本较低且有逐年降低的趋势。
       汉孝公司主要运营数据为交通量,其 2015-2021 年上半年断面交通量统计数据如下表:
       (1)交通量数据
                  表 14-4 汉孝高速及机场北连接线历年断面交通量统计数据
                            货车(veh/d)                    客车(veh/d)                        折算
                                                                          总计
                                                                                           数
路段       年份                                                               (veh/ 增长率               增长率
                 货1 货2 货3 货4 货5 货6                  客1 客2 客3 客4                           (pcu/
                                                                          d)
                                                                                           d)
桃园互通
横店互通
         半年
横店互通     2017    —     149   93   24    4523   —    19242 147 239 204 24621       9.84%   35780 16.35%
 -       2018    —     218 139    31    4606   —    18457 130 193 194 23968 -2.65% 35332          -1.25%
甘夏湾互     2019    —     254 127    25    4925   —    18501 124 165 171 24292       1.35%   36381   2.97%
 通       2020    1825 1069 720 368      187 2091 20658 69      107 103 27196 11.95% 36852         1.30%
         半年
甘夏湾互
 通-
汉口北
         半年
汉口北-     2018    —     158   61   14    2838   —    15256 110 207 194 18837 -0.30% 25900          2.25%
汉孝交界     2019    —     193   59   15    2997   —    15855 112 181 176 19588       3.98%   27011   4.29%
         半年
                                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
全线平均
        半年
机场北连    2018    —     63    82   19    1876   —      2514   42   26   11   4633   -0.98%   9223    -2.15%
接线      2019    —     69    72   13    2075   —      3953   61   35   13   6291   35.79% 11351     23.07%
        半年
 数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
 注:(1)由于采用年车流量计算日均交通量,因此部分数据总计数与分项存在尾差;(2)2020 年及以后,
 车辆分类标准变动,导致“货 1”和“货 6”产生变化,下同;(3)2020 年为 5-12 月平均数据。
     汉孝高速近年来交通量呈波浪式增长态势,主线平均总交通量从 2015 年的 13,929veh/d
 增长至 2021 年上半年的 24,552veh/d,2015-2020 年交通量年均增长率达 9.70%。
 机场第二高速公路建成通车,分流了部分至天河机场方向的交通流量,导致 2015 年汉孝高
 速交通增长速度放缓。
 农村路网代收费,整个高速公路网呈现活力激活的局面。2016 年 10 月刘店互通改造完成,
 制约汉口北地区交通出行的瓶颈解除,加上汉口北大道高架建成通车,岱黄公路真正成为武
 汉北大门的快速通道,汉口与汉口北、盘龙城、滠口、横店等黄陂南部地区的交通更加便捷,
 大大带动了汉孝高速交通出行。除此之外,2017 年 7 月 30 日起军山长江大桥封闭施工,禁
 止货车通行,原经京港澳高速军山大桥通行的部分车辆转道汉孝高速上绕城高速公路通行,
 因此 2016-2017 年汉孝高速公路交通出行量明显提升。
 出行可通过京港澳高速转道四环线沌口长江大桥通行,因此原由军山大桥禁限行的货车回流
 至京港澳高速公路上,汉孝高速车流量和收费收入均有明显下滑。除此之外,2018 年 1 季
 度陕西、河南、湖北、安徽、江苏等地先后出现大雪或暴雪,致使湖北地区尤其是鄂西北地
                                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
         区受灾严重,给受灾地区的生产生活带来较大的影响,高速公路也出现大面积限行。2018
         年 6 月始,湖北省启动了新一轮的治超专项行动,启动违法超限运输车辆“灰名单”制度,
         严把收费站出入口关,并发布一系列治超文件。受治超行动形势影响,货车出行量有所影响。
         主要受以上路网、不可抗力等多因素的综合影响,2018 年交通量有所回落。
         口的交通瓶颈问题将得到根本解决,盘龙城、汉口北发展再添交通保障。新河特大桥已于
         立交综合改造工程和解放大道下延长线连通工程也已完成。多重交通利好叠加,将深度“拉
         近”盘龙城、汉口北与中心城区的距离。2019 年交通量又呈现增长态势。
              机场北连接线自 2011 年建成以来,交通量持续增长,2017-2018 年受雪灾和治超形势的
         影响,交通有所回落。2018 年底开始随着巨龙大道、盘龙大道、天河机场快速路改线工程、
         轨道交通 2 号线的陆续建成、T3 航站楼的启用,府河大桥改造完毕、岱家山大桥以及新河
         特大桥的陆续建成通车,机场北连接线正式贯通,现处于交通培育期,直接表现为 2019 年
         交通量持续增长。
         S110 为双向 2 车道,车流量较小,限行方案中主要限制中型货车和大型货车的行驶,因此
         对汉孝高速主线的交通量影响有限,经分析得到约占路段车流的 1.3%左右。2020 年交通量
         增长除了 S110 大修的影响,还受到 2019 年府河大桥的扩建完成通车、新河特大桥、岱家山
         大桥建设完成并通车,三金潭立交完成改造等路网优化因素以及沿线物流迅速发展等多种利
         好影响,2020 年汉孝主线交通增速较快。
              将汉孝高速各路段的不同车型的流量数据进一步整理得到汉孝高速公路现状不同路段
         的车型构成表,具体如下表所示。
                          表 14- 5 汉孝高速公路主线历年车型结构(绝对数)
年份     货1     货2    货3     货4    货5      货6     客1    客2     客3    客4      客车占比 货车占比         总计
上半年
                                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
         数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
         注:
         (1)2019 年及以前,车型结构比例计算使用年度各类车型车流量除以年度总车流量得到;2020 年及以后,
         车型结构比例计算使用月份各类车型流量除以月份总车流量,再对各月取算数平均值得到。
         (2)2020 年为 5-12 月平均数据。
                             表 14- 6 机场北连接线历年车型结构(绝对数)
年份     货1     货2     货3    货4     货5      货6     客1         客2    客3     客4      客车占比 货车占比         总计
上半年
         数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
         注:
         (1)2019 年及以前,车型结构比例计算使用年度各类车型车流量除以年度总车流量得到;2020 年及以后,
         车型结构比例计算使用月份各类车型流量除以月份总车流量,再对各月取算数平均值得到。
         (2)2020 年为 5-12 月平均数据。
              (2)经营情况数据
              汉孝高速近三年的经营情况如下表,具体财务数据详见本招募说明书“十五、基础设施
         项目财务状况及经营业绩分析”章节:
                                 表 14- 7 近三年经审计项目经营情况
          类别(单位:万元) 2021 年 1-6 月               2020 年度            2019 年度        2018 年度
               营业收入               11,159.45           15,797.61      18,570.02       17,306.28
              (3)汉孝高速通行分布情况
              根据 2019 年湖北省高速公路联网收费数据和断面交通量统计数据,汉孝高速行驶车辆
         的交通出行构成特征如下:
                                表 14- 8 汉孝高速主线现状交通出行特征
                                                                              出行量
                                          交通方向                                             占比
                                                                             (pcu/d)
       区内交通        孝感市孝南区与武汉黄陂                                                    1855     6.9%
                   项目沿线至大悟、孝昌及以远                                                   968     3.6%
                   项目沿线至安陆、云梦、应城、汉川                                               1209     4.5%
                   项目沿线至武汉市中心城区、新洲、江夏                                             1451     5.4%
       对外交通
                   项目沿线至武汉市东西湖区、蔡甸、汉南                                             2795     10.4%
                   项目沿线至随州、荆门、襄阳、十堰、神农架林区及以远                                      1666     6.2%
                   项目沿线至天门、潜江、仙桃、荆州                                                269     1.0%
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       项目沿线至恩施、宜昌                                   108     0.4%
       项目沿线至黄冈                                      1344    5.0%
       项目沿线至鄂州、黄石、咸宁及以远                             1075    4.0%
       武汉市江夏、新洲、中心区等至安陆、云梦等地区                       1693    6.3%
       襄随十地区至黄冈、鄂州等鄂东南地区                            4650   17.3%
过境交通
       武汉市江夏、新洲、中心区至襄随十地区                           6907   25.7%
       大悟及以北与鄂东南地区                                  887     3.3%
合计                                                 26877   100.0%
            图 14- 1 汉孝高速主线交通现状出行构成分析示意图
                                            区内交通
                                            过境交通
                 图 14- 2 汉孝高速主线出行情况
     汉孝高速主线以区域交通和过境交通为主,区内交通占出行总量的 6.90%,区域交通占
                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
 出行总量的 40.50%,过境交通占出行总量的 52.60%,这与汉孝高速作为武汉市西向交通出
 口通道的功能以及国家高速公路、骨架高速公路重要组成的定位是一致的。
     区域交通出行中,汉孝高速沿线至武汉市的交通出行是汉孝高速的主要交通源,占出行
 总量的 15.80%,其次是汉孝高速沿线至襄随十及以远地区、沿线至黄冈地区、沿线至附近
 安陆、云梦地区以及沿线至鄂州、黄石等鄂东南地区的交通出行,分别占出行总量的 6.20%、
     过境交通出行中,以武汉至襄随十及以远的交通为主,占出行总量的 25.70%,其次是
 鄂东南至襄随十及以远的交通出行,占出行总量的 17.30%,其余过境交通量相对不高。
                       表 14- 9 机场北连接线现状交通出行特征
                       交通来源                     出行量(pcu/d)   占比
孝感市至机场方向                                              4990   44.00%
武汉市区至机场方向                                             2495   22.00%
黄冈至机场方向                                               1021    9.00%
鄂州、黄石、咸宁等鄂东南方向至机场                                      612    5.40%
随州、荆门、襄阳、十堰至机场方向                                      1247    11.00%
天门、潜江、荆州、仙桃、宜昌及以西至机场方向                                 386    3.40%
红安、大悟及以北至机场方向                                          522    4.60%
合计                                                   11340   100.00%
     机场北连接线交通出行发生源较为单纯,均为各地区到达机场的交通出行量。从方向来
 看,孝感市、武汉市至机场的交通出行量占整个北接线出行量的 66.00%,其次是随州、荆
 门等西北方向到机场的交通出行量以及黄冈至机场的出行量,分别占出行总量的 11.00%和
                 图 14- 3 机场北连接线交通出行构成分析示意图
     (二)高速公路行业情况
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  (1)监管体系
  全国人民代表大会及其常委会负责制定国家公路交通基本法律;国务院负责行政法规的
制定和全国公路交通发展规划的审批;交通运输部作为国务院职能机构负责统筹全国公路管
理工作,并依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章、政策、发展规划及具体实施方
针;各省、自治区、直辖市均设交通行政主管部门,作为省级人民政府主管本地公路、水路
等交通事业的职能部门,在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工
作、制定公路发展规划和具体实施方针,以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管
理。收费公路所有权归国家所有,公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。
  交通运输部负责对收费公路和桥梁的技术标准作出规定;省级人民政府负责收费道路上
设立收费站的审批;经营性公路的收费标准,应当依照法律、行政法规的规定进行听证,由
省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府
审查批准。
  (2)行业政策及其影响
                 表 14-10 高速公路收费相关政策
  时间             政策                       内容
                             明确“坚持非收费公路为主,适当发展收费公
                             路”的原则;除法律规定的例外情况,二级以下
                             (含二级)公路不得收费;政府还贷公路最长
                             收费不得超过 15 年(中西部为 20 年);经营
                             性公路最长收费不得超过 25 年(中西部为 30
                             年),收费公路的收费期限届满,必须终止收
                             费;政府还贷公路通行费应全部存入财政专户,
                             实行收支两条线管理。
                             严格控制二级收费公路项目的审批;进一步规
             《关于进一步规范收费公     范收费站点的设置与管理;严格界定政府还贷
             路管理工作的通知》       公路与经营性公路,禁止非法改变政府还贷公
                             路性质。
                             从 2009 年起到 2012 年年底前,东、中部地区
             《关于转发逐步有序取消
                             逐步取消政府还贷二级公路收费,西部地区是
                             否取消政府还贷二级公路由省级人民政府自主
             施方案的通知》
                             决定。
                             从 2010 年 12 月 1 日起,全国所有收费公路(含
             《关于进一步完善鲜活农
                             收费独立桥梁、隧道)全部纳入鲜活农产品运
                             输“绿色通道”网络范围,并增加鲜活农产品品
             紧急通知》
                             种。
             《关于开展收费公路专项     从 2011 年 6 月 10 日起,五部委开展收费公路
             清理工作的通知》        专项清理工作,全面清查公路收费超标、违规
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   时间            政策                    内容
                           收费、超期收费等不合理操作和违规违法行为
                           等。
             《关于禁止将政府还贷公
             性公路的通知》
             《关于批转交通运输部等
                           从 2012 年 10 月 1 日起,收费公路项目在春节、
             部门重大节假日免收小型
             客车通行费实施方案的通
                           连休日期间对 7 座(含)以下客车免收通行费。
             知》
                           政府还贷高速公路实行统借统还,以全路网偿
             《收费公路管理条例》修   债所需时间确定收费期限;高速公路收费期满
             订稿征求意见        后可继续收取一定的养护管理费;除高速公路
                           外,收费公路到期必须停止收费。
             《国务院办公厅关于进一   选择部分高速公路开展分时段差异化收费试
             实体经济发展的意见》    惠。
             《关于租入固定资产进项
                           自 2018 年 1 月 1 日起,纳税人支付的道路、桥、
                           闸通行费,可按规定抵扣进项税额。
             通知》
                           在 2015 年《条例》修订稿的基础上,进一步提
             《收费公路管理条例(修
             订草案征求意见稿)》
                           界收费站。
             《深化收费公路制度改革
                           进一步深化收费公路制度改革,加快取消全国
                           高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费。
             实施方案》
             《交通运输部国家发展改   要确保在相同交通流量条件下,不增加货车通
             革委财政部关于切实做好   行费总体负担,确保每一类收费车型在标准装
             货车通行费计费方式调整   载状态下的应交通行费额均不大于原计重收费
             有关工作的通知》      的应交通行费额。
             《关于全面清理规范地方   根据高速公路网运行状况,可通过 ETC 系统,
             通知》           化收费。
                           通过 ETC 系统,选择分区域、分路段、分时段、
             《免收通行费政策解读服
                           分车型等差异化收费。免收全国收费公路车辆
                           通行费的时间范围从 2020 年 2 月 17 日零时起,
             保障经济发展》
                           至疫情防控工作结束。
             《交通运输部关于恢复收   自 2020 年 5 月 6 日零时起,经依法批准的收费
             费公路收费的公告》     公路恢复收费(含收费桥梁和隧道)。
收费。《条例》从三个方面对公路收费进行规范:一是收费条件,只有政府利用贷款和企业
投资建设的公路可以收取通行费,同时应当满足一定的条件下由省级人民政府批准设置收费
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站;二是收费期限,政府还贷公路和经营性公路的收费期限被限定为 15 年和 25 年以内;三
是收费标准,其制定应当报本级人民政府审查批准。
   未来,高速公路或将成为唯一的收费公路,并实行统借统还。2015 年 7 月,交通运输
部发布了《收费公路管理条例》(修订征求意见稿)(以下简称“《条例》修订稿”),《条
例》修订稿较 2004 年实施的《条例》相比,主要有以下几方面的调整:一是政府收费公路
中的高速公路,由省、自治区、直辖市政府实行统一举债、统一收费、统一还款;二是收费
公路的偿债期限或者经营期限方面进行了调整。2018 年 12 月,交通运输部发布了《收费公
路管理条例(修订草案)》(以下简称“修订草案”),较之《条例》修订稿,修订草案进
一步提高了收费公路设置门槛,提出“建设收费公路,应当符合高速公路技术等级要求”,明
确新建的收费公路只能是高速公路。目前,《条例》正式稿尚未落地,具体条款还存在不确
定性。2019 年 5 月,国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站
实施方案》,提出加快取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,进一步深化了
收费公路制度改革。此外,交通运输部于同期发布了修订后的交通运输行业标准《收费公路
车辆通行费车型分类》(“新标准”),新标准将核载 8 人和 9 人客车由原 2 类客车降为 1 类
微小型客车,并修订了货车车型分类标准,货车由计重收费转为按车型收费,上述政策已于
   此外,2020 年初,国内出现较严重的新型冠状病毒肺炎疫情,对民众健康及经济活动
造成重大影响。为服务疫情防控促进复工复产保障经济发展,经国务院同意,从 2020 年 2
月 17 日 0 时起至 2020 年 5 月 5 日 24 时,所有依法通行收费公路的车辆免收全国收费公路
车辆通行费。相关法律法规规定,将另行研究出台相关配套保障政策,统筹维护收费公路使
用者、债权人、投资者和经营者的合法权益。
   总体来说,由于高速公路行业具有一定的公益属性,因此,其收费受到较强的政策因素
的影响,存在一定政策风险,需特别关注。
   (1)行业发展阶段
   中国高速公路建设相比于西方发达国家较晚但发展迅速,以其速度和便利极大地方便了
居民生活,深刻影响到国计民生的众多领域。
   我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末,并随着改革开放后我国经济建设的发展
浪潮逐渐增长。
   我 国 高 速 公路 行 业 大致 经 历 了 “ 起 步- 高 速增 长 - 平 稳 发 展” 三 个 阶段 。 起 步阶 段
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(1988-1995):此阶段高速公路每年新增里程小于 500 公里,但由于基数较小,通车总里
程年复合增长率达 46.31%;高速增长阶段(1996-2007):该阶段高速公路年均新增里程达
万亿计划”刺激,2010-2012 年同比增长较高(高速公路建设周期一般在 3-5 年)外,此阶
段,其余各年份增速均不超过 10%。
  根据《国家公路网规划(2013 年-2030 年)》年中的规划,由 7 条首都放射线、11 条南
北纵线、18 条东西横线,以及地区环线、并行线、联络线等组成,约 11.8 万公里,另规划
远期展望线约 1.8 万公里。截至 2020 年底,高速公路里程 16.10 万公里,同比上年增加 1.14
万公里,其中,国家高速公路里程 11.30 万公里,“71118”高速公路网将要建成,整体发
展进入平稳阶段。
               高速公路总里程(公里)        高速公路总里程增长率(%)
                    图 14-4 高速公路建设进程
  (2)市场容量
  随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基本
建成,我国高速公路网络不断延伸,行业发展增速显著。根据交通运输部统计数据,2010
年至 2020 年,
         我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 16.10 万公里,
                                        年均复合增长率达 8.0%;
高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%增加至 3.1%。国家高速公路里程 11.30 万公里,
增加 0.44 万公里。
  尽管我国经济进入中高速增长阶段,中国经济持续发展大趋势未改变,我国高速公路市
场总体规模保持稳定增长。根据国家统计局统计数据,2010 年至 2019 年,我国公路客运量
由 30.53 亿人增加至 130.12 亿人,2020 年受疫情影响,比上一年下降 47.0%至 68.94 亿人;
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同期,我国公路货运量由 244.81 亿吨增长至 343.55 亿吨,2020 年为 342.64 亿吨,同比下降
   根据《湖北省高速公路网布局调整规划》(2018-2035 年),主要对高速公路的布局进
行了调整,目标为构建形成以“十二纵七横四环”为主体,辅以 14 条放射线、21 条联络线
的功能明确、层次清晰、规模适度、布局合理、服务高效、绿色智慧的高速公路网络。中长
期目标为:到 2035 年,全省高速公路里程达 10,123 公里,高速公路面积密度为 5.45 公里/
百平方公里,“十二纵七横四环”为主体的高速公路网络全面形成。建设计划包括 20 条调
增高速公路项目及五项扩容的重点线路。
   武汉市高速骨架路网是武汉市对内对外的陆路交通主通道,是综合运输体系的重要组成
部分,作为具有全市政治、经济、军事意义的重要干线公路,能够承担市与区县间、区县之
间、市与周边城市间的中长距离运输。根据湖北省、武汉城市圈和武汉市的社会发展要求,
武汉市将构建“三环十五射”高速骨架路网。“三环十五射”的“三环”是指武汉市三环、
四环和外环线,“十五射”是指从中环出发的十五条出口高速公路,是武汉市尤其是市辖区
出入境的快速通道。
   根据《中共孝感市委关于制定全市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标的建议》,
        “十四五”期间孝感市交通运输发展目标如下:健全交通基础设施体系。
加强交通枢纽一体衔接,优先发展公共交通,优化农村地区交通,打造高效通勤交通网路。
加快建设沿江高铁孝感段、武汉枢纽直通线孝感段、武天高速,完成硚孝高速二期工程、武
大高速、孝汉应高速、京港澳高速湖北北段改扩建工程。加快孝感市区与重要交通节点专线
建设,打造更加快捷的交通通道。规划孝汉城际铁路经孝昌延伸至孝感北站,积极争取大别
山红色高速公路、武汉铁路枢纽西北外环线毛陈货运站铁路专线。推进普通公路、旅游公路
建设,构建纵横交叉网布局。统筹做好孝感城区机场迁建。推进汉川综合港建设。
   (3)市场细分
   我国的高速公路主要有两种模式:政府还贷高速公路和经营性高速公路。政府还贷高速
公路是指县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业有偿集资建设的高速公
路,该种模式下,政府只是依托企业来进行投资建设和运营,投资与后期运营资金均来源于
政府,运营收入也需要由企业上收后解缴地方财政。经营性高速公路是指国内外经济组织投
资建设或者依法受让获得收费权并运营的高速公路。
性高速公路的增长速度总体上略快于政府还贷高速公路。截至 2019 年底,我国政府还贷高
                           华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
 速公路与经营性高速公路各占半壁江山,政府还贷与经营性高速公路占比分别为 52.1%、
                             还贷性高速公路           经营性高速公路
                   图 14-5 还贷性高速公路与经营性高速公路发展情况
      总体来说,政府还贷公路与经营性公路在运营收支管理、债务性质、偿债资金来源、盈
 利性和经营期限等方面存在诸多不同,具体对比如下。
                   表 14- 11 政府还贷高速公路与经营性高速公路对比
                          政府还贷高速公路                          经营性高速公路
                    县级以上地方政府交通主管部门利                  国内外经济组织投资建设或依照公
定义                  用贷款或者向企业、个人有偿集资                  路法的规定受让政府还贷公路收费
                    建设                               权的公路
                    地方财政、中央交通专项补助、银                  银行贷款、债券、股票、可转债等
建设资金来源
                    行贷款、城投债                          多种融资渠道
                    采用财政收支两条线,即实行财政
                                                     采用公司内部收支两条线,即公司
                    预算管理:收入汇缴公司后解缴财
运营收支管理                                               内部预算管理,收入解缴公司本身,
                    政国库,支出按预算由财务依据政
                                                     支出按公司预算拨付
                    府性基金预算拨付公司
债务性质                政府债务                             企业债务
                    公路收费、事业单位/城投公司收入、
偿债资金来源                                公路收费、企业收入
                    财政补助
盈利性                 2019 年单公里收入 293 万元               2019 年单公里收入 493 万元
                    以路产实际偿债期为准确定收费期
                                                     经营期满后须转交政府,除非期间
                    限,如当地仍有高速公路贷款未偿
                                                     有改扩建支出,可适当延长经营期
经营期限                完,则该地区所有政府还贷高速公
                                                     限,但一般不超过 30 年,转让后收
                    路均可由运营主体继续收费。转让
                                                     费权不延长
                    后,收费权可延长至多 5 年
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  (4)市场化程度
  经营性高速公路以市场化方式运营,投融资主体是市场化程度较高的企业(地方国企、
央企)。经营性高速公路的投融资是企业行为,形成的债务属于企业债务,其融资来源包括
银行贷款、债券、股票(有些经营性路企同时也是上市公司)等多种渠道。经营性高速公路
的通行费收入是企业的正常经营收入,不纳入财政预算,在资金用途上也没有特别严格的限
制。另外,经营性路企需要缴纳营业税(增值税),同时对路产需要计提折旧。有些运营经
营性高速公路的路企,也会同时代政府管理政府还贷高速公路。这些路企虽然本身是市场化
企业,但其管理的政府还贷公路在收费年限、债务性质、税收和折旧政策上并不因此改变。
  (5)进入壁垒
  高速公路行业属于资本密集型行业,具有投资规模大、建设周期长、技术标准高、投资
回收期长的特点。一般情况下,高速公路资产从建设完毕到进入稳定盈利的成熟期通常需要
数年,较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。
  高速公路作为社会公共基础设施,其规划决策、立项审批、征地拆迁等环节均需通过相
关政府部门的严格审批,地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量,因此高
速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位,行业有一定的政策性壁垒。
  虽然我国法律上对高速公路投资主体并未进行明确限制,但由于我国高速公路基本属于
国家级或省级规划,一般由政府相关部门等主导进行公开招标,对投标人的资产状况、资信
能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了较高的要求,并最终选择有实力的主体担任。
  高速公路资产的投资运营管理需要参与主体具备较强的政策解读能力、市场掌握能力、
竞标能力、投融资能力以及经营养护能力。高速公路投资经营需要经过长期的探索和培育,
才可逐渐形成投建管全链条的协同效应,降低管理成本,确保运营平稳高效。对于行业新参
与者而言,行业对于技术研发、投融资、路产经营、养护扩建等方面存在较高的管理壁垒。
  (6)供求状况
  我国高速公路建设投资具有明显的逆周期性,预计随着 2020 年专项债的放量,后续高
速公路会有一波新的增长小高峰。2008 年和 2012 年两轮经济下滑期间,政府大力发展基建
对经济进行兜底。作为传统基础设施之一的道路运输,亦借政策东风在 2011 年、2015 年快
速增长。2019 年,我国收费公路累计建设投资总额达到 4.2 万亿元,同比增长 10.7%。2019
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年以来基建增速低迷,尤其是 2020 年一季度,受疫情影响,2、3 月份基建增速跌至-26.86%、
-16.36%。政府为了应对经济下行压力,积极引导专项债投入基建领域,预计未来几年,高
速公路将会出现增长小高峰。
                                 累计建设投资总额
                       还贷性收费公路                        经营性收费公路
                       增长率(还贷性)                       增长率(经营性)
                        图 14-6 高速公路累计建设投资总额
   (7)行业技术水平
   近年来,伴随着技术革新,高速公路行业的智能化进程更进一步。
   收费技术方面,2019 年我国高速公路大力推行 ETC 技术,促成其管理体制完善、基础
设施升级、智能化水平提高,加快高速公路数字化、网络化和智能化进程。2019 年为促进
高速公路 ETC 的发展,共取消 487 个高速公路省界收费站,建成 24,588 套 ETC 门架系统,
改造 48,211 条 ETC 车道,ETC 累计用户达到 2.04 亿人,新增 ETC 用户 1.27 亿。
   截至 2020 年 11 月 25 日,全国高速公路 ETC 使用率已提高至 65.93%,其中货车使用
率提高至 55.16%。出入口收费站通行效率大幅提升,为提高综合交通运输网络效率、降低
物流成本、服务构建新发展格局奠定了坚实的基础。
   养护技术方面,我国高速公路养护技术水平有待提高。从我国公路养护行业专利申请角
度来看,虽然目前我国公路养护专利申请数量有所增长,但是整体申请数量较低,我国公路
养护技术发展尚处于起步阶段。而与此同时,早年间“重建轻养”的观念导致我国高速公路
养护需求量大幅上升,需要在养护技术上有所提升。
   (8)行业的周期性、区域性、季节性
   高速公路行业与国民经济的发展具有密切关系。随着经济快速发展,国内外出务工、商
                                                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
业出行和交流合作增加,企业利润相应增长,国民可支配收入也随之提高,从而带动国民旅
游等出行的增加。反之,经济发展缓慢甚至衰退时期,受到投资减少、企业经营不景气等因
素影响,道路交通运输也会随之减少。
                            高速公路总里程(公里)                                                    国内生产总值(亿元)
                            高速公路总里程增长率(%)                                                  国内生产总值增长率(%)
                      图 14- 7 我国高速公路里程与国内生产总值的变化趋势
  我国高速公路的总里程已达到世界首位,进入高存量低增速的平稳发展阶段,东部、中
部、西部均保持持续性小幅增长。从存量上看,东、西部存量高速里程已经基本相同,中部
里程较东部和西部稍低。
数据来源:Wind,方正证券
                                          图 14- 8 我国高速公路区域发展特征
  高速公路行业呈现出一定季节性特征。一般而言,1-2 月受春运影响,高速公路车流量
进入高峰,其后回落并保持平稳,随着进入夏季,学生及游客客流的增加,带来年内交通量
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的又一增长。此外,每逢法定假期,如每年的清明节、劳动节、端午节、中秋节、国庆节等
节假日期间,高速公路客流量也会形成小高峰,随假期出行车流而波动。
  (9)竞争状况
  高速公路行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征,由于国家对于高速
公路的规划和建设均经过详细的论证,高速公路之间一般间隔距离较大或走向不同,解决的
是不同方向或区域的出行问题,不同区域以及不同路线的高速公路之间不可相互替代,而且
不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求,
即使相同建设标准的高速公路,在不同区域的车流量也有所不同,整体竞争程度相对较低。
  从整个交通运输业上看,交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选择,一定程
度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运输中有着速度快的优点,
但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点;高速公路行业在短途运输中有着有快捷、
省时、服务设施齐全等优势,因此航空运输业对高速公路行业不会产生实质性影响。铁路运
输与高速公路运输两者的承运服务对象和市场,既存在差异又有所重合,因此高速公路与铁
路之间具有一定的竞争关系,特别是近年来迅速发展的高速铁路对高速公路客运有所分流,
但截至目前对高速公路货运影响较小。高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服
务设施齐全等优势,但普通公路免费通行也给高速公路带来一定影响。
  目前,高速公路行业内存在三十余家上市企业,包括浙江沪杭甬、山东高速、中原高速、
宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、粤高速等。
  (10)行业利润水平及未来发展趋势
  高速公路发债主体的主要财务指标表现,从中枢上来看,收入处于稳步增长中,盈利质
量较高,但由于资产规模较大,ROA 和总资产周转率均较低;资本结构上,资产负债率中
枢约为 60%,杠杆水平适中,负债以长期融资、间接融资为主,盈利对利息的保障程度较
好,货币资金对短期债务的覆盖程度较低。
  (a)发展前景:总里程世界第一,部分区域路网密度有提升空间
  我国高速里程第一,新建增速放缓,我国高速公路行业已经进入高存量低增速的平稳发
展阶段。2020 年,中国高速公路总里程已达到 16.10 万公里,位居世界第一。但高速公路新
建增速于 2010 年后已经降至 10%附近及以下,东、中、西部均已持续性小幅增长。从存量
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上看,东、西部存量高速里程已经基本相同,中部里程稍微落后。从区域密度上看,差异明
显,但人均里程密度和面积密度只反映了东西部地少人多和地广人稀的特点,难以看出仍存
在的建造空间。
  除个别线路的部分路段,71118 国家高速公路网络已经基本建成。2013 年,国务院批准
了《国家公路网规划(2013 年—2030 年)》,国家高速公路网(简称“71118 网”)由 7 条
首都放射线、11 条南北纵线、18 条东西横线,以及地区环线、并行线、联络线等组成,约
城镇人口超过 20 万的中等及以上城市、重要交通枢纽和重要边境口岸。目前这个规划已经
基本完成。
  (b)行业发展的有利和不利因素
  (i)有利因素
  i)宏观经济稳定发展
  国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力,交通增长率与 GDP 增长率之间
存在着一定程度的正相关。我国经济持续稳定增长的预期将为高速公路车流量增长提供坚实
基础。
  ii)高速公路网络体系的建设
  高速公路具有突出的网络化特征,如网络布局合理,高速公路将形成显著的运输效益优
势。随着《国家公路网规划(2013-2030)》高速公路网络的逐步建成,我国高速公路网络
效应将不断得到增强,车流量将不断受益于路网贯通效应而呈现快速增长态势。公路路网的
不断完善将增强彼此间的协同效应,产生路网效应,许多目前收益不甚理想的高速公路亦将
逐步提高道路使用率,增加整体车流量,有助于增加对公路运输的需求。“网络效应”是未
来我国高速公路车流量高速增长的重要推动力,也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。
  iii)行业自身优势
  首先,从行业特性分析,高速公路运营成本中固定成本所占比重较高,只有车流量达到
一定规模才能保障盈利,而决定车流量的主要因素是地区经济发展水平。因此,从一定意义
上说,只要地区经济持续保持较高的增长速度,区内高速公路公司的利润就有保障。
  其次,高速公路行业经营收入即期收取,现金流充沛,且不存在商品积压、赊销等问题,
从而保障了高速公路行业经营和财务的稳健。
  最后,与其他行业相比,高速公路行业受宏观经济波动影响较小,具有抗风险能力较强、
现金流量充裕、投资收益稳定等特点。
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  iv)汽车拥有量稳步增长
  根据国家统计局统计,
           我国民用汽车拥有量从 2010 年的 7,800 万辆增长到 2020 年 25,387
万辆,年复合增长率 13.714%;私人汽车拥有量由 2010 年的 5,939 万辆增长到 2020 年的
长 8.4%,保持高速增长的势头。由于人口基数高,中国人均汽车拥有量依旧较低,中国汽
车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较大的发展空间。汽车拥有量的快速增长将会明
显提升公路出行需求,进而带来高速公路需求的上升,促进高速公路行业发展。
  (ii)不利因素
  i)受政策性因素影响较大
  国家政策支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化,直接影响
到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院颁布的《中华人民共和国收费公路管
理条例》,我国经营性公路的收费期限,最长不得超过 30 年。在现有收费期限届满前,高
速公路公司需通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路或桥梁的
收费经营权,以实现滚动发展。同时,近年实施的重大节假日七座及以下小型客车免费、鲜
活农产品“绿色通道”免费政策、各省市政府还贷二级公路取消收费等,均会对高速公路的
通行费收入造成一定的影响。
  ii)其他运输方式的替代
  一般来说,现代交通运输方式主要有铁路、公路、水路、航空和管道五种,每一种运输
方式有其特定的运输路线和运输工具,形成了各自的运营特点、经济性能和使用范围。总体
而言,铁路运输能力大、费用相对低、连续性强;公路运输机动灵活、通用性强、时效性好;
水路运输能力大、投资相对较小、费用低;航空运输速度快,舒适性好;管道运输能力大、
占地少、成本低。但在一定情况下,五种交通运输方式相互之间具有一定的替代性。另外,
公路运输本身由于收费高速公路与非收费公路之间的运输成本、时间等因素差异,也具有一
定的可替代性。
  iii)建设培育融资困难
  高速公路行业作为资本密集型行业,具有建设周期长、初始投资大、要求的配套设施多,
回收期较长等特点,且其培育期多处于亏损状态,资产的流通性较低,行业发展长期依赖财
政投资和银行贷款,资金渠道缺乏,融资比较困难。高速公路行业还本付息支出在支出总额
中占据较大比重,增加了公路建设的融资成本和债务压力。
  近年来受货币宽松政策影响,高速公路企业债务融资成本有所降低,财务压力有所缓解。
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以银行信贷为主的交通基础设施投融资,正逐步向多元化融资体系过渡,交通基础设施产业
基金、融资租赁、可交换债等创新融资模式,将为高速公路行业提供多渠道融资支持,提高
资金的运用效率,提升公路盈利水平。
   本基金基础设施项目起于武汉黄陂区岱黄高速公路桃源集附近,止于孝感至襄樊高速公
路起点孝感市孝南区华楚湾,接孝襄高速公路。区域内与基础设施项目的可比竞品公路为硚
孝高速、武大高速等。
                         图 14-9 高速公路网图
   (1)硚孝高速
   硚孝高速公路是武汉城市圈中汉口中心城区至孝感市孝南区的快速通道,也是武汉市环
线公路在西北方向的一条快速联络通道。硚孝高速公路起于孝南区毛陈镇,在汉口长丰大道
竹叶海公园接武汉三环线,串联起京港澳高速、武汉绕城高速、武汉四环线、三环线,并通
过汉口正在修的长丰大道高架,与武汉二环线相连,可从孝感直抵武汉三镇所有主城区。硚
孝高速主线全长 34.5 公里。
   硚孝高速一期自东西湖区东山街京港澳高速灯塔互通开始,到硚口区长丰街竹叶海公园,
已于 2018 年 12 月 3 日通车。
   硚孝高速二期起于孝感市正在建设的硚孝大道,具体位置在孝南区毛陈镇焦湖村,止于
东西湖区东山街京港澳高速灯塔互通,全长 12.01 公里。由武汉港发集团旗下的港发建设集
团投资建设。工程建设工期 40 个月,总投资概算 16 亿元。根据规划,硚孝高速二期于 2018
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年年底开工建设,拟于 2022 年 6 月左右建成通车。
  硚孝高速在贯通后,将分流武汉市核心区、东西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中短途
交通出行量。
   表 14-12 硚孝高速公路 2017-2019 年拆分路段清分车流量(绝对数,辆/日)
                          车流量                              增长率
   路段
泾河->永丰               -             -      15,201               -               -
永丰->东栢枢纽       1,251        2,294         15,090      83.37%         557.80%
东栢枢纽->西湖       4,718        7,509         13,854      59.16%          84.50%
西湖->灯塔         4,673        7,389         12,687      58.12%          71.70%
路段平均           3,569        5,759         14,083      61.39%         144.52%
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
  (2)武大高速
  武汉至大悟高速公路是湖北“九纵五横三环”高速公路布局方案确定的重点项目,也是
汉孝融合发展的重要交通通道,总长 126 公里,分武汉段和大悟段两部分。其中武大高速武
汉段起点从武汉汉口北于新十公路万家咀转盘处折向东北方向,在黄陂区姚家集街南偏离省
道 S108 向北方向沿山前布线,路线全长 78.212 公里;武大高速大悟段起于麻竹高速刘集枢
纽,与武汉段对接,向北途经大悟县河口镇、四姑镇、吕王镇、黄站镇、宣化店镇,止于大
悟县宣化店镇北鄂豫省界,对接河南规划的安罗高速,路线全长 48.388km。
  武汉至大悟高速公路于 2018 年 12 月 28 日正式启动,拟于 2022 年 6 月建成通车。项目
建成后,大悟及以北方向至武汉、鄂西南方向的交通出行将会由京港澳+汉孝高速+绕城转
移至武大高速+绕城高速。
  (3)优势与劣势分析
  汉孝高速作为福银高速公路湖北境内汉十高速公路的首段,不仅是中西部外省市与武汉
市的重要连接通道,还是武汉市重要的城市出口和武汉与孝感间的城市公路,此外汉孝高速
的机场北连接线还是临空产业园和临港经济区与高速路网的重要入口,随着未来交通规划网
络的完善和中西部地区的发展,汉孝高速的交通流量和经营效益潜力将逐渐释放。
  整体来看,汉孝高速的优势主要有以下几点:
  ①承接中西部外省市与武汉市的过往流量,将受益于武汉“中部龙头”定位及西部开发
  作为武汉以北、西北地区与武汉市以东和东南地区交通出行的重要通道,汉孝高速不仅
承担着随州、襄阳、十堰、西安等武汉以西地区和武汉的联系,未来还将承担京港澳大通道
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武汉以北段沿线各地区,如河南、河北、北京等省市与武汉市及其以东及东南方向的湖北省
黄岗市、黄石市、鄂州市及安徽南部、江西等省的交通联系;随着西部开发的纵深发展,以
及武汉市在中国经济发展格局中“中部龙头”地位的不断增强,这一路段的重要作用将日益
显现。
  ②武汉市政道路网络的完善以及武汉城市经济圈的发展,将进一步发挥汉孝高速城市出
口及城区道路作用
  汉孝高速为武汉市重要的城市快速出口通道之一,承担武汉向周边城市圈的辐射功能,
随着与汉孝高速相关的巨龙大道、川龙大道、解放大道等市政道路的建成连网,以及武汉周
边城市经济圈的形成,未来市政道路网与公路网的联系更加紧密,城市圈内联及城乡融合将
更加高效便捷,从而强化汉孝高速的城市出口以及相邻城区道路功能。
  ③临空产业园和临空经济港的发展将强化汉孝高速机场北连接线的连接功能
  机场北连接线作为武汉天河机场的北大门,承担着周边区域快速通往天河机场的功能,
同时也承担着临空经济港,临空产业园进出高速公路网的功能,未来随着临空经济港和临空
产业园的发展,汉孝高速的机场北连接线也会同步受益。
  (a)硚孝高速公路是武汉城市圈中汉口中心城区至孝感市孝南区的快速通道,也是武
汉市环线公路在西北方向的一条快速联络通道。硚孝高速贯通后,将分流武汉市核心区、东
西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中短途交通出行量。此外,武汉至大悟高速公路建成后,
将分流大悟及以北方向至武汉、鄂西南方向的交通出行量。
  (b)高速公路建成后将承担一定区域的交通职能,因此具有一定的区域集中性。区域
经济发展、路网变化、收费政策以及通行政策变化等均可能给基础设施项目带来不利影响。
  (1)基础设施项目区位情况
  汉孝高速位于湖北省武汉市,连接武汉至孝感方向交通,主要受到湖北省、武汉城市圈
等地域发展影响,近年来该区域经济发展稳定向好。
  湖北省地处我国中部的腹心地带,位于长江中游的洞庭湖之北,简称“鄂”,东邻安徽,
南接江西、湖南,西连四川、重庆,西北与陕西接壤,北与河南毗邻。湖北省总面积 18.59
万平方公里,占全国总面积的 1.94%,其中山地占 56%,丘陵占 24%,平原、湖区占 20%。
全省共有 11 个省辖市,1 个自治州,省会为武汉市。2020 年末全省常住人口 5,775 万人,
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其中,城镇 3,615.47 万人,乡村 2,311.53 万人。城镇化率达到 61%。全年出生人口 67.21 万
人,出生率为 11.35‰;死亡人口 41.93 万人,死亡率为 7.08‰,人口自然增长率为 4.27‰。
   近年来湖北省经济形势发展良好。2020 年,湖北省完成生产总值 43,443.46 亿元,比上
年下降 5.0%。其中,第一产业完成增加值 4,131.91 亿元,增速与上年持平;第二产业完成
增加值 17,023.90 亿元,下降 7.4%;第三产业完成增加值 22,287.65 亿元,下降 3.8%。三次
产业结构由 2019 年的 8.4:41.2:50.4 调整为 9.5:39.2:51.3。在第三产业中,金融业、其他服务
业增加值分别增长 6.3%和 3.2%。交通运输仓储和邮政业、批发和零售业、住宿和餐饮业、
房地产业增加值分别下降 16.5%、12.1%、23.7%、8.7%。
              表 14-13 湖北省历年主要经济社会指标统计表
           人口        地区生产总值                  产业结构            财政收入
   年份
          (万人)        (亿元)           一产       二产     三产      (亿元)
注:资料来源于湖北省历年国民经济和社会发展统计公报。
   武汉城市圈是以武汉市为核心,辐射半径 100 公里以内,包括黄石、鄂州、仙桃、潜江、
孝感、黄冈、咸宁、天门等八个与武汉相邻的卫星城共同组成的城市群,合计国土面积 5.78
万平方公里,约占全省的 31.1%,共有 48 个县(市、区),404 个乡(镇、办事处)。武
汉城市圈是湖北省人口、产业、城市最为密集的地区,也是我国中部最具发展潜力和活力的
地区。建设以武汉市为核心的“8+1”城市圈,对于发挥武汉市的龙头作用、促进区域内资
源优化配置和产业优化升级、提升城市圈的整体竞争力、促进湖北省在中部地区的崛起有着
十分积极的促进作用。
                       华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
   武汉,简称“汉”是湖北省省会、中部六省唯一的副省级市和特大城市,中国中部地区
的中心城市,长江经济带核心城市,全国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽。武汉
位于湖北省东部、长江与汉水交汇处,下辖 13 个市辖区,总面积 8,494.41 平方公里。截止
到 2020 年末全市常住人口 1,132.7 万人。
下降 4.7%。第一产业增加值 402.18 亿元,下降 3.8%;第二产业增加值 5,557.47 亿元,下降
调整为 2.6:35.6:61.8。多年来,武汉市经济的发展一直领先于全省,在全省经济发展中占据
举足轻重的地位,肩负着引领全省发展的重任。
                 表 14- 14 武汉市历年主要经济社会指标统计表
          常住人口       地区生产总值                     产业结构            财政收入
   年份
          (万人)        (亿元)           一产          二产     三产      (亿元)
注:表中数据摘自武汉市历年国民经济和社会发展统计公报。
   孝感市位于湖北省东北中部,南与武汉市东西湖区及仙桃市毗邻,北与河南省信阳市交
界,西接随州、荆门、天门等市县,东连黄冈市的红安县与武汉市的黄陂区。全市国土资源
面积为 8,910 平方公里。下辖孝南区和云梦、孝昌、大悟 3 县,代管应城、安陆、汉川 3 个
县级市。2020 年末全市常住人口 427.04 万人。
   孝感是久负盛名的鱼米之乡,是全国重要的粮棉油基地之一。近年来,以“三农三化”
推进农业现代化,以“三大工程”推进新型工业化,优势特色产业集聚区成长壮大,以“三
个加快”推进现代服务业发展,文化、旅游、物流、金融、电商等服务业新业态快速发展。
                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
   近年来,孝感市在经历了一个高速发展时期后,目前仍基本保持着较快的发展势头,其
经济增长速度仍维持在全省平均水平。2020 年孝感市实现地区生产总值 2,193.55 亿元,按
可比价格计算,比上年下降 4.5%。其中:第一产业增加值 343.14 亿元,增长 1.4%;第二产
业增加值 860.66 亿元,下降 8.4%;第三产业增加值 989.75 亿元,下降 2.2%。三次产业结
构由上年的 13.5:42.7:43.8 调整为 15.7:39.2:45.1。
                  表 14-15 孝感市历年主要经济社会指标统计表
           常住人口       地区生产总值                    产业结构            财政收入
    年份
           (万人)        (亿元)              一产      二产     三产      (亿元)
注:表中数据摘自孝感市历年统计年鉴和国民经济和社会发展统计公报。
   项目所属武汉市周边城市包括襄阳市、随州市、十堰市、黄冈市、黄石市、鄂州市等,
亿元、1,767.19 亿元、1,005.23 亿元。
   (2)区域经济发展趋势
实施《促进中部地区崛起规划》。
   促进中部地区崛起的发展战略,给中部六省的发展带来了前所未有的机遇。近一个时期
以来,各省立足自身特点和优势,立足于艰苦奋斗,在经济社会发展各方面取得了引人注目
的成就。
   促进中部地区崛起,是党中央、国务院继作出鼓励东部地区率先发展、实施西部大开发、
振兴东北地区老工业基地等战略后,从我国现代化建设全局出发作出的又一重大决策,是落
              华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
实促进区域协调发展总体战略的重大任务。
  中部地区的山西、安徽、河南、江西、湖南、湖北六省位于我国内陆腹地,具有承东启
西、连南通北的区位优势,人口和经济总量分别占全国的 28%和 20%以上。中部六省既是
全国重要的粮食主产区,又是国家综合运输网络的中心区域和重要的能源、原材料基地,在
我国经济社会发展全局中占有重要地位,长期以来为全国经济社会发展作出了重大贡献。不
过,自改革开放以来,东部沿海地区已率先发展,而随着西部大开发和东北地区老工业基地
振兴等战略的实施,西部地区经济与社会出现加快发展的良好势头,老工业基地正重振雄风。
在此背景下,我国中部地区的经济增长、结构转型所面临的压力增大,发展速度相对趋缓。
实现中部地区经济社会又快又好发展,对于形成东中西互动、优势互补、相互促进、共同发
展的新格局具有重大而深远的意义。
  目前,随着促进中部地区崛起战略的实施,各项措施的推进,中部六省的经济社会发展
已经站到新的战略起点上,正在进入全面提升产业层次、加快经济社会转型、促进统筹协调
发展的新阶段。湖北省为中部地区 6 省份之一,在中部地区崛起战略的支撑下,经济形势向
良性稳定发展迈进。
  根据《湖北省省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,“十
四五”期间,湖北省经济社会发展的主要目标为:
  (a)综合实力迈上新台阶。全省经济总量跨越 6 万亿元。现代产业体系基本建立,市
场枢纽功能进一步增强,初步建成全国重要的科技创新中心、先进制造业中心、商贸物流中
心、区域金融中心,创新驱动发展走在全国前列,制造强省、农业强省、质量强省建设取得
明显成效,中心城市和城市群发展能级进一步提升,县域经济、块状经济竞相发展,城乡区
域发展更加协调。
  (b)改革开放赢得新优势。产权制度改革和要素市场化配置改革等重要领域、关键环
节改革取得重大进展,市场化法治化国际化营商环境水平显著提升。开放型经济实现突破性
发展,跨区域合作深度拓展,内陆开放新高地基本形成。
  (c)社会文明程度达到新高度。社会主义核心价值观更加深入人心,人民群众思想道
德素质、科学文化素质和身心健康素质明显提高,诚信守法、向上向善的社会氛围更加浓厚。
文化强省、体育强省建设持续深化,公共文化服务体系和文化产业体系更加健全,文化和旅
游产业成为重要支柱产业,优秀文化产品不断涌现,文化软实力不断增强。
  (d)生态文明建设取得新成效。长江经济带生态保护和绿色发展取得显著成效,“三
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江四屏千湖一平原”生态格局更加稳固,资源能源利用效率大幅提高,主要污染物减排持续
推进,生态环境持续改善,生态文明制度体系更加健全,城乡人居环境明显改善。
  (e)民生福祉达到新水平。实现更加充分更高质量就业,居民收入增长和经济增长基
本同步,分配结构明显改善,基本公共服务均等化水平明显提高,全民受教育程度不断提升,
多层次社会保障体系更加健全,建成疾控体系改革和公共卫生体系建设的“湖北样板”,脱
贫攻坚成果巩固拓展,乡村振兴战略全面推进。
  (f)省域治理效能得到新提升。社会主义民主法治更加健全,社会公平正义进一步彰
显,廉洁政府建设不断加强,行政效率和公信力显著提升,防范化解重大风险和应急处置能
力明显增强,自然灾害防御水平明显提升。党建引领的共建共治共享的社会治理格局和自治
法治德治相结合的基层治理体系基本形成,省域治理体制机制更加完善。
  《长江经济带发展规划纲要》由中共中央政治局于 2016 年审议通过,是推动长江经济
带发展重大国家战略的纲领性文件。《纲要》确立了长江经济带“一轴、两翼、三极、多点”
的发展新格局。“一轴”是指以长江黄金水道为依托,发挥上海、武汉、重庆的核心作用,
以沿江主要城镇为节点,构建沿江绿色发展轴。“两翼”是指发挥长江主轴线的辐射带动作
用,向南北两侧腹地延伸拓展,提升南北两翼支撑力。“三极”是指以长江三角洲城市群、
长江中游城市群、成渝城市群为主体,发挥辐射带动作用,打造长江经济带三大增长极。
                                      “多
点”是指发挥三大城市群以外地级城市的支撑作用,以资源环境承载力为基础,不断完善城
市功能,发展优势产业,建设特色城市,加强与中心城市的经济联系与互动,带动地区经济
发展。
  湖北省委九届十次全会将“一主两副”作为构建重要战略支点的中心城市带动战略,纳
入一元多层次战略体系。“一主两副”战略明确了武汉与襄阳、宜昌之间的主副关系。武汉
必须首先带动襄阳、宜昌发展,而两市在接受武汉辐射的同时还要放大能量,与周边地区分
别形成襄十随城市群、宜荆荆城市群,与武汉城市圈一道形成“三群”带动全省发展的格局。
  湖北省第九次党代会正式提出“四基地一枢纽”战略,即把湖北建成中部乃至全国重要
的先进制造业基地、高新技术产业基地、优质农产品生产加工基地、现代物流基地和综合交
通运输枢纽。“四基地一枢纽”互相依托、互相联系、互相促进,构成支撑战略支点的功能
内容和产业内涵。
  “长江经济带发展战略”、“一主两副”发展战略、“四基地一枢纽”发展战略等一系
列重大决策有利于促进中部地区经济社会发展。交通对于中部地区经济社会发展具有基础性、
动力性和先导性的作用。
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
     本基金基础设施项目即是联系武汉城市圈内部武汉市与孝感市的重要联系通道,其所在
通道也是联系武汉、襄樊湖北省一主一副城市的战略要道,区位优势明显。
     根据《武汉城市圈总体规划》,“十一五”至 2020 年期间,武汉城市圈发展的战略定
位是以长江经济带为主轴的东西部互动发展的关键接力点和加速器,内陆地区的先进制造业
高地和现代服务业中心,促进中部崛起的重要战略支点。重点是实现“五个一体化”,即基
础设施建设一体化、产业发展与布局一体化、城乡建设一体化、区域市场一体化、环境保护
与生态建设一体化。
     武汉城市圈空间布局规划提出,武汉城市圈整体发展要体现三个目标定位,即我国“两
型”社会建设的示范区,中部崛起的战略支点和我国新型工业化的先行区域,富有活力和竞
争力的区域联合体。到规划期末,把武汉城市圈建设成为我国重要的新型工业基地和科教创
新基地、中部地区的现代服务业中心和特色农业区,进而成为我国中部地区经济发达、社会
和谐、生态优美、城乡融合、文明开放的核心区域。
     根据武汉城市圈总体规划,武汉城市圈未来主要社会经济发展目标为:到 2020 年城市
圈将全面实现经济增长方式的转变,先进制造业和高技术产业将成为工业主体,现代服务业
取得长足发展。GDP 总量保持 10%年均增长率,人均 GDP 保持 9.6%的年均增速。人民生
活达到富裕水平,城镇化水平达到 61.2%,城乡差距不断缩小,环境污染得到基本控制,基
本建成生态型城市圈。整个城市圈提前 3 年实现全面建设小康社会的目标。
     依据《武汉市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,武汉
市 2035 年远景目标是国家中心城市全面建成,长江经济带核心城市作用充分发挥,国际化
大都市功能明显增强,基本建成现代化大武汉。经济实力、科技实力、综合竞争力大幅跃升,
经济总量和城乡居民人均收入迈上新的大台阶,创新型城市走在全国前列。市场枢纽功能和
对外开放水平大幅提升,新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化基本实现,现代化经济
体系基本形成。
     “十四五”期间,武汉市经济社会发展主要目标是:锚定 2035 年远景目标,紧紧围绕
国家中心城市、长江经济带核心城市和国际化大都市总体定位,加快打造全国经济中心、国
家科技创新中心、国家商贸物流中心、国际交往中心和区域金融中心,努力建设现代化大武
汉。
     根据《武汉市城市总体规划(2021-2035)》,武汉未来将沿汉孝、武鄂、黄黄、武咸、
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
武仙 4 条城镇发展廊道,形成半径为 80km 的武汉大都市区圈以及半径为 150km 的武汉城
市圈。其中临空副城、光谷副城、车都副城 3 个副城将环绕武汉主城区组成武汉大都市区的
核心区域。环武汉城市将会迎来比较大的发展机遇。
  依据《孝感市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,“十
四五”期间,孝感市经济发展的主要目标为:经济发展取得新成效。全市经济总量跨越 3,000
亿元台阶。经济结构更加优化,新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快推进,现代
服务业提速升级,科技创新全面加强,现代产业体系基本建立,孝汉同城化走在武汉城市圈
前列,市域协同发展格局基本形成。
  展望 2035 年,汉孝市将全面实现“五个基本建成”发展目标,包括“基本建成社会主
义现代化经济强市”、“基本建成社会治理现代化的平安法治孝感”、“基本建成国际国内
享有盛誉的中华孝文化名城”、“基本建成更高生活品质的幸福城市”。
  纲要还指出,紧扣一体化和高质量发展要求,着力构建“主城崛起、两带协同、孝汉同
城、多元支撑”区域发展格局。到 2025 年,初步形成主体功能清晰、各类要素合理流动和
高效集聚、人口经济与资源环境协调的市域经济布局,武汉城市圈副中心地位更加彰显。
  (a)黄陂区是未来武汉发展的重点:
  《黄陂区分区规划(2021-2025 年)》中将黄陂区定位为,至 2025 年,黄陂区打造出
武汉市建设国家中心城市的战略支撑,成为更具竞争力的国际空港产业高地、更具影响力的
文化体闲旅游名区、更具活力的山水生态宜居新城,全面建设国际性航空门户枢纽、全国旅
游目的地、中部地区商贸物流中心、武汉城市圈制造产业中心、武汉市现代都市农业示范引
领区。黄陂区正在申报国家级临空经济示范区。
  黄陂区分区规划构建“一城一片、一轴一带”的总体结构。“一城”指武汉临空副城(黄
陂),其中南部新城包括盘龙城、滠口、横店等区域,前川新城主要为前川;“一片”指以
木兰生态文化旅游景区为龙头,形成北部国际生态旅游片;“一轴”指依托武大高速、木兰
大道等纵向干路形成联动北部生态旅游片区和南部武汉临空副城(黄陂)的城乡综合发展轴;
“一带”指依托汉孝高速、巨龙大道等横向干路形成联动孝感、武汉临空副城(黄陂)、长
江新城、汉口北区域商贸中心的城镇连绵发展带。
  黄陂区凭着土地优势(国土面积 2230 平方公里)、人口优势,未来拓展空间广阔,是
未来的武汉发展的重点和方向。
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             图 14-10 汉孝高速周边产业园区位图
  (b)临空产业区
  武汉临空经济区涵盖武汉黄陂区、东西湖区和孝感市孝南区部分区域,其中黄陂区部分
为核心区。发展航空运输、物流、飞机维修保养等空港产业。目前已形成以食品饮料、烟草、
建材及市场物流、旅游商贸等为主的产业格局。
  在空间格局上,大临空板块构筑“一核两心、三区多园”。“一核”是指以天河机场航
空枢纽辐射半径 5 公里形成临空核心圈层;“两心”指盘龙新城中心、吴家山新城中心;“三
区”指黄陂临空发展区、东西湖临空发展区和孝感临空发展区;“多园”指在三个临空发展
区的基础上,形成航空企业总部区、走马岭保税物流园、横店临空产业园等 13 个产业园区。
  其中,盘龙城新城中心规划人口 78 万人,以航空物流、空港加工业为主导,打造武汉
北部现代化新城区;吴家山新城中心规划人口 96 万人,主要依托国家开发区,以食品加工、
现代物流为主导,是具有滨江滨湖特色的生态宜居新城。规划武汉临空经济开发区将是一个
具有产业、新城、交通及市政配套等的“城中之城”。
  黄陂区作为临空经济区的发展中心,在发展规划上也有着先天的优势。在《中国临空经
济发展指数报告(2019)》中,武汉综合指数排名全国第十,其中枢纽带动指数排名较前,
可见未来临空经济区的集群效益也将更大放大化。汉孝高速更是串连起航空服务组团、航空
物流园、新航城等诸多物流园区。
  (c)中日产业园落户汉孝高速生态绿廊
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区的“武汉模式、世界样板”。园区规划选址于武汉市黄陂区临空产业园,面积 20 平方公
里,其中起步区 2 平方公里,拓展区 10 平方公里,延伸区 8 平方公里。园区将按照“两翼”
“五组团”的空间布局,以汉孝高速生态绿廊为轴线,南翼打造“中日贸易示范区”,北翼
布局“国际智能制造创新区”。航空制造产业组团,规划面积 4 平方公里,重点发展航空制
造、智能软件、新材料产业;智能装备产业组团,规划面积 4 平方公里,引进智能机器人、
日本银行、证券、服装设计、出版等优势产业;信息服务产业组团,规划面积 3 平方公里,
以软件外包、离岸外包服务为重点,打造中部地区信息服务外包基地;智慧物流产业组团,
规划面积 5 平方公里,加强保税物流、智慧物流、供应链管理等领域中日交流合作。
  (d)武汉空港国际商务新城
  根据《武汉空港国际商务新城控制性详细规划导则》,“武汉空港国际商务新城”规划
范围将在原“武汉临空新城”的 21.6 平方公里的基础上,扩大为 55 平方公里,同时“武汉
临空新城”正式更名为“武汉空港国际商务新城”。
  武汉空港国际商务新城位于天河机场东南部、武汉临空副城核心区域,规划范围东至川
龙-盘龙大道、西南至府河,北至绕城高速-后湖,规划用地面积约 55 平方公里,未来将成
为围绕武汉天河空铁枢纽,以新会展中心为核心,整体打造集“空、铁、港、城”一体,聚
集商务、会议、酒店、文化旅游、住宅功能为一体的空港国际商务新城。
  空港国际商务新城所在区位优越、毗临汉孝高速,以绕城高速为界,地铁、轨道交通、
城市道路形成的综合交通枢纽地位显著,临空经济区规划,空港国际商务新城建设的武汉新
国际会展中心,规模在全国排列第三,承担未来国际、国家重要展会,拉动经济、带动产业、
导入人流、创造就业、提升区域影响力,未来发展趋势向好。
  (e)武汉长江新城主轴
  武汉市第十三次党代会提出要“规划优化武汉长江主轴,打造世界级城市中轴文明景观
带”。根据规划,长江主轴将按照“五轴一体”的内涵,集中展示长江文化、生态特色、发
展成就和城市文明的世界级城市中轴文明景观带。交通轴——融合长江绿道、沿江观光轨道、
预留未来快速交通通道,联系一至五环,打造复合交通畅达之轴;经济轴——串联两岸腹地
的四新、汉正街、武昌滨江、二七滨江、青山滨江等现代服务业功能板块,打造高端产业功
能之轴;文化轴——彰显汉正街传统商贸区、汉口历史风貌区、武昌古城、汉阳旧城等文化
特色,延续历史脉络,打造引领时代精神的文明之轴;生态轴——实施长江大保护,修复生
态环境,打造彰显自然生态宜居的绿色之轴;景观轴——串联两岸多个城市景观节点,打造
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
世界级城市名片的形象之轴。
  未来沿江交通走廊将采用绿道、轨道、快速路一体化集成的形式,构建四层立体复合交
通景观:顶层为机动车道;第二层为悬挂式轨道;第三层为架空自行车道;地面层为人行观
景步道。
  (f)武汉长江新城 TOD 综合体项目
综合体项目”合作协议,投资额约 50 亿元。武汉长江 TOD 综合体项目,拟选址在长江新城
起步区谌家矶核心地段,建设内容包括企业总部及产业研发基地、5A 甲级写字楼、超星级
酒店、高端生态主题商业街区、大型商业 MALL 等。
  (g)汉口北市场群
  随着府河大桥、新河特大桥、岱家山大桥等快速路桥畅通,汉口北商贸物流枢纽区与武
汉主城区紧紧地连在一起。长江新城将打造未来城市的样板区,倾力打造武汉“第四镇”。
作为武汉市临空副城核心区,国际空铁综合枢纽、国家级商务会展中心、中部商贸物流枢纽
区加快规划建设。
  国家商务部重点支持的国家级商贸物流枢纽区——汉口北商贸物流枢纽区,是一个集小
商品、农副产品、家具、建材、汽配、金属材料、农机及电子产品等十大市场集群、六大工
业园区的商贸物流产业新城。汉口北通过多种形式,集聚武汉市 5,000 多家线上企业,累计
扶持超 3,400 多家传统企业成功转型,基地内电商企业 2018 年全年销售额突破百亿元,日
均发货量突破 3.8 万件,形成了货源、平台、配送、管理多位一体的汉口北特色电商产业生
态,吸引了阿里巴巴、兰亭集势、亚马逊等知名的跨境电商平台集聚黄陂。截至目前,汉口
北市场进出口总额累计超过 40 亿美元,成为湖北跨境电商发展的主通道。在汉口北的拉动
下,黄陂区 2018 年实现外贸出口 178,990 万美元,是 2015 年的近 10 倍。
  根据规划,到“十四五”末,汉正街年交易额突破 3,000 亿元,跨境电商交易额年增长
展会和赛事活动 4 场以上,使汉正街成为商品研发、设计、展示及交易中心,成为“买全国、
卖全国”的国内强大市场枢纽和国际性供应链管理服务中心。汉口北市场群的蓬勃发展也将
为汉孝高速持续不断地导入客流。
  (h)沿线物流园
  近年来,黄陂区狠抓工业招商和项目落地投产,工业经济实现较快发展,装备制造、珠
宝时尚、新能源新材料、生物医药等重点产业链初具雏形。包括横天物流园、菜鸟物流园、
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汉仓物流园等在内的一批物流园区近年来发展速度较快,规模持续扩充,加之随着汉口北市
场群、武汉临空经济区的快速建设,黄陂南部交通流量急剧上升,作为对接和疏解汉口北商
贸物流区、盘龙城综合居住区以及空港新城的商贸交通的纽带,汉孝高速承载着重要的使命。
  随着汉孝高速沿线物流园区的不断落地,加之黄陂区迎来省市重大战略叠加的黄金机遇
期,该区域正成为项目投资热土、企业成长沃土。越来越繁忙的物流运输将成为汉孝高速交
通流量持续增长的有效保障。
  (三)项目合规情况
  (1)汉孝高速符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况
  汉孝高速主线路部分于 2006 年建成通车,机场北连接线部分于 2011 年建成通车。汉孝
高速是武汉-银川东西向大通道的重要组成部分,承担随州、襄樊、十堰、西安、银川等武
汉以西地区与武汉之间的联系;也是湖北省骨架公路网中武汉至十堰公路的重要组成部分,
承担武汉以北、西北地区与武汉市以东和东南地区交通出行;同时还是武汉市的城市快速出
口通道之一,承担武汉向周边城市圈的辐射功能。汉孝高速集武汉市城市快速出口通道、湖
北省高等级公路网主骨架通道、以及国家高速公路通道于一体,区位条件在全国高速公路网
格局中有着举足轻重的地位和意义。具体而言:
  武汉市素有“九省通衢”美称,处于全国经济地理的中心位置,有着其他城市无法取代
的优势。随着武汉经济协作区的推进以及长江经济带开发力度的加大,武汉的区位优势将更
加明显。汉孝高速进一步缩短了西北部地区与武汉的时空距离,进一步增强了武汉市对周边
经济的带动作用,同时改善了周边投资环境,吸引海外客商,促使湖北的经济向外向型发展。
  汉孝高速起点位于武汉市绕城公路上,不仅仅是武汉市西北方向上的一条重要出口公路,
而且重新构筑了一条武汉及武汉以东地区与京珠高速公路联系的连接道路。一部分武汉市内
如江岸区、江汉区等地的车辆不必再过多的绕行于城市内部道路网上,可直接通过汉孝高速
快速上下汉十高速公路或者京珠高速公路。另外,黄石、黄冈、江西省、安徽南部等武汉以
东地区的交通量通过汉孝高速进出汉十高速公路或京珠高速公路同样十分便捷。由此可见,
汉孝高速不仅仅提高了武汉市绕城公路的利用率,而且还减轻了武汉市内部主要城市道路快
速增长的通行压力,从而使得武汉市城市内部交通组织更具效率。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
     湖北省地处我国中部,长江中游,在地理位置上具有“得中独厚”的优势,为充分发挥
地理优势,积极促进地区经济的快速协调发展和合理布局,湖北省国民经济和社会发展的“九
五”计划及 2010 年远景目标纲要中明确提出:湖北省地区经济布局的总体设想是重点建设
以武汉为中心,以长江经济带和京广、京九铁路、宜黄公路为纽带,以武汉黄石、荆州宜昌、
襄樊十堰为顶点,以江汉平原为中部腹地的“金三角”地区,依托“金三角”地区已有的经
济优势,选定一批重大骨干项目群。其中,武汉-襄樊-十堰汽车工业走廊名列重大骨干项目
群。
     为给汽车工业发展创造一个良好的投资环境,湖北省政府对汉十高速公路(武汉-孝感-
襄樊-十堰)的建设提出了具体要求,湖北省交通厅也将汉十高速公路纳入了湖北省交通建
设重点。1998 年 11 月,湖北省交通厅下达了《关于汉十公路前期工作有关问题的通知》(鄂
交计(1998)593 号),决定根据汉十高速公路各段落的不同特点,采用不同的融资方式进
行建设,汉十高速公路的前期工作也因此对应分解为数个项目开展,汉孝高速即为分解后的
汉十高速公路中的一段-武汉至孝感段。
     汉孝高速是汉十高速公路的重要组成部分,而汉十高速公路沿线地区又是湖北省“九五”
规划重点建设的汽车工业走廊,湖北省主要的整车企业和汽车零部件企业大多分布在武汉-
十堰汽车产业带内。根据东汽集团提供的物流资料分析,除原材料运输主要依靠铁路外,汽
车工业 80%的配套件运输和 95%左右的销售运输是依靠公路。由此可见,汉孝高速对于促
进湖北省汽车工业发展具有重要意义。旅游业逐渐成为湖北省第三产业发展的生力军,湖北
省政府规划把湖北建成旅游大省,而其中改善现有交通条件则是重中之重。汉孝高速所属的
汉十高速公路沿线有多处风景名胜。武汉市有 260 多处人文景点,随州市出土有驰名中外的
编钟,襄樊有诸葛孔明躬耕之地南阳,十堰有道教圣地武当山,此外还有全国著名的森林公
园神农架林区等等。汉孝高速作为西部开发省际公路通道银武线的起始路段,其运营在开发
建设旅游景点、形成规模化的旅游资源网、促进湖北省旅游事业的更快发展方面发挥了重要
作用。
     在汉孝高速建成前,从武汉周边现有公路网组成来看,虽然最近几年可以借助京珠高速
公路部分路段作为汉十高速公路东部出口道路,但迅速增长的通行压力决定了京珠高速公路
不可能长时间仍然有过剩的运力来输导除南北向以外其他方向上的通行需求,因此汉孝高速
能更好地满足西北内陆与长江经济带、东部沿海地区的交通联系,大力促进了这些地区沿线
的经济和社会发展。
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     (2)汉孝高速符合国家宏观调控和产业政策
     高速公路行业长期以来投资规模大,建设期长,本基金以汉孝高速作为基础设施项目参
与基础设施 REITs 试点是贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的
决策部署,积极支持国家重大战略实施,深化金融供给侧结构性改革的具体行动,有助于强
化资本市场服务实体经济能力,进一步创新投融资机制,有效盘活存量资产,促进基础设施
高质量发展,对降低政府和企业的财务杠杆以及化解信贷市场的期限错配和高杠杆风险有重
大意义。
     交通运输业是国民经济的基础性产业,是市场经济中的不可替代的组成部分,近年来我
国公路交通发展迅速,有效缓解了我国交通运输紧张状况,显著提升了国家的综合国力与竞
争力,但随着社会经济快速发展,国家干线公路规划与建设覆盖范围仍不全面。普通国道路
线不连续、不完整,国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协
调不够,网络效益和效率难以发挥。针对我国公路及道路运输存在的问题,优化路网结构,
加强高速公路建设,解决道路运输和城市交通拥堵成为国家产业调整的主要目标。汉孝高速
的建设与运营符合国家产业结构调整政策目标。
     (1)基础设施项目的基本信息
     基础设施基金的首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟全部用于认购于专项
计划的全部份额,专项计划拟对汉孝公司进行 100%股权收购及其他形式投资,最终投资于
汉孝公司持有的汉孝高速项目。通过上述投资结构,本基金以首次发售募集资金投资的基础
设施资产为汉孝公司享有的汉孝高速特许经营权、基于特许经营权而持有的汉孝高速相关资
产。
     汉孝公司对基础设施项目享有特许经营权,包括收费权、广告经营权、服务设施经营权;
汉孝公司基于特许经营权而持有的基础设施项目相关资产包括:基础设施项目所占土地对应
的土地使用权、基础设施项目沿线附属建筑物的房屋产权和基础设施项目所涉公路资产和附
属设施。
     汉孝高速公路主线路起于黄陂区桃园集,与岱黄公路相连,途经武汉市黄陂区横店街、
天河街、祁家湾、孝感市孝南区祝家镇、三叉镇,在孝感市孝南区杨店镇与孝襄高速公路相
接,全长 33.528 公里,其中武汉市境段长 26.024 公里,孝感市境段长 7.504 公里。汉孝高
速主线路于 2004 年 4 月开工建设,2006 年 12 月竣工,于 2006 年 12 月 10 日开始试运营收
费,收费截止日为 2036 年 12 月 9 日。
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  汉孝高速公路机场北连接线是继汉孝高速主线路通车运营后,为完善武汉天河机场综合
交通枢纽功能而修建的又一重要交通项目,起于汉孝高速甘夏湾附近,止于武汉天河机场规
划北门。机场北连接线于 2009 年 10 月开工建设,2011 年 11 月竣工,于 2011 年 10 月 30
日开始试运营收费,收费期截止日同汉孝高速公路主线路。
  (2)特许经营权
  根据湖北省人民政府于 2005 年 12 月 29 日向武汉市政府出具的《省人民政府关于授权
武汉市人民政府签署<湖北武汉至孝感高速公路特许权协议>的批复》(鄂政函〔2005〕184
号),武汉市交通委与汉孝公司于 2006 年 1 月 12 日签署的《湖北武汉至孝感高速公路特许
权协议》以及双方于 2010 年 9 月 3 日就汉孝高速机场北连接线签署的《湖北武汉至孝感高
速公路特许权协议之补充协议》,武汉市交通委代表武汉市人民政府确认汉孝公司在特许期
内依法享有的特许权是依托在公路、公路附属设施上的无形资产,包括:收费权、广告经营
权、服务设施经营权,具体内容如下:
  汉孝高速收费权系指汉孝公司依法享有的经营并收取汉孝高速项下车辆通行费收入的
收费权。经法律顾问核查,关于汉孝公司持有汉孝高速收费权的相关文件依据主要如下:
               表 14- 16 汉孝高速收费权的相关文件依据
 文件名                          具体内容
         汉孝高速主线路:2006 年 12 月 6 日,湖北省政府向武汉市政府出具编号
         为鄂政函〔2006〕203 号的《省人民政府关于武汉至孝感高速公路设站收
         取车辆通行费等有关问题的批复》,该《批复》规定,“一、武汉至孝感
         高速公路(以下简称汉孝高速公路)是武汉市高速出城公路之一,是国家
         规划的银(川)武(汉)通道的重要组成部分。该项目由汉孝公司采用 BOT
         方式建设、经营和管理,概算总投资 9.6036 亿元。根据《公路法》和《收
         费公路管理条例》的有关规定,汉孝高速公路符合设站收取车辆通行费的
         条件。二、根据全省高速公路联网收费的要求,同意在汉孝高速公路黄陂
设站收取车    张家店互通设置一个匝道收费站,站名为湖北汉十高速公路汉口北收费站。
辆通行费的    三、收费标准按《省人民政府办公厅关于印发<湖北省收费公路载货类汽车
批复       计重收费实施方案>的通知》(鄂政办发〔2006〕13 号)以及省物价局、
         省财政厅、省交通厅《关于调整高速公路车辆通行费收费标准有关问题的
         通知》(鄂价费〔2006〕213 号)规定的高速公路收费标准执行(具体收
         费标准附后)……;汉孝高速公路自 2006 年 12 月 10 日开始试运营收费,
         收费年限按《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》执行”。其中,根据
         价局公告》,汉孝高速公路的收费期限调整为 30 年,收费截止日期为 2036
         年 12 月 9 日。
         汉孝高速公路机场北连接线:2011 年 10 月 9 日,湖北省人民政府向武汉
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
        市人民政府出具了编号为鄂政函〔2011〕201 号的《关于设立武汉至孝感
        高速公路机场北收费站有关问题的批复》,该《批复》规定,“一、根据
        《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》(国务院令第 417 号)
        有关规定,汉孝高速公路机场北连接线符合设站收取车辆通行费的条件。
        二、根据全省高速公路联网收费的有关要求,同意汉孝高速公路机场北连
        接线设主线收费站 1 处,站名为机场北收费站,纳入全省高速公路联网收
        费范围。三、汉孝高速公路机场北连接线为汉孝高速公路的一部分,其收
        费标准及其他有关问题,按《湖北省人民政府关于调整武汉至孝感高速公
        路收费标准有关问题的批复》(鄂政函〔2010〕302 号)、《省人民政府
        关于武汉至孝感高速公路设站收取车辆通行费等有关问题的批复》(鄂政
        函〔2006〕203 号)的规定执行。汉孝高速公路机场北连接线收费总里程
        收费日期一致。”
        汉孝高速主线路:2005 年 12 月 29 日,湖北省政府向武汉市政府出具了《省
        人民政府关于授权武汉市人民政府签署<湖北武汉至孝感高速公路特许权
        协议>的批复》(鄂政函〔2005〕184 号),《湖北武汉至孝感高速公路特
        许权协议》已经湖北省政府有关部门审查并经湖北省人民政府同意,授权
        武汉市人民政府(委托武汉市交通主管部门)签署前述协议;2006 年 1 月
        武汉至孝感高速公路特许权协议》           (以下简称“《汉孝高速特许权协议》”),
        该协议第四条、第五条、第六条、第七条分别约定,“乙方在特许期内依
        法享有的特许权是依托在公路、公路附属设施上的无形资产,包括:收费
        权、广告经营权、服务设施经营权”,“特许期包括建设工期和收费期,
        其中:1. 建设工期自 2004 年 4 月 20 日起至 2007 年 10 月 20 日止。2. 按
        照收回投资并有合理回报的原则,收费期为 29 年,自 2008 年 10 月 20 日
        起计算,但收费必须经省政府批准。项目竣工决算后,如经国家审计机关
特许权协议   或交通主管部门审计确认的投资额与批准的概算有较大出入时,经省政府
        批准,收费期应适当调整,但最高不得超过国家规定的收费期限”。
        汉孝高速公路机场北连接线:2010 年 9 月 3 日,武汉市交通委与汉孝公司
        签署了《<湖北武汉至孝感高速公路特许权协议>补充协议》,该《补充协
        议》约定,“湖北汉孝高速公路建设经营有限公司为汉孝高速公路机场北
        连接线的合法投资主体及项目法人,由其依法出资、建设及经营汉孝高速
        公路(包括北连接线)。本基金特许期包括建设工期和收费期,建设工期
        自 2009 年 12 月 28 日起至 2012 年 12 月 28 日止。如提前交工验收,经省
        政府批准,即可于验收后开始收费。北连接线项目为汉孝高速公路的一部
        分,按规定程序经有关主管部门同意,省政府批准后,将里程并入汉孝高
        速公路,按合计里程收费,并在连接线进入天河机场处设置公路主线收费
        站。收费标准(经核准后)、收费终止日与汉孝高速公路相同……;《特
        许权协议》中对汉孝高速公路的指称应包括已经收费运营的主线及连接
        线”。
通行费收费   湖北省人民政府于 2010 年 9 月 30 日向武汉市人民政府出具了编号为鄂政
标准      函〔2010〕302 号的《关于调整武汉至孝感高速公路收费标准有关问题的
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
        批复》、湖北省物价局于 2013 年 6 月 15 日发布编号为 2013 年第 4 号的《湖
        北省物价局公告》、湖北省交通厅、湖北省物价局于 2016 年 5 月 27 日联
        合发布编号为鄂交财〔2016〕283 号的《关于调整湖北省高速公路通行费
        收费标准的通知》等文件,对汉孝高速所对应的通行费收费标准作出了相
        关规定。
    注:高速公路收费为联网核算,汉孝高速系按照湖北省高速公路收费标准进行收费。
    基于以上,截至本招募说明书出具日,汉孝公司在汉孝高速项下收费经营事宜已取得湖
北省政府的批准,相关特许权协议合法、有效,汉孝公司依法享有汉孝高速收费权,收费标
准符合前述湖北省物价局 2013 年第 4 号和湖北省交通厅、湖北省物价局鄂交财[2016]283 号
文件等的规定。
    汉孝高速广告经营权系指汉孝公司依法享有的开展与汉孝高速项下广告经营相关业务
的权利。
    根据《收费公路管理条例》第 20 条1规定,广告经营权属于收费公路权益。同时,根据
《汉孝高速特许权协议》第四条明确约定,“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托在公
路、公路附属设施上的无形资产,包括:收费权、广告经营权、服务设施经营权”。基于上
述,截至本招募说明书出具日,汉孝公司依法享有汉孝高速广告经营权。
    汉孝高速服务设施经营权系指汉孝公司依法享有的经营与汉孝高速项下服务设施经营
权相关业务的权利。
    根据《收费公路管理条例》第 20 条规定,服务设施经营权属于收费公路权益。同时,
根据《汉孝高速特许权协议》第四条明确约定,“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托
在公路、公路附属设施上的无形资产,包括:收费权、广告经营权、服务设施经营权”。基
于上述,截至本招募说明书出具日,汉孝公司依法享有汉孝高速服务设施经营权。
    (3)汉孝高速公路资产
    汉孝高速的公路资产范围包括根据《省发展改革委、省交通厅关于印发<湖北省武汉至
孝感高速公路竣工验收鉴定书>的通知》(鄂发改交通〔2009〕487 号)和《武汉市交通运
输局关于印发武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收鉴定书的通知》等文件投资建
设的汉孝高速公路主线路及机场北连接线,其中主线路包括路基工程、路面工程、桥涵结构、
防护、排水工程、交通安全设施、环保工程、机电工程、房建工程 1 处(管理中心);机场
《收费公路管理条例》第 20 条:收费公路的权益,包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。
转让收费公路权益的,应当依法保护投资者的合法利益。
                     华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
    北连接线包括互通式立交 2 处、分离式立交桥 3 处、服务区,监控,收费管理中心和养护中
    心各 1 处。
      (4)汉孝高速土地使用权
      汉孝公司已就汉孝高速主线路及汉孝高速机场北连接线道路及附属设施等建筑相关的
    建设用地,取得用地预审批复、建设用地批复、建设用地规划许可,汉孝公司已取得的《国
    有土地使用权证》/《不动产权证》具体情况如下:
          表 14- 17 汉孝公司已取得的《国有土地使用权证》/《不动产权证》情况
                                                 使用
序   证书名          土地使用                                 终止
          核发机关           编号          坐落     用途   权类        使用权面积
号    称            权人权                                 日期
                                                  型
                 湖北汉孝
    国有土                 鄂直国用        湖北省武汉
          湖北省人   高速公路                       公路             1,797,581.73
           民政府   建设经营                       用地             平方米
     权证                 第 007 号       内
                 有限公司
                 湖北汉孝
    国有土                 鄂直国用        湖北省武汉
          湖北省人   高速公路                       公路             15,618.59 平
           民政府   建设经营                       用地             方米
     权证                 第 008 号      家店
                 有限公司
                 湖北汉孝
    国有土                 鄂直国用        湖北省孝感
          湖北省人   高速公路                       公路             400,201.00
           民政府   建设经营                       用地             平方米
     权证                 第 009 号       内
                 有限公司
                 湖北汉孝   黄陂国用
    国有土   武汉市黄
                 高速公路   (2009)      祁家湾张家   公路             20,000 平方
                 建设经营   第 3303        店     用地             米
     权证    政府
                 有限公司     号
                        鄂(2017)
                                  黄陂区横店
                 湖北汉孝   武汉市黄
          武汉市黄                    街红星村、新
    不动产          高速公路   陂不动产             公路                121,203.83
    权证书          建设经营     权第             用地                平方米
          产登记局                    村、迎群村、
                 有限公司   0009408
                                   独木村
                           号
                        鄂(2017)
                                  黄陂区横店
                 湖北汉孝   武汉市黄
          武汉市黄                    街红星村、新
    不动产          高速公路   陂不动产             公路                405,527.26
    权证书          建设经营     权第             用地                平方米
          产登记局                    村、迎群村、
                 有限公司   0009413
                                   独木村
                           号
      基于上述批复文件及汉孝公司已取得的《国有土地使用权证》/《不动产权证书》,汉
    孝公司已就汉孝高速主线路及机场北连接线占用范围内的土地取得合法有效的使用权。
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  因机场北服务区加油站建设需要,项目公司于 2022 年 8 月 30 日与武汉市黄陂区土地储
备中心签订《国有建设用地收储补偿协议书》,将证号为黄陂不动产权第 0009413 号,证载
面积为 405527.26 ㎡的《不动产权证书》项下部分国有土地使用权收回,收回面积 2500 ㎡,
补偿项目公司 16.9 万元。证号为黄陂不动产权第 0009413 号的《不动产权证书》已由武汉
市黄陂区土地储备中心回收,变更后的《不动产权证书》正在办理中。
  根据武汉市黄陂区自然资源和规划局于 2021 年 7 月 16 日出具的《武汉市不动产权登记
信息查询单》,截至 2021 年 7 月 16 日,汉孝公司目前所持有的前述汉孝高速主线《国有土
地使用证》项下的土地使用权在武汉市黄陂区自然资源和规划局系统内无抵押、查封等权利
负担和权利限制记录;根据法律顾问于 2021 年 4 月 29 日在孝感市孝南区自然资源和规划局
及孝南区人民政府政务服务中心不动产登记中心现场查询及访谈,截至 2021 年 4 月 29 日,
汉孝高速机场北线《不动产权证书》项下的土地使用权不存在抵押、查封等权利负担和权利
限制。
  经法律顾问核查,汉孝公司已经就汉孝高速取得了规划选址文件、建设用地批复、建设
用地规划许可等规划文件,对应的建设用地规划用途为汉孝高速建设用地,并已取得《国有
土地使用权证》/《不动产权证》等权证,证载用途均为“公路用地”,使用权类型均为“划
拨”。根据《土地利用现状分类》(GB/T21010-2017),公路用地指用于国道、省道、县
道和乡道的用地,包括征地范围内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林木和直接为
其服务的附属用地。根据《省发展改革委、省交通厅关于印发<湖北省武汉至孝感高速公路
竣工验收鉴定书>的通知》(鄂发改交通〔2009〕487 号)和《武汉市交通运输局关于印发
武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收鉴定书的通知》等竣工验收文件的内容,汉
孝高速的实际建设内容对应的土地使用权实际用途与上述建设用地规划用途和公路用地证
载用途一致。
  根据法律顾问核查,黄陂国用(2009)第 3303 号土地使用权证的项下的 20,000 平方米
土地部分用于存放高速公路设施,部分曾用作种菜、鱼塘、家禽养殖,其产生的农产品供公
司内部使用。该部分土地属于批准的划拨用地范围内,对应的土地证所载明的土地用途为公
路用地,但基于上述事实,该部分土地可能涉及非交通设施用途,存在实际用途与规划用途
不一致的风险。根据《土地管理法》(2019 修正)第 56 条、第 81 条的规定、《土地管理
法实施条例》(2021 年修订)第 59 条,可能存在被处以罚款等处罚的风险。目前,汉孝公
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
司已就前述问题进行整改,该部分土地未继续用作种菜、鱼塘、家禽养殖,并承诺依法使用
土地,不用于规划以外的用途。根据汉孝公司的确认,截至尽调基准日,汉孝公司未因此受
到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任等。越秀中国已出具承诺函,
承诺在公募基金成立后,汉孝公司如因前述土地实际用途与规划用途不一致问题而被相关单
位处罚等情形给汉孝公司带来的损失由越秀中国承担。截至尽调基准日,该等情形对基础设
施项目主体部分运营未造成重大不利影响。
    经法律顾问核查,除上述披露事项外,基础设施项目的主体工程、附属设施所占土地均
属于公路用地范围,实际用途与规划用途及证载用途一致。
    (5)汉孝高速房屋产权
    就汉孝高速主线路而言,汉孝公司于 2007 年就汉孝高速主线路项下位于武汉市黄陂区
祁家湾街张家店的附属建筑物已办理取得《房屋所有权证》,具体情况如下:
              表 14- 18 汉孝公司持有《房屋所有权证》情况
    证
             房屋所
序   书   核发                           所在               设计
             有权人     编号        坐落          建筑面积
号   名   机关                           层数               用途
              权
    称
    房   武汉   湖北汉
                               黄陂
    屋   市黄   孝高速    武房权证
                               区祁
    所   陂区   公路建   黄 J3 字第
    有   房产   设经营   200703872
                               张家
    权   管理   有限公      号
                               店
    证   局     司
    房   武汉   湖北汉
                               黄陂
    屋   市黄   孝高速    武房权证
                               区祁
    所   陂区   公路建   黄 J3 字第
    有   房产   设经营   200703873
                               张家
    权   管理   有限公      号
                               店
    证   局     司
    房        湖北汉
        武汉                     黄陂
    屋        孝高速    武房权证
        市黄                     区祁
    所        公路建   黄 J3 字第
    有        设经营   200703874
        房管                     张家
    权        有限公      号
        理局                     店
    证         司
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  屋   市黄   孝高速   黄 J3 字第     区祁
                                                工.
  所   陂区   公路建   200703875   家湾    1   301.95
                                                交.
  有   房产   设经营      号        张家
  权   管理   有限公               店                  工.
  证   局     司                      1   141.75
                                                交.
  就汉孝高速机场北连接线而言,汉孝公司尚未办理完毕其沿线相关管理、养护等房屋建
筑的《不动产权证书》等不动产权属证书。根据汉孝公司的说明,服务区及管理中心所涉房
屋建筑的《不动产权证书》等不动产权属证书正在补办过程中。
  根据原始权益人和项目公司分别出具的《承诺函》并经法律顾问核查,汉孝高速项目房
屋建筑系项目公司根据主管机关审批同意的设计文件合法建设,并取得投资建设相关的批准
文件,项目公司作为土地使用权人通过合法建设的方式取得了汉孝高速机场北连接线沿线房
屋建筑的所有权。项目公司未因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被提出异议或
权利主张,基础设施项目的该等建筑物不存在任何纠纷或潜在纠纷,该等情形对基础设施项
目主体部分运营未造成重大不利影响。
  根据法律顾问核查,汉孝公司目前所持有的前述汉孝高速主线路《国有土地使用权证》
项下的土地使用权在武汉市黄陂区自然资源和规划局系统内无抵押、查封等权利负担和权利
限制记录;汉孝高速机场北线《房屋所有权证》/《不动产权证书》项下的土地使用权及房
屋所有权不存在抵押、查封等权利负担或权利限制。
  (6)汉孝高速相关的建设审批手续情况
  基础设施项目汉孝高速公路包括汉孝高速公路主线路及机场北连接线。经核查,就汉孝
高速之主线路而言,在投资建设阶段已取得了立项/可行性研究批复、初步设计批复、施工
图设计批复、建设用地批复、压覆矿批复、地质灾害评估批复、环评批复、水土保持批复、
文物保护批复、开工许可等许可/批复手续,并完成了竣工决算与审计,通过了交工及竣工
验收、环保竣工验收、消防验收和档案验收;就汉孝高速之机场北连接线而言,在投资建设
阶段已取得了立项/可行性研究批复、初步设计批复、施工图设计批复、项目选址意见与建
设用地批复、压覆矿批复、地质灾害评估批复、环评批复、水土保持批复、文物保护批复、
规划许可、施工许可等许可/批复手续,并完成了竣工决算与审计,通过了交工及竣工验收、
环保验收、水土保持验收和档案验收。相关重要文件及内容如下:
  ①工程立项/可行性研究批复
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
布了编号为鄂政办函〔2003〕3 号的《省人民政府办公厅关于成立湖北省汉孝高速公路建设
指挥部的通知》,主要内容为:为加强对武汉孝感高速公路建设的领导,省人民政府决定成
立湖北省汉孝高速公路建设指挥部,同时确定了该指挥部的指挥长、副指挥长、总工程师等
共 14 名成员。
于武汉至孝感公路工程可行性研究报告(代项目建议书)的批复》,对湖北省交通厅上报的
鄂交计〔2003〕57 号《关于审批武汉至孝感高速公路工程可行性研究报告(代项目建议书)
的请示》进行批复,同意建设武汉至孝感公路。
  ②初步设计批复
厅:你厅《关于报送武汉至孝感高速公路初步设计审查意见的函》(鄂交函〔2003〕134 号)
及《武汉至孝感高速公路初步设计审查意见》收悉。该项目初步设计经过专家评审,设计单
位已按专家意见完成了初步设计修编工作。现对该项目初步设计批复如下:一、同意采用初
步设计推荐的路线方案。……”
  ③施工图设计批复
速公路建设指挥部:你部《关于请求审批湖北省武汉至孝感高速公路施工图设计的请示》
                                      (汉
孝指〔2003〕25 号)收悉。根据湖北省发展计划委员会《关于武汉至孝感高速公路初步设
计的批复》(鄂计投资〔2003〕1051 号),经业主委托中交第二公路勘察设计研究院咨询
并组织专家审查。现批复如下:……主线全长 33.528 公里。本基金全线采用高速公路标准,
计算行车速度采用 120 公里/小时,其中起点至横店互通段 6.824 公里为双向六车道,路基宽
度 35 米;横店互通至终点 26.704 公里采用双向四车道,路基宽度 28 米。桥涵设计荷载:
汽-超 20 级,挂-120;桥涵与路基同宽;设计洪水频率特大桥 1/300,大、中、小桥、涵洞
及路基 1/100。其他技术指标按交通部颁发的《公路工程技术标准》(JTJ001-97)规定执行。
  ④建设用地批复
  湖北省汉孝高速公路建设指挥部于 2004 年 3 月 15 填报的《建设用地预审报告书》已取
得相关土地管理部门的预审批复意见:经孝感市孝南区国土资源局、武汉市黄陂区国土资源
管理局、孝感市国土资源局、武汉市城市规划管理局逐级审批,最终由湖北省国土资源厅出
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具意见:经 2004 年 5 月 21 日厅会审,该项目符合建设用地预审要求,同意将其拟占用的农
用地纳入年度农用地转用计划。
鄂农转计[2004]第 010 号《湖北省农用地转用计划通知书》,主要内容为:拟同意将该项目
占用农用地 240.5915 公顷,其中耕地 193.6288 公顷纳入 2004 年度农用地转用计划,请按规
定程序办理建设用地审批手续。
号的《关于湖北省武汉至孝感高速公路工程建设用地的批复》:“你省《关于武汉至孝感高
速公路建设项目用地的请示》(鄂政文〔2005〕9 号)业经国务院批准,批复如下:一、同
意黄陂区、孝南区将农村集体农用地 235.2504 公顷(其中耕地 188.2288 公顷)转为建设用
地并办理征地手续,另征收农村集体建设用地 13.808 公顷,未利用地 4.331 公顷。以上共计
批准建设用地 253.3894 公顷,划拨给湖北省汉孝高速公路建设指挥部,作为武汉至孝感高
速公路工程建设用地。”
  湖北省国土资源厅向武汉市国土资源管理局、孝感市国土资源局出具编号为鄂土资批
〔2006〕169 号《湖北省国土资源厅关于武汉至孝感高速公路工程建设用地的批复》,内容
如下:武汉市国土资源管理局、孝感市国土资源局:“你们上报的《关于报请审批汉孝高速
公路黄陂端建设用地的请示》(武土资耕字〔2004〕271 号)、《关于汉孝高速公路孝南段
建设征用土地的请示》(孝土资发〔2004〕52 号)业经国务院批准,现将国土资源部《关
于武汉至孝感高速公路工程建设用地的批复》(国土资函〔2005〕912 号)转发给你们,请
遵照执行。”
  ⑤压覆矿批复
源厅关于审查武汉—孝感高速公路工程沿线矿产资源分布情况的函》(鄂土资函〔2003〕5
号),经审查《武汉—孝感高速公路压覆矿产调查报告》认为:报告对公路工程保护范围内
及周边地区的矿产资源分布和采矿权设置情况进行了调查、核实,有关市、区国土资源管理
部门出具了采矿权设置的证明材料,调查资料齐全,调查方法较为合理,并同意报告提出的
未压覆探明储量的重要矿产资源,也未与已设置的采矿权的矿区范围重叠交叉的结论。
源厅关于审查武汉—孝感高速公路(增补段)压覆矿产资源情况的函》(鄂土资函〔2003〕
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该增补路段沿线的矿产资源分布情况和地址构造、特征开展了较全面的资料收集和野外调查,
调查工作目的明确、方法合理、依据可靠,并同意报告提出的该增补路段及其保护范围内尚
无探明储量的矿产,亦未设置采矿权的调查结论。
  ⑥地质灾害评估批复
于武汉至孝感高速公路建设用地地质灾害危险性评估报告审查认定的函》
                               (鄂土资函〔2003〕
险性评估报告》进行了审查认定,同意专家组提出的“认定意见”,评估报告可作为建设项
目用地审查报批的依据之一。
  ⑦文物保护审核意见
于<汉孝高速公路文物保护规划报告>审核意见的函》(鄂文物函〔2003〕21 号),湖北省
文物考古研究所已完成了汉孝高速公路的文物调查、勘探工作,并在此基础上编制了《汉孝
高速公路文物保护规划报告》,经研究原则同意该方案。
于<武汉—孝感高速公路文物保护补充报告>审核意见的函》(鄂文物函〔2003〕47 号),
湖北省文物考古研究所已完成了武汉—孝感高速公路补充线路的文物调查、勘探工作,并在
此基础上编制了《武汉—孝感高速公路文物保护补充报告》,经研究原则同意该方案。
  ⑧环评批复
计完成前报批影响报告表。
设,同意报告表评价内容和评价结论。
  ⑨水土保持方案批复
速公路工程水土保持方案报告书的批复》(鄂水利保复〔2003〕87 号),在组织专家对《武
汉至孝感高速公路工程水土保持方案报告书》进行审查后,认为《报告书》编制的内容符合
《开发建设项目水土保持规范》要求,可以作为下阶段水土保持设计、施工的依据。
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  ⑩规划许可
  汉孝公司就汉孝高速主线路建设取得的批复文件中不包括建设用地规划许可文件、建设
工程规划许可文件,其原因为汉孝高速主线路不涉及城市规划区,不需要办理建设用地规划
许可或建设工程规划许可,具体原因如下:
  根据 2004 年 7 月 29 日武汉市国土资源管理局向湖北省国土资源厅报请的编号为武土资
耕字〔2004〕271 号的《关于报请审批汉孝高速公路黄陂段建设用地的请示》,项目符合单
独选址要求,占用基本农田已按要求补划,征地安置补偿方案和标准符合规定,土地权属合
法,占用耕地已按规定完成了占补平衡。湖北省发展计划委员会对湖北省交通厅《关于武汉
至孝感公路工程可行性研究报告(代项目建议书)的批复》载明,
                            “拟建的武汉至孝感公路,
是国家规划建设的西部开发公路通道银川至武汉公路一段”。
  根据 2004 年 12 月 29 日湖北省国土资源厅向国土资源部上报的编号为鄂土资文〔2004〕
路建设项目属国家重点建设工程,并经国土资源部和国家发改委确定为湖北省第一批重点急
需建设项目,选址符合调整后的武汉市、孝感市土地利用总体规划和年度土地利用计划,征
地补偿费用标准符合规定,劳力安置方案可行,耕地占补采取先补后占和边补边占相结合的
方式落实。用地界址清楚,面积准确,权属合法。
  根据上述文件,汉孝高速属于单独选址项目,根据《土地管理法》第四十四条,该等建
设项目占用土地,涉及农用地转为建设用地的,由国务院批准。根据《土地管理法实施条例》
第二十三条,具体建设项目需要使用土地的,必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城
市建设用地范围内的国有建设用地。因此,汉孝高速的土地使用除需经过国务院批准之外,
还需要符合土地利用总体规划。
  国土资源部已向湖北省人民政府出具书面批复,同意农用地转为建设用地,并批准建设
用地 253.3894 公顷作为武汉至孝感高速公路工程建设用地。另外,经查阅武汉市自然资源
和规划局及相关分局的官方网站公示信息并据汉孝公司确认,汉孝高速主线路道路工程已纳
入《武汉市城市总体规划》,且汉孝高速项目用地已取得《国有土地使用权证》《不动产权
证》。
  根据与武汉市国土规划部门了解,汉孝高速主线路工程不需要办理建设用地规划许可文
件、建设工程规划许可文件。经汉孝公司 2021 年 1 月 25 日向武汉市黄陂区自然资源和规划
局发函询问,武汉市黄陂区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 25 日出具《<关于咨询城市规
划区界定范围的函>的回复》,说明“汉孝高速公路于 2003 年取得立项批准文件,2007 年
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取得项目建设用地国有土地使用权证,依据当时的《武汉市城市总体规划(1996-2020 年)》,
汉孝高速公路项目武汉至孝感段不在武汉市城市规划区范围内。”
  经法律顾问核查,基础设施项目用地已经取得湖北省国土资源厅“选址符合调整后的武
汉市、孝感市土地利用总体规划和年度土地利用计划”的用地意见以及国土资源部的项目用
地批复,汉孝高速主线路建设符合用地规划条件。
  ?施工许可
  ?交工验收
工验收结论为:依据交通部《公路工程竣(交)工验收办法》(交通部令 2004 年第 3 号)、
《公路工程质量检验评定标准》(JTCF80-2004)、交通部、建设部颁发的相关规范、规程、
及项目业主有关质量管理文件的要求,经检验评定,所有分项、分部、单位工程全部合格,
满足设计及质量标准,工程质量评定合格,可转入通车试运行。
  ?竣工验收
  湖北省交通厅于 2009 年 4 月 20 日出具的编号为鄂发改交通〔2009〕487 号的湖北省发
展改革委员会、湖北省交通厅关于印发《湖北省武汉至孝感高速公路竣工验收鉴定书》的通
知,2009 年 3 月 14 日,湖北省发展改革委员会和湖北省交通厅在武汉联合主持召开了湖北
省武汉至孝感高速公路工程竣工验收会议,会议组成的竣工验收委员会按照交通部竣工验收
有关规定,对工程质量进行了评分,对项目参建单位进行了综合评价,对建设项目进行了综
合评分,形成并通过了竣工验收证书,项目综合评定得分 89.73 分,综合评价等级合格。竣
工验收委员会同意该工程通过竣工验收。
《市交委关于武汉至孝感高速公路竣工决算的批复》,主要内容为:“湖北汉孝高速公路建
设经营有限公司:你司《关于武汉至孝感高速公路竣工决算的报告》(鄂汉司字〔2009〕1
号文)收悉。鉴于汉孝高速已于 2006 年 12 月 12 日建成通车,试运营期已有 2 年。依据交
通部《关于发布建设项目工程决算编制办法的通知》(交公路法〔2004〕507 号文)的相关
规定,你司编制完成了武汉至孝感高速公路工程决算文件,并经武汉市万里会计师事务所有
限公司对该工程竣工决算进行审计,出具了项目审计报告(万里审计工字〔2008〕第 24 号)。
按照《公路工程竣(交)工验收办法》(交通部 2004 年第 3 号令)的有关规定,经审定,
同意以上审计单位出具的武汉至孝感高速公路项目审计报告书。”
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  ?其他验收文件
验字〔2097〕005 号的《关于汉孝高速公路张家店管理站项目消防验收合格的意见》,主要
内容如下:“根据国家有关消防技术规范规定,该工程按设计图纸及审核意见进行施工,同
意该工程消防验收合格。……”
项目通过档案验收的通知》(鄂档建〔2008〕2 号),对“汉孝高速公路工程”项目档案进
行了检查验收,验收组提交的验收意见认为该项目档案达到验收要求,同意该项目通过建设
项目档案验收。
意见,经现场检查,武汉至孝感高速公路工程环保手续齐全,工程建设采取了有效措施控制
环境影响,生态恢复取得预期效果,符合环保验收条件,工程环保验收合格,准予工程正式
投入运营。
  经法律顾问核查,汉孝公司未能提供汉孝高速主线路相关水土保持设施验收等文件。根
据当时适用的《水土保持法》第十九条、《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》
(2005 年修改)第四条、《开发建设项目水土保持设施验收管理办法》(2005 年修改)第
二条、第四条的规定,汉孝高速主线路应当属于需要编制水土保持方案报告书的建设项目,
汉孝高速主线路竣工验收时,应当同时验收水土保持设施。根据《水土保持法》(2010 修
订)第五十四条、《生产建设项目水土保持监督管理办法》第五条、第八条、第九条的规定,
汉孝公司作为汉孝高速主线路水土保持设施验收的责任主体,应当自主开展水土保持设施验
收,向相关水行政主管部门完成报备并取得报备回执;水土保持设施未经验收或者验收不合
格将生产建设项目投产使用的,存在被责令停止使用,处以罚款的风险。但是,考虑到汉孝
公司已经就汉孝高速主线路完成整体竣工验收手续,且汉孝公司尚未就该等事宜收到相关行
政处罚或监管措施,主管部门亦未对此提出异议,且越秀中国已出具承诺函,承诺在基金合
同生效后,汉孝公司如因前述手续未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被
责令整改等情形给汉孝公司带来的损失由越秀中国承担。法律顾问认为,缺少水土保持设施
验收文件不影响汉孝高速主线路的正常运营。
顾问核查,除上述披露的情形外,项目公司投资建设的汉孝高速主线路已通过竣工验收,工
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程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求,已履行项目审批、规划、环评、施工、
竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。
  ①工程立项/可行性研究批复
  武汉市发展改革委员会于 2008 年 12 月 29 日向市城市高速出口公路建设指挥部出具的
编号为武发改能交函〔2008〕178 号《关于开展汉孝高速公路机场北连接线前期工作的函》
载明:“你部关于《尽快办理汉孝高速公路机场北连接线土地预审有关问题的函》(市高路
指〔2008〕8 号)收悉。为了充分发挥汉孝高速公路功能,完善武汉天河机场周边高速公路
网络,按照市政府关于纪念“辛亥革命”100 周年活动建设机场快速通道的要求,经研究,
同意你部开展汉孝高速公路机场北连接线工程项目前期工作。请你部抓紧落实项目选址、土
地预审及环评等相关手续,该项目相关条件具备后报我委审批。”
  武汉市发展改革委员会于 2009 年 7 月 13 日向武汉市交委出具的编号为武发改能交函
〔2009〕142 号《关于武汉至孝感高速公路工程可行性研究补充报告的函》载明:根据省发
展改革委鄂发改交通函〔2005〕33 号精神以及专家组审查意见,经研究,同意调整武汉至
孝感高速公路建设内容,认为将机场北连接线纳入汉孝高速是必要的。
  ②初步设计批复
《武汉至孝感高速公路机场北连接线工程初步设计的批复》,对武汉市交通运输委员会上报
的武交函〔2009〕22 号《关于武汉至孝感高速公路机场北连接线工程初步设计的函》进行
批复:“……二、主要设计标准:(一)公路等级:双向六车道高速公路;(二)设计行车
速度:100 千米/小时;(三)设计荷载:公路-I 级;(四)路基宽度:整体式路基 33.50 米。
(五)设计洪水频率:特大桥 1/300、其他桥涵与路基 1/100。……”
  ③施工图设计批复
交通运输厅委托,于 2009 年 9 月 27 日,组织专家对施工图设计进行了审查,设计单位根据
专家组审查意见和双院制审查单位审核意见,对施工图进行了修编。经审查,上报的施工图
执行了《市发展改革委关于武汉至孝感高速公路机场北连接线工程初步设计的批复》(武发
改设审〔2009〕479 号)的意见,符合公路工程强制性标准、有关技术规范和规程要求,达
到了规定的技术深度要求,同意使用。”
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  ④规划选址与建设用地批复
设项目选址意见书》,认为,根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条和国家有关规
定,经审核,本建设项目符合城乡规划要求,颁发此书。
           表 14- 19 机场北连接线规划选址与建设用地批复情况
     建设项目名称           湖北省汉孝高速公路机场北连接线
     建设单位名称           武汉市交通委员会
基本   建设项目依据           /
情况   建设项目拟选位置         黄陂区横店街
     拟用地面积            526,768.83 平方米
     拟建设规模            /
预审字〔2009〕18 号的《关于汉孝高速公路机场北连接线建设项目用地预审的复函》,主
要内容为:一、汉孝高速公路机场北连接线建设项目,拟选址于武汉市黄陂区横店街红星村、
新建村、迎群村、三夏村、独木村,土地用途为交通运输用地。同意通过用地预审。二、该
项目用地面积 52.6787 公顷,现状用地中农用地 49.5774 公顷(其中耕地 41.7984 公顷),
建设用地 2.4112 公顷,未利用地 0.6901 公顷。
号《关于汉孝高速公路机场北连接线工程建设用地的批复》,主要内容为:一、同意武汉市
黄陂区将农民集体所有农用地 49.5774 公顷(其中耕地 41.7984 公顷)转为建设用地并办理
征地手续,另征收农民集体所有建设用地 2.4112 公顷、未利用地 0.6901 公顷。以上共计批
准建设用地 52.6787 公顷,由当地人民政府按照有关规定提供,作为汉孝高速公路机场北连
接线项目建设用地。
孝高速公路机场北连接线工程建设用地业经国务院批准。
  ⑤压覆矿批复
高速公路建设工程”压覆矿产说明》,位于黄陂区境内的“武汉至孝感高速公路”,线路在
夏柏湾与横店互通设置复合互通接入机场规划路北入口,现查明线路所经地带及中心线两侧
各 500M 范围内无探明储量的矿产资源分布,无矿业权设置。
  ⑥地质灾害评估批复
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
孝感高速公路建设工程的《地质灾害危险性评估报告备案登记表》进行了备案,认为对建设
项目或规划区的地质灾害危险性评估工作符合要求。
  ⑦文物保护审核意见
天河机场快速通道路线方案等征求意见的函的复函》(武文政函〔2007〕120 号),对来函
所示的各路线方案,认为均距全国重点文物保护单位较远、对遗址本体及周边环境不构成不
利影响,因而不持异议。
  ⑧环评批复
  湖北省环保局于 2008 年 9 月 28 日出具编号为鄂环函〔2008〕651 号的《关于汉孝高速
公路机场连接线工程环境影响报告表的批复》,原则同意报告书评价结论,在全面落实报告
书提出的各项防治生态破坏和环境污染的措施前提下,环境不利影响能够得到缓解和控制,
同意该工程建设。
  ⑨水土保持方案批复
程水土保持方案报告书>的批复》(鄂水利保复〔2008〕342 号),认为方案报告书编制依
据充分,水土流失防治目标明确,水土保持措施总体布局及分区防治措施基本可行。
  ⑩规划许可文件
号《建设用地规划许可证》,认为,根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十七、第三十
八条规定,经审核,本用地项目符合城乡规划要求,颁发此证。
              表 14- 20 机场北连接线规划许可情况
用地单位             武汉市交通委员会
用地项目名称           湖北省汉孝高速公路机场北连接线
用地位置             黄陂区横店街
用地性质             对外交通用地
用地面积             526,768.83 平方米
建设规模             /
三十八条规定,经审核,本用地项目符合城乡规划要求,颁发此证。
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
            表 14- 21 汉孝公司机场北连接线规划许可证信息
用地单位               湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
用地项目名称             湖北省汉孝高速公路机场北连接线
用地位置               黄陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村
用地性质               公路用地
用地面积               526,768.83 平方米
建设规模               /
经审核,本建设工程符合城乡规划要求,颁发此证。
              表 14- 22 汉孝公司建设工程规划许可证信息
建设单位(个人)           湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
建设项目名称             湖北省汉孝高速公路机场北连接线
建设位置               黄陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村
建设规模               设施 8,234.99 平方米,办公楼 2,115.14 平方米,料仓 801.36
                   平方米,机修库 174.24 平方米,变电房 153.60 平方米),
                   地下不计容消防水池及泵房 177.92 平方米。
  ?施工许可文件
于武汉至孝感高速公路机场北连接线施工许可的批复》,载明:经审查,武汉至孝感高速公
路机场北连接线工程已经具备公路建设项目施工许可条件,根据交通部《关于实施公路建设
项目施工许可工作的通知》(交公路发〔2005〕258 号)的规定,同意开工建设。
设行政处罚决定书》,汉孝公司在横店街红星村、迎群村未办理施工许可证,擅自进行汉孝
高速机场北连接线收费管理中心 1-8#楼工程的施工,该行为违反了《中华人民共和国建筑
法》第十条的规定,依据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定,决定给予汉孝公司
按工程合同价格罚款人民币 275,800 元整的行政处罚。根据湖北省财政局于 2019 年 9 月 25
日出具的《湖北省非税收入一般缴款书(收据)》,汉孝公司已缴纳完毕上述罚款,且汉孝
公司现已取得机场北连接线附属房屋的施工许可证,上述事项不会对汉孝高速机场北连接线
造成重大不利影响。
                     华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
陂区横店街红星村、新建村、三夏村、迎群村、独木村,建设规模为 8,234.99 平方米,合同
工期为 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 9 月 1 日,现项目已竣工。
   ?交工验收
结论为合格。
   ?竣工验收
公路机场北连接线项目竣工验收鉴定书的通知》,其主要内容如下:受省交通运输厅委托,
我局于 2019 年 10 月 22 日组织召开了武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收会议,
会议成立了武汉至孝感高速公路机场北连接线项目竣工验收委员。经竣工验收委员会评议和
检查,同意武汉至孝感高速公路机场北连接线项目通过竣工验收,质量等级合格,项目综合
评价等级合格。竣工验收委员会于 2019 年 11 月形成了《武汉至孝感高速公路机场北连接线
项目竣工验收鉴定书》,现予以印发。
场北连接线工程项目竣工决算的审核意见》,其主要审核结果及意见如下:“……经审核,
本基金初步设计、土地、环保等获得了相关部门审查批复,于 2010 年 6 月开工建设,2011
年 11 月交付投入试运行。你公司按照交通运输部《交通基本建设项目竣工决算报告编制办
法》(交财发〔2000〕207 号)编制要求完成《武汉至孝感高速公路机场北连接线工程竣工
决算报告》,主要建安工程造价和机电设备结算价格通过了湖北信永中和工程管理咨询有限
公司审计审查。……”
   ?其他验收文件
北连接线工程建设项目档案通过专项验收的通知》(武档〔2013〕20 号)对武汉至孝感高
速公路机场北连接线工程项目档案进行了检查验收,认为该建设项目档案资料收集较齐全,
整理较规范,符合验收标准,同意其通过档案专项验收。
   汉孝高速机场北线的《竣工环境保护验收调查报告》已于 2018 年 4 月 17 日至 2018 年
求,已完成为期二十个工作日的验收报告公示,同时已向武汉市环保局报送报告,接受监督
检查,公示期期间未接收到任何单位或个人的投诉,并已于公示期满后在全国建设项目竣工
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
环境保护验收信息平台上填报项目备案信息,竣工环境保护验收调查工作已全部完成。
于印发汉孝高速公路机场北连接线工程水土保持设施验收鉴定书的函》,主要内容如下:
                                      “根
据水利部《开发建设项目水土保持设施验收管理办法》的规定,我厅于 2014 年 1 月 17 日在
武汉主持召开了汉孝高速公路机场北连接线工程水土保持设施验收会议。会议认为,该工程
水土保持设施建设基本达到了水土保持法律法规及技术规范、标准的要求,工程质量总体合
格,运行期管理责任落实,同意通过竣工验收。”
  汉孝公司未能提供与汉孝高速机场北连接线管理、养护等附属房屋建筑物(含加油站)
相关的消防竣工验收核准、备案文件。根据当时适用的《消防法》(2008 修订)第 10 条、
第 11 条、第 12 条、第 13 条,《建设工程消防监督管理规定》(2012 修订)第 14 条、第
程,需要向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核
意见的公安机关消防机构申请消防验收;机场北连接线管理、养护等附属房屋建筑物中的其
他建设工程,属于应分别在施工许可、工程竣工验收合格之后进行消防设计、消防竣工验收
备案的建设工程。根据《消防法》(2021 修正)第 13 条、第 58 条和《建设工程消防设计
审查验收管理暂行规定》第 15 条、第 26 条、第 32 条和第 33 条等规定,对前述应办理消防
设计审查、消防验收的工程,如该等工程实际未办理相关消防设计审查、消防竣工验收手续
的,存在被责令停止施工、停止使用或停产停业并处罚款等行政处罚风险;对前述需进行备
案的工程,如该等建设工程实际未办理相关消防竣工验收备案手续的,存在被处以罚款处罚
风险。根据汉孝公司的说明,该等手续正在补办过程中。汉孝高速机场北连接线管理中心各
单项验收已具备联合竣工验收条件,待黄陂区行政审批局联合竣工验收申报窗口复核申报资
料后,可正式提交申请。考虑到汉孝高速机场北连接线已竣工并投入使用,汉孝公司已经就
汉孝高速机场北连接线完成整体竣工验收手续,且汉孝公司尚未就该等事宜收到相关行政处
罚或监管措施,主管部门亦未对此提出异议,且越秀中国已出具承诺函,承诺在基金合同生
效后,汉孝公司如因前述手续未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令
整改等情形给汉孝公司带来的损失由越秀中国承担。因此,消防竣工验收手续尚未办理完毕
不影响汉孝高速机场北连接线的正常运营。
  基于上述,除上述披露的情形外,项目公司投资建设的汉孝高速机场北连接线已通过竣
工验收,工程建设质量及安全标准符合交通主管部门的相关要求,已履行项目审批、规划、
环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。
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  (1)基础设施项目的他项权利情况
  招商银行广州富力中心支行与汉孝公司于 2017 年 5 月 8 日签订了编号为 21170403 号《授
信协议》和《招商银行授信补充协议》(简称“《授信补充协议》”),《授信协议》约定
由招商银行向汉孝公司提供人民币 5 亿元的非循环的综合授信额度,授信业务种类包括固定
资产贷款、委托贷款、自营非标投资业务和间接融资。汉孝公司与招商银行股份有限公司广
州富力中心支行(以下简称“招商银行广州富力中心支行”)于 2017 年 5 月 8 日签订了《固
定资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议,作为《授信协议》和《授信补充协议》项
下的具体借款合同,约定借款金额为 2.5 亿元,贷款期限为 13 年,贷款期间汉孝公司以其
合法享有的汉孝高速公路 100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行,且已通过中国
人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。同时,汉孝公司与招商银行广州富力中心
支行于 2017 年 5 月 8 日还签订了《委托贷款借款合同》及相应的《质押合同》等协议,招
商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理(广东)有限公司的委托向汉孝公司发放资
金委托贷款。合同约定借款金额为 2.5 亿元,贷款期限为 13 年,贷款期间汉孝公司以其合
法享有的汉孝高速公路 100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行,且已通过中国人
民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。根据汉孝公司于 2021 年 7 月 9 日提供的《企
业信用报告》,汉孝公司在招商银行广州富力中心支行的贷款余额为 3.5 亿元。
  上述《固定资产借款合同》及《委托贷款借款合同》均约定,汉孝公司提前一定时间通
知银行后,能够提前归还全部贷款。
  根据汉孝公司承诺,汉孝公司已就提前还款与解除质押等相关事宜做出承诺:(1)由
汉孝公司在基金发行前偿还前述《固定资产借款合同》《委托贷款借款合同》项下的全部未
偿贷款本息等应付款项。自该等贷款本息等应付款项偿还完毕之时,前述《固定资产借款合
同》、《委托贷款借款合同》项下之权利义务终止,相应的《质押合同》项下的质押财产之
上的权利负担与限制一并消灭;(2)在前述《固定资产借款合同》《委托贷款借款合同》
项下的贷款全额清偿完毕之日起一定期限内,不晚于基金发行前,汉孝公司积极办理完成全
部的应收账款质押的注销登记手续。
  根据汉孝公司提供的还款凭证及说明并经法律顾问公开渠道核查,截至本招募说明书公
告之日,汉孝公司在招商银行广州富力中心支行的 3.5 亿元贷款余额已清偿完毕,汉孝公司
已办理完成应收账款质押的注销登记手续。
  综上所述,汉孝高速收费权之上不存在权利负担、权利限制,符合《指引》的相关规定。
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  汉孝高速的投保情况具体如下:汉孝公司提供了 2020 年 12 月 31 日的《越秀(中国)
交通基建投资有限公司 2021 年度统保保险保险凭证》,投保人为越秀(中国)交通基建投
资有限公司,被保险人为汉孝公司,保险人为中国平安财产保险股份有限公司广东分公司。
投保人向保险人投保了财产一切险、公众责任险、现金险、营业中断险、雇主责任险等 5
种保险险种。
     前述险种的保险期限均为 2021 年 1 月 1 日零时至 2021 年 12 月 31 日二十四时。
国)交通基建投资有限公司 2022 年度统保保险保险凭证》,投保人为越秀(中国)交通基
建投资有限公司,被保险人为汉孝公司,保险人为中国平安财产保险股份有限公司广东分公
司。投保人向保险人投保了财产一切险、公众责任险、现金险、营业中断险等 4 种保险险种。
前述险种的保险期限均为 2022 年 1 月 1 日零时至 2022 年 12 月 31 日二十四时。
  汉孝高速所对应的《越秀(中国)交通基建投资有限公司 2022 年度统保保险保险凭证》
(含保险合同条款)不违反《保险法》、《民法典》等法律、行政法规的强制性或禁止性规
定,合法、有效。
  汉孝高速所对应的《越秀(中国)交通基建投资有限公司 2021 年度统保保险保险凭证》
(含保险合同条款)不违反《保险法》、《民法典》等法律、行政法规的强制性或禁止性规
定,合法、有效。
  (1)基础设施项目收费批准
  就汉孝高速收费权事宜,汉孝高速已取得以下批准:
民政府关于武汉至孝感高速公路设站收取车辆通行费等有关问题的批复》,该《批复》规定,
“一、武汉至孝感高速公路(以下简称汉孝高速公路)是武汉市高速出城公路之一,是国家
规划的银(川)武(汉)通道的重要组成部分。该项目由汉孝公司采用 BOT 方式建设、经
营和管理,概算总投资 9.6036 亿元。根据《公路法》和《收费公路管理条例》的有关规定,
汉孝高速公路符合设站收取车辆通行费的条件。二、根据全省高速公路联网收费的要求,同
意在汉孝高速公路黄陂张家店互通设置一个匝道收费站,站名为湖北汉十高速公路汉口北收
费站。三、收费标准按《省人民政府办公厅关于印发<湖北省收费公路载货类汽车计重收费
实施方案>的通知》(鄂政办发[2006]13 号)以及省物价局、省财政厅、省交通厅《关于调
整高速公路车辆通行费收费标准有关问题的通知》(鄂价费[2006]213 号)规定的高速公路
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收费标准执行(具体收费标准附后)……;汉孝高速公路自 2006 年 12 月 10 日开始试运营
收费,收费年限按《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》执行”。其中,根据 2013 年 6
月 15 日湖北省物价局发布的编号为 2013 年第 4 号的《湖北省物价局公告》,汉孝高速公路
的收费期限调整为 30 年,收费截止日期为 2036 年 12 月 9 日。
号的《关于设立武汉至孝感高速公路机场北收费站有关问题的批复》,该《批复》规定,
                                      “一、
根据《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》(国务院令第 417 号)有关规定,
汉孝高速公路机场北连接线符合设站收取车辆通行费的条件。二、根据全省高速公路联网收
费的有关要求,同意汉孝高速公路机场北连接线设主线收费站 1 处,站名为机场北收费站,
纳入全省高速公路联网收费范围。三、汉孝高速公路机场北连接线为汉孝高速公路的一部分,
其收费标准及其他有关问题,按《湖北省人民政府关于调整武汉至孝感高速公路收费标准有
关问题的批复》(鄂政函[2010]302 号)、《省人民政府关于武汉至孝感高速公路设站收取
车辆通行费等有关问题的批复》(鄂政函[2006]203 号)的规定执行。汉孝高速公路机场北
连接线收费总里程 4.968 公里,其中:主线里程 2.468 公里,甘夏湾互通、集散车道折算里
程 2 公里,跃进互通折算里程 0.5 公里。四、汉孝高速公路机场北连接线自 2011 年 10 月 30
日开始试运营收费,其终止收费日期与汉孝高速公路终止收费日期一致。”
  (2)基础设施项目权属期限
  根据特许经营协议,权属期限为 30 年,收费截止日期为 2036 年 12 月 9 日。
  (3)经营资产及展期安排情况
  截至本招募说明书出具之日,本基金经营资产暂无展期安排。如未来法律法规或政府规
划发生变化,导致基础设施项目发生改扩建等展期情形的,基金管理人将按照法律法规、监
管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后,实施展期方案。
  (1)是否涉及 PPP 项目
  不涉及。
  (2)是否涉及国资转让
  项目公司和 SPV 公司将由越秀中国 100%持股,越秀中国为越秀集团实际控制企业,因
此项目公司和 SPV 公司的股权转让涉及企业国有产权转让。根据《企业国有资产交易监督
管理办法》(财政部令第 32 号),该等股权转让行为应履行企业国有产权转让的相关审批
手续。2020 年 12 月 8 日,广州市国资委作出了《关于越秀集团基础设施 REITs 试点项目相
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关资产转让环节国有资产交易程序的复函》,出具意见如下:基础设施 REITs 是通过证券交
易所公开发行的金融产品,执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引(试
行)》等证券监管制度,遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行,无需另行履行
国有资产进场交易程序。
  (3)是否涉及外商投资
  不涉及。
  (四)基础设施项目转让安排
  本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全经营权利的基本安排如下:
  基金管理人设立基础设施基金,基础设施基金将投资于计划管理人设立的专项计划资产
支持证券的全部份额;专项计划受让原始权益人设立的 SPV 公司全部股权,SPV 公司受让
项目公司 100%的股权。前述交易方案完成后,基础设施基金通过资产支持证券、SPV 公司
和项目公司等载体取得基础设施项目完全经营权利。
  就收费公路项目公司股权转让事项,在《关于公路经营企业产权(股权)转让有关问题
的通知》(交财发〔2010〕739 号)被废止之前,收费公路项目公司股权转让需要取得交通
运输管理部门的批准,或者履行备案程序。2017 年 5 月 17 日,由交通运输部、国家发展和
改革委员会、财政部联合发布的《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》(交财审
发〔2017〕80 号)废止了前述文件,且 2017 年 11 月修订后的《公路法》第 61 条规定已将
公路收费权转让由“审批制”改为“备案制”,法律顾问认为,根据现行有效的法律法规,
收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的审批或备案程序。
  截至目前,汉孝公司已取得武汉市交通运输局于 2020 年 12 月 3 日出具的《市交通运输
局关于翔丰有限公司出让汉孝公司 100%股权的复函》(武交函〔2020〕51 号),该函同意
翔丰有限公司转让持有的汉孝公司 100%股权。虽然汉孝公司股权转让依法已不需要取得交
通运输管理部门审批,但在向国家发展和改革委员会申报的阶段,越秀交通仍积极配合国家
发展和改革委员会的要求,与武汉市交通运输局进行多次沟通并取得了相关同意函件。
  综上,汉孝公司 100%股权转让将不会受到交通运输管理部门的限制。
  为达成本基金预定的交易架构,汉孝公司的 100%股权需进行两次股权转让:
  第一次,翔丰有限公司将其持有的汉孝公司的 100%股权转让至越秀中国,翔丰有限公
司与越秀中国拟就此签署《汉孝公司股权转让协议》;第二次,待专项计划设立完成后,越
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秀中国拟将其持有的汉孝公司 100%股权转让至由越秀中国设立的 SPV 公司,越秀中国与
SPV 公司拟就此签署《项目公司股权转让协议》。
  就汉孝公司 100%股权的第一次转让而言:汉孝公司股东翔丰有限公司为越秀集团实际
控制企业,其持有的汉孝公司股权属于企业国有资产;作为受让方的越秀中国也属于越秀集
团实际控制企业。在该次转让中,翔丰有限公司将其所持有的汉孝公司 100%股权进行转让
属于企业国有资产交易行为,按照《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条等中国法
律的规定,同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进
行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式;而根据《广州
越秀集团股份有限公司资产处置管理办法》第十一条第(二)项的规定,集团公司及各级下
属企业之间因实施内部重组整合进行股权类资产转让的,经有权审批机构审批,可以采取非
公开协议转让方式。根据《广州越秀集团股份有限公司资产处置管理办法》第十二条的规定,
股权类资产转让需报集团公司审批;单笔账面价值或评估值 1 亿元以上的,由集团公司党委
会前置研究讨论,并经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批。
  翔丰有限公司作为汉孝公司目前的股东,已于 2021 年 4 月 21 日出具《湖北汉孝高速公
路建设经营有限公司股东同意函》,同意以汉孝公司股东身份将汉孝公司 100%股权通过合
法方式转让给越秀中国。翔丰有限公司的股东桥丰有限公司已出具《翔丰有限公司股东同意
函》,作为翔丰有限公司的股东,同意翔丰有限公司将汉孝公司 100%股权通过合法方式转
让给越秀中国。
  就汉孝公司 100%股权的第二次转让而言:越秀中国为越秀集团实际控制企业,其持有
的汉孝公司股权属于企业国有资产;拟作为受让方的 SPV 公司虽由越秀中国全资设立,但
越秀中国将 SPV 公司的 100%股权转让给专项计划后,再将汉孝公司 100%股权转让给 SPV
公司,属于企业国有资产交易行为。
点的决议》中确定的领导小组审议同意:(1)越秀中国收购汉孝公司 100%股权,交易价
格不低于汉孝公司 2020 年度审计报告净资产。(2)越秀中国将湖北越通交投(SPV)全部
股权按照不低于国资备案评估值的价格转让给拟由中信证券担任计划管理人发起设立的中
信证券越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划。(3)越秀中国按照不低于国资备案评估
值的价格向湖北越通交投(SPV)转让汉孝公司 100%股权。
商变更登记。
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  越秀交通已于 2021 年 8 月 20 日出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司股东决定》,
同意越秀中国将湖北越通全部股权按照不低于国资备案评估价值的价格转让给拟由中信证
券担任计划管理人发起设立的专项计划。
  就以汉孝公司及其持有的基础设施项目参与公开募集基础设施证券投资基金、SPV 公
司的 100%股权转让已经取得越秀集团合法有效的内部授权。
  就项目公司股权转让的问题,越秀集团已与广州市国有资产监督管理委员会(以下简称
“广州市国资委”)进行沟通。根据广州市国资委于 2020 年 12 月 8 日出具的《关于越秀集
团基础设施 REITs 试点项目相关资产转让环节国有资产交易程序的复函》的确认:“基础设
施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品,执行中国证监会公布的《公开募集基础设
施证券投资基金指引(试行)》等证券监管制度,遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开
规范发行,无需另行履行国有资产交易程序”。因此,汉孝公司 100%股权的第二次非公开
协议转让安排以广州市国资委的意见为准。
  基于以上,在已经取得广州市国资委批复并在履行完毕相关内部审批手续后,项目公司
的股权转让交易合法有效,在项目公司 100%的股权转让对价支付完毕且依法完成必要的工
商变更登记备案手续后,SPV 公司将取得汉孝公司的全部股权。
  汉孝公司及标的公路原属于越秀交通的资产,越秀交通为香港上市公司,越秀交通分拆
汉孝公司及标的公路需要按照香港联合交易所的要求提交申请,并需获得香港联合交易所的
批准。根据法律顾问核查,越秀交通已于 2020 年 5 月 3 日发布自愿性公告,披露其已积极
开展以其部分稳定收益公路资产参与公募 REITs 试点的前期论证工作,并于 2020 年 9 月 15
日书面授权香港法律顾问(贝克·麦坚时律师事务所)按照香港上市规则第 15 项应用指引
首次递交分拆上市申请给香港联合交易所,已于 2020 年 12 月 17 日获得香港联合交易所对
于基础资产分拆上市的同意。越秀交通将按照香港联合交易所的监管要求和项目进度,持续
履行信息披露义务。
  越秀中国拟全资设立 SPV 公司,并拟与计划管理人(代表专项计划)签署关于 SPV 公
司股权转让的《SPV 股权转让协议》,将前述 SPV 公司的 100%股权作为基础资产转让给资
产支持专项计划。根据《SPV 股权转让协议》的约定,在专项计划设立日,且协议约定的
前提条件已全部满足时,计划管理人(代表专项计划)向原始权益人一次性支付标的股权转
让价款。自计划管理人(代表专项计划)向原始权益人支付完毕全部标的股权转让价款且载
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于股东名册之日起,计划管理人(代表专项计划)即受让取得 SPV 公司的全部股权及其全
部权益,成为 SPV 的股东。
  在该转让环节,SPV 公司的 100%股权属于越秀中国持有的国有资产,越秀中国将 SPV
公司的 100%股权进行转让属于企业国有资产交易行为。针对 SPV 公司 100%股权转让,根
据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条的规定,国有企业产权转让原则上通过产权
市场公开进行。
  就 SPV100%股权转让的问题,越秀集团已与广州市国资委进行沟通。根据广州市国资
委于 2020 年 12 月 8 日出具的《关于越秀集团基础设施 REITs 试点项目相关资产转让环节国
有资产交易程序的复函》的确认:
              “基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品,
执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》等证券监管制度,
遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行,无需另行履行国有资产交易程序”。因
此,SPV 的 100%股权非公开协议转让安排以广州市国资委的意见为准。
点的决议》中确定的领导小组审议同意:(1)越秀中国收购汉孝公司 100%股权,交易价
格不低于汉孝公司 2020 年度审计报告净资产。(2)越秀中国将湖北越通交投(SPV)全部
股权按照不低于国资备案评估值的价格转让给拟由中信证券担任计划管理人发起设立的中
信证券越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划。(3)越秀中国按照不低于国资备案评估
值的价格向湖北越通交投(SPV)转让汉孝公司 100%股权。
  越秀交通已于 2021 年 8 月 20 日出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司股东决定》,
同意越秀中国将湖北越通全部股权按照不低于国资备案评估价值的价格转让给拟由中信证
券担任计划管理人发起设立的专项计划。
  就以汉孝公司及其持有的基础设施项目参与公开募集基础设施证券投资基金、SPV 公
司的 100%股权转让已经取得越秀集团合法有效的内部授权。
  基于以上,在已经取得广州市国资委批复并在履行完毕相关内部审批手续后,SPV 公
司的股权转让交易合法有效,在 SPV 公司 100%的股权转让对价支付完毕且依法完成必要的
工商变更登记备案手续后,专项计划将取得 SPV 公司的全部股权。
  经查询国家企业信用信息公示系统,越秀交通为越秀中国的股东,
                              持有其 100%的股权;
越秀集团为越秀中国的最终控股股东;广州市人民政府为越秀中国的实际控制人,广州市人
民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权,代表广州市人民政府履行出资人
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
职责。经法律顾问核查,根据相关法律法规的规定以及《越秀(中国)交通基建投资有限公
司章程(修订)》、越秀集团《董事会议事规则》、越秀集团《下属企业管理办法》,越秀
中国就其拟作为专项计划的原始权益人在专项计划项下进行本招募说明书所述的相关交易
行为,并签署《SPV 股权转让协议》等事宜,已经取得越秀集团、越秀交通、越秀中国的
批准。
  越秀中国已于 2021 年 4 月 21 日出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司同意函》,
越秀中国同意在受让汉孝公司 100%股权后,以汉孝公司持有的汉孝高速公路作为基础资产
参与基础设施公募 REITs 试点,同意将届时持有的汉孝公司 100%股权通过合法方式转让给
本基金。
  越秀交通已出具《关于越秀(中国)交通基建投资有限公司担任原始权益人的承诺》,
越秀交通拟指定越秀中国作为原始权益人,以汉孝高速的特许经营权以及运营相关的资产申
请基础设施 REITs 试点项目,越秀交通将确保越秀中国直接持有项目公司 100%股权并完成
相关手续,将确保越秀中国将按照《(REITs)试点项目申报工作通知》《关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》等法律法规和政策文件对基础
设施 REITs 试点项目原始权益人的要求,享有原始权益人的各项权利、履行原始权益人的各
项义务,确保基础设施 REITs 试点项目依法合规发行。
  越秀交通已于 2021 年 2 月 23 日出具《董事会决议》,各董事一致同意公司向本基金出
售汉孝公司股权。另外,越秀交通已于 2021 年 4 月 21 日出具《越秀交通基建有限公司同意
函》,经越秀交通内部审批,越秀交通同意以下属汉孝公司持有的汉孝高速公路作为基础资
产参与基础设施公募 REITs 试点,同意翔丰有限公司将汉孝公司 100%股权转让给越秀中国,
同意越秀中国以汉孝公司股东的身份将汉孝公司 100%股权通过合法方式转让给本基金。
  越秀集团已于 2021 年 4 月 20 日出具《关于同意转让湖北汉孝高速公路建设经营有限公
司股权的说明》,经越秀集团内部审批,越秀集团同意以下属汉孝公司持有的汉孝高速公路
作为基础资产参与基础设施公募 REITs 试点,同意翔丰有限公司将汉孝公司 100%股权转让
给越秀中国,同意越秀中国以汉孝公司股东的身份将汉孝公司 100%股权通过合法方式转让
给本基金。
点的决议》中确定的领导小组审议同意:(1)越秀中国收购汉孝公司 100%股权,交易价
格不低于汉孝公司 2020 年度审计报告净资产。(2)越秀中国将湖北越通交投(SPV)全部
股权按照不低于国资备案评估值的价格转让给拟由中信证券担任计划管理人发起设立的中
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
信证券越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划。(3)越秀中国按照不低于国资备案评估
值的价格向湖北越通交投(SPV)转让汉孝公司 100%股权。
  越秀交通已于 2021 年 8 月 20 日出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司股东决定》,
同意越秀中国将湖北越通交投全部股权按照不低于国资备案评估价值的价格转让给拟由中
信证券股份有限公司担任计划管理人发起设立的中信证券越秀交通高速公路 1 号资产支持
专项计划。
  根据相关法律法规的规定以及《越秀(中国)交通基建投资有限公司章程(修订)》、
越秀集团内部管理制度,越秀中国就其拟作为基础设施基金的原始权益人进行基础设施基金
项下各项交易行为的具体方案已获得合法有效的内部授权。
  因此,越秀中国转让 SPV 公司股权和项目公司股权已经过其股东同意,将取得合法有
效的授权。
  基于上述,法律顾问认为,原始权益人转让所持 SPV 公司股权和项目公司股权的事项
已经内部决议授权和批准,无需履行交通行政主管部门的审批或备案程序,广州市国资委已
出具复函确认无需另行履行国有资产进场交易程序。在相关转让交易流程(包括各项交易文
件签署并生效、项目公司股权转让对价及 SPV 公司股权转让对价支付完毕、依法完成必要
的工商变更登记备案手续等)完成后,汉孝公司和 SPV 公司的 100%股权可以进行合法有效
转让,不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形。就汉孝公司股权转让和 SPV 公司股权
转让的行为和程序合法、有效,转让对价公允,未违反法律、行政法规的强制性规定,未损
害公共利益及国家、集体或者第三人利益。
  (五)核心运营指标变化情况
  汉孝高速主线历史五年交通量及运营数据情况详见本章“(一)基础设施项目概况及运
营数据”之“3、运营数据”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。
  (六)与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相
关的风险
  与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风
险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。
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                十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
     (一)审计报告及审计意见
     普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对项目公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年
年度及 2021 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了
审计,并出具了无保留意见的审计报告(普华永道中天特审字(2021)第 2897 号)。投资
者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外,还应当阅读财务报告及审计报告全文。
     (1)资产负债表
           表 15-1 项目公司 2018-2020 年及 2021 年 6 月末资产负债表
                                                                   单位:万元
项目             2021-06-30       2020-12-31        2019-12-31       2018-12-31
流动资产:
货币资金                3,624.90         7,750.74          2,388.72         1,467.69
应收票据                                          -                -                -
应收账款                2,157.40         1,436.72          1,423.66          851.46
预付款项                   22.55              53.61           36.18            23.22
其他应收款              22,981.43        22,060.36         21,117.60        15,318.52
其他流动资产                      -              6.18          110.11                 -
流动资产合计             28,786.28        31,307.61         25,076.28        17,660.89
非流动资产:
固定资产                   88.25              98.95         118.10           159.55
无形资产              111,286.19       113,403.91        116,137.74       116,206.34
长期待摊费用               157.00              162.41         173.24           184.07
其他非流动资产                                       -                -                -
非流动资产合计           111,531.44       113,665.27        116,429.08       116,549.95
资产总计              140,317.73       144,972.87        141,505.36       134,210.85
流动负债:
应付票据                                          -                -                -
应付账款                1,330.72         1,878.27          3,531.92         2,807.18
预收款项                 402.05              304.10           19.00            99.60
应付职工薪酬                 95.05             214.54           96.90            23.33
应交税费                1,037.03             630.40         501.67           319.29
其他应付款              23,875.04        21,310.66         21,612.43          415.59
一年内到期的非
流动负债
流动负债合计             27,989.89        26,587.98         27,511.91         4,915.00
非流动负债:
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 项目              2021-06-30          2020-12-31                2019-12-31            2018-12-31
 长期借款                33,750.00            43,750.00                46,500.00             48,250.00
 递延收益                     0.15                   2.03                        -                      -
 递延所得税负债              7,265.46             7,043.08                 6,318.08              5,969.14
 其他非流动负债               448.57                  152.76                        -                      -
 非流动负债合计             41,464.17            50,947.87                52,818.08             54,219.14
 负债合计                69,454.06            77,535.85                80,329.99             59,134.15
 所有者权益:
 实收资本                49,508.90            49,508.90                49,508.90             49,508.90
 资本公积                     5.73                   5.73                   5.73                  5.73
 盈余公积                 3,902.24             3,902.24                 3,276.07              2,556.21
 未分配利润               17,446.80            14,020.15                 8,384.67             23,005.86
 所有者权益合计             70,863.67            67,437.02                61,175.37             75,076.70
 负债和所 有者权
 益合计
      (2)利润表
               表 15-2 项目公司 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月利润表
                                                                                     单位:万元
       项目            2021 年 1-6 月              2020 年               2019 年               2018 年
一、营业总收入                    11,159.45            15,797.61             18,570.02            17,306.28
其中:营业收入                    11,159.45            15,797.61             18,570.02            17,306.28
减:营业成本                        2,664.70           5,157.69              6,210.19             5,125.25
  税金及附加                          89.98              74.61                    83.71                87.50
  管理费用                         506.81            1,109.96              1,305.15             1,250.67
  财务费用                         899.32            2,017.39              2,125.85             3,334.03
  其中:利息费用                      983.02            2,071.29              2,136.37             3,361.33
       利息收入                      84.52              55.54                    12.75                29.36
加:投资收益                         435.31              875.48                   771.35          1,358.87
二、营业利润                        7,433.95           8,313.44              9,616.47             8,867.70
加:营业外收入                        471.07               40.58                    31.05                66.60
减:营业外支出                              -                  0.13                 27.58                 0.91
三、利润总额                        7,905.02           8,353.89              9,619.94             8,933.39
减:所得税费用                       1,978.37           2,092.24              2,421.27             2,236.74
四、净利润                         5,926.65           6,261.65              7,198.67             6,696.64
持续经营净利润
(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益                             -                     -                     -                      -
六、综合收益总额                      5,926.65           6,261.65              7,198.67             6,696.64
      (3)现金流量表
            表 15-3 项目公司 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
          项目                           2020 年       2019 年       2018 年
                           月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金           11,223.41     16,737.81    18,454.25     18,227.98
收到其他与经营活动有关的现金                 94.06      98.15       251.73        253.39
经营活动现金流入小计               11,317.47     16,835.96    18,705.98     18,481.36
购买商品、接受劳务支付的现金              476.06      1,028.45     1,541.33      1,462.58
支付给职工以及为职工支付的现金            698.83       1,107.47      870.86        854.43
支付的各项税费                   1,848.44      1,659.55     2,729.31      2,861.07
支付其他与经营活动有关的现金                 94.14     564.38        111.58         51.04
经营活动现金流出小计                3,117.46      4,359.86     5,253.10      5,229.11
经营活动产生的现金流量净额             8,200.01     12,476.11    13,452.88     13,252.25
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产和无形资产收回的现金净额                 -            -            -         4.05
收到其他与投资活动有关的现金             105.00        537.82       848.63     106,196.96
投资活动现金流入小计                 105.00         537.82       848.63    106,201.01
购建固定资产和无形资产支付的现金           394.71       2,794.42     4,093.47        688.61
支付其他与投资活动有关的现金                 34.19     533.57      5,899.00    119,750.00
投资活动现金流出小计                 428.91       3,327.99     9,992.47    120,438.61
投资活动产生的现金流量净额              -323.91     -2,790.17    -9,143.85    -14,237.59
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                          -            -            -     3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                     -            -            -            -
筹资活动现金流入小计                         -            -            -     3,000.00
偿还银行借款支付的现金              11,000.00      2,250.00     1,250.00     30,700.00
偿还利息支付的现金                 1,001.94      2,073.92     2,138.01      3,403.07
支付其他与筹资活动有关的现金                     -            -            -    23,250.00
筹资活动现金流出小计               12,001.94      4,323.92     3,388.01     57,353.07
筹资活动产生的现金流量净额           -12,001.94     -4,323.92    -3,388.01    -54,353.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                              -            -            -
五、现金及现金等价物净增加额           -4,125.84      5,362.01       921.03    -55,338.41
加:年初现金及现金等价物余额            7,750.74      2,388.72     1,467.69     56,806.11
六、期末现金及现金等价物余额            3,624.90      7,750.74     2,388.72      1,467.69
   (二)对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
   项目公司的财务部负责建立和完善财务管理体系,开展公司财务核算、成本合规管控、
 税务统筹、资金筹集与管理、资产管理等财务管理工作,在经营管理中发挥核算、监督、控
 制的职能,保障公司资产资金安全有效使用,为公司经营发展提供保障和支撑。
   项目公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》以及其他
 相关会计法律法规,结合公司《章程》及其他相关制度,制定了《湖北汉孝高速公路建设经
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营有限公司财务管理制度》,公司的一切财务会计活动均需接受上述法律法规及相关章程、
制度规定的约束进行会计核算工作。
  汉孝公司使用的财务软件为 SAP,由越秀集团统一安排搭建,目前已启用财务会计模
块(FI)和成本管控模块(CO),主要包括:总账管理、应收管理、应付管理、资产管理、
成本中心管理、内部订单管理等,同时实现与费控系统及资金管理系统的高度集成,实现凭
证的自动生成,最大化的实现系统的整合、协同、功能,实现财务信息一体化、自动化、标
准化,提高工作效率。
  (1)固定资产
  固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进
行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入项目公司且其成本能够可靠
的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支
出于发生时计入当期损益。
  固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
  固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
          表 15-4 固定资产预计使用寿命、净残值率及年折旧率
       资产类型     使用寿命             净残值率      折旧率
  运输工具             5-8 年          3%至 5%   11.9%至 19.4%
  办公及电子设备          3-5 年          零至 3%    19.4%至 33.3%
  其他               3-8 年          零至 5%    11.9%至 33.3%
  对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当
调整。
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
  (2)无形资产
  无形资产包括项目公司采用建设经营移交方式参与收费公路建设业务获得的特许收费
经营权(“特许经营权”)。
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  项目公司采用建设经营移交方式(BOT)参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资
产,项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取
费用,但收费金额不确定。项目公司将此类特许经营权作为无形资产核算,项目公司未提供
实际建造服务,将基础设施建设发包给其他方,因此特许经营无形资产按实际发生的成本计
算。参与高速公路建设而取得的特许经营权的摊销按车流量计提,即特定年限实际车流量与
经营期间的预计总车流量的比例计算年度摊销总额。
  对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
  (3)长期资产减值
  固定资产、使用寿命有限的无形资产及长期待摊费用,于资产负债表日存在减值迹象的,
进行减值测试;尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是
能够独立产生现金流入的最小资产组合。
  上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
  (4)借款及借款费用
  借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本
进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款,其余借款为长期借款。
  项目公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状
态之资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状
态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定
可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非
正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重
新开始。
  (5)递延所得税资产和递延所得税负债
  递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
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时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,
确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)
的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延
所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
  递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵
减的应纳税所得额为限。
  (6)新收入准则
  财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》(以下简称“新收入
准则”),该准则于 2018 年 1 月 1 日起施行。项目公司自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准
则,新收入准则主要会计政策及会计估计如下:
  收入按项目公司于日常业务过程中就服务已收或应收对价的公允值计量。收入在服务的
控制权转移至客户时或当时确认。根据合约条款及合约适用法律,服务的控制可以随时间或
在某个时间点转移。
  如项目公司履约如下,则对服务的控制权随时间转移:
已完成的履约部分收取款项。
  项目公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关服务控制权时确认收入。取得
相关服务的控制权,是指能够主导该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
  来自公路业务的通行费收入在提供相关服务后确认。
  利息收入是按他人使用项目公司货币资金的时间和实际利率计算确定的。
  (7)租赁
  租赁,是指在一定期间内,出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
  项目公司作为出租人。
  实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的
租赁为经营租赁。
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  项目公司经营租出固定资产及无形资产时,经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法
确认。
  项目公司根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计
估计和关键判断进行持续的评价。
  下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重
大调整的重要风险:
  (1)特许经营权的摊销
  采用 BOT 参与高速公路建设而取得的特许经营权资产作为无形资产核算。特许经营权
资产之摊销按车流量法计提,即特定年限实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算
年度摊销总额,自相关收费公路开始运营时进行相应的摊销计算。
  项目公司管理层在特许经营权整段可使用年限内参考独立专业交通研究报告,定期审阅
预测总车流量,若出现重大变动,将会作出适当调整。项目公司管理层自 2020 年 1 月 1 日
重新预估剩余经营期间的车流量,并采用重新预估的车流量对项目公司截至 2020 年 12 月
  (2)所得税及递延所得税
  在正常的经营活动中,部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在计提所得税
费用时,项目公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额
存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
  财务部于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》
(财会[2020]10 号)及《企业会计准则实施问答》(2020 年 12 月 11 日发布)。项目公司
已采用上述通知和实施问答编制 2020 年度财务报表,对项目公司财务报表无重大影响。
  (三)基础设施项目财务状况及经营业绩分析
  (1)报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例,营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
  ①营业收入
元、18,570.02 万元、15,797.61 万元和 11,159.45 万元,其中以通行费收入为主,占比分别为
                                           华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                             表 15-5 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月营业收入构成
                                                                                                     单位:万元
  项目                2021 年 1-6 月                  2020 年                        2019 年                       2018 年
                    金额         占比            金额              占比             金额             占比            金额           占比
 通行费收入         10,913.70      97.80%       15,252.11        96.55%     18,198.86          98.00%     17,002.89       98.25%
租金及其他收入         245.75         2.20%        545.50          3.45%           371.16         2.00%      303.38         1.75%
  合计           11,159.45       100%        15,797.61        100%       18,570.02           100%      17,306.28       100%
            通行费收入主要取决于交通量及通行费收费标准:
       i.     交通量变化情况
                                 表 15-6 汉孝高速 2018-2019 年车型情况
                                         货车(veh/d)                     客车(veh/d)                   总计
    路段              年份                                                                                      增长率
                                货2         货3     货4        货5       客 1 客 2 客 3 客 4 (veh/d)
   汉孝高              2018         164       66     15       2796 15275 108 195 176                  18795    -2.10%
   速主线              2019         194       62     15       2979 15818 109 171 159                  19508     3.79%
   机场北              2018            63     82     19       1876      2514     42     26     11     4633     -0.98%
   连接线              2019            69     72     13       2075      3953     61     35     13     6291     35.79%
                           表 15-7 汉孝高速 2020 年及 2021 年上半年车型情况
                             货车(含专项作业车)(veh/d)                                        客车(veh/d)
  路段         年份                                                                                                  合计
 汉孝高速
  主线                  1455 669       355    297      138 1530 4444 19708              56     123    128 20015 24459
             半年
 机场北连
  接线                   922    752    370    196      140     414    2794     4450     34     34     10     4528 7322
             半年
   备注:(1)2020 年及以后由于汉孝高速收费标准发生变化,车型分类与 2018、2019 年不
   同,具体可参考下一节内容;(2)2020 年为 5-12 月平均数据。
   收益指标达到过去几年峰值。2018 年军山大桥维修完成,车辆回流,当年车流量和收入有
   所回落。2019 年受周边连接道路带动影响,主要为 2019 年府河大桥改扩建完成,车流增加
   带动收入上升。2020 年受疫情影响,汉孝高速响应国家政策延长免费期 79 天,项目收益情
   况相比 2019 年同期有所下滑,但恢复收取通行费后,6-12 月日均通行费收入 61.64 万元,
   同比 2019 年同期增长 10.34%,增长势头强劲;2021 年 1 月日均通行费收入 66.76 万元,同
   比 2019 年 1 月增长 17.99%,2021 年 2 月日均通行费 70.1 万元(即剔除春节 7 天免费期),
   增长动能延续。
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  ii.     通行费收费标准情况
        根据《省交通运输厅 湖北省物价局关于调整湖北省高速公路通行费收费标准的通知》
(鄂交财【2016】283 号),汉孝高速自 2016 年 6 月 1 日起,执行以下收费标准:
             表 15-8 汉孝高速 2018-2019 年车辆通行费车型分类收费标准
 类别            货车(吨)             客车(座)           收费标准(元/车公里)
 一类                 ≤2              ≤7                 0.55
 二类            2-5(含 5)            8-19                0.825
 三类            5-10(含 10)          20-39                1.1
 四类                                ≥40                 1.375
                 >15
 五类                                                    1.65
注:
(a)车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》(JT/T 489-2003)执行。
(b)通行费收费金额计费不足 5 元按 5 元收费。收费金额尾数<2.5 元取为 0;收费金额尾数≥2.5 元、<
(c)货车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的额定载质量进行分类,特种货车参照同类型货车进
行分类。
(d)客车按照车辆出厂后国家有关行政主管部门核定的座位数进行分类,特种客车参照同类型客车进行分
类。
(e)通行荆州长江大桥、宜昌长江大桥的摩托车、三轮汽车按 5 元/次计收。
                 表 15-9 汉孝高速 2018-2019 年货车计重收费标准
        基本费率                              0.10 元/吨公里
         正常装载部分
                                         按基本费率计费
          ≤20 吨
正常       20 吨<正常装    20 吨及以下部分,按基本费率计费;20 吨以上部分按基本费率线
装载       载部分≤40 吨                性递减到 50%计费
车辆                   20 吨及以下部分,按基本费率计费;20-40 吨(含 40 吨)部分按
          正常装载部
                     基本费率线性递减到 50%计费;
           分>40 吨
                                    计费
                     正常装载部分同正常装载车辆计费;超限 30%以内(含 30%)的部
         超限率≤30%
                               分按基本费率计费
                     正常装载部分同正常装载车辆计费;超限 30%以内(含 30%)的部
超限                   分按基本费率计费;其他部分按基本费率的 3-6 倍线性递增确定费
           ≤100%
装载                                率计费
车辆                   正常装载部分同正常装载车辆计费;超限 30%以内(含 30%)的部
                     分按基本费率计费;超限 30%-100%(含 100%)的部分按基本费
         超限率>100%
                     率的 3-6 倍线性递增确定费率计费;其他部分按基本费率的 6 倍计
                                      费
注:
(a)车货总质量不足 5 吨时按 5 吨计费,计费不足 5 元时按 5 元计收。
(b)收费金额尾数<2.5 元取为 0;收费金额尾数≥2.5 元、<7.5 元取为 5 元;收费金额尾数≥7.5 元取为
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 (c)以收费站实际测量确定的车货总重为依据,当计重设备因故不能使用时,对货车执行车型分类收费标
 准。
 (d)计重收费中超限认定标准遵循《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》国家强制标准(GB1589 -2004)。
      根据《湖北省交通运输厅湖北省发展改革委关于调整湖北省高速公路车辆通行费车型分
 类及货车通行费计费方式的通知》(鄂交发〔2019〕265 号),2020 年 1 月 1 日起,汉孝高
 速的收费标准如下:
                      表 15- 10 汉孝高速客车现行收费标准
类别             车辆类型          核定载人数        收费标准(元/车公里)
                大型
 注:
 (a)车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》(JT/T 489-2019)执行。
 (b)摩托车按 1 类客车分类,按照 1 类客车收费标准收费(通行荆州长江大桥、宜昌长江大桥的摩托车、
 三轮汽车按 5 元/次计收)。
 (c)ETC(电子不停车收费)车辆单次交易金额按照四舍五入规则取整到“分”,MTC(人工收费)车辆单
 次交易金额按照四舍五入规则取整到“元”。
 (d)黄花涝收费站收取的天河机场二高速通行费,暂按原标准执行。
                      表 15- 11 汉孝高速货车现行收费标准
 类别      总轴数          车长和最大容许总质量              收费标准(元/车公里)
                 车长小于 6000mm 且最大容许总质
                      量小于 4500kg
                 车长不小于 6000mm 且最大容许总
                    质量不小于 4500kg
                                              每增加一轴在 6 类货车
                                               基础上增加 0.5 元
 注:
 (a)车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》(JT/T 489-2019)执行。
 (b)ETC(电子不停车收费)车辆单次交易金额按照四舍五入规则取整到“分”,MTC(人工收费)车辆
 单次交易金额按照四舍五入规则取整到“元”。
 (c)黄花涝收费站收取的天河机场二高速通行费,暂按原标准执行。
 (d)专项作业车按照货车收费标准收费。
      根据《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》(交公
 路明电〔2020〕62 号),在新冠肺炎疫情防控期间,自 2020 年 2 月 17 日 0 时起,免收全
 国收费公路车辆通行费。汉孝高速自 2020 年 2 月 17 日零时起免收通行费。
      根据《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》(2020 第 25 号),自 2020 年 5 月 6
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     日零时起,经依法批准的收费公路恢复收费(含收费桥梁和隧道)。汉孝高速自 2020 年 5
     月 6 日零时起恢复收费。
         ② 营业成本
     经营权和固定资产的折旧摊销,占比分别为 99.59%、99.66%、97.81%和 98.21%。
                      表 15- 12 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月营业成本构成
                                                                                          单位:万元
   项目
                  金额         占比          金额              占比        金额            占比          金额            占比
通行费收入相关成本      2,617.08     98.21%      5,044.67        97.81%    6,189.37      99.66%     5,104.36     99.59%
租金及其他收入相关成
    本
   合计          2,664.70      100%       5,157.69        100%      6,210.19      100%       5,125.25     100%
         ③ 毛利率变动情况
     和 76.12%,整体较为稳定。
                          表 15- 13 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月毛利率
        项目        2021 年 1-6 月           2020 年                   2019 年                  2018 年
     毛利率                  76.12%                  67.35%               66.56%                  70.39%
         (2)各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况
     万元、18,570.02、15,797.61 万元和 11,159.45 万元,其中营业成本占比分别为 29.61%、
     比例分别为 7.23%、    7.03%和 4.54%;财务费用占比分别为 19.26%、11.45%和 12.77%。
                   表 15- 14 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月各类费用占比及变化
                                                                                          单位:万元
             项目                    2021 年 1-6 月          2020 年              2019 年          2018 年
             营业收入                      11,159.45           15,797.61          18,570.02        17,306.28
             营业成本                       2,664.70            5,157.69           6,210.19         5,125.25
                                       华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
             占比                              23.88%                 32.65%               33.44%               29.61%
          税金及附加                                89.98                  74.61                83.71                  87.50
             占比                               0.81%                   0.47%               0.45%                   0.51%
          管理费用                                506.81                1,109.96            1,305.15              1,250.67
             占比                               4.54%                   7.03%               7.03%                   7.23%
   财务收入/(费用)-净额                               899.32                2,017.39            2,125.85              3,334.03
             占比                               8.06%                 12.77%               11.45%               19.26%
         (3)各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
         项目公司 2018-2020 年投资收益来自借款利息收入。
                            表 15- 15 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月投资收益
                                                                                                   单位:万元
        项目
                          金额       占比        金额             占比          金额           占比             金额            占比
 关联方借款利息收入                435.31   100%      875.48         100%        771.35          100%       1,358.87       100%
        合计                435.31   100%      875.48         100%        771.35       100%          1,358.87       100%
         项目公司 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月计入当期损益的政府补助为 0 元。
         (1)各期末主要资产情况及重大变动分析
                               表 15- 16 项目公司近三年及一期资产结构
                                                                                                   单位:万元
  项目
               金额             占比          金额            占比              金额              占比            金额             占比
流动资产
货币资金           3,624.90        2.58%      7,750.74          5.35%       2,388.72         1.69%        1,467.69        1.09%
应收账款           2,157.40        1.54%      1,436.72          0.99%       1,423.66         1.01%         851.46         0.63%
预付款项              22.55        0.02%         53.61          0.04%          36.18         0.03%          23.22         0.02%
其他应收款         22,981.43       16.38%     22,060.36      15.22%         21,117.60        14.92%       15,318.52       11.41%
其他流动资产                -            -          6.18          0.00%         110.11         0.08%                -           -
流动资产合计        28,786.28      20.52%      31,307.61      21.60%         25,076.28        17.72%       17,660.89      13.16%
非流动资产
固定资产              88.25        0.06%         98.95          0.07%         118.10         0.08%         159.55         0.12%
无形资产         111,286.19       79.31%    113,403.91      78.22%        116,137.74        82.07%      116,206.34       86.58%
长期待摊费用           157.00        0.11%       162.41           0.11%         173.24         0.12%         184.07         0.14%
递延所得税资产               -            -             -              -                -             -              -           -
非流动资产合计      111,531.44      79.48%     113,665.27      78.40%        116,429.08        82.28%      116,549.95      86.84%
资产总计         140,317.73     100.00%     144,972.88     100.00%        141,505.36     100.00%       134,210.85       100.00%
         项目公司 2018-2020 年及 2021 年 6 月末总资产分别为 134,210.85 万元、141,505.36 万
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   元、144,972.88 万元和 140,317.73 万元。
         项目公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资
   产构成。2018-2020 年及 2021 年 6 月末流动资产分别为 17,660.89 万元、25,076.28 万元、
         项目公司的流动资产中其他应收款占比最高,2018-2020 年及 2021 年 6 月末其他应收
   款分别为 15,318.52 万元、21,117.60 万元、22,060.36 万元和 22,981.43 万元,呈上升趋势,
   主要系汉孝公司将日常经营产生的富余资金拆借给越秀中国进行统筹运营,导致项目公司对
   越秀中国的其他应收款增加所致。
                         表 15- 17 项目公司近三年其他应收款构成情况
                                                                                         单位:万元
           项目             2021 年 6 月末               2020 年               2019 年          2018 年
   应收关联方款项——越
   秀(中国)交通基建投                     22,489.43           22,028.00              21,100.00      15,300.00
     资有限公司
           其他                       492.00                32.35                 17.60           18.52
           合计                     22,981.43           22,060.36              21,117.60      15,318.52
         项目公司的非流动资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成。
   万元、113,665.27 万元和 111,531.44 万元,占资产总额的比例维持在稳定的水平,分别为
   产即为项目公司参与收费公路建设业务获得的特许收费经营权。
         (2)各期末主要负债情况
                          表 15- 18 项目公司近三年及一期负债结构
                                                                                         单位:万元
  项目
             金额          占比           金额            占比            金额            占比       金额         占比
流动负债
应付账款         1,330.72     1.92%      1,878.27         2.42%       3,531.92       4.40%   2,807.18       4.75%
预收款项            402.05    0.58%         304.1         0.39%         19.00        0.02%     99.60        0.17%
应付职工薪酬           95.05    0.14%        214.54         0.28%         96.90        0.12%     23.33        0.04%
应交税费         1,037.03     1.49%         630.4         0.81%        501.67        0.62%    319.29        0.54%
其他应付款       23,875.04    34.38%     21,310.66       27.48%    21,612.43         26.90%    415.59        0.70%
一年内到期的非      1,250.00     1.80%      2,250.00         2.90%       1,750.00       2.18%   1,250.00       2.11%
                                       华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  项目
                金额            占比         金额             占比             金额           占比         金额         占比
流动负债
流动负债合计         27,989.89     40.30%     26,587.97       34.29%       27,511.91       34.25%    4,915.00      8.31%
非流动负债
长期借款           33,750.00      48.59%    43,750.00       56.43%       46,500.00       57.89%   48,250.00    81.59%
递延收益                  0.15     0.00%          2.03         0.00%               -          -           -          -
递延所得税负债         7,265.46      10.46%     7,043.08          9.08%      6,318.08        7.87%    5,969.14    10.09%
其他非流动负债             448.57     0.65%        152.76         0.20%               -          -           -          -
非流动负债合计        41,464.17     59.70%     50,947.87       65.71%       52,818.08       65.75%   54,219.14   91.69%
负债合计           69,454.06     100.00%    77,535.84     100.00%        80,329.99      100.00%   59,134.15   100.00%
         项目公司 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末负债总额有所起伏,分别为 59,134.15 万元、
         项目公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。
     万元和 27,989.89 万元,占负债总额的比例有所起伏,分别为 8.31%、34.25%、34.29%和 40.30%,
     长期借款减少所致。
         项目公司 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末,其他应付款占流动负债的比例分别为 8.46%、
     的往来款项,2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末其他应付款占比较高系基于参与公募
     REITs 试点而进行的无关资产清理。项目公司董事会于 2019 年 12 月 30 日通过了《关于截
     至 2019 年 10 月 31 日利润的分配方案》,形成向股东翔丰有限公司的 2.11 亿元应付股利;
     形成向股东翔丰有限公司的 0.25 亿元应付股利。截至 2021 年 6 月末,对翔丰有限公司的应
     付股利余额为 2.36 亿元。2021 年 7 月 26 日,项目公司已向翔丰有限公司支付了上述应付股
     利。截至 2021 年 10 月 27 日,项目公司应付股利余额为 0 元。
                             表 15- 19 项目公司近三年及一期其他应付款
                                                                                              单位:万元
项目                    占流动负                       占流动负                              占流动负                   占流动负
         金额                            金额                           金额                         金额
                       债比例                        债比例                               债比例                    债比例
其他应付
 款
         项目公司 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末的非流动负债主要包括长期借款和递延所得
                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
   税负债,长期借款分别为 48,250.00 万元、46,500.00 万元、43,750.00 万元和 33,750.00 万元,
   利息每三个月支付一次。2020 年度由于疫情影响,公司与银行协商,付息频率由按季付息
   改为按年付息。
                                                                  。
       截至 2021 年 6 月末,汉孝公司的有息债务情况如下表所示:
                       表 15- 20 汉孝公司的有息债务情况
                            贷款种类         第一笔借款                  2020 年末余额
  贷款银行        分支机构                                   借款到期日
                            (用途)          起始日                   (单位:万元)
              广州富力中
招商银行                        项目贷款         2017/5/10   2030/5/7            12,500
               心支行
招商银行(接受广发
              广州富力中     项目贷款(委托贷
证券资产管理(广                                 2017/5/11   2030/5/7            22,500
               心支行         款)
东)有限公司委托)
       汉孝公司与招商银行股份有限公司广州富力中心支行于 2017 年 5 月 8 日签订了《固定
   资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议,约定借款金额为 2.5 亿,贷款期限为 13 年,
   贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路 100%的收费权质押给招商银行广州富力中
   心支行,且已于 2017 年 5 月 10 日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。
       汉孝公司与招商银行广州富力中心支行于 2017 年 5 月 8 日还签订了《委托贷款借款合
   同》及相应的《质押合同》等协议,招商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理(广
   东)有限公司的委托向汉孝公司发放资金委托贷款。合同约定借款金额为 2.5 亿,贷款期限
   为 13 年,贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路 100%的收费权质押给招商银行
   广州富力中心支行,且已于 2017 年 5 月 10 日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质
   押登记手续。
       本基金发行前,上述两笔招商银行借款剩余本金为3.5亿元。湖北汉孝高速公路建设经
   营有限公司已与中信银行广州分行签署《固定资产贷款合同》,《固定资产贷款合同》约定
   的贷款金额为3.5亿元,具体用途为置换已投入汉孝高速公路项目的存量融资。贷款期限为
   自首次提款之日起15年,担保方式为信用方式,贷款利率为五年期的贷款市场报价利率(LPR)
   下浮122bps。在本基金发行前由中信银行广州分行向项目公司发放3.5亿元贷款,用以置换
   招商银行的3.5亿元贷款,并解除收费权质押登记。
       截至本招募说明书披露之日,中信银行广州分行已向项目公司发放3.5亿元贷款,项目
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公司已偿还招商银行3.5亿元贷款并完成解除收费权质押登记。
   在本基金发行后,项目公司将保留中信银行 3.5 亿元银行贷款。存续部分贷款的还款计
划为:首笔贷款发放后第 1-3 年,每年还本分别不少于贷款本金的 1%、2%、3%,第 4-7 年
每年还本不少于贷款本金的 5%,第 8-14 年每年还本不少于贷款本金的 10%,第 15 年归还
全部剩余贷款本息。每半年还本不少于 1 次。在任意年度,如累计还款高于以上约定的最低
还款要求所对应的累计还款金额,当年还款比例可以低于以上条件,但截至各年的累计还本
数额不低于以上条件对应的累计还本要求。
   (1)现金流量情况
动产生的现金流量净额下降 1,856.05 万,降幅 12.28%,主要原因系 2017 年军山大桥维修,
分流了较多车流至汉孝高速,导致 2017 年车流量基数高,项目收益指标达到过去几年峰值。
金流恢复正常水平。2019 年度,汉孝公司经营活动产生的现金流量净额为 13,452.88 万元,
较去年增加 200.63 万元,增幅 1.51%,主要为 2019 年府河大桥改扩建完成,车流增加带动
收入和经营活动现金流流入增加。2020 年,汉孝公司经营活动产生的现金流量净额为
情后表现良好,经营活动产生的现金流量净额达 8,200.01 万元。
-14,237.59 万元、-9,143.85 万元、-2,790.17 万元和-323.91 万元。2018 和 2019 年投资活动产
生的现金流变化较大,主要为当年向关联方越秀中国和翔丰有限公司进行内部资金拆借所致。
无形资产支付的现金,具体为支付 2019 年底高速公路省界收费站取消工作和 ETC 门架安装
产生的相关费用。
-54,353.07 万元、-3,388.01 万元、-4,323.92 万元和-12,001.94 万元。近三年,筹资活动产生
的现金流量净额分为负,主要为偿还银行借款和支付相应利息所致。
   (2)将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额
   将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下:
                           华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                   表 15- 21 净利润调整为经营活动产生的现金流量净额
                                                                          单位:万元
            项目             2021 年 1-6 月         2020 年度         2019 年度        2018 年度
净利润                             5,926.65           6,261.65        7,198.67       6,696.64
加:固定资产折旧                           20.02             44.54            53.38             48.53
长期待摊费用摊销                            5.41             10.83            10.83             10.83
无形资产摊销                          2,152.63           4,032.97        4,768.06       3,742.33
财务费用                              983.02           2,071.29        2,136.37       3,361.33
投资收益                             -435.31            -875.48         -771.35       -1,358.87
递延所得税负债增加                         222.38            725.00          348.93             574.96
经营性应收项目的(增加为负)/减少               -1,180.33            -40.11         -585.16            456.66
经营性应付项目的增加/(减少为负)                 505.54            245.41          293.15         -280.17
经营活动产生的现金流量净额                   8,200.01          12,476.11       13,452.88      13,252.25
           从调整过程来看,2018-2020 年及 2021 年 1-6 月主要调整项目金额较为稳定,净利润与
      经营活动产生的现金流量保持较好的一致性。
           (1)项目历史资本性支出
                  表 15- 22 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月资本性支出明细
                                                                           单位:元
      分类          项目名称         2021 年 1-6 月       2020 年        2019 年        2018 年
 固定资产支出          固定资产购置                14,953        257,714        60,912       633,914
                 机场北建设项目              259,300       7,312,652      311,807       535,800
                 服务区建设项目            3,332,818        867,639     17,153,667      274,906
                 大修工程尾款                              158,200              -    4,834,252
 无形资产支出
                 养护专项工程               848,441      11,078,238    16,395,894       87,500
                 机电专项工程               175,871        582,121      1,767,587      519,712
              撤销省界收费站项目               592,136       7,687,630     5,244,846              -
                   小计               5,208,566      27,686,480    40,873,800    6,252,169
                 资本性支出合计            5,223,519      27,944,193    40,934,713    6,886,083
                 项目公司资本性支出合计为 688.6 万元,主要项目为大修工程尾款 483.4 万元;
      务区建设项目 1,715.4 万元及养护专项工程 1,639.6 万元;2020 年,项目公司资本性支出合
      计为 2,794.4 万元,主要为养护专项工程支出、撤销省界收费站支出及机场北建设项目支出,
      分别为 1,107.82 万元、768.8 万元和 731.3 万元。2021 年 1-6 月,项目公司资本性支出合计
      为 522.4 万元,主要为服务区项目支出 333.3 万元、养护专项工程支出 84.8 万元及撤销省界
      收费站项目支出 59.2 万元。
           (2)未来资本性支出预测
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
               表 15- 23 未来两年资本性支出预测
                                                   单位:万元
         明细项目/年度                 2021 年            2022 年
资本支出合计                               2,492.95         1,115.97
其中:路产机电专项支出                          1,992.95         1,115.97
 为特许权配置营运固定资产                             500.00             -
  由于局部路段 PCI 指标较低,病害破损较为严重,
                          汉孝高速 S2 段和机场北连接线在 2018
年实施了罩面工程,剩余路段于 2019 年、2020 年分年实施维修。2021~2023 年,按照其他
项目路段提升性养护的经验,一般三年后开始出现一些轻微的车辙病害以及局部路段由于处
治不彻底少量裂缝反射至面层,裂缝处理可以采用小修保养进行,局部车辙路段可实施一些
微表处等预防性养护措施。根据机电使用寿命及高速公路配套设施的要求,考虑每 5 年对全
线监控进行改造,每 5 年更换 ETC 门架关键设备,对机电工程开展专项改造或升级。根据
项目公司养护部门对机电工程采购及维护计划,已于 2020 年对全程监控进行改造,并将在
  此外,项目公司计划于 2021 年配置营运固定资产,支出约 500 万元。
  综合以上,2021 年资本性支出预计为 2,593 万元,
将从项目公司的日常现金流中合理安排开支,预计不会产生资金缺口。
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                 十六、现金流预测分析及未来运营展望
  可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的,但所依据的各种假设具有不
确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
  (一)预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表
                 表 16- 1 基础设施项目合并利润表测算
                                                             单位:元
            项目                                      2022 年度预测数
                        年 12 月 31 日止期间预测数
 一、营业总收入
   营业收入                               60,480,087       240,948,235
 二、营业总成本
   营业成本                              -26,532,184       -109,394,473
   管理费用                               -7,419,008        -16,087,353
   财务费用                               -3,001,250        -12,005,000
   税金及附加                              -1,776,901         -7,143,841
   管理人报酬                              -3,299,768        -13,879,939
   托管费                                  -146,624           -576,744
 三、利润总额                               18,304,352         81,860,885
   减:所得税费用                            -2,163,135         -8,307,200
 四、净利润                                16,141,217         73,553,685
 五、综合收益总额                             16,141,217         73,553,685
             表 16- 2 基础设施项目合并现金流量表测算
                                                             单位:元
            项目            年 12 月 31 日止期间预测          2022 年度预测数
                                    数
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金                       59,007,627        253,108,431
 收到其他与经营活动有关的现金                        5,145,436                  -
      经营活动现金流入小计                      64,153,063        253,108,431
 购买商品、接受劳务支付的现金                       -9,215,327        -25,359,200
 支付的各项税费                              -4,761,234        -25,273,468
 支付管理人报酬和托管费                          -3,446,392        -14,456,683
 支付其他与经营活动有关的现金                       -6,781,285         -5,056,001
      经营活动现金流出小计                     -24,204,238        -70,145,352
 经营活动产生的现金流量净额                        39,948,825        182,963,079
 二、投资活动产生的现金流量
   购建固定资产、无形资产和其他
                                     -23,172,524        -11,159,700
   长期资产所支付的现金
   收购基础设施项目所支付的现
                                   -1,914,341,741                 -
   金净额
     其中:收购基础设施项目所支                 -1,953,485,099                 -
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          付的现金
          收购项目公司取得的现金                  39,143,358                  -
       投资活动使用的现金流量净额               -1,937,514,265        -11,159,700
     三、筹资活动产生的现金流量
     发行基金份额收到的现金                    1,954,985,100                 -
     偿还借款支付的现金                                  -       -18,372,675
     偿还利息支付的现金                         -3,001,250       -12,005,000
     向基金份额持有人分配支付的现金                            -       -37,952,079
         筹资活动现金流出小计                    -3,001,250       -68,329,754
    筹资活动产生/(使用)的现金流量净额              1,951,983,850       -68,329,754
     四、现金净增加额                          54,418,410       103,473,625
      加:期/年初现金余额                                -        54,418,410
     五、期/年末现金余额                        54,418,410       157,892,035
              表 16- 3 基础设施项目可供分配金额计算表
                                                              单位:元
             项目                至 2021 年 12 月 31     2022 年度预测数
                                日止期间预测数
一、净利润                                 16,141,217         73,553,685
    折旧和摊销                             21,754,836         95,066,626
    利息支出                               3,001,250         12,005,000
    所得税费用                              2,163,135          8,307,200
二、税息折旧及摊销前利润                          43,060,438        188,932,511
三、其他调整
    基础设施基金发行份额募集的资金                 1,954,985,100                 -
    收购基础设施项目所支付的现金净额               -1,914,341,741                 -
    其中:收购基础设施项目所支付的现金              -1,953,485,099                 -
        收购项目公司取得的现金                    39,143,358                 -
    偿还借款支付的本金                                   -       -18,372,675
    支付的利息支出                            -3,001,250       -12,005,000
    支付的所得税费用                           -3,709,329       -15,786,740
    当期/年资本性支出                         -23,172,524       -11,159,700
    应收项目的变动                             5,145,436         1,770,084
    应付项目的变动                            -4,547,720         8,047,224
    向基金份额持有人分配支付的现金                             -       -37,952,079
    未来合理的相关支出预留
    —预留重大资本性支出                                 -                  -
    —预留下一年度运营费用                      -16,466,331         -4,053,929
    —预留不可预见费用                                  -                  -
    —其他预留未来合理的相关支出                             -                  -
期/年初现金金额                                       -         54,418,410
四、本期/年可供分配金额                          37,952,079        153,838,106
分派率(年化)2                                  7.70%              7.87%
 注:不满一年的情况下,分派率(年化)=(本期可供分配金额/基金假设募集规模)×(365/本期实际天
数),其中,基金假设募集规模为 1,954,985,100 元。
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  (二)预测的关键假设和依据、计算方法
  可供分配金额测算主要依据是中交第二公路勘察设计研究院有限公司(简称“中交二院”)
出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》(简称“交通量预测报告”),该报告根
据交通量预测的“四阶段法”并基于汉孝高速历史运营情况,给出了汉孝高速在特许经营期
内的车流量、车型比例情况,结合对未来收费标准的预测,得出通行费收入和其他业务收入
预测结果。交通量预测报告还对未来成本费用进行了预测,根据对历史成本费用的分析并结
合相关模型,得出了未来管理费用、养护工程费用、机电工程费用等其他费用预测。
  可供分配金额测算报告在交通量预测报告的基础上,结合企业会计准则、税收政策、本
基金预计募集情况等假设条件进行测算、编制。以下对交通量预测报告、可供分配金额测算
报告中的关键假设和重要结果进行介绍:
  (1)预测基础设施项目收入的主要方法、重要参数
  预测汉孝高速未来收入的主要工作是预测未来交通量。以汉孝高速公路项目的历史运营
数据为基础,中交二院对汉孝高速未来交通量及日常产生的经营收入基于保守方案和乐观方
案两种情形分别进行了预测,并由此计算出平均值作为后续收入情况的预测。
  (a)预测年限内,国家宏观经济政策、行业政策、有关法规政策不会发生大的变化;
  (b)预测年限内,经济社会不会发生大的变迁;
  (c)预测年限内,项目建设和路网布局同上位规划基本吻合,不会发生大的调整;
  (d)汉孝高速运营期内一直能得到有效的养护管理并维持正常运营。
  (e)2020 年京港澳高速湖北段改扩建工程、福银高速相关路段(如谷城-柳陂段、黄黄
段)改扩建工程开始推进,预计分别于 2025 年和 2026 年改扩建完成,收费标准不提高。
  (f)武汉至大悟高速公路拟于 2022 年 6 月建成通车。
  (g)硚孝高速二期拟于 2022 年 6 月左右建成通车,届时硚孝高速将会贯通。
  (h)S110 孝天公路大修拟于 2021 年底完成,届时部分车流将会回流。
  (a)福银高速改扩建
  《湖北省高速公路网布局调整规划》于中期评估调增了福银高速汉十、老石枢纽(谷城
-柳陂(快活岭)的改扩建项目。该项目全长 92km,分汉十、老石枢纽(谷城)-汉十、呼
北枢纽(六里坪)和汉十、呼北枢纽(六里坪)-柳陂(快活岭)两段进行扩建。
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     根据规划,福银高速改扩建项目拟于近期开工建设。交通量预测报告假定福银高速改扩
建于 2022 年开工建设,2026 年改扩建完成。
     (b)京港澳高速公路湖北北段改扩建
     京港澳高速公路湖北段由湖北北段、军山长江大桥、湖北南段三部分组成,全长 339
公里,于 2002 年 9 月全线建成通车;其中武汉西枢纽至武汉南互通约 24 公里是与沪渝高速
的共线段,双向六车道,其余路段均为双向四车道。京港澳高速公路作为南北向大通道,一
通车就承受了巨大的车流量。京港澳高速公路南段随着武深高速、汉洪高速+随岳高速的陆
续建成通车,已实现扩容。湖北北段于 2021 年 2 月实施改扩建建设,预计于 2025 年底完成
改扩建,改扩建实施完成后其通行能力将大大增加,交通运行将更为顺畅。
     京港澳高速改扩建实施期间必然会在一定程度上降低既有通行能力,原经汉孝高速出行
的大悟及以北方向至武汉市及以东、以南方向的交通出行量,可能部分转移至大广高速出行。
京港澳高速改扩建完成后,该出行路径的交通量将会再度回流。但考虑到京港澳高速改扩建
期间,在实施良好的不中断交通的交通组织方案情况下,京港澳高速改扩建期间对汉孝高速
的交通出行造成的影响是非常有限的。
     (c)硚孝高速公路
     硚孝高速公路是武汉城市圈中汉口中心城区至孝感市孝南区的快速通道,也是武汉市环
线公路在西北方向的一条快速联络通道。硚孝高速公路起于孝南区毛陈镇,在汉口长丰大道
竹叶海公园接武汉三环线,串联起京港澳高速、武汉绕城高速、武汉四环线、三环线,并通
过汉口正在修建的长丰大道高架,与武汉二环线相连,可从孝感直抵武汉三镇所有主城区。
硚孝高速主线全长 34.5 公里。
     武汉境内已完成了硚孝高速一期,该工程从东西湖区东山街京港澳高速灯塔互通开始,
到硚口区长丰街竹叶海公园,已于 2018 年 12 月 3 日通车。硚孝高速二期起于孝感市硚孝大
道,具体位置在孝南区毛陈镇焦湖村,止于东西湖区东山街京港澳高速灯塔互通,全长 12.01
公里。根据建设进度,硚孝高速二期于 2018 年年底开工建设,拟于 2022 年 6 月左右建成通
车。
     硚孝高速贯通后,可能部分分流武汉市核心区、东西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中
短途交通出行量。
     (d)麻竹高速公路
     麻竹高速公路,是麻安高速(编号 G4213)湖北境部分,起于麻城,经红安、大悟、广
水、随州、宜城、南漳、保康、房县、竹山、竹溪,止于竹溪县关垭子的鄂陕交界接安平高
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
速公路,全长约 665 公里。
     麻竹高速麻城至红安段于 2020 年 10 月建成通车,其它路段均已通车。麻竹高速整体呈
东西走向,与汉孝高速所在的汉十高速走向基本平行,麻竹高速整体通车后,武汉以东、以
北地区至鄂西方向的交通出行有了另一条可选择的通道出行。
     (e)武汉至大悟高速公路
     武汉至大悟高速公路是湖北"九纵五横三环"高速公路布局方案确定的重点项目,也是汉
孝融合发展的重要交通通道,总长 126 公里,分武汉段和大悟段两部分。其中武大高速武汉
段起点从武汉汉口北于新十公路万家咀转盘处折向东北方向,在黄陂区姚家集街南偏离省道
S108 向北方向沿山前布线,路线全长 78.212 公里;武大高速大悟段起于麻竹高速刘集枢纽,
与武汉段对接,向北途经大悟县河口镇、四姑镇、吕王镇、黄站镇、宣化店镇,止于大悟县
宣化店镇鄂豫省界,对接河南规划的安罗高速,路线全长 48.388km。
     武汉至大悟高速公路于 2018 年 12 月 28 日正式启动,目前正在施工中,拟于 2022 年 6
月建成通车。项目建成后,大悟及以北方向至武汉、鄂西南方向的交通出行将会由京港澳+
汉孝高速+绕城高速的路径转移至武大高速+绕城高速。
     (f)武汉四环线
     武汉市四环线是国务院批复《武汉城市总体规划(2010-2020 年)》(国函(2010)24
号)中重要交通项目,是湖北省规划“九纵五横三环”高速公路网中重要一环。四环线分为
四环线于 2020 年底闭合成环,2021 年初将全线贯通,武汉市各条射线激发出新的活力。
     (g)地方国省道
     与汉十高速走向大致平行的地方道路为 316 国道,在武汉-孝感区间,该国道与汉孝高
速连接的主要城镇接点基本一致,即连接武汉、孝感、云梦、安陆、随州、襄阳、谷城、十
堰。
     孝天公路即 S110,与汉孝高速主线部分路段大致平行,为双向二车道二级公路,由于
路面破损严重,2019 年孝天公路天河至祁家湾段(10.48 公里)启动了改扩建,拟按双向四
车道的城市主干道标准建设。根据交通组织方案,施工期间中型以上货车部分绕行至汉孝高
速上来。目前该工程仍在建设中,拟于 2021 年底改扩建完成,届时汉孝高速武汉至孝感方
向的部分短途交通将回流至孝天公路上。根据分析,由于此方向的短途货运交通相对不大,
未来孝天公路扩建完成后对汉孝高速所产生的回流影响不大。
     根据湖北省国省道网规划资料,武汉-十堰区间现有的部分省道路段计划升级改造为国
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道,主要地方国省道路网技术等级无大的变化。
  地方路网主要服务于公路沿线地区之间的中短距离出行,同时服务于通过高速公路联系
不便的地区之间的交通出行。由于武汉-十堰区间的高速公路和相关地方路网已经通车运营
多年,不同类型的交通出行所倾向的出行路径偏好已经在路网中处于较为稳定的状态,因此
在地方路网未发生重大变化的前提下(如将地方国省道全线升级改造为高速公路或将低等级
公路全线改造为设计速度较高的一级公路),分析认为地方路网的局部调整对汉孝高速未来
的交通量不会产生明显影响。
  (h)市政道路
  截至到目前为止,与汉孝高速相关的巨龙大道、川龙大道、解放大道等市政道路已建成
连网,未来路网的建设和完善将会使得市政道路网与公路网的联系更加紧密,城乡融合更加
高效,城市圈内部联系更加便捷,对作为武汉市城市出口道路的汉孝高速将产生利好的影响。
  (i)铁路网
  汉十高速铁路自汉孝城际铁路孝感东站引出西行,经孝感市、云梦县、安陆市、随州市、
随县、枣阳市、襄阳市、谷城县、丹江口市至十堰市,线路全长 399 公里,已于 2019 年 12
月 1 日建成通车。该线路是《国家中长期铁路网规划》中的高等级铁路的福银高铁的组成部
分,不仅是湖北省内连通武汉、襄阳、十堰、随州的重要区域性快速铁路,也将是沟通华中
与西北地区、东南沿海的国家战略大通道。
  汉十高铁建成后,武汉-十堰区间的铁路行程时间大为缩短。由于汉十高铁在湖北中西
部地区的线位走向与汉十高速通道平行,项目建成后其显著的行程时间优势对汉孝高速的客
运交通量造成一定的分流影响,对货运交通量基本无影响。
  汉十高速铁路于 2019 年底通车后已对汉孝高速的交通量造成一定影响,在未来交通量
预测中不再考虑其分流影响。
  在满足假设条件的前提下,交通量预测报告分两种情况预测交通量,即保守方案和乐观
方案,并取其平均作为中值方案。乐观方案与保守方案对于以上路网变化因素影响的预测思
路差异体现在以下几个方面:
  (a)乐观方案分析认为项目影响区未来经济社会发展预期更高,汉孝高速未来年交通
量自然增速相对保守方案更高。
  (b)京港澳高速湖北段开始实施改扩建后,大悟以北至武汉及以东、以南方向的交通
出行量,施工期影响交通的程度乐观方案相对保守方案更低。
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     (c)福银高速开始实施改扩建后,十堰、谷城方向至武汉及以东方向的交通出行,施
工期影响交通的程度乐观方案相对保守方案更低。
     (d)武汉至大悟高速公路通车,武汉以北至鄂西南方向的交通出行,部分流量将直接
经由武汉至大悟高速,不再经由汉孝高速,通车后的分流比例乐观方案较保守方案分流更低。
     (e)硚孝高速贯通后,将分流武汉市核心区、东西湖、蔡甸等方向至孝感市方向的中
短途交通出行量,乐观方案分流比例较保守方案分流比例稍低。
     交通量预测遵循“四阶段法”,且考虑规划项目逐步实施后对汉孝高速未来年交通量所产
生的影响,将公路 OD 量在未来特征年公路网上进行分配,得到汉孝高速的分担交通量。在
此过程中,综合考虑影响区经济社会发展对区域交通的影响、湖北省高速公路网布局调整规
划(2018-2035 年)等相关路网规划中路网变化对汉孝高速的影响、疫情对交通运输的影响、
收费车型和收费政策的影响等多种因素,得到汉孝高速交通量预测。
     (a)交通发展速度的预测
     交通运输是国民经济的基础产业,与经济发展的关系十分密切。经济社会的发展,产生
交通运输的要求,当交通运输适当超前发展与经济发展相适应时,可以促进经济社会的发展;
经济社会的发展又可以为交通运输基础设施建设提供资金保障,形成良性循环。相反,当交
通运输事业落后,不适应经济社会发展时,将阻碍经济社会的进一步发展,形成一个恶性循
环。
     交通量增长速度(交通量增长率),是指未来项目影响区各交通小区发生和吸引交通量
的增长率。交通量增长速度的预测是交通量预测的重点。预测交通量增长率的方法有许多,
在我国目前较普遍的有平均增长率法、时间序列法、相关分析法、弹性系数法等多种方法。
交通运输发展速度与国民经济的发展密切相关,为了准确地预测交通量的增长速度,交通量
预测报告采用弹性系数法。根据汉孝高速影响区域内交通运输与经济发展之间的相关性,即
交通运输与经济发展的弹性系数,来预测项目影响区交通需求的增长率。具体步骤如下图所
示。
                        华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
   历年交通量资料                      历年经济资料
                  弹性系数
                                             经济发展规划
              未来交通量预测
             未来交通量增长率
              图 16- 1 发生吸引交通量增长率推算流程图
  a)客货运弹性系数预测
  根据汉孝高速影响区内公路历年客货运输量、路网观测交通量与地区生产总值(GDP)
的统计资料,分析发现影响区客货运输弹性系数较低且波动范围大,原因主要是自全国公路
运输市场放开以来,各种经济成分的运力进入运输市场,客观上对繁荣运输市场、提高运输
服务能力起到很大作用,但同时增加了对运输市场管理的难度,使得运输统计工作难度加大,
因此客货运输统计数字不能确切反映运输发展的实际情况。
  因此,根据运输弹性系数的变化规律,并借鉴湖北省内其他项目研究成果和与汉孝高速
相邻的高速公路及其他路网预测等相关资料,结合汉孝高速影响区交通经济回归模型预测结
果确定弹性系数。
       表 16- 4 保守方案项目影响区公路客、货运弹性系数预测表
 影响区
         客车         货车          客车            货车         客车        货车
 湖北省       0.97       0.92        0.83          0.78       0.81      0.75
 武汉市       0.98          0.93         0.84        0.79     0.82        0.77
 孝感市       1.00          0.94         0.88        0.84     0.86        0.82
 襄阳市       1.00          0.94         0.91        0.87     0.87        0.81
 随州市       1.00          0.94         0.91        0.87     0.87        0.81
 十堰市       0.97          0.92         0.83        0.78     0.81        0.75
 黄冈市       0.97          0.92         0.83        0.78     0.81        0.75
 黄石市       1.00          0.95         0.88        0.84     0.86        0.82
 鄂州市       1.00          0.95         0.88        0.84     0.86        0.82
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
       表 16- 5 乐观方案项目影响区公路客、货运弹性系数预测表
 影响区
         客车        货车           客车        货车             客车        货车
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
 湖北省        1.06          1.01           0.98         0.95    0.93        0.89
 武汉市        1.07          1.02           0.97         0.92    0.92        0.84
 孝感市        1.11          1.07           1.00         0.96    0.95        0.91
 襄阳市        1.14          1.08           1.03         0.99    0.97        0.93
 随州市        1.14          1.08           1.03         0.99    1.00        0.98
 十堰市        1.08          1.03           0.98         0.95    0.93        0.89
 黄冈市        1.08          1.03           0.98         0.95    0.93        0.89
 黄石市        1.11          1.07           1.00         0.96    0.95        0.91
 鄂州市        1.11          1.07           1.00         0.96    0.95        0.91
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
  b)经济社会发展速度预测
  根据对于基础设施项目所处区域经济社会发展趋势的分析预测,项目影响区经济社会发
展速度的预测如下。
              表 16- 6 保守方案各影响区 GDP 增长率表
                                                                     单位:%
  地区          2021-2025                   2026-2030           2031-2036
  湖北省                        6.8                        5.8                4.7
  武汉市                        7.0                        6.0                5.0
  孝感市                        7.8                        6.7                5.7
  襄阳市                        8.0                        6.9                5.9
  随州市                        8.0                        6.9                5.9
  十堰市                        7.5                        6.5                5.3
  黄冈市                        7.5                        6.5                5.3
  黄石市                        7.8                        6.7                5.8
  鄂州市                        8.6                        7.0                6.1
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
              表 16- 7 乐观方案各影响区 GDP 增长率表
                                                                     单位:%
  地区          2021-2025                   2026-2030           2031-2036
  湖北省                        7.9                        6.8                5.5
  武汉市                        7.5                        6.5                5.5
  孝感市                        8.4                        7.5                6.4
  襄阳市                        8.7                        7.6                6.5
  随州市                        8.7                        7.6                6.5
  十堰市                        7.9                        6.8                5.5
  黄冈市                        7.9                        6.9                5.7
  黄石市                        8.4                        7.5                6.4
  鄂州市                        9.2                        7.7                6.5
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
  c)汉孝高速交通量增长率预测
  根据汉孝高速影响区经济发展速度预测结果和运输弹性系数,按以下公式计算:交通量
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增长率=GDP 增长率×运输弹性系数,可得出交通量增长率,计算结果如下表所示。
                    表 16- 8 保守方案交通量增长率
                                                              单位:%
 影响区
         客车          货车      客车          货车       客车          货车
 湖北省     6.60         6.26   4.81         4.52    3.81         3.53
 武汉市     6.86        6.51    5.04          4.74   4.10        3.85
 孝感市     7.80        7.33    5.90          5.63   4.90        4.67
 襄阳市     8.00        7.52    6.28          6.00   5.13        4.78
 随州市     8.00        7.52    6.28          6.00   5.13        4.78
 十堰市     7.28        6.90    5.40          5.07   4.29        3.98
 黄冈市     7.28        6.90    5.40          5.07   4.29        3.98
 黄石市     7.80        7.41    5.90          5.63   4.99        4.76
 鄂州市     8.60        8.17    6.16          5.88   5.25        5.00
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
                    表 16- 9 乐观方案交通量增长率
                                                              单位:%
 影响区
         客车          货车      客车            货车     客车          货车
 湖北省     8.37        7.98    6.66          6.46   5.12        4.90
 武汉市     8.03        7.65    6.31          5.98   5.06        4.62
 孝感市     9.32        8.99    7.50          7.20   6.08        5.82
 襄阳市     9.92        9.40    7.83          7.52   6.31        6.05
 随州市     9.92        9.40    7.83          7.52   6.50        6.37
 十堰市     8.53        8.14    6.66          6.46   5.12        4.90
 黄冈市     8.53        8.14    6.76          6.56   5.30        5.07
 黄石市     9.32        8.99    7.50          7.20   6.08        5.82
 鄂州市    10.21        9.84    7.70          7.39   6.18        5.92
数据来源:《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》,中交第二公路勘察设计研究院有限公司
  (b)各交通小区发生、吸引交通量
  根据弹性系数法预测交通生成的计算模型,利用交通增长率预测结果和基年 OD 表中各
交通小区发生、吸引交通量,计算出未来各特征年各交通小区客货发生、吸引交通量。
  交通分布是将求得的各交通小区特征年的交通发生吸引量转化为各小区之间交通分布
的过程,即要确定各交通小区之间的交通流量、流向(OD 矩阵)。未来各影响区之间的交
通量由趋势交通量、诱增交通量和转移交通量组成。
  (a)趋势交通量预测
  即自然增长的趋势型交通量在汉孝高速上的体现。趋势交通量是指随着经济社会的发展
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而自然增长的交通量。
  交通量预测报告采用系统平衡分布模型预测趋势 OD 矩阵,采用 SUE(随机用户平衡
方法)分配计算,并通过对理论分配的结果与实测路段流量比较,来进一步分析修正特征年
路段流量。预测趋势型交通量分布,采用弗雷特法 T.J(Frator Method)进行计算,并作收
敛判定。
  (b)诱增交通量预测
  诱增交通量是指由于公路的新建或改建,尤其是高等级公路的建成而诱发的新产生交通
量,这种交通量与“引致投资效应”、“投资乘数效应”和潜在交通需求开发等因素密切相
关。项目的建成对交通小区间的可达性及行程时间产生积极影响,从而诱发潜在的交通量。
  交通量预测报告在预测诱增交通量时,主要考虑的因素如下:
  a)因项目的开发建设所直接产生的交通量和项目投资的“投资乘数效应”新产生的交
通量。
  b)项目建成后,因时间和距离的缩短,改善了经济可接近性,引致新的产业布局和开
发项目,使项目影响区的经济布局、产业结构发生变化而产生的交通量。
  c)项目的建设改善了交通条件,提高了运输能力,诱发了潜在的交通需求。
  诱增交通量分布是在趋势交通量的基础上,按照可接近性理论,利用重力模型对诱增型
OD 分布交通量进行推定。该模型由“经济的接近性”和“工农业总产值潜力”构成。前者
以时间距离为变量来定义各区的接近性,后者可由这种接近性和工农业总产值的关系确定工
农业生产的潜力。
  (c)转移交通量预测
  转移交通量是指由于规划项目的建设,改变了现有综合运输网络的结构布局,导致其他
运输方式与汉孝高速之间发生的交通量转移。汉孝高速影响区大运输通道内,除有公路运输
外,还有铁路、航空、水运等运输方式。
  根据交通量预测报告,仅考虑汉十高速铁路与汉孝高速之间的转移交通量。航空运输对
象和运距与公路运输相差较大,产生的交通转移可忽略不计。不考虑水运与汉孝高速之间的
转移交通量。
  交通量预测报告参考汉宜高速铁路对汉宜高速的交通分流影响以及沪宁高速铁路对沪
宁高速的交通分流影响。
  a)汉宜高铁对汉宜高速转移经验借鉴
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              表 16- 10 汉宜高速公路历年客车交通量统计数据
                                                                                     单位:veh/d
       年份              2010 年       2011 年               2012 年          2013 年          2014 年
    客车交通量               8509             9843            10021            8642            9431
       增长率             15.60%           15.70%           1.80%       -13.80%             9.10%
和 2011 年的客车增幅。2013 年客车交通量同比 2012 年降低 13.80%,2014 年客车交通量增
速基本恢复正常。
  汉宜高速铁路建成通车对汉宜高速公路交通量的分流影响对汉孝高速具有较大的参考
意义,但当时的经济社会环境和交通现状与现在着存在较大差异,主要体现在以下几个方面:
(1)汉宜高速铁路是汉宜区间当时唯一的一条高速铁路通道,相对既有的普速铁路和高速
公路出行时间而言,其出行时间具备显著优势。(2)2012 年及以前汉宜区间的高速公路客
运出行中,客运班车所占比例显著高于当前。(3)2012 年及以前私家车在高速公路交通量
中所占比例显著低于当前。
  鉴于汉宜区间当前的综合交通体系和交通出行结构相对 2012 年及以前发生了较大变化,
分析认为汉十高铁建成通车后对汉孝高速公路上的部分客运交通量造成一定的分流影响,但
影响程度应不及汉宜高速铁路对汉宜高速公路客运量的分流影响。
  b)沪宁高铁对沪宁高速转移经验借鉴
  沪宁高铁于 2010 年 6 月 30 日通车,沪宁高铁的建成通车对沪宁高速公路客运产生一定
的影响。
年看,客一增速明显较 2010 年前降低,降低约 6%;客二、客三、客四下降明显增强,尤
其是客三、客四,分别降低约 18%、25%。就 2011-2012 年看,客一增速继续回落,降低约
受全国高速公路节假日免费影响,及 2013 年 ETC 车辆计入的影响,
                                   客车增速出现较大波动。
随后客车增速基本稳定。
  由此可见沪宁高铁在开通后的前两年对沪宁高速公路的客车转移较大,基本达到 10%
至 15%之间,随后随着出行方式的基本稳定,转移率明显回落。
             表 16- 11 沪宁高铁开通前后沪宁高速公路客车变化情况
             年份                  客一              客二               客三              客四
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      参照上述案例对汉十高铁与汉孝高速分流情况的分析:根据了解,汉十高铁开通初期,
 十堰直达汉口的高铁每天仅有几趟,日发送人不到 2000 人,上座率不足 50%。目前,平时
 日开行高铁达到 16 对 32 趟,从早上 8 点至晚上 21 点之间不间断开行。节假日、双休日根
 据市场变化随时调整运能,增加开行趟数,加挂编组,满足市场需求。2020 年十一黄金周
 期间,汉十高铁旅客上座率达到 90%以上,高峰日一天发送旅客达到 8000 多人。
      综上所述,从目前汉十高铁的运量发展来看,可以认为汉十高铁通车后,与高速运输的
 交通转移已有所体现。
      交通量预测的第四阶段为交通分配,建立相应的路阻函数、车速模型和汽车运输成本模
 型后,利用平衡分配法进行分配。平衡分配法是基于 Wardrop 第一原理,即考虑在网络达到
 平衡时,所有被利用的路线均具有相等而且最节约路径费用,未被利用的路线与其具有相等
 或更多的路径费用。
      (a)收费车型分类标准及变化
      根据《湖北省交通运输厅湖北省发展改革委关于调整湖北省高速公路车辆通行费车型分
 类及货车通行费计费方式的通知》(鄂交发〔2019〕265 号),汉孝高速从 2020 年 1 月 1
 日开始,执行当前最新的收费车型划分标准,具体为:
客车类别    核定载人数     货车类别     总轴数(含悬浮轴)              货车类别     总轴数(含悬浮轴)
 注:根据收费文件规定,专项作业车划分标准同货车。
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 北省高速公路车辆通行费货车收费标准的通知》(鄂交发〔2021〕6 号)中调整了汉孝高速
 的收费标准,但未调整收费车型。
      (b)汉孝高速收费车型构成比例预测
      汉孝高速收费车型构成比例预测总体思路为:
      ①根据汉孝高速历史年份的收费车型和调查车型的对应关系,分析汉孝高速路段历史年
 份的调查车型占比情况及发展规律,并结合未来各车型发展变化趋势,预测未来各特征年的
 调查车型(绝对数)占比情况。
      ②结合汉孝高速未来各特征年的调查车型(绝对数)占比预测结果,将汉孝高速路段年
 均日交通量预测结果的折算数换算为绝对数。
      ③基于目前最新的收费车型划分标准以及汉孝高速 2020 年、2021 年上半年的车型构成
 比例,同时结合各车型未来发展趋势,预测汉孝高速未来各特征年的车型构成比例(绝对数)。
      ④结合汉孝高速路段未来各特征年的年平均日交通量绝对数预测结果和车型构成比例
 预测结果(绝对数),得到汉孝高速路段未来年各车型的年平均日交通量预测结果(绝对数)。
      (e)汉孝高速收费车型构成比例分析及预测
      根据搜集到的统计数据,汉孝高速 2020 年和 2021 年 1-6 月清分后的路段交费车流量及
 车型构成情况见下表。
            表 16- 12 汉孝高速主线 2020 年 5-12 月清分后路段车流量及车型构成
                                                                                         单位:veh/d
                            客车                                  货车(含专项作业车)
      路段                                                                                        合计
桃园互通-横店互通      11815   32    62    35    11944     878   328    125   109   26    876    2342   14285
横店互通-甘夏湾互通     20658   69    107   103   20936   1825    1069   720   368   187   2091   6260   27196
甘夏湾互通-汉口北      20999   62    112   110   21283   1484    744    471   318   153   2016   5186   26469
 汉口北-汉孝交界      17720   56    105   103   17984   1213    623    411   269   133   1531   4179   22163
  路段平均         17369   54    99    93    17615   1619    612    387   255   121   1519   4513   22127
                                                         车型构成
桃园互通-横店互通      83.11% 0.22% 0.42% 0.23% 83.98% 6.00% 2.27% 0.84% 0.74% 0.17% 6.00% 16.02%       100%
横店互通-甘夏湾互通     75.96% 0.25% 0.39% 0.38% 76.98% 6.71% 3.93% 2.65% 1.35% 0.69% 7.69% 23.02%       100%
甘夏湾互通-汉口北      79.34% 0.23% 0.42% 0.41% 80.41% 5.61% 2.81% 1.78% 1.20% 0.58% 7.62% 19.59%       100%
 汉口北-汉孝交界      79.95% 0.25% 0.48% 0.46% 81.14% 5.47% 2.81% 1.85% 1.21% 0.60% 6.91% 18.86%       100%
  路段平均         80.17% 0.24% 0.44% 0.41% 81.26% 5.57% 2.75% 1.75% 1.16% 0.55% 6.96% 18.74%       100%
 注:
 (1)因专项作业车类型划分及收费标准同货车,因此将其划入货车范畴;
 (2)车流量为清分后车流量,含绿通等免费车辆。
           表 16- 13 机场北连接线 2020 年 5-12 月清分后路段交费车流量及车型构成
                                                                                         单位:veh/d
                                                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                                客车                                                        货车(含专项作业车)
                                                                                                                                                     合计
   流量        4050      32           20         13          4114      617          539      359         145         116         436          2212     6326
   占比     64.01%     0.50%     0.31%          0.21%       65.04%    9.75%        8.52%    5.68%    2.29%       1.83%          6.89%        34.96%    100%
   注:
   (1)因专项作业车类型划分及收费标准同货车,因此将其划入货车范畴;
   (2)车流量为清分后车流量,含绿通等免费车辆。
                    表 16- 14 汉孝高速主线 2021 年 1-6 月清分后路段车流量及车型构成
                                                                                                                                            单位:veh/d
                                                 客车                                              货车(含专项作业车)
         路段                                                                                                                                          合计
  桃园互通-横店互通                 16045        40         89       55     16228    1263        436      165        170         42     1059         3133    19362
 横店互通-甘夏湾互通                 22698        68         132     138     23036    2168        1238     659        435     218        1936         6654    29690
  甘夏湾互通-汉口北                 23043        63         140     145     23392    1652        764      430        360     172        1975         5353    28745
   汉口北-汉孝交界                 19854        58         128     142     20182    1395        649      362        306     150        1536         4397    24578
        路段平均                19818        56         124     128     20126    1443        656      352        297     139        1539         4425    24551
                                                                                        车型构成
  桃园互通-横店互通             82.71% 0.21% 0.46% 0.28% 83.66% 6.60% 2.32% 0.87% 0.88% 0.22% 5.46% 16.34% 100.00%
 横店互通-甘夏湾互通             76.31% 0.23% 0.44% 0.47% 77.45% 7.37% 4.24% 2.23% 1.47% 0.73% 6.51% 22.55% 100.00%
  甘夏湾互通-汉口北             80.02% 0.22% 0.49% 0.50% 81.23% 5.82% 2.73% 1.51% 1.26% 0.60% 6.86% 18.77% 100.00%
   汉口北-汉孝交界             80.63% 0.23% 0.52% 0.58% 81.96% 5.75% 2.70% 1.49% 1.25% 0.61% 6.24% 18.04% 100.00%
        路段平均            80.57% 0.23% 0.50% 0.52% 81.82% 5.95% 2.74% 1.45% 1.22% 0.56% 6.26% 18.18% 100.00%
                    表 16- 15 机场北接线 2021 年 1-6 月清分后路段交费车流量及车型构成
                                                                                                                                            单位:veh/d
                                               客车                                               货车(含专项作业车)
                                                                                                                                                       合计
        流量             4475          34         34         10      4553      925         749       372        197        141         416      2798     7352
        占比            60.78% 0.46% 0.47% 0.14% 61.85% 12.59% 10.27% 5.06% 2.68% 1.91% 5.65% 38.15% 100.00%
         在此基础上,以客车占比预测为主导,遵循上述调整思路,对汉孝高速未来各特征年的
   收费车型构成比例进行预测,具体结果见下表。
                    表 16- 16 汉孝高速主线路段平均车型结构预测结果(绝对数占比)
年份       客1          客2              客3               客4            货1            货2            货3           货4               货5            货6        合计
                                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                   表 16- 17 机场北连接线车型结构预测结果(绝对数占比)
年份      客1       客2      客3      客4      货1        货2      货3      货4     货5      货6       合计
   收费公路车辆通行费的通知》(交公路明电〔2020〕62 号)指出,自 2020 年 2 月 17 日 0
   时起至疫情防控工作结束,全国所有依法通行收费公路的所有车辆均免收通行费。随之而来
   的,包括湖北省在内的全国高速公路,对所有的运输车辆在疫情防控期间全部免收通行费,
   按照不停车、不检查、不收费,优先便捷通行的原则,畅通绿色通道,开辟专用通道,同时
   做到免费不免服务。
   准的收费公路恢复收费(含收费桥梁和隧道)。
        交通量预测报告依据高速公路免费时间为 2020 年 2 月 17 日至 2020 年 5 月 5 日的现实
   情况,综合考虑历年湖北省高速公路月出行不均匀系数、2020 年 1 月下旬湖北省境内各地
   市州高速公路出入口关闭情况,同时统筹考虑 2020 年 5 月以来高速公路全面恢复收费后的
                                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
       路段交通恢复情况,暂定 2020 年汉孝高速历史车流量为实际收费日的平均交通量,2021 年
       按正常年份的年平均日交通量预测。
          综合以上分析,中交二院对汉孝高速 2021-2036 年交通量的预测情况如下:
                                   表 16- 18 汉孝高速交通量预测结果
                    保守方案                              乐观方案                                  中值方案
         主线      北连接线        加权合计          主线      北连接线        加权合计          主线      北连接线          加权合计
         合计       合计        合计             合计       合计        合计             合计        合计      合计
年份      (veh/d             (veh/d 增长率 (veh/d                 (veh/d 增长率 (veh/d                 (veh/d 增长率
                 (veh/d)                           (veh/d)                           (veh/d)
          )                 )               )                 )               )                 )
          (a)收费标准
          根据《湖北省交通运输厅 湖北省发改委 省财政厅关于优化调整湖北省高速公路车辆通
       行费收费标准的通知》(鄂交发〔2021〕6 号),目前汉孝高速的收费标准如下:
                                         表 16- 19 通行费收费标准
                                                客车收费标准
        类别                车辆类型                  核定载人数                      收费标准(元/车公里)
                   中型、乘用车列
                      车
                           大型
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                       货车收费标准
 类别          总轴数    车长和最大容许总质量         收费标准(元/车公里)
                   车长小于 6,000mm 且最大
                   容许总质量小于 4500kg
                   车长不小于 6,000mm 且最
                                      每增加一轴在 6 类货车基础上
                                          加收 0.5 元
  (b)收费收入预测方法
  汉孝高速经营期内各年的通行费收入计算公式如下:
  通行费收入=∑(当年各车车型年平均日交通量×各车型收费标准×里程×收费天数×K)
  其中:
  a)依据国务院下发的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》规定,春节、清明
节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日免收高速公路小型客车通行费,客 1 车型每年的
收费天数取值 345 天,其余客车车型的收费天数取值 365 天。
  b)K——车辆收费率,K=100%
  汉孝高速交通量预测基于车联网收费数据,因此交通量预测结果均为有效收费车,车辆
收费率取 100%。
  c)ETC 优惠政策
知提出,到 2019 年底,各省(区、市)汽车 ETC 安装率达到 80%以上,通行高速公路的车
辆 ETC 使用率达到 90%以上,高速公路基本实现不停车快捷收费。为鼓励车主安装高速公
路 ETC,湖北省自 2019 年 7 月 1 日起,对通行湖北省高速公路的 ETC 车辆(包括外省 ETC
用户)给予通行费 5%的无差别基本优惠。
关工作的通知》,建议广大货车车主积极安装使用 ETC 车载装置,ETC 单卡用户迅速升级
为套装用户,确保能从 2020 年 1 月 1 日起充分享受改革红利。
化调整湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》(鄂交发〔2021〕6 号),明确自 2021
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 年 1 月 16 日起,所有 ETC 车辆均享受无差别基本优惠 5%。
       综合考虑现阶段各车型 ETC 交费车占比情况、各车型 ETC 交费车占比数据获取的准确
 性及 ETC 通行费优惠政策的阶段性及不确定性,结合未来 ETC 行业发展总体趋势分析,交
 通量预测报告通行费收入计算时将暂按照以下 ETC 优惠标准进行考虑:2021 年 1 月 16 日
 及以后,汉孝高速及机场北连接线 ETC 车辆无差别优惠 5%,持续采用 2021 年鄂交发〔2021〕
       依据交通量预测结果及通行费收费标准,得到汉孝高速未来通行费收入如下:
                       表 16- 20 汉孝高速全线通行费收入预测(含税)
                                                                                    单位:万元
                  保守方案                        乐观方案                             平均方案
年份      客车收       货车收                客车收        货车收                   客车收      货车收
                            总收入                              总收入                         总收入
          入        入                  入             入                  入        入
合计       339090    245472   584561   366856         266105   632962   352971    255788   608762
       注:2036 年收费期为 344 天。
       其它业务收入主要为广告牌、服务区、停车区以及通信管道租赁在项目运营期的收入,
 参照运营公司历史其它业务收入以及对广告牌、服务区、停车区、通信管道租赁的合同规划
 或计划执行。
                   表 16- 21 运营期汉孝高速其它业务收入预测(含税)
                                                                                    单位:万元
年份      广告租赁业务收入            服务区业务收入            停车区租赁收入                通信管道租赁收入           总收入
                                        华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
合计        1,753.78                   5,774.40               621.60              242.42              8,392.20
  注:此处对其它业务收入预测系对实际收到现金及具体时间的预测,与企业按照会计准则确认收入存在不
  同。
       经基金管理人、法律顾问核查上述广告牌、服务区、停车区、通信管道租赁的业务合同,
  认为相关合同合法、有效、具备商业合理性。
       综上,通行费收入和其它业务收入综合起来,即为汉孝高速全线的运营总收入。
                            表 16- 22 汉孝高速全线运营收入预测表(含税)
                                                                                                单位:万元
                 保守方案                                 乐观方案                                 平均方案
年份                 其它业                                 其它业                                 其它业
       收费收入                     合计            收费收入                   合计     收费收入                      合计
                   务收入                                 务收入                                 务收入
  注:此处为说明 2021-2022 年可供分配现金流测算过程之目的,仅列示 2021-2022 年全线运营收入预测结
  果,2021-2036 年全线运营收入预测情况详见本招募说明书之附件“越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告”。
       (2)预测成本、税费的情况
       高速公路运营期费用主要包括管理费用、养护工程费用(包括日常养护、小修保养、预
  防养护、养护专项、检测及预备费等)、机电工程费用(包括日常养护、专项工程、备品备
  件)以及其他费用。
       根据高速公路运营期费用的构成分析,运营期费用的预测思路为:采取不同预测方法分
  别获得管理费用、机电工程费用和其它费用各部分的预测值,结合《汉孝高速公路中长期养
                       华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
护规划报告》中关于养护工程费用的投资计划,汇总得到总费用的预测值。具体预测如下:
   管理费用:为管理人员和收费人员的人工成本、水电费、车辆使用费、办公费、维修费
和业务招待费等。根据对历史管理费用发展趋势的整理分析,采用回归分析法,即结合非因
果的纵向历史规律,建立由各时期管理费用联系起来的回归模型进行分析预测。此外,自
则相应取消。原管理人员进行合并管理,原其他费用科目项下的委托管理费调整至管理费用
科目项下。
   养护费用:参考 2019 年 6 月编制完成并通过审核的《汉孝高速公路中长期养护规划报
告》,以其 2021-2036 年的养护预算计划为基础确定。
   机电费用:根据机电使用寿命及高速公路配套设施的要求,考虑每 5 年对全线监控进行
改造,每 5 年更换 ETC 门架关键设备,对机电工程开展专项改造或升级。根据汉孝高速养
护部门的机电工程采购及维护计划,2021-2025 对收费亭、机房、情报板、中心大屏进行改
造升级,2030 年和 2034 年对门架高卡设备、机柜设备进行升级。
   其它费用:包括征收业务成本、安全生产经费、保险费用。此项目费用受项目养护、交
通量、路面质量等影响相对不大。考虑到 CPI 的增长,按年增长 3%左右的速度递增。此外,
自 2020 年起,原委托管理费取消,其他费用中不再有此部分费用。
                  表 16- 23 汉孝高速运营期费用计算结果
                                                               单位:万元
  年份     管理费用          养护费用          机电工程费         其他费用        合计
注:此处为说明 2021-2022 年可供分配现金流测算过程之目的,仅列示 2021-2022 年运营期费用预测结果,
   基于上述汉孝高速收入和运营期费用的预测,可得出每年的现金流。
   (1)可供分配金额测算报告的基本假设
律、法规、政策及其经济环境无重大变化;
行业或劳资纠纷等的重大影响;
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化;
     (2)可供分配金额测算报告的特定假设
     本基金为契约型封闭式,设定存续期限为 50 年,本基金基金份额的首次发售分为战略
配售、网下配售、公众投资者认购等活动。本基金拟在成立后在深圳证券交易所上市交易。
募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项,并在预测合并现金流量表中列示为发
行基金份额收到的现金。
     根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》要求及本基金向战略投资者定向
配售安排,越秀中国或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额,并且越秀中国
控股股东越秀交通基建有限公司的子公司广州越通公路运营管理有限公司将为项目公司提
供运营管理服务。假设越秀中国或其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将不会构成
其在本基金层面的控制,并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定
主动履行其运营管理基础设施项目的职责,包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核,
从而越秀交通基建有限公司的子公司提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的
控制。在上述假设均可满足的前提下,本基金在持有和运营项目公司期间,本基金及项目公
司均不受越秀中国控制,本基金通过专项计划收购项目公司将构成非同一控制下的合并交易。
本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
     根据越秀中国与 SPV 拟签署的《项目公司股权转让协议》约定,股权的最终转让价格
在公募基金成功设立后,将根据公募基金募集资金情况进行调整。基础设施基金和专项计划
预留费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用等,乃根据市场数据进行预
测,预计金额约为人民币 150 万元。
     基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设,本基金的合
并成本及在合并中取得的项目公司可辨认净资产按购买日的公允价值计量。项目公司可辨认
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净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的金额假设能够全部分摊至项目
公司的固定资产及无形资产,并按照固定资产及无形资产原有折旧及摊销年限计算调整折旧
及摊销额。
  营业收入主要包括通行费收入及其他收入等。
  其他收入主要包括附属设施租赁收入,如:广告牌租赁收入、通信管道租赁收入、服务
区及停车区租赁收益等。其他收入结合企业历年附属设施收入分析以及对广告牌、服务区、
停车区、通信管道租赁的合同规划或计划进行预测。
  预测期的车辆通行费收入乃根据中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2021 年 7 月
出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》计算,其中于 2021 年 10 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日止期间的车流量按照 2021 年度预测的 1/4 计算。
  营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、部分基本管理费、公路修复及维修费
用和其他成本等。
  固定资产折旧根据折旧政策计算。
  无形资产摊销主要为汉孝高速公路特许经营权的摊销,乃根据中交第二公路勘察设计研
究院有限公司于 2021 年 7 月出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》中预测期车
流量占剩余收费期间的总预测车流量的比重计算摊销。
  基本管理费乃根据草拟的华夏基金公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为计
划管理人、项目公司以及广州越通公路运营管理有限公司作为运营管理机构的《华夏越秀高
速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同(草案)》的约定计算,为运营管理
机构为服务项目公司相关人员工资总额及相关费用开支,每年由运营管理机构协同年度经营
计划及预算一并报委托方审批,以委托方审批通过的基本管理费金额为准。本基金参考中交
第二公路勘察设计研究院有限公司于 2021 年 7 月出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨
询报告》中对剩余期限内此费用的预测结果假设预测。
  公路修复及维修费用和其他成本乃根据中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2019
年 6 月编制完成并通过审核的《汉孝高速公路中长期养护规划报告》中相关预测为基础,按
照高速公路预计未来运营状况并参考历史发生额进行预测。
  (a)增值税、企业所得税、附加税费、房产税、城镇土地使用税等税项根据预测期间
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。
  预测期间的税项不包括因本次交易所产生的相关税负。
  (b)本基金及纳入合并范围的专项计划和 SPV 适用的税种及税率如下:
  根据财政部、国家税务总局财税[1998]55 号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财
税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融
业有关政策的通知》、财税[2016]70 号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、
财税[2016]140 号《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税
[2017]2 号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管
产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90 号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税
政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作,主要税项列示如下:
  a)资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。
资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,暂适用简易计税方法,按照
  对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税,对国债、地方政府债
以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务,
以产生的利息及利息性质的收入为销售额。
  b)专项计划及本基金以契约型的形式存在,其并非企业所得税纳税主体,其从项目公
司取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。
  c)资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值
税额的适用比例计算缴纳。
  (c)本基金纳入合并范围的项目公司适用的税种及税率如下:
                 表 16- 24 适用税种及税率
      税种              计税依据                    税率
企业所得税        应纳税所得额                 25%
             应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
增值税          售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣       3%、5%、6%及 9%
             的进项税后的余额计算)
城市维护建设税      缴纳的增值税税额               7%
教育费附加        缴纳的增值税税额               3%
地方教育费附加      缴纳的增值税税额               1.5%、2%
房产税          房屋原值的 70%或租金收入         1.2%及 12%
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城镇土地使用税         持有土地面积             2 元/平方米
  根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的
通知》(财税〔2008〕121 号)规定,项目公司向专项计划支付的利息支出在满足以下条件:
①接受关联方的债权性投资与权益性投资的比例不超过 2:1;②准予扣除的利息支出不超
过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分;③该利息支出与项目公司取得收入有
关且合理的,则该利息支出可以税前扣除。
  本基金假设项目公司的股东借款利息以 6%为限对应纳税所得额抵扣,同时假设设定股
东借款利率最高不超过中国人民银行授权银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价
利率(LPR)的 4 倍。
  根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》(财税[2016] 36 号),项目公司作为公路经营企业中的一般纳税人收取
试点前开工的高速公路的车辆通行费,按 5%的征收率征收,选择适用简易办法,减按 3%
的征收率计算应纳税额。
  项目公司收取的高速服务区经营权租赁业务收入适用的增值税税率为 6%和 9%,广告
租赁业务及通信管道租赁收入适用的增值税税率为 5%。
  (d)假设上述税收政策在预测期内均保持不变,该等税费于产生的当期/年支付。
  (e)本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务,由基金份额持有人承担,按照
国家现行的有关税收法律、法规,未明确要求本基金履行代扣代缴义务,因此本基金在计算
本基金可供分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。
  基金管理人报酬和托管费乃根据草拟的《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金合同(草案)》的约定计算:
  基金管理费的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分,具体核算方式如下:
  (a)固定管理费
  固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.45%年费
率计提。在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用公募基金募集规模。
  (b)浮动管理费
  基金合同生效后首期浮动管理费的计算方法为:浮动管理费=I×2.5%
  首期(不含)之后的浮动管理费计算方法如为:浮动管理费=I×R%
  其中:
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  I=项目公司通行费收入+其他业务现金流入+营业外净收支-付现的营业成本和管理费用
-增值税及附加-资本性支出,R%表示本基金浮动管理费计提费率,当期 I 的计算基础以项目
公司对应期间的审计报告为准。
  R 的具体取值标准如下:
           I(亿元)            R
           I≤2.00           2.40
           I>3.00           2.60
  浮动管理费按年计提,计算结果小于 0 的,按 0 计提。基金成立当年披露基金年度报告
的,首期指项目公司股权转让给 SPV 之工商变更登记完成日(含)至当年年末;基金成立
当年不披露基金年度报告的,当年浮动管理费并入次年计算,首期指项目公司股权转让给
SPV 之工商变更登记完成日(含)至次年年末。
  (c)基金托管人的托管费(基金层面和专项计划层面)
  基金托管人的托管费按最近一期年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.03%的
年费率计提。
  假设管理人报酬和托管费在预测期内按合同约定的费率和计算方法逐日确认。
  管理费用主要包括基础设施项目的各项费用(部分基本管理费、专项计划层面和基金层
面零星费用、折旧费和摊销费用等)。
  基本管理费乃根据草拟的华夏基金公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为计
划管理人、项目公司以及广州越通公路运营管理有限公司作为运营管理机构的《华夏越秀高
速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同(草案)》的约定计算,为运营管理
机构为服务项目公司相关人员工资总额及相关费用开支,每年由运营管理机构协同年度经营
计划及预算一并报委托方审批,以委托方审批通过的基本管理费金额为准。本基金参考中交
第二公路勘察设计研究院有限公司于 2021 年 7 月出具的《越秀交通汉孝高速交通量预测咨
询报告》中对剩余期限内此费用的预测结果假设预测。
  专项计划层面和基金层面零星费用参考市场数据进行预测。
  固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可
使用年限确定折旧额。
  摊销费用根据项目公司在合并层面评估增值后的资产价值在剩余可使用期限进行摊销,
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本基金参考中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2021 年 7 月出具的《越秀交通汉孝高
速交通量预测咨询报告》中对剩余期限内此费用的预测结果假设预测。
   利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。根据历史数据及未来货币资金的预测,利
息收入金额不重大,故假设预测期间金额为零。
   利息支出系借款产生的利息费用,包括项目公司存续的银行借款利息费用及基金预测未
来拟新增的银行借款利息费用。根据项目公司与中信银行股份有限公司广州分行(“中银银
行广州分行”)签署的《固定资产贷款合同》(“中信贷款合同”),假设于本预测期初即
发生借款人民币 3.5 亿元,期限自首次提款之日起 15 年,参照五年期 LPR 下浮 122bps,即
   由于营业外收入和营业外支出的发生具有不确定性,根据公司所处高速公路行业及过往
情况,营业外收入/支出发生的概率低,故假设预测期间金额为零。
   偿还借款支付的本金系根据中信贷款合同约定的还款计划按时偿付借款的现金流出。
   本基金依据现有政策、项目公司已签订的联网结算协议、历史应收账款周转率及其他已
知因素对通行费收入的回款进行预测,并且预计原协议的结算方式于预测期间不变。其他应
收项目主要为零钞备用金收支,参考历史数据及未来应收项目的预测,金额不重大,故假设
预测期末其他应收项目的余额为零。
   本基金根据项目公司已签订的相关协议以及未来付款计划对应付项目的变动进行预测。
根据公司过往情况,其他应付项目主要为租赁押金保证金收支,参考历史数据及未来应付项
目的预测,金额不重大,故假设预测期末其他应付项目的余额为零。
   资本化支出为为特许权运营而发生的养护成本与机电专项工程支出。
   养护成本乃参考 2019 年 6 月编制的《汉孝高速公路中长期养护规划报告》,以其
   机电专项工程支出根据机电使用寿命及高速公路配套设施的要求,考虑每 5 年对全线监
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控进行改造,每 5 年更换 ETC 门架关键设备,对机电工程开展专项改造或升级而确定。
  资本性支出假设均在当期/年进行支出,不进行未来年度的预留。预计的未来资本性支
出如下:
                 表 16- 25 未来资本性支出预计
                                                      单位:万元
          明细项目/年度              2021 年 12 月 31 日止    2022 年度
                                      期间
期初资本性支出余额                                1,320.78              -
专项养护工程                                    891.47         995.97
机电专项工程                                    105.00         120.00
资本性支出合计                                  2,317.25       1,115.97
  运营费用是指维持项目公司日常生产经营所需的周转资金,按项目公司实际运营水平运
营资金进行预计。
  由于不可预见费用及其他预留未来合理的相关支出的发生具有不确定性,参考项目公司
历史数据,本基金预测未来不可预见费用及其他预留金额不重大,故假设预测期间金额为零。
  基础设施项目股权转让对价参考项目公司于 2021 年 6 月 30 日评估价值厘定。
  根据计划管理人与项目公司的约定,本基金假设项目公司每年可供分配现金小于股东借
款利息时,未偿付的股东借款利息在下一年作为股东借款本金。
  根据本基金的收益分配政策,本基金应当将 90%以上合并后的基金年度可供分配金额
以现金形式分配给投资者。在符合分配条件的情况下每年至少分配 1 次。基金成立不满 3
个月可不进行分配。
  项目公司反向吸收合并 SPV 后,专项计划持有项目公司股权及债权,上述反向吸收合
并交易安排在本基金成立后进行,假设于 2021 年 12 月 31 日前完成。
  (3)可供分配金额测算报告附注
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                   表 16- 26 本基金营业收入
                                                             单位:元
                     月 31 日止期间
 营业收入
 - 通行费收入                           58,581,992         235,349,515
 - 其他收入                             1,898,095           5,598,720
 合计                                60,480,087         240,948,235
注:此处其他收入与交通量预测报告中(表 16-21 运营期汉孝高速其它业务收入预测(含税))其他收入
存在差异,主要是由于交通量预测报告预测的是当期实际收到的现金,而此处是按照会计准则确认的收入,
由于会计准则对收入确认的时点与实际收到现金的时间不同,从而导致上述差异。
                   表 16- 27 本基金营业成本
                                                             单位:元
                     月 31 日止期间
 营业成本
 - 折旧费和摊销费用                        21,607,748          94,478,273
 - 基本管理费                            2,290,333           6,699,000
 - 公路修复及维修费用                        1,746,439           5,523,200
 - 其他成本                               887,664           2,694,000
 合计                                26,532,184         109,394,473
                   表 16- 28 本基金管理费用
                                                             单位:元
 基本管理费                          4,663,920              14,391,000
 专项计划层面和公募基
 金层面零星费用
 折旧费和摊销费用                             147,088              588,353
 合计                                  7,419,008         16,087,353
                   表 16- 29 本基金利息支出
                                                             单位:元
                      月 31 日止期间
 利息支出                             3,001,250           12,005,000
                  表 16- 30 本基金管理人报酬
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                                                                单位:元
                   月 31 日止期间
浮动管理费                          1,100,410                   5,228,783
固定管理费                           2,199,358                  8,651,156
合计                              3,299,768              13,879,939
                 表 16- 31 本基金托管费
                                                                单位:元
基金托管费                        146,624                       576,744
 此处基金托管费包括基金托管人的托管费和专项计划托管人的托管费。
               表 16- 32 本基金所得税费用
                                                                单位:元
当期所得税费用                       3,709,329                15,786,740
递延所得税费用                         -1,546,194                 -7,479,540
合计                              2,163,135                  8,307,200
 将基于预测合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用:
               表 16- 33 所得税调节过程表
                                                                单位:元
利润总额                         18,304,352                    81,860,885
按适用税率计算的所得税
费用
非应纳税收入                          -2,412,953                 -12,158,021
所得税费用                            2,163,135                  8,307,200
           表 16- 34 本基金资本性支出的预留和使用
                                                                单位:元
                      年 12 月 31 日止期间
预留重大资本性支出期初余额                    13,207,774                              -
加:本期/年预留重大资本性支出                      9,964,750              11,159,700
减:本期/年使用预留的重大资本
                                   -23,172,524             -11,159,700
性支出
预留重大资本性支出期末余额                                -                           -
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                  表 16- 35 本基金收购项目公司取得的现金
                                                              单位:元
      加:预测2021年7月1日至2021年9月30日止期间
      项目公司现金净增加额
    历史经营业绩并参考预测期相关假设进行计算的预测数。
      (4)影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施
      可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的,而假设事项通常并
    非如预期那样发生,从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。
      本基金的现金流最终主要来源于项目公司所持汉孝高速的车辆通行费收入。在基金存续
    期内,若车流量出现大幅下降、除不可抗力之外的其他因素导致高速公路资产无法正常运营
    等情况时,可能会对项目公司所持汉孝高速通行费收入的现金流产生不利影响。同时,收费
    标准、收费时限受法律法规及政策影响较大,可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化,
    造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少,如免收通行费的国家法定节假日增加、特殊
    事件或特殊时期下免费通行政策等,造成基础设施项目未来价值的降低,对本基金的基金净
    值造成负面影响。反之,如未来汉孝高速所在区域的经济发展速度较预期更高、竞争性道路
    对于项目的分流较预期更低,则车流量高于预测值,基础设施项目的通行费收入会相应提升,
    对本基金的基金净值形成积极影响。
      根据外部独立专业机构中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《越秀交通汉孝高
    速交通量预测咨询报告》,乐观方案与保守方案及其考虑因素如下表:
                  表 16- 36 通行费收入预测及其重要假设
                                                            单位:万元
方                                       日至 2021 年 12          2022 年度
               假设内容及考虑因素
案                                       月 31 日止期间
                                          通行费收入              通行费收入
乐   (1)乐观方案分析认为项目影响区未来经济社会发展预期
观   更高,汉孝高速未来年交通量自然增速相对保守方案更高;
方   (2)京港澳高速湖北段开始实施改扩建后,大悟以北至武
案   汉及以东、以南方向的交通出行量,施工期影响交通的程
                      华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
     度乐观方案相对保守方案更低;且改扩建完成后,对汉孝
     高速交通量的利好影响乐观方案相对保守方案更高。
     (3)福银高速开始实施改扩建后,十堰、谷城方向至武汉
     及以东方向的交通出行,施工期影响交通的程度乐观方案
     相对保守方案更低;且改扩建完成后,对汉孝高速交通量
     的利好影响乐观方案相对保守方案更高。
     (4)武汉城市圈内环线福银高速至武荆高速段建成通车
     后,随州、襄阳等鄂西北地区至武汉市及以南方向的交通
     出行量,将通过武汉城市圈内环线福银高速至武荆高速段
     转移至城市圈外环或者京港澳高速上,不再经由汉孝高速
     到达武汉市核心区。建成后分流汉孝高速此交通源的比例
     乐观方案相对保守方案更低。
     (5)武汉至大悟高速公路通车,将分流京港澳高速上武汉
     以北至鄂西南方向的交通出行,部分流量将直接经由武汉
     至大悟高速,不再经由汉孝高速,乐观方案分流比例较保
     守方案分流比例更低。
     (6)硚孝高速贯通后,将分流武汉市核心区、东西湖、蔡

     甸等方向至孝感市方向的中短途交通出行量,乐观方案分

     流比例较保守方案分流比例更低。                              5,951.45        24,038.00

     (7)对于疫情影响逐步恢复后北连接线交通量的增长预

     测,乐观方案较保守方案更高。
      根据高速公路行业经营模式的特征,可供分配金额测算报告将通行费收入作为关键假设,
    根据外部独立专业机构中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《越秀交通汉孝高速交
    通量预测咨询报告》中乐观方案与保守方案作敏感性分析。在分析中,除浮动管理费以及税
    项将会根据通行费收入变动而发生变动,其他收入、成本、费用项目在本敏感性分析中假设
    不发生变动。
      预测期内,根据上述乐观方案和保守方案,而其他因素保持不变,2021 年 10 月 1 日至
                表 16- 37 达到乐观方案情形下的可供分配金额测算
                                                             单位:万元
       收费收入达到乐观方案                                       2022 年度
                           年 12 月 31 日止期间
    含税收费收入                             6,115.95               24,445.00
    项目公司底层可分配现金                        4,390.11               17,631.89
    各层级可变管理费合计                          -331.96               -1392.93
    各层级托管费及其他费用合计                       -206.84                   -715.60
    基金可分派现金                            3,851.31               15,523.37
                表 16- 38 达到保守方案情形下的可供分配金额测算
                    华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                                                      单位:万元
  收费收入达到保守方案                                     2022 年度
                          年 12 月 31 日止期间
含税收费收入                                5,951.45         24,038.00
项目公司底层可分配现金                           4,269.76         17,334.14
各层级可变管理费合计                             -327.98         -1,383.08
各层级托管费及其他费用合计                          -203.01             -706.12
公募基金可分派现金                             3,738.77         15,244.94
  (1)资产估值方法及折现率计算
  于评估基准日 2021 年 6 月 30 日,汉孝高速公路特许经营权的评估结果为 228,600 万元。
评估采用收益法,具体而言,采用资产的税前自由现金流折现方法对特许经营权进行评估。
  收益法的基本计算公式如下:
  其中,资产估值现金流公式为:
  FCFFBTt:未来第 t 年资产所创造的税前自由现金流;
  r:对应的税前折现率;
  t:收益期限按政府批文中的收费年限确定。
  资产所创造的税前自由现金流(FCFFBT)定义为:
  税前自由现金流(FCFFBT)=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回
收额+期末固定资产回收额
  其中:EBITDA=息税前利润+折旧及摊销=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
  本次评估所采用的折现率按如下方法确定:
  根据预测现金流的口径,折现率相应采用税前加权平均资本成本(WACCBT)。具体
公式如下:
  WACCBT=Re×[E/(D+E)]/(1-T)+Rd×D/(D+E)
  (a)资本结构 D、E
  评估时对未来各年的 D 及 D+E 按如下模型进行估算:
  a)未来各年的付息债务 D 根据企业提供的借还款计划相应测算;
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  b)未来各年的 D+E(对基础设施项目而言,即为特许经营权价值)根据前述的各年税
前现金流预测值相应计算得出各年的特许经营权评估值作为各年的 D+E。
  (b)股权资本成本 Re
  股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为:股权资本成本
Re=Rf+β×ERP+Rs。式中:Rf:市场无风险报酬率;ERP:市场风险溢价;β:风险系数;
Rs:特有风险调整系数;
  a)市场无风险报酬率 Rf
  据中国债券信息网-中央结算公司 https://www.chinabond.com.cn/查询的中国国债收益率
曲线(到期)显示,于评估基准日,待偿期 16 年的国债到期收益率(年化)为 3.473%,故
以此为无风险利率 Rf。
  b)市场风险溢价 ERP
  利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。相关测算原则如下:指数类型:
沪深 300 指数。时间跨度及数据频率:不短于 10 年(120 个月)。沪深 300 指数基期为 2004
年 12 月 31 日,符合投资期限不短于 10 年(120 个月)的收益率所对应的历史起始月份为
  平均方法:先采用几何平均计算出满足时间跨度的各年报酬率 Rm,进而可相应计算出
各年市场风险溢价;然后再采用算术平均确定最终的市场风险溢价。
  采用上述方法测算,于评估基准日的市场风险溢价 ERP 为 7.10%。
  c)β值
  通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu,以这些公司βu 值的算数平均值
作为本次评估的βu,然后根据未来每年资本结构换算为有财务杠杆风险系数,作为未来各
年的β值。经同花顺 iFinD 查询,同行上市公司的βu 值的算术平均值为 0.4858。
  d)特有风险调整系数 Rs
  根据委估资产在经营规模、经营风险、所处区域经济发展状况等方面相比参照公司所具
有的特有风险,以及在将税后折现率换算为税前折现率公式时因非线性关系而导致的调整因
素(该调整因素是基于采用税前和税后计算的结果基本保持一致而测算得出)。汉孝高速项
目的特有风险调整系数分别为 3.8%。
  (c)债务资本成本 Rd
  债务资本成本 Rd=未来项目允许税前扣除的各期融资平均利率
  (d)WACCBT 的确定
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   根据前述公式,将各参数代入后,汉孝高速项目 WACCBT 各年计算结果如下:
              表 16- 39 汉孝高速项目 WACCBT 各年计算结果
 明细项目/年度        评估基准日                        2022 年    2023 年    2024 年
  WACCBT                       -     9.72%     9.79%     9.84%     9.86%
 明细项目/年度     2025 年   2026 年       2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
  WACCBT      9.91%     9.92%        9.98%   10.19 %    10.52%    10.93%
 明细项目/年度     2031 年   2032 年       2033 年    2034 年    2035 年    2036 年
  WACCBT     11.37%    11.75%       12.35%    12.35%    12.44%    14.16%
   (2)内部收益率及分派率预测
   基于以上重要假设参数,假设拟募集规模为 19.55 亿元,本项目存续期内全周期 IRR 约
为 6.80%。2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间年化分派率约 7.70%,2022 年度的
年化分派率约 7.87%。
   (三)基础设施项目运营计划及展望
   基金管理人按照《指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作,以基金合同、
基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架,结合基金管理人制定的运营管理制度、项目
公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《委托运营管理
协议》,按照《指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时,基金管理
人和计划管理人分别向项目公司派驻财务负责人和监事,负责监督项目公司财务和运营管理
事项。此外,基金托管人根据托管协议、监管协议等文件,负责监督基础设施基金资金账户、
基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向,确保符合法律法规规定和基金合同
约定。
   基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面,
基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式,履行相应的审批流程后修订相关制度和
协议约定,不断提高运营管理效率。
   汉孝高速作为福银高速公路湖北境内汉十高速公路的首段,不仅是中西部外省市与武汉
市的重要连接通道,还是武汉市重要的城市出口和武汉与孝感间的城市公路,此外机场北连
接线还是临空产业园和临港经济区与高速路网的重要入口,随着未来交通规划网络的完善和
中西部地区的发展,汉孝高速的交通流量和经营效益潜力将逐渐释放。具体分析如下:
   (1)汉孝高速承接中西部外省市与武汉市的过往流量,将受益于武汉“中部龙头”定位
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及西部开发而持续增长
  汉孝高速是国高网福州-银川的重要组成部分,它也作为武汉以北、西北地区与武汉市
以东和东南地区交通出行的重要通道,汉孝高速不仅承担着随州、襄阳、十堰、西安等武汉
以西地区和武汉的联系,未来还将承担京港澳大通道武汉以北段沿线各地区,如河南、河北、
北京等省市与武汉市及其以东及东南方向的湖北省黄岗市、黄石市、鄂州市及安徽南部、江
西等省的交通联系;随着西部开发的纵深发展,以及武汉市在中国经济发展格局中“中部龙
头”地位的不断增强,这一路段的重要作用将日益显现。
  (2)武汉市政道路网络的完善以及武汉城市经济圈的发展,将进一步发挥汉孝高速城
市出口及城区道路作用
  汉孝高速为武汉市重要的城市快速出口通道之一,承担武汉向周边城市圈的辐射功能,
武汉 1+8 大城市圈的不断发展融合,武汉城市不断外延式扩张,以及与汉孝高速相关的巨
龙大道、川龙大道、解放大道等市政道路的建成连网,未来市政道路网与公路网的联系更加
紧密,城市圈内联及城乡融合将更加高效便捷,从而强化汉孝高速的城市出口以及相邻城区
道路功能。
  (3)临空产业园和临空经济港的发展将进一步强化汉孝高速作为武汉天河国际机场的
西北地区机场高速的功能
  机场北连接线作为武汉天河机场的北大门,承担着周边区域特别是西北部地区快速通往
天河机场的功能,同时也承担着临空经济港,临空产业园进出高速公路网的功能,未来随着
武汉天河机场的客货吞吐量的增加,以及临空经济港和临空产业园的发展,汉孝高速将同步
受益。
  (4)汉孝高速虽受疫情严重影响,但恢复通车以来,主线交通量同比增长 10.73%,进
一步印证路网的重要性和独特性
增长同比下降 39.2%,但自 5 月恢复通车以来,湖北及武汉在党中央的指导下,坚持稳中求
进工作总基调,统筹疫情防控和经济社会发展,做好各项复工复产工作,成果显著。汉孝高
速受疫情影响和疫情免费影响,1-4 月影响较大,但 5 月 6 号恢复通车以来,2020 年(5-12
月)的主线交通量同比 2019 年(5-12 月)增长 10.73%,说明了汉孝高速的路网重要性,以
及复工复产后,武汉中部地区的经济复苏情况。
  汉孝高速是国家主干线福银高速的组成部分、武汉西北部出城通道、天河机场的北部机
场高速。2020 年受疫情影响,航空受到大的冲击,进出机场的车流较少,汉孝高速即使在
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未能发挥机场高速的功能作用下,仍保持 10.73%的增长,表明了汉孝高速受武汉城市经济
圈的发展、产业外移、物流园发展等多种因素下持续增长。2021 年 1 月日均通行费收入 66.76
万元,同比 2019 年 1 月增长 17.99%,2021 年 2 月及 3 月日均通行费分别为 70.1 万元(即
剔除春节 7 天免费期)及 67.1 万元,增长动能延续。
   (5)可预期的持续增长
   汉孝高速地处武汉核心地区,受益于中部地区崛起、长江经济带、武汉城市圈等规划发
展,未来具有一定的可持续性增长。
   汉孝高速路线位置重要,它既是国高网主干线(G70)和湖北省高速主干线的重要组成
部分,也是武汉城市圈的西北向的重要联络通道,也是湖北西北地区的机场高速。项目承担
着中国西北与东南地区的联络、武汉核心城市圈与襄阳、十堰经济圈的联络、武汉天河国际
机场的西北联络及武汉临空经济港、临空产业园外延发展等作用,其地理交通位置在全国高
速公路网格局中有着举足轻重的地位和意义;
   汉孝高速周边经济发达,产业园和物流园多,带来可持续性的车流。项目所在区位武汉
市核心区经济相对发展较快,项目周边物流产业发展迅猛,临空产业园、武汉空港国际会展
新城、国际商贸城等正在逐步规划和发展,越来越繁忙的物流运输将成为汉孝高速交通流量
持续增长的有效保障。加之在国家政策及区域经济发展背景下,武汉市产业结构不断优化转
型升级,而由武汉城市圈承担的转移则由武汉市各条向外发散的射线作为沟通联系的纽带,
作为衔接黄石、武汉、孝感、襄阳以远的城市经济互动发展的纽带,未来各地产业的发展与
交流都将促进地区间交通运输的发展,这也是汉孝高速流量增长的动力。
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                          十七、原始权益人
  (一)原始权益人基本信息
  本基金原始权益人为越秀中国,情况介绍如下:
  注册名称:越秀(中国)交通基建投资有限公司
  法定代表人:何柏青
  成立时间:2010 年 07 月 22 日
  注册资本:400,000 万元
  注册地址:广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房
  经营范围:企业自有资金投资;公路、独立桥梁和隧道的建设、经营;以承接服务外包
方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、软件开发、
离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务;港口公用码头设施的建设、经营
  越秀(中国)交通基建投资有限公司于 2010 年 7 月在中国境内成立,注册资本 40 亿人
民币,主要从事收费高速公路、桥梁等基建项目的投资和运营。
  越秀(中国)交通基建投资有限公司的设立及重大历史沿革情况如下:
  越秀(中国)交通基建投资有限公司经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批
[2010]580 号文件批准设立,由广州市人民政府 2010 年 8 月 5 日颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》,批准号为商外资穗外资证字[2010]0367 号;于 2010 年 7 月 22 日
取得由广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号 440101400051263,注
册资本人民币 7 亿元,法定代表人:张招兴。
资本为 0 亿元人民币,变更后实收资本为 6 亿元人民币。
本为 6 亿元人民币,变更后实收资本为 7 亿元人民币
本为 7 亿元人民币;注册资本变更为 19 亿元人民币。
越秀交通有限公司,变更后股东为越秀交通基建有限公司。
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本为 7 亿元人民币,变更后实收资本为 9.52740875 亿元人民币。
本为 9.52740875 亿元人民币,变更后实收资本为 13.62903515 亿元人民币。
本为 13.62903515 亿元人民币,变更后实收资本为 19 亿元人民币。
本为 19 亿元人民币;注册资本变更为 40 亿元人民币。
  (1)股权结构
  截至 2021 年 6 月 30 日,越秀交通持有原始权益人 100.00%的股权,越秀企业(集团)
有限公司持有越秀交通 44.2%的股权,股权结构图如下图所示:
                  图 17- 1 原始权益人股权结构图
  (2)控股股东和实际控制人情况
  原始权益人越秀中国的全资股东为越秀交通,实际控制人为广州市人民政府国有资产监
督管理委员会。越秀交通于 1997 年在香港联交所上市,主要从事收费高速公路、桥梁等基
建项目的投资和运营,目前共投资了 15 个收费项目,分布在全国 6 个省/直辖市,控股项目
包括广州北二环高速、广西苍郁高速、天津津保高速、湖北随岳南高速、湖北汉蔡高速、湖
北汉鄂高速、湖北大广南高速、湖南长株高速、河南尉许高速;参股项目包括广东虎门大桥、
广州北环高速、汕头海湾大桥、广州西二环高速、广东清连高速、湖北汉孝高速等。广州市
人民政府国有资产监督管理委员会为广州市人民政府工作部门,根据广州市人民政府授权,
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依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市
政府有关规定履行出资人职责。
  截至 2021 年 6 月 30 日,原始权益人的组织结构框架如下图:
                         董事会
                         经营班子
  战   营   工    资     党    人         财   信   审   纪   安
  略   运   程    本     委    力         务   息   计   委   全
  发   管   技    经     办    资         部   化   及   办   监
  展   理   术    营     公    源             与   风   公   督
  与   部   部    部     室    部             客   险   室   部
  投                  (                  户   管
  资                  公                  资   理
  部                  司                  源   部
                     办                  协
                     公                  同
                     室                  部
                     )
                   图 17- 2 原始权益人组织结构图
  按照越秀(中国)交通基建投资有限公司的公司章程的有关规定,越秀(中国)交通基
建投资有限公司建立了由股东、董事会、监事、管理机构组成的较为健全的公司治理结构:
  (1)股东
  根据公司章程,外商独资公司不设股东会,股东行使职权时,应当采用书面形式,并由
股东签名后置备于公司。股东的职权范围如下:
  对前款所列事项股东表示同意的,可以不召开股东会议,直接做出决定,并由股东在决
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定文件上签名、盖章。
     (2)董事会
     公司设立董事会,由 4 人组成。每届任期 3 年(不超过 3 年),其中:设董事长 1 人,
董事 3 人。董事会中董事由股东委派产生,任期届满,连选可以连任。董事长的产生方式为
选举产生。董事会对股东负责,行使下列职权:
司副经理、财务负责人及其报酬事项;
     董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
     董事会的议事方式和表决程序:每位董事在董事会中有一票表决权,董事会决议需经三
分之二以上董事表决通过后生效。
     董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
     (3)监事
     公司不设监事会,设监事 2 名。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事行使下列职权:
司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
正;
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东会议;
  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
  (4)管理机构:
  公司设经理 1 人,副经理 4 人。由董事会决定聘任或者解聘,任期 3 年。经理对董事会
负责,列席董事会会议,行使下列职权:
理人员。
  (二)业务情况
  原始权益人所在行业为收费高速公路行业,具体情况详见招募说明书“十四、基础设施
项目基本情况”之“(二)高速公路行业情况”。
  越秀中国具备来自集团及股东方的支持。越秀集团系于 1985 年在香港成立,目前是广
州市资产规模最大的国有企业集团之一,旗下控有 4 家上市公司,越秀集团三大核心产业系
房地产、交通和金融。控股股东越秀交通系集团交通板块的重要载体,交通板块亦是近年来
越秀集团重要的利润增长点,同时,越秀中国在发展过程中也得到了越秀集团及股东方在融
资、资金拆借及公司管理等方面的大力支持。
  越秀中国路产质量优良,区位优势明显。越秀中国的高速公路项目主要位于广东、广西、
湖南、湖北和河南等省份,收费路段布局在京广高铁、京九高铁沿线,包括国内交通动脉的
连接线、放射线和主要城市环城线等。其中,位于广东省内的几个收费路段属于广州市的优
质路段,与广深高速、广佛高速、京港澳高速和 105 国道等多区域交通动脉相交。越秀中国
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持有的中部地区高速公路项目位于 GDP 增长良好的湖南、湖北、河南等省份,区域经济增
长对于高速公路收费的拉动效应明显。此外,受益于中部地区汽车保有量的高速增长、过境
车流量的分享、路网联通效应等因素,中部地区高速公路项目未来的车流量具有良好的提升
空间。
     原始权益人主要从事高速公路及桥梁的投资和经营管理,主营业务收入来自收费高速公
路的通行费收入。伴随区域经济的发展及车辆保有量的持续增加,高速公路通行费收入平稳
增长。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司营业总收入分别为 135,954.87 万
元、150,143.39 万元、172,664.99 万元及 110,286.77 万元,其中通行费收入分别为 134,271.68
万元、147,218.15 万元、168,554.48 万元及 107,338.70 万元,占营业总收入的比重分别为
往来款利息收入等,收入规模较小。
                 表 17- 1 越秀中国业务分版块收入构成情况
                                                                    单位:万元
     业务构成      2021 年 1-6 月       2020 年           2019 年           2018 年
主营业务               107,338.70      168,554.48       147,218.15       134,271.68
通行费收入              107,338.70      168,554.48       147,218.15       134,271.68
其他业务                 2,948.07           4,110.50      2,925.25         1,683.18
租赁收入                 1,884.54           3,364.59      1,815.11          723.09
服务费收入                 290.73             379.98       1,110.13          923.59
往来款利息收入                       -               -              -            36.51
其他                    772.80             365.94              -                -
合计                 110,286.77      172,664.99       150,143.39       135,954.87
     与高速公路行业普遍采用的建设+运营的经营模式相比,越秀中国采用了投入周期更短
的收购+运营的经营模式,一方面可以跳过公路建设过程中的征地、拆迁、规划、建造等环
节,避免了公路建设周期不确定带来的风险;另一方面还能够对已建成路段的车流量等情况
进行直观考察,通过一系列可量化的投资考核指标选择盈利能力强的收购对象,更有效地提
高公司未来的运营收益。
     截至 2021 年 6 月末,越秀中国参控股 9 个路桥项目,里程共计 486.70 公里,分布于广
西、广东、湖南、湖北、河南等区域;其中控股 6 个路桥项目,里程共计 406.80 公里,参
股 3 个路桥项目,里程共计 79.90 公里。
                   表 17- 2 越秀中国公司参控股路产情况
                                                                 单位:亿元、公里
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                    所在地   收费公                持股比例      权益里程      剩余经营
参控股情况        项目名称                     公路类别
                     区     里数                 (%)      (公里)      年限(年)
                    湖南长
        湖南长株高速             46.5       高速公路      100       46.5      19
                     沙
                    河南许
        河南尉许高速             64.3       高速公路      100       64.3      14
                     昌
        湖北随岳南高      湖北荆
        速            州
 控股                 湖北武
        湖北汉蔡高速             36.0       高速公路       67       24.1      17
                     汉
                    湖北武
        湖北汉鄂高速             54.8       高速公路      100       54.8      21
                     汉
        湖北大广南高      湖北黄
        速            冈
        小计           -    406.8        -           -     354.8       -
                    广东东
        虎门大桥               15.8       悬索桥梁     27.78       4.4       8
                     莞
        广州西二环高      广东广
 参股     速            州
                    广西梧
        广西苍郁高速             22.0       高速公路       10        2.2       9
                     州
        小计                 79.9        -           -      21.3       -
        合计                486.7        -           -     376.1       -
      通行量方面,越秀中国近年来的控参股路段的通行量保持稳定增长的趋势,越秀中国收
  购及参股的路产前期完成了一定的培育期,目前运营较为成熟,近年来通行量稳步增长,运
  营环境较好。
      业务运营支出方面,主要包括收费公路的日常养护和专项养护开支。在养护方面,越秀
  中国按照“预防为主、防治结合”方针,建立日常养护标准化流程,增加日常养护投入以拉
  长大修保养周期,提升道路整个运营期内的总体回报。同时越秀中国不断完善养护供应商库
  的建设和管理,实行公开招标和固定供应商相结合的方式,降低总体养护成本。
      收购计划方面,越秀中国积极寻找高速公路收购项目,如落实并购,则越秀中国资产规
  模、整体营运指标将会有大的提升。
      总体来看,越秀中国路产运营平稳,车流量和路费收入呈稳定增长态势,整体经营状况
  良好,未来随着车辆保有量的增加,越秀中国业务仍具有一定的增长空间。
      (1)与基础设施项目相关业务情况
      越秀中国及其母公司越秀交通是收费公路行业内市场化方面的领先者,在经营模式方面,
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与高速公路行业普遍采用的“建设+运营”的经营模式不同,越秀交通采用了周期更短的“收
购+运营”的经营模式。因此越秀交通能够接触到行业内更多的并购机遇,投资并购经验丰
富,近十年收购了 7 个高速公路项目,后续也将不断收购优质资产并视时机持续开展基础设
施基金。
  越秀交通的母公司越秀集团长期扎根 REITs 领域,具有 16 年的 REITs 管理经验。越秀
集团于 2005 年在香港设立第一家国内资产在香港上市的房地产投资信托基金,为全球首只
投资于中国内地物业的上市房地产投资信托基金。越秀房产基金专注于办公楼、零售、酒店、
服务式公寓及其他商业用途的物业,并争取收购带来可观现金流及回报的物业,物色透过营
运优化取得更高收益增长的商机。作为全球首只投资于中国内地物业的上市 REITs,越秀房
产基金成功完成“四连跳”,实现跨越式成长,资产规模位列亚洲上市房产基金(REITs)
前十位。凭借稳健创新的“地产+金融”双平台互动,以及独树一帜的一体化商业运营,越
秀房产基金正稳步向千亿资产目标迈进。越秀集团作为第一个在海外先行成功发行了房地产
REITs 的国内企业集团,有强烈的意愿、丰富 REITs 管理经验、优质的资产、扎实的资产运
营能力,在长期实践中积累了丰富的 REITs 资产管理经验,并建立了深度的理解。越秀集团
作为 REITs 的资产管理人利用多年沉淀的资产运营和资本运作经验继续为 REITs 的稳定、
持续发展提供专业的服务。同时,越秀集团长期关注境内 REITs 市场的发展,对 REITs 产
品特点有着深刻的认识,对于投资人、监管等各方需求有着深刻的理解,为境内基础设施基
金试点进行了充分准备。
  (2)持有或运营的同类资产的规模
  截至 2021 年 6 月 30 日,原始权益人及其母公司越秀交通持有并管理的路桥合计 15 个,
总里程约 835.30 公里,权益里程约为 532.39 公里。其中,拥有控股路产 10 条,分布于广东、
广西、湖北、湖南、河南、天津等区域,控股路产总收费里程 533.70 公里,权益里程 455.12
公里;5 条合营及联营道路/桥梁收费里程为 301.60 公里,权益里程为 77.27 公里。
  截至 2021 年 6 月 30 日,越秀中国参控股 9 个路桥项目,里程共计 486.70 公里,分布
于广西、广东、湖南、湖北、河南等区域;其中控股 6 个路桥项目,里程共计 406.80 公里,
参股 3 个路桥项目,里程共计 79.90 公里。
  截至 2021 年 6 月末,原始权益人及其母公司越秀交通投资运营的公路和桥梁情况如下:
表 17- 3 截至 2021 年 6 月末原始权益人及其母公司越秀交通投资运营的公路和桥梁情况
项目     道路/桥   所在   收费里程     公路类   所占权益   权益里程   剩余经营年
情况     梁名称    地区   (公里)      别     (%)   (公里)    限(年)
                     华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
 项目     道路/桥    所在   收费里程           公路类   所占权益     权益里程      剩余经营年
 情况     梁名称     地区   (公里)            别     (%)     (公里)       限(年)
        广州北二    广东              高速公
        环高速     广州              路
        广西苍郁    广西              高速公
        高速      梧州              路
        天津津雄                    高速公
                天津      23.90                60      14.34        9
        高速                      路
        湖南长株    湖南              高速公
        高速      长沙              路
        河南尉许    河南              高速公
控股项目    高速      许昌              路
        湖北随岳    湖北              高速公
        南高速     荆州              路
        湖北汉蔡    湖北              高速公
        高速      武汉              路
        湖北汉鄂    湖北              高速公
        高速      武汉              路
        湖北大广    湖北              高速公
        南高速     黄冈              路
        小计      -       495.2   -              -    416.62        -
        湖北汉孝    湖北              高速公
        高速      武汉              路
        广州西二    广东              高速公
        环高速     广州              路
                广东              悬索桥
        虎门大桥            15.80              27.78      4.39        8
                东莞              梁
联营合营
        广州北环    广东              高速公
项目                      22.00               24.3      5.35        2
        高速      广州              路
        汕头海湾    广东              悬索桥
        大桥      汕头              梁
                广东              高速公
        清连高速           215.20              23.63     50.85       13
                清远              路
        小计      -      340.10   -              -    115.78        -
合计              -      835.30   -              -    532.39        -
     (三)财务状况
     未经特别说明,本部分内容所引用的数据均来源于越秀中国经审计的 2018-2020 年审计
报告和 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表。
     (1)资产负债表
         表 17- 4 原始权益人 2018-2020 年及 2021 年 6 月末资产负债表
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                                                                单位:万元
           项目        2021 年 6 月末       2020 年末        2019 年末        2018 年末
流动资产:
货币资金                     75,085.16       17,667.74      41,610.78     128,807.60
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
                                   -              -              -              -
金融资产
应收票据及应收账款                16,143.00       14,856.81      12,633.10        8,217.95
预付款项                       5,242.53        1,140.85       4,936.30        236.27
应收利息                               -              -              -              -
应收股利                               -              -      2,772.90               -
其他应收款                      7,907.77        4,567.07      7,966.90      97,394.82
存货                                 -              -          4.14           7.22
其他流动资产                     2,607.76        2,762.92       3,362.25        235.45
流动资产合计                  106,986.21       40,995.38      73,286.38     234,899.30
非流动资产:                                            -
可供出售金融资产                           -              -              -              -
持有至到期投资                            -              -              -              -
长期应收款                              -              -              -              -
长期股权投资                  104,487.04       99,637.31      87,456.15      93,362.68
投资性房地产                     1,442.00        1,442.00       1,502.00       1,453.00
固定资产                       2,460.83        2,605.33       2,447.56       3,753.66
在建工程                               -              -              -          7.00
使用权资产                      2,229.56        2,749.67       1,095.97       2,101.59
无形资产                   2,592,180.86    2,627,628.93   2,665,104.40   1,155,175.90
商誉                       37,342.25       37,342.25      37,342.25      37,342.25
长期待摊费用                       77.11          116.61         223.68         569.21
递延所得税资产                            -              -              -              -
其他非流动资产                     320.33          421.55         398.91         241.01
非流动资产合计                2,740,539.96    2,771,943.64   2,795,570.93   1,294,006.30
资产总计                   2,847,526.18    2,812,939.03   2,868,857.30   1,528,905.60
流动负债:
短期借款                     57,050.25       32,134.42               -              -
应付票据及应付账款                37,554.74       42,560.89      48,891.32        9,271.72
预收款项                        859.49         1,620.54              -              -
应付职工薪酬                     6,331.40      10,467.22        9,871.44        582.23
其中:应付工资                    2,842.02        6,177.33       5,388.72              -
应付利息                               -              -              -              -
合同负债                       1,343.59         800.00         249.91         177.54
应交税费                       6,155.41        5,895.31       6,314.35       3,036.40
其中:应交税金                    5,971.65        5,850.15       6,249.97       3,011.56
其他应付款                   180,088.50      225,050.51     154,940.82      96,310.09
一年内到期的非流动负债              29,256.21       49,038.41     115,812.12      25,162.38
                          华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
           项目                2021 年 6 月末       2020 年末        2019 年末        2018 年末
其他流动负债                              584.04          647.05                              -
流动负债合计                          319,223.63      368,214.35     336,080.71     134,540.36
非流动负债:
长期借款                           1,440,832.70    1,383,276.80   1,472,620.07    603,940.30
应付债券                                       -              -              -              -
租赁负债                               2,140.02        1,800.61        198.67        1,095.31
长期应付款                                      -              -              -              -
长期应付职工薪酬                                   -              -              -              -
预计负债                                       -              -              -              -
递延收益                                       -              -              -              -
递延所得税负债                          240,311.76     238,450.80     232,229.48     116,216.00
其他非流动负债                           33,053.19      34,509.28      38,032.19        8,826.23
其中:特准储备基金                                  -              -              -              -
非流动负债合计                        1,716,337.68    1,658,037.49   1,743,080.42    730,077.84
负债合计                           2,035,561.30    2,026,251.85   2,079,161.13    864,618.19
所有者权益:
实收资本                            400,000.00      400,000.00     400,000.00     400,000.00
外商资本                            400,000.00      400,000.00     400,000.00     400,000.00
实收资本净额                          400,000.00      400,000.00     400,000.00     400,000.00
其他权益工具                                     -              -              -              -
其中:优先股                                     -              -              -              -
永续债                                        -              -              -              -
资本公积                                       -              -              -              -
减:库存股                                      -              -              -              -
其他综合收益                                     -              -              -              -
盈余公积                              14,067.61      14,067.61      14,067.61        9,579.57
其中:法定公积金                          14,067.61      14,067.61      14,067.61        9,579.57
未分配利润                           226,072.94      205,160.70     212,151.95     162,371.67
归属于母公司所有者权益合计                   640,140.55      619,228.31     626,219.55     571,951.24
*少数股东权益                         171,824.33      167,458.87     163,476.62      92,336.17
所有者权益合计                          811,964.87     786,687.18     789,696.18     664,287.41
负债和所有者权益总计                     2,847,526.18    2,812,939.03   2,868,857.30   1,528,905.60
        (2)利润表
                表 17- 5 原始权益人 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月利润表
                                                                        单位:万元
           项目                2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度        2018 年度
一、营业总收入                          110,286.77      172,664.99    150,143.39     135,954.87
  其中:营业收入                        110,286.77      172,664.99    150,143.39     135,954.87
二、营业总成本                           84,933.70      170,030.29     93,244.85      71,925.31
                        华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
           项目              2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度       2018 年度
 其中:营业成本                        44,842.15       83,058.43     46,667.88     35,611.41
  税金及附加                           686.30         1,086.99       935.16         722.39
  销售费用                                    -             -       261.01               -
  管理费用                           6,790.06       17,077.99     17,097.33     12,839.82
  研发费用                            298.76         1,081.71      1,379.34        994.20
  财务费用                          32,316.43       67,725.18     26,904.14     21,757.49
其中:利息费用                         31,513.75       67,257.88     27,939.18     22,252.28
  利息收入                            -817.51         -803.24      1,346.69        955.56
  汇兑净损失(净收益以“-”号填列)               -107.10         -575.18       187.99         451.44
加:其他收益                               6.41         830.81        286.71               -
  投资收益(损失以“-”号填列)                8,596.65        8,583.47     20,205.25     29,971.92
其中:对联营企业和合营企业的投资收益               8,406.10        8,583.47     19,983.70     29,541.14
  公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                     -        -60.00         49.00          3.00
信用减值损失(损失以“-”号填列)                         -             -        -20.58              -
  资产减值损失(损失以“-”号填列)                       -             -             -              -
  资产处置收益(损失以“-”号填列)                       -         73.19         13.10          9.03
三、营业利润(亏损以“-”号填列)               33,956.13       12,062.16     77,432.02     94,013.51
  加:营业外收入                        1,336.61        1,470.95      3,992.48        754.61
其中:政府补助                                   -       716.19       3,484.81              -
  减:营业外支出                          20.71          411.43          60.47        184.50
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)             35,272.03       13,121.68     81,364.04     94,583.62
  减:所得税费用                        9,994.34       16,130.68     17,507.22     17,854.76
五、净利润(净亏损以“-”号填列)               25,277.69       -3,009.00     63,856.82     76,728.86
(一)按所有权归属分类                                             -
归属于母公司所有者的净利润                   20,912.24       -6,991.25     54,268.31     67,831.51
*少数股东损益                          4,365.46        3,982.25      9,588.51       8,897.34
(二)按经营持续性分类                                             -
持续经营净利润                         25,277.69       -3,009.00     63,856.82     76,728.86
终止经营净利润                                   -             -             -              -
六、其他综合收益的税后净额                             -             -
七、综合收益总额                        25,277.69       -3,009.00     63,856.82     76,728.86
  归属于母公司所有者的综合收益总额              20,912.24       -6,991.25     54,268.31     67,831.51
 *归属于少数股东的综合收益总额                 4,365.46        3,982.25      9,588.51       8,897.34
      (3)现金流量表
            表 17- 6 原始权益人 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月现金流量表
                                                                      单位:万元
           项目              2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度       2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                 110,132.25      172,586.03    150,595.46    140,199.53
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          项目          2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度        2018 年度
收到的税费返还                       30.47           286.38           0.71          42.52
收到其他与经营活动有关的现金           358,352.39       145,693.25     107,439.91     152,832.99
经营活动现金流入小计                468,515.11      318,565.66     258,036.07     293,075.04
购买商品、接受劳务支付的现金              5,755.65       14,124.83       7,867.81       6,976.35
支付利息、手续费及佣金的现金                       -              -              -              -
支付给职工及为职工支付的现金            12,124.95        17,931.32      16,235.05      12,487.95
支付的各项税费                   13,175.77        17,310.07      19,707.69      11,977.32
支付其他与经营活动有关的现金              6,082.85       13,709.95     150,906.79     231,719.55
经营活动现金流出小计                37,139.22        63,076.16     194,717.34     263,161.17
经营活动产生的现金流量净额            431,375.89       255,489.50      63,318.73      29,913.87
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                            -              -              -    578,024.04
取得投资收益收到的现金                 3,758.35         6,771.22     20,768.78      21,402.72
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                     -              -              -              -

收到其他与投资活动有关的现金                       -              -         20.00               -
投资活动现金流入小计                  3,763.36         6,918.14     20,797.42     599,449.02
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                              -       7,596.00    486,835.57     578,225.00
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                     -              -     97,322.79               -

支付其他与投资活动有关的现金                       -              -         20.38               -
投资活动现金流出小计                 10,511.38       25,580.66     588,911.40     583,665.48
投资活动产生的现金流量净额              -6,748.02       -18,662.52    -568,113.97     15,783.53
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                            -              -              -    140,000.00
取得借款收到的现金                 57,376.90        32,000.00     648,240.00       9,450.00
收到其他与筹资活动有关的现金                28.15        49,850.00               -              -
筹资活动现金流入小计                57,405.05        81,850.00     648,240.00     149,450.00
偿还债务支付的现金                349,801.90       287,064.50     191,195.75     163,522.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金         34,135.55        55,242.68      39,257.14      20,698.63
支付其他与筹资活动有关的现金            40,677.90           312.82         192.49               -
筹资活动现金流出小计               424,615.36       342,620.00     230,645.38     184,221.03
筹资活动产生的现金流量净额            -367,210.30      -260,770.00    417,594.62      -34,771.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响             -0.01            -0.02          3.82          52.18
五、现金及现金等价物净增加额            57,417.55        -23,943.05     -87,196.81     10,978.55
  加:期初现金及现金等价物余额          17,667.71        41,610.78     128,807.60     117,829.05
六、期末现金及现金等价物余额            75,085.26        17,667.74      41,610.78     128,807.60
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   (1)越秀中国最近三年主要财务指标如下:
                 表 17- 7 原始权益人最近三年及一期主要财务指标
                                                                        单位:万元、%
  财务指标           2021 年 6 月 30     2020 年 12 月 31    2019 年 12 月 31    2018 年 12 月 31
                       日                  日                 日                日
总资产                 2,847,526.18      2,812,939.03      2,868,857.30      1,528,905.60
总负债                 2,035,561.30      2,026,251.85      2,079,161.13        864,618.20
所有者权益                811,964.87         786,687.18        789,696.18        664,287.41
营业收入                 110,286.77         172,664.99        150,143.39        135,954.87
营业成本                  44,842.15          83,058.43         46,667.88         35,611.41
利润总额                  35,272.03          13,121.68         81,364.04         94,583.62
净利润                   25,277.69          -3,009.00         63,856.82         76,728.86
资产负债率                     71.49              72.03            72.47             56.55
营业毛利率                     59.34              51.90             68.92             73.81
净利润率                      22.92              -1.74             42.53             56.44
净资产收益率                     3.16              -0.38              8.78             13.80
经营活动产生的现
金流量净额
注:
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 30
日,越秀中国资产总额分别为 1,528,905.60 万元、2,868,857.30 万元、2,812,939.03 万元和
越秀中国分别实现营业收入 135,954.87 万元、150,143.39 万元、172,664.99 万元和 110,286.77
万元,实现净利润 76,728.86 万元、63,856.82 万元、-3,009.00 万元和 25,277.69 万元,营业
毛利率分别为 73.81%、68.92%、51.90%和 59.34%,净资产收益率分别为 13.80%、8.78%、
-0.38%和 3.16%。
   (2)资产状况
                  表 17- 8 原始权益人最近三年及一期资产状况
                                                                           单位:万元
                              华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
        项目            2021 年 6 月末        2020 年末              2019 年末          2018 年末
资产总计                      2,847,526.18         2,812,939.03     2,868,857.30     1,528,905.60
流动资产合计                     106,986.21            40,995.38        73,286.38       234,899.30
货币资金                        75,085.16            17,667.74        41,610.78       128,807.60
应收票据及应收账款                   16,143.00            14,856.81        12,633.10          8,217.95
预付款项                          5,242.53             1,140.85         4,936.30          236.27
应收利息                                 -                    -                -                -
应收股利                                 -                    -                -                -
其他应收款                         7,907.77             4,567.07         7,966.90       97,394.82
存货                                   -                    -             4.14             7.22
其他流动资产                        2,607.76             2,762.92         3,362.25          235.45
非流动资产合计                   2,740,539.96         2,771,943.64     2,795,570.93     1,294,006.30
长期股权投资                     104,487.04            99,637.31        87,456.15        93,362.68
投资性房地产                        1,442.00             1,442.00         1,502.00         1,453.00
固定资产                          2,460.83             2,605.33         2,447.56         3,753.66
在建工程                                 -                    -                -             7.00
使用权资产                         2,229.56             2,749.67         1,095.97         2,101.59
无形资产                      2,592,180.86         2,627,628.93     2,665,104.40     1,155,175.90
商誉                          37,342.25            37,342.25        37,342.25        37,342.25
长期待摊费用                          77.11               116.61           223.68           569.21
递延所得税资产                              -                    -                -                -
其他非流动资产                        320.33               421.55           398.91           241.01
                                  越秀中国资产总额分别为 1,528,905.60 万元、2,868,857.30
       万元、2,812,939.03 万元和 2,847,526.18 万元。越秀中国 2019 年末的总资产较 2018 年末增
       加了 87.64%,主要系无形资产中高速公路特许经营权增长大幅增长所致,高速公路特许经
       营权 2019 年增加 1,543,533.35 万元,主要系 2019 年末收购湖北汉蔡高速,湖北汉鄂高速,
       湖北大广南高速所致。越秀中国 2020 年末的总资产较 2019 年末减少 55,918.28 万元,主要
       系 2020 年末银行存款减少 23,944.74 万元,且无形资产中的高速公路特许经营权新增摊销
       增加 34,587.15 万元,主要由于 2021 年经营积累导致。从科目看,主要变动为货币资金增加
          从资产结构分析,越秀中国资产以非流动性资产为主。2018-2020 年及 2021 年 6 月末,
       越秀中国流动资产分别为 234,899.30 万元、73,286.38 万元、40,995.38 万元和 106,986.21 万
       元,占各期末资产总额的比例分别为 15.36%、2.55%、1.46%和 3.76%,其中以现金及现金
       等价物为主;越秀中国非流动资产分别为 1,294,006.30 万元、2,795,570.93 万元、2,771,943.64
       万元和 2,740,539.96 万元,占各期末资产总额的比例分别为 84.64%、97.45%、 98.54%和
                            华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
    动性资产的比例分别为 89.27%、95.33%、94.79%和 94.59%。2019 年末无形资产占非流动
    性资产比例提高系无形资产中高速公路特许经营权增长大幅增长所致。2019 年末高速公路
    特许经营权账面价值较 2018 年末增幅为 121.86%。2020 年末和 2021 年 6 月末无形资产较
    为稳定。
         (3)负债状况
                     表 17- 9 原始权益人最近三年及一期负债状况
                                                                               单位:万元
        项目            2021 年 6 月末         2020 年末             2019 年末            2018 年末
负债合计                      2,035,561.30         2,026,251.85    2,079,161.13        864,618.20
流动负债合计                     319,223.63           368,214.35       336,080.71        134,540.36
短期借款                        57,050.25            32,134.42                 -                  -
应付票据及应付账款                   37,554.74            42,560.89        48,891.32            9,271.72
预收款项                           859.49              1,620.54                -                  -
应付职工薪酬                        6,331.40           10,467.22         9,871.44             582.23
其中:应付工资                       2,842.02             6,177.33        5,388.72                   -
应付利息                                 -                    -                -                  -
合同负债                          1,343.59              800.00          249.91              177.54
应交税费                          6,155.41             5,895.31        6,314.35            3,036.40
其中:应交税金                       5,971.65             5,850.15        6,249.97            3,011.56
其他应付款                      180,088.50           225,050.51       154,940.82          96,310.09
一年内到期的非流动负债                 29,256.21            49,038.41       115,812.12          25,162.38
其他流动负债                         584.04               647.05              0.76                  -
非流动负债合计                   1,716,337.68         1,658,037.49    1,743,080.42        730,077.84
长期借款                      1,440,832.70         1,383,276.80    1,472,620.07        603,940.30
租赁负债                          2,140.02             1,800.61         198.67             1,095.31
长期应付款                                -                    -                -                  -
递延收益                                 -                    -                -                  -
递延所得税负债                    240,311.76           238,450.80       232,229.48         116,216.00
其他非流动负债                     33,053.19            34,509.28        38,032.19            8,826.23
    万元、2,026,251.85 万元和 2,035,561.30 万元。2019 年末的负债相较 2018 年末增长快,主要
    系 2019 年末越秀中国收购湖北汉蔡高速,湖北汉鄂高速,湖北大广南高速所致。从负债结
    构分析,越秀中国负债以非流动负债为主。近三年及一期,越秀中国流动负债分别为
    别为 15.56%、16.16%、18.17%和 15.68%,其中以应付账款及其他应付款为主;近三年及一
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    期,越秀中国非流动负债分别为 730,077.84 万元、1,743,080.42 万元、1,658,037.49 万元和
    债增长主要系长期借款增加,2019 年长期借款较 2018 年增加 868,679.77 万元,长期借款中
    的质押借款增长较为明显,主要系 2019 年末因收购湖北汉蔡高速,湖北汉鄂高速,湖北大
    广南高速而增加融资所致。2020 年非流动负债略微下滑,主要系长期借款中的质押借款余
    额小幅降低所致。2021 年 6 月末非流动负债有所上升,
                                主要为长期借款增加 57,555.90 万元,
    原因为从母公司越秀交通的资金调拨的款项由于重新签订了资金调剂协议,故计入长期借款,
    相应流动负债中的其他应付款减少 44,962.01 万元。另外由于贷款置换的原因,流动负债中
    的一年内到期长期借款减少约 19,782.20 万元。
         (4)现金流状况
                   表 17- 10 原始权益人最近三年及一期现金流状况
                                                                             单位:万元
  财务指标          2021 年 1-6 月
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                       -6,748.02           -18,662.52          -568,113.97           15,783.53
流量净额
筹资活动产生的现金
                     -367,210.30          -260,770.00          417,594.62            -34,771.03
流量净额
                                  越秀中国经营活动产生的现金流量净额分别为 29,913.87
    万元、63,318.73 万元、255,489.50 万元和 431,375.89 万元,2020 年经营活动产生的现金流
    量净额增加主要系经营活动现金流出减少所致。2018-2020 年,越秀中国与越秀交通均有往
    来款项,2018 年和 2019 年,越秀中国支付给越秀交通的款项较多,使得其他与经营活动有
    关的现金流出较多,主要是由于 2018 年越秀交通需要偿还欧元票据及增资子公司等业务,
    时越秀交通向越秀中国划拨资金用于置换项目公司贷款,因此 2020 年经营活动产生的现金
    流量净额显著增加。2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额增加主要系越秀交通发行
    净额分别为 15,783.53 万元、-568,113.97 万元、-18,662.52 万元和-6,748.02 万元,2019 年投
    资活动现金流出较大,主要系收购资产等带来的投资支付的现金增多。筹资活动产生的现金
    流量净额分别为-34,771.03 万元、417,594.62 万元、-260,770.00 万元和-367,210.30 万元,2020
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  年筹资活动产生的现金流量净额大幅为负,主要系偿还债务导致筹资活动现金流出较多。
  偿还子公司银行借款。
       (5)盈利能力分析
                     表 17- 11 原始权益人最近三年及一期盈利能力
                                                                                单位:万元、%
 财务指标
营业收入                110,286.77              172,664.99             150,143.39          135,954.87
营业成本                 44,842.15               83,058.43              46,667.88           35,611.41
利润总额                 35,272.03               13,121.68              81,364.04           94,583.62
净利润                  25,277.69               -3,009.00              63,856.82           76,728.86
营业毛利率                   59.34                      51.90                68.92               73.81
净利润率                    22.92                      -1.74                42.53               56.44
  万元、172,664.99 万元和 110,286.77 万元。同期,越秀中国的净利润分别为 76,728.86 万元、
  和 59.34%,净利润率分别为 56.44%、42.53%、-1.74%和 22.92%。2019 年度、2020 年度净
  利润下降,一方面由于营业总成本大幅增加所致,2019、2020 年度营业总成本分别增加
  湖北汉鄂高速、湖北大广南高速融资带来的财务费用增加,另一方面由于新并购项目尚在培
  育期,未实现盈利而亏损所致,新并购项目在 2019 年并表后,2019 年内亏损 5,593 万元。
  营业收入减少、营业成本居高不下所致,净利润大幅下降。2021 年 1-6 月,净利润大幅上
  升的原因主要是由于相比于 2020 年疫情期间收入大幅增加。
       (6)偿债能力分析
                     表 17- 12 原始权益人最近三年及一期偿债能力
                                                                                    单位:%
        项目                                    2020 年度/末            2019 年度/末       2018 年度/末
                             月末
流动比率                                33.51                  11.13          21.81           174.59
资产负债率                               71.49                  72.03          72.47            56.55
净资产收益率                               3.16                  -0.38            8.78           13.80
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注:
     从短期偿债能力来看,
以货币资金、应收账款及其他应收款为主。2018-2020 年及 2021 年 6 月末越秀中国资产负
债率分别为 56.55%、72.47%、72.03%和 71.49%。从盈利能力来看,2018 年-2020 年及 2021
年 1-6 月越秀中国净资产收益率为 13.80%、8.78%、-0.38%和 3.16%,2019 和 2020 年净资
产收益率下降,主要系越秀中国成本费用上升及并购项目尚在培育期导致的净利润下降。
     越秀中国于 2020 年 9 月 9 日取得中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2020 年越
秀(中国)交通基建投资有限公司信用评级报告》,公司主体信用等级为 AAA。
     根据中国人民银行征信中心于 2021 年 7 月 13 日出具的《企业信用报告》
                                            (授信机构版),
显示越秀中国于 2012 年首次有信贷交易记录,报告期内,共在 7 家金融机构办理过信贷业
务,目前在 6 家金融机构的贷款未结清,当前负债余额为 324,137.5 万元,无不良和违约负
债。
     根据中国人民银行征信中心于 2021 年 7 月 13 日出具的越秀中国的《企业信用报告》
                                                 (授
信机构版),并经管理人和法律顾问查询(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)和最高人民法
院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/),
截至尽调基准日(即 2021 年 7 月 2 日),越秀中国不属于被执行人及失信被执行人。
     (1)债务情况
     截至 2021 年 6 月 30 日,越秀中国的有息债务情况如下表所示:
                   表 17- 13 原始权益人有息负债情况
                  贷款种类     第一笔借                     2021 年 6 月末余额
贷款银行      分支机构                         借款到期日
                  (用途)     款起始日                      (单位:万元)
          富力中心
招商银行             并购贷款      2019/12/2   2026/11/20           88,000.00
          支行
          富力中心
招商银行             并购贷款      2019/12/3   2026/11/20           62,337.50
          支行
进出口银      广东省分
                 并购贷款      2019/12/3    2024/3/12           41,000.00
行         行
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                     贷款种类            第一笔借                           2021 年 6 月末余额
   贷款银行      分支机构                                  借款到期日
                     (用途)            款起始日                            (单位:万元)
   进出口银      广东省分
                    并购贷款              2019/12/3        2024/3/12                   45,000.00
   行         行
             广东省分   流动资金
   浦发银行                               2020/9/30        2023/9/29                    9,800.00
             行      贷款
             广州南方   流动资金
   工商银行                               2020/12/1       2021/11/30                   30,000.00
             支行     贷款
             广州越秀   流动资金
   中国银行                                2021/1/4         2022/1/4                   27,000.00
             支行     贷款
             广州开发   流动资金
   华夏银行                               2021/1/15        2023/1/15                   20,000.00
             区支行    贷款
        (2)资本市场公开融资情况
        截至 2021 年 6 月 30 日,越秀中国无公开市场融资。
        (1)授信状况
        截至 2021 年 6 月 30 日,越秀中国自银行取得的授信总额共 26 亿元,已使用 8.7 亿元,
   授信余额为 17.3 亿元。具体如下:
                     表 17- 14 原始权益人银行授信情况
    银行        授信额度(万元)             已使用额度(万元)                 剩余额度(万元)                期限
  兴业银行                   50,000                         0                 50,000    1-3 年
  浦发银行                   50,000                     9,800                 40,200    1-3 年
  工商银行                   30,000                    30,000                     0      1年
  招商银行                   50,000                         0                 50,000     3年
  华夏银行                   20,000                    20,000                     0      2年
  中国银行                   30,000                    27,000                  3,000     1年
  广州农商
  行
  合计                 260,000                       87,000             173,000          -
        (2)对外担保状况
        截至 2021 年 6 月 30 日,越秀中国的对外担保情况如下表所示:
                     表 17- 15 原始权益人对外担保情况
         主债务人之             担保金额(合  担保金额                                      担保
                    担保                                       担保到期时
主债务人     与越秀中国             同金额,单位: (余额,单                                     解除            债权人
                    形式                                         间
           关系                万元)   位:万元)                                     条件
湖南长株高           连 带                                                                 中国工商银行
         全资(直接)                                                             债务
速公路开发           责 任               35,000.00       5,000.00   2028/12/31             长沙南门口支
         子公司                                                                结清
有限责任公           保证                                                                  行
                              华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
          主债务人之                担保金额(合  担保金额                             担保
                        担保                                 担保到期时
主债务人      与越秀中国                同金额,单位: (余额,单                            解除     债权人
                        形式                                   间
            关系                   万元)   位:万元)                            条件

湖南长株高
                连 带
速公路开发    全资(直接)                                                         债务   中国建设银行
                责 任                35,000.00    9,500.00   2028/12/31
有限责任公    子公司                                                            结清   长沙芙蓉支行
                保证

河南越秀尉           连 带
         全资(直接)                                                         债务   招商银行深圳
许高速公路           责 任                50,000.00    9,500.00    2027/9/1
         子公司                                                            结清   翠竹支行
有限公司            保证
        (四)原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况
        经于网络核查日(即 2022 年 11 月 8 日)查询中华人民共和国应急管理部网站
    (https://www.mem.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站(http://www.zhb.gov.cn/)、
    中华人民共和国国家市场监督管理总局网站(http://www.samr.gov.cn/)、中华人民共和国国
    家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 ( http://www.ndrc.gov.cn/ ) 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
    (http://www.mof.gov.cn/)、“信用中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、“国家企
    业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 “ 诚 信 广 东 ” 网 站
    (http://www.cxgd.org)、广东省应急管理厅网站(http://yjgl.gd.gov.cn)、广东省生态环境
    厅网站(http://www.zjepb.gov.cn/)、广东省市场监督管理局网站(http://amr.gd.gov.cn)、
    广东省发展和改革委员会网站(http://drc.gd.gov.cn)、广东省财政厅网站(http://czt.gd.gov.cn)、
    “信用广东”网站(https://credit.gd.gov.cn/),最近两年内(自网络核查日起往前推算),
    越秀中国不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融
    领域失信记录,且最近三年内(自网络核查日起往前推算)未发生安全生产或环境污染重大
    事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
        经查询中华人民共和国国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、“信用中国”
    网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、
                                      “国家企业信用信息公示系统”
                                                   (http://gsxt.saic.gov.cn/)、
    国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 ( http://guangdong.chinatax.gov.cn/ ) 、 “ 信 用 广 东 ” 网 站
    (https://credit.gd.gov.cn/),最近两年内(自网络核查日起往前推算),越秀中国不属于重
    大税收违法案件当事人。
        综上所述,基金管理人认为,越秀中国不属于失信被执行人,不存在安全生产领域、环
    境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录,最近两年内(自网
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
络核查日起往前推算)不属于重大税收违法案件当事人,最近三年内(自网络核查日起往前
推算)未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
     (五)原始权益人的主要义务
     原始权益人已向基金管理人出具如下承诺:
责;
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
规行为的,将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
     (六)原始权益人针对信息披露的承诺
     (1)本公司最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重
大违法违规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
     (2)不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
     (3)配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责;
     (4)确保基础设施项目真实、合法,确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     (5)及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
     (6)本公司如果提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
违规行为的,将购回全部基础设施基金份额或基础设施项目的权益。
     (1)本公司最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重
大违法违规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
     (2)本公司如果提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
违规行为的,将购回全部基础设施基金份额或基础设施项目的权益。
  (1)本公司将促使越秀交通基建有限公司和越秀(中国)交通基建投资有限公司履行
《REITs 指引》(即《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》)规定的各项义务。
  (2)本公司就本项目向各方提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
等重大违法违规行为的,本公司将回购全部基金份额或基础设施项目权益,以确保基金管理
人和基础设施基金投资者的合法权益不受损害。
避免同业竞争的承诺函》,承诺:
  (1)截至本承诺函出具之日,越秀中国和越秀中国实际控制的关联方不存在直接或通
过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域且走向平行或近乎平行的与汉孝高速存
在直接竞争的收费公路项目(简称“竞争性项目”),不存在直接的同业竞争的情形。
  (2)越秀中国将制定同业竞争制度,对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定。
  (3)针对不同高速公路项目,越秀中国将确保其与汉孝高速账务相互独立,且通过国
家级、省级联网结算管理,以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
  (4)越秀中国将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准,严格按
照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,以不低于越秀中国管理的其他同类资产的运营管
理水平为汉孝高速提供运营管理服务或督促、要求其关联方按照该等标准为汉孝高速提供运
营管理服务,在管理运营其他同类资产时,将公平公正对待不同的基础设施项目,采取适当
措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益。
  (5)在越秀中国或越秀中国同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间,如越秀
中国和/或越秀中国实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目,
越秀中国将采取充分、适当的措施,公平对待汉孝高速和该等竞争性项目,避免可能出现的
利益冲突。越秀中国不会将汉孝高速或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或
提供给任何其他竞争性项目,亦不会利用作为原始权益人、基金份额持有人或其关联方地位
或利用该等地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断,并将避免该种客观结果的发生。
  (6)如因汉孝高速与竞争性项目的同业竞争而发生争议,且基金管理人认为可能严重
影响基础设施基金投资者利益的,越秀中国承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
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基础设施项目转让合法合规的承诺函》,承诺:
  (1)越秀中国取得湖北越通、汉孝公司股权已经过内部有权机构批准,且已根据现行
有效的法律法规的规定履行了相应的政府及主管单位批准程序;
  (2)越秀中国向资产支持专项计划转让湖北越通、汉孝公司 100%股权无需湖北省人
民政府批准;
  (3)越秀中国转让汉孝公司股权不改变汉孝公司持有土地的建设用途、不改变土地使
用权人,无需取得相关政府及自然资源主管部门的审批;
  (4)越秀中国已按照各种相关规定或协议的要求,如实办理完毕以汉孝高速发行基础
设施公募基金所涉及转让行为的所有相关事项,不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述;
  (5)汉孝高速主线路水土保持设施验收手续尚未办理;汉孝高速机场北连接线附属房
屋消防设计、消防竣工验收备案手续尚未办理完毕、沿线相关管理、养护等房屋建筑的《房
屋所有权证》等不动产权属证书尚未办理完毕;汉孝高速主线路部分土地实际用途与规划用
途曾经存在不一致(现已整改)等。越秀中国承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与
相关主管部门沟通协商,尽力争取补办上述缺失的许可或手续(如需)。在公募基金成立后,
汉孝公司如因上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令
整改等情形给汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。
募投项目真实性的承诺函》,承诺:
  越秀中国承诺在符合法律法规要求的前提下,将积极响应国家基础设施领域补短板工作,
拟将全部净回收资金用于粤港澳大湾区补短板项目广东省广州市北二环高速改扩建项目。
  越秀中国承诺上述项目真实存在,投资决策程序符合有关规定,募集资金用途真实并符
合相关法律法规规定。
  (七)回收资金用途
  原始权益人所回收全部净回收资金将用于粤港澳大湾区补短板项目广东省广州市北二
环高速改扩建。
          表 17- 16 回收资金拟投资的固定资产投资项目情况
    类别                        回收资金投资项目情况
   项目名称                      广东省广州市北二环改扩建
项目总投资(亿元)                        约 170 亿元
                  该项目原有双向六车道将被改建为双向十车道,部分路段被改建为
   建设内容
                             双向十二车道。
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                  截止目前,北二环改扩建已先后纳入国家、广东省、广州市“十四五”
                  交通规划,已被列入《广东省基础设施供给侧结构性改革实施方案》
  前期工作进展          及大湾区发展规划纲要,并于 2019-2022 连续 4 年被列为广州市“攻
                  城拔寨”重点项目越秀交通正加快推进初步设计、环评及先行工程
                              开工准备工作。
 (拟)开工时间                     2022 年先行工程开工,2023 年全线开工
  (八)平稳运营的安排
  越秀中国已于 2020 年 11 月 21 日向武汉市交通运输局出具了相关承诺,“原始权益人及
其关联方严格按照法律规定要求保证汉孝公司《湖北武汉至孝感高速公路特许经营权协议》
的相关约定,严格按照法律规定、行业规范的要求开展与汉孝高速公路运营和养护相关的工
作,确保汉孝高速公路健康平稳运营、保障公路运输安全和保障社会公共利益。”
  本基金设立后,拟由越秀中国关联方越通公司负责基础设施项目的运营管理,基金管理
人、计划管理人、项目公司与越通公司签订了《委托经营管理合同》并针对“平稳运营与公
共利益保障”进行了约定:
  基金管理人、计划管理人、项目公司与越通公司一致同意并确认,基金管理人委托聘请
运营管理机构为项目公司及标的基础设施项目相关事项的运营管理等提供《委托经营管理合
同》约定的相关管理服务,各方应当采取包括但不限于如下措施,努力促进标的基础设施项
目的健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利益:
托经营管理合同》项下,运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据
不同的专业性质,运营管理机构负责安排具体日常运输安全管理工作,运营管理机构有关专
业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的,运营管理机构应当承
担的安全管理责任不因此而免除;
及其他突发事件,运营管理机构应当立即向基金管理人通报情况,并按照国家及高速公路行
业有关规定进行事故报告,开展应急救援,协助事故调查及善后处理。如基金管理人进行前
述事项的临时信息披露需要运营管理机构协助,运营管理机构应当提供该等协助;
终处于良好、安全运营状态;
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或采取其他影响公共利益的措施;
理机构后,各方应根据《委托经营管理合同》约定及时采取相应措施,保障标的基础设施项
目设施持续平稳运行,保障公共利益不受侵害;
  《委托经营管理合同》还安排了应急保障机制:
  为促进标的基础设施项目持续健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利
益,基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构一致同意并确认按照如下方式处理
相关应急事件:
  基金管理人同意并授权运营管理机构有权在发生《委托经营管理合同》约定的任一应急
事件后,以最有利于标的基础设施项目整体运营和基金份额持有人利益的原则,可无需事先
取得基金管理人等决策机构的书面同意,先行对标的基础设施项目采取必要的维修、改造、
升级等应急保障措施。项目公司采取应急保障措施所发生的成本费用由项目公司自行承担。
运营管理机构应在前述应急保障措施启动后 1 个工作日内向项目公司总经理/财务负责人以
书面形式(包括但不限于电子邮件等)告知相关应急事件及应急保障措施情况。
  《委托经营管理合同》所称应急事件,是指发生如下任一足以导致标的基础设施项目全
部或部分无法正常运营的突发事件:
  (九)关联方拟认购的基金份额数量
  本基金原始权益人以自有资金参与战略配售,占本次基金份额发售比例为 30%,最终
比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月,
超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月,基金份额持有期间不允许质押。
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                      十八、基础设施项目运营管理安排
     (一)运营管理机构的基本情况
     注册名称:广州越通公路运营管理有限公司
     法定代表人:潘勇强
     成立时间:2009 年 9 月 11 日
     注册资本:30,100 万元
     注册地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单元
     经营范围:企业管理咨询服务;公路运营服务;公路养护;企业自有资金投资;公路、独立
桥梁和隧道的建设、经营;公路工程建筑;市政设施管理(城市燃气、热力和供排水管网除外)
     基础设施运营管理机构广州越通公路运营管理有限公司为台港澳法人独资的有限责任
公司,注册资本为 30,100 万元,越秀交通持有其 100%股权。广州越通公路运营管理有限公
司成立日期为 2009 年 9 月 11 日,营业期限为 2009 年 9 月 11 日至 2034 年 9 月 11 日。
     广州越通公路运营管理有限公司的历史沿革情况如下:
员会委员发生变更,变更前为钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、吴向平、李新民;变更后为
钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、吴向平、何柏青。
定代表人为李新民,变更后法定代表人为何柏青。
更前为高速公路、等级公路、桥梁及其配套设施的经营管理企业管理咨询(法律法规禁止经
营的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营);变更后为市政设施管理、企业管理咨询服
务。
为租赁业,变更后为公共设施管理业。
员会委员发生变更,变更前为何柏青、钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、吴向平;变更后为
何柏青、钱尚宁、胡胜春、余永俊、卢凯、朱文波。
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会委员发生变更,变更前为何柏青、胡胜春、朱文波、余永俊、卢凯、钱尚宁;变更后为何
柏青、胡胜春、朱文波、余永俊、卢凯、何培勇、张思源。
为越秀交通有限公司,变更后为越秀交通基建有限公司。
案。
万元人民币,变更后为 30,100 万元人民币。
前为市政设施管理、企业管理咨询服务,变更后为企业管理咨询服务、公路运营服务、公路
养护、企业自有资金投资、公路、独立桥梁和隧道的建设、经营、公路工程建筑、市政设施
管理(城市燃气、热力和供排水管网除外)。
何柏青、胡胜春、张思源,变更后为朱文波、李刚、朱传保。
变更后为朱传保。
备案。
柏青,变更后为朱传保。
为江敏茹。
文波、朱传保,变更后为陈东明、杨茵、潘勇强。
卢凯,变更后为肖少麟、刘艳艳。
传保,变更后为潘勇强。
     越通公司为台港澳法人独资的有限责任公司,注册资本为 30,100 万元,越秀交通持有
                        华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
其 100%股权。股权结构图如下:
                       广州市人民政府
           直接和间接合计100%
                广州越秀集团股份有限公司(境内公司)
                越秀企业(集团)有限公司(香港公司)
  越秀财务有限公司、龙年             威穗集       Housemaster              其他股东
   实业公司、Greenwood         团有限        Holdings
     Pacific Limited       公司         Limited
                                越秀交通基建有限公司(香港公司)
                                 广州越通公路运营管理有限公司
                 图 18- 1 广州越通公路运营管理有限公司股权结构
  按照越通公司公司章程的有关规定,越通公司建立了由股东、董事会、监事、管理机构
组成的较为健全的公司治理结构:
  (1)股东
  根据公司章程,公司不设股东会,股东行使职权时,应当采用书面形式,并由股东签名
后置备于公司。股东的职权范围如下:
  对前款所列事项股东表示同意的,可以不召开股东会议,直接做出决定,并由股东在决
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定文件上签名、盖章。
  (2)董事会
  公司设立董事会,由 3 人组成。每届任期 3 年(不超过 3 年),其中:设董事长 1 人,
董事 2 人。董事会中董事由股东委派产生,任期届满,连选可以连任。董事长的产生方式:
股东委派产生。董事会行使下列职权:
司副经理、财务负责人及其报酬事项;
并决定其薪酬事项;
  董事会召开会议每年至少一次,由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序:每
位董事在董事会中有一票表决权,董事会决议需经三分之二以上董事表决通过后生效。
  董事会决议的表决,实行一人一票。
  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  (3)监事:
  公司不设监事会,设监事 2 名。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事行使下列职权:
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司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
正;
东会议;
     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
     监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可聘请会计师事务所等协助其工
作,费用由公司承担。
     (4)管理机构:
     公司设总经理 1 人,副总经理 2 人。由董事会决定聘任或者解聘,任期 3 年。总经理对
董事会负责,列席董事会会议,行使下列职权:
理人员。
     截至 2021 年 6 月末,越通公司总资产约为 77,222.16 万元,总负债约为 50,325.64 万元。
越通公司主业为投资管理,2019 年收购清连高速的股权,收到投资收益后,公司净利润由
负转正。2020 年由于疫情期间免收通行费期的影响,清连高速出现亏损,越通公司投资收
益减少进而导致净利润有所下滑。2021 年 1-6 月,清连高速业务恢复正常,越通公路管理
公司确认投资收益 1,960 万元,推动净利润大幅提升。
     另外,越通公司的控股股东越秀交通实力较强,已于 1997 年在香港联交所上市,主要
从事收费高速公路、桥梁等基建项目的投资和运营,目前共投资了 15 个收费项目,分布在
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全国 6 个省/直辖市,运营管理经验较为丰富。而且,越秀交通在 2017-2019 年期间收入逐
年递增,虽然在 2020 年由于疫情影响,临时性免收通行费措施的实施导致收入有所下降,
但疫情好转后,公司的收入将有所改善,整体来看公司的盈利能力较强。
  综上,越通公司具有一定的可持续经营能力。
  未经特别说明,本部分内容所引用的数据均来源于越通公司经审计的 2018-2020 年审计
报告和 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表。
  (1)资产负债表
        表 18- 1 运营管理机构 2018-2020 年及 2021 年 6 月末资产负债表
                                                                     单位:万元
       资产        2021 年 1-6 月       2020 年末           2019 年末       2018 年末
流动资产:
货币资金                  1,518.48              130.41       1,422.67      2,582.01
应收账款                     24.00                    -             -             -
预付款项                      0.66                    -             -             -
其他应收款                 7,644.18             7,644.85      8,645.82     32,194.47
其他流动资产                          -              0.03          0.03             -
流动资产合计                9,187.32             7,775.29     10,068.51     34,776.48
非流动资产:
长期股权投资               67,843.36            65,883.40     66,664.36             -
固定资产                      3.68                 3.68          3.68          6.45
使用权资产                   187.80                    -             -             -
非流动资产合计              68,034.83            65,887.08     66,668.04          6.45
资产总计                 77,222.16            73,662.36     76,736.55     34,782.93
流动负债:
应付职工薪酬                          -              0.02          0.03          0.09
应交税费                      -1.67                   -          1.87          3.00
其他应付款                50,147.57            48,713.70     50,885.17     42,353.02
流动负债合计               50,145.90            48,713.73     50,887.07     42,356.12
非流动负债:
租赁负债                    179.74                    -             -             -
非流动负债合计                 179.74                    -             -             -
负债合计                 50,325.64            48,713.73     50,887.07     42,356.12
所有者权益:
实收资本                 30,100.00            30,100.00     30,100.00       100.00
未分配利润                 -3,203.49           -5,151.36     -4,250.52     -7,673.18
所有者权益合计              26,896.51            24,948.64     25,849.48     -7,573.18
                         华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
         资产          2021 年 1-6 月            2020 年末           2019 年末           2018 年末
  负债和所有者权益总计              77,222.16            73,662.36           76,736.55            34,782.93
    (2)利润表
             表 18- 2 运营管理机构 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月利润表
                                                                                        单位:万元
        项目             2021 年 1-6 月            2020 年度              2019 年度              2018 年度
一、营业收入                            23.76                 47.52                46.60                  46.60
  减:营业成本                                 -                     -                    -                   -
 税金及附加                                0.18               0.07                19.59                   0.23
 管理费用                             37.03                170.63             170.94                184.03
 财务费用                                 2.63              -1.89                -9.86                  -4.24
 其中:利息收入                              1.96               2.08                10.37                   4.38
 投资收益(损失以“-”号填
列)
 其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
 其他收益                                    -               1.39                  1.40                     -
二、营业利润(亏损以“-”填
列)
  加:营业外收入                             4.01                     -               0.36                  0.13
  减:营业外支出                                -                     -               0.41                     -
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列)
四、净利润(净亏损以“-”号
填列)
  (一)持续经营净利润(净
亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额                            -                     -                    -                   -
六、综合收益总额                     1,947.87               -900.84             3,422.66               -133.30
    (3)现金流量表
         表 18- 3 运营管理机构 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月现金流量表
                                                                                        单位:万元
    项目             2021 年 1-6 月              2020 年度               2019 年度               2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量
  销售商品、提供劳务
                                  -                48.00                  48.00                     48.00
收到的现金
  收到的税费返还                         -                        -                 0.36                       -
  收到其他与经营活动
有关的现金
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    项目        2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度          2018 年度
经营活动现金流入小计          2,856.96           3,801.70       36,650.20         2,920.83
  支付给职工以及为职
工支付的现金
  支付的各项税费               0.18               0.07          21.18                0.75
  支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计            255.18           5,093.96        6,098.33         1,969.48
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量
  处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回                  -                 -             0.04                -
的现金净额
投资活动现金流入小计                   -                 -             0.04                -
  投资支付的现金                    -                 -      70,711.25                  -
投资活动现金流出小计                   -                 -      70,711.25                  -
投资活动产生的现金流量
                             -                 -     -70,711.21                  -
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
  吸收投资收到的现金                  -                 -      30,000.00                  -
  取得借款收到的现金                  -                 -       9,000.00                  -
筹资活动现金流入小计                   -                 -      39,000.00                  -
  支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计          1,213.71
筹资活动产生的现金流量
                    -1,213.71                  -      39,000.00                  -
净额
四、汇率变动对现金及现
                             -                 -                -                -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
  加:期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
   (4)财务分析
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 6 月末,越通公司总资产分别为
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万元,主要系公司追加对广东清连公路发展有限公司的投资所致,使长期股权投资大幅增长。
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 6 月末,越通公司流动资产分别为
款构成,占比分别为 92.58%、85.87%、98.32%和 83.20%,其他应收款主要由往来款、押金
以及年金代扣款组成。同期,越通公路管理公司非流动资产分别为 6.45 万元、66,668.04 万
元、65,887.08 万元及 68,034.83 万元。非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成。
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 6 月末,越通公司的负债总额分别
为 42,356.12 万元、50,887.07 万元、48,713.73 万元及 50,325.64 万元。同期,越通公司流动
负债分别 42,356.12 万元、50,887.07 万元、48,713.73 万元及 50,145.90 万元。流动负债中,
其他应付款历年占比均超过 99.99%,同时,其他应付款主要是对越秀交通以及越秀中国的
应付账款,用于支付收购广东清连公路发展有限公司的股权转让价款。
万元、47.52 万元及 23.76 万元。公司主业为投资管理,因而收益计入投资收益,因此营业
收入较低。同期,越通公司的净利润分别为-133.30 万元、3,422.66 万元、-900.84 万元及
的股权,收到投资收益后,公司净利润大幅增加,由负转正。2020 年由于疫情免费期的影
响,清连高速出现亏损,公司投资收益减少进而导致净利润有所下滑。2021 年 1-6 月,清
连高速业务恢复正常,越通公路管理公司确认投资收益 1,960 万元,推动净利润大幅提升。
万元、-1,159.34 万元、-1,292.26 万元及 1,388.08 万元。同期,越通公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 951.35 万元、30,551.87 万元、-1,292.26 万元及 2,601.78 万元,2019 年度
经营活动产生的现金流较 2018 年度大幅增加,主要是由于 2019 年度越通公司购买清连高速,
向关联方以往来款的形式调剂资金约 3 亿元,2020 年度经营活动产生的现金流大幅下降,
主要为往来款流出。2021 年 1-6 月,经营活动产生的现金流净额大幅增加,主要是由于与
关联企业的资金调拨往来款的增加。2018-2020 年度以及 2021 年 1-6 月,越通公司投资活动
产生的现金流量净额分别为 0、-70,711.21 万元、0、0,2019 年度越通公司购买清连高速,
支付对价 70,711.21 万元,2018 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月均未发生投资活动。2018-2020
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年度以及 2021 年 1-6 月,越通公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0、39,000.00 万元、
联公司借款 9,000.00 万元,2018 年度以及 2020 年度均未产生筹资活动。2021 年 1-6 月,筹
资活动产生的现金流净额大幅下降,主要为越通公司偿还关联方借款 1,200.00 万元导致。
                       表 18- 4 近三年及一期主要财务指标
       项目          2021 年 1-6 月/末   2020 年度/末       2019 年度/末    2018 年度/末
流动比率                       18.32%         15.96%        19.79%        82.10%
资产负债率                      65.17%         66.13%        66.31%       121.77%
净资产收益率                      7.51%          -3.55%       13.24%        -1.76%
注:
(a)流动比率=流动资产/流动负债;
(b)资产负债率=总负债/总资产;
(c)净资产收益率=净利润/净资产平均余额;
     从短期偿债能力来看,截至 2018-2020 年以及 2021 年 6 月末,越通公司流动比率分别
为 82.10%、19.79%、15.96%和 18.32%,越通公司的流动负债以其他应付款为主,流动资产
以其他应收款为主,由于 2019 年其他应收款降低,导致流动比率下降。截至 2018-2020 年
以及 2021 年 6 月末,公司资产负债率分别为 121.77%、66.31%、66.13%和 65.17%,公司资
产总额整体呈上升趋势,资产负债率下降趋势明显。
     从盈利能力来看,2018-2020 年度以及 2021 年 1-6 月,
                                        越通公司净资产收益率为-1.76%、
幅增加,进而使净资产收益率有所提升。2020 年由于疫情的影响,越通公司净利润有所下
滑,2021 年上半年疫情好转后,越通公司的净资产收益率有所改善。
     (5)资信状况
     根据查询“全国法院被执行人信息查询系统”(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)和最高
人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”,截至网络核查日(即 2022
年 11 月 8 日),越通公司不属于被执行人及失信被执行人。
     经于网络核查日查询中华人民共和国应急管理部网站(http://www.chinasafety.gov.cn/)、
中华人民共和国生态环境部网站(http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国国家市场监督
管理总局网站(http://www.samr.gov.cn/)、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
(http://www.ndrc.gov.cn/)、中华人民共和国财政部网站(http://www.mof.gov.cn/)、“信
用 中 国 ” 网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
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( http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“诚信广东”网站(http://www.cxgd.org)、广东省
应急管理厅网站(http://yjgl.gd.gov.cn)、广东省生态环境厅网站(http://www.zjepb.gov.cn/)、
广 东 省 市 场 监 督 管 理 局 网 站 ( http://amr.gd.gov.cn ) 、 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
(http://drc.gd.gov.cn)、广东省财政厅网站 (http://czt.gd.gov.cn)、“信用广东”网站
(https://credit.gd.gov.cn/),最近三年内(自网络核查日起往前推算),越通公司不存在安
全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录,且
最近三年内(自网络核查日起往前推算)未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部
门重大行政处罚的情况。
    经查询中华人民共和国国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、“信用中国”
网 站 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
(    http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局
(http://guangdong.chinatax.gov.cn/)、“信用广东”网站(https://credit.gd.gov.cn/),最近
三年内(自网络核查日起往前推算),越通公司不属于重大税收违法案件当事人。
    综上所述,越通公司不属于失信被执行人,最近三年内(自网络核查日起往前推算)不
存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记
录,最近三年内(自网络核查日起往前推算)不属于重大税收违法案件当事人,最近三年内
(自网络核查日起往前推算)未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政
处罚的情况。
    (6)公开市场融资情况
    经核查,越通公司无公开市场融资。
    (7)授信状况
    经核查,越通公司无银行授信。
    (8)对外担保情况
    经核查,越通公司无对外担保情况。
    (二)与基础资产相关的业务情况
    本基金申请注册过程中,原始权益人将按照中国证监会要求履行相关备案程序。
    根据广州市天河区行政审批局颁发的越通公司的营业执照以及《广州越通公路运营管理
有限公司章程(修订)》,越通公司具有符合国家规定的不动产运营管理资质,其经营范围
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为“公路运营服务;企业管理咨询服务;公路养护;企业自有资金投资;公路工程建筑公路、
独立桥梁和隧道的建设、经营;市政设施管理(城市燃气、热力和供排水管网除外)。
    (1)同类项目运营管理经验
    越通公司的股东越秀交通自 1997 年以三路一桥香港上市以来,先后通过建设及并购方
式参与高速公路基础设施的投资,目前运营管理 15 个高速公路/桥梁项目,运营管理经验丰
富。越通公司背靠母公司越秀交通,在后续基础设施基金运营时,越秀交通将以丰富的行业
和管理经验为越通公司的咨询服务提供支持。
    目前越通公司暂无运营管理的路线。
    (2)主要负责人运营经验
    越通公司有董事长 1 人(兼任总经理),董事 2 人,监事 2 人。越通公司董事皆由越秀
交通派出,相关人员的基础设施项目运营管理经验均超过 10 年,覆盖高速公路的运营、财
务及工程等领域,可以为基础设施基金项目的运营管理提供良好建议。具体履历如下:
                 表 18- 5 运营管理机构主要负责人履历
序   姓                                              相关经验
         职务            基础设施项目运营管理经验
号   名                                               时间
        越通公
               潘勇强于二〇〇九年十一月获委任为越秀交通副总经
        司董事
               理。二〇〇九年三月至十一月,潘先生曾任越秀房托资
    潘   长兼总
               产管理有限公司行政总裁助理,二〇〇六年八月至二〇
               〇八年十二月,潘先生曾任英迈(中国)投资有限公司
    强   秀交通
               资深业务发展经理。潘先生毕业于中山大学岭南学院国
        副总经
               际贸易专业,获颁授学士学位。
         理
             陈东明于 2020 年 7 月获委任为越秀交通营运管理部总经
             理。2013 年 7 月至 2020 年 7 月任广州西二环高速公路
             有限公司总经理(越秀交通外派),2010 年 3 月至 2013
             年 6 月任越秀交通人力资源部总经理,2010 年 2 月至
        越通公 2010 年 3 月在越秀交通工作,2009 年 1 月至 2010 年 1
        司董事、 月任广州越天酒店管理有限公司总经理,2006 年 3 月至
    陈
        越秀交 2008 年 12 月任广州鸣泉居度假村有限公司副总经理(其
        通营运 间:2003 年 9 月至 2006 年 6 月在华南理工大学工商管
    明
        管理部 理硕士专业硕士研究生学习),2006 年 1 月至 2006 年 2
        总经理 月任广州市城市建设开发集团有限公司西塔筹建办职
             员,1998 年 7 月至 2005 年 12 月历任广州白马服装市场
             股份有限公司经营部职员、办公室职员、办公室副主任、
             办公室主任、客户服务中心经理、拓展部经理,中级经
             济师。
        越通公 杨茵于 2020 年 6 月获委任为越秀交通财务部总经理。
    杨   司董事、 2012 年 2 月至 2015 年 12 月历任广州越秀集团有限公司
    茵   越秀交 财务部财务管理岗经理、财务管理岗高级经理、税务管
        通财务 理副总监(其间:2018 年 11 月至 2020 年 4 月在广州市
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序   姓                                              相关经验
        职务            基础设施项目运营管理经验
号   名                                               时间
        部总经   国资委资本运营与收益管理处挂职锻炼),2006 年 10
         理    月至 2012 年 2 月任普华永道咨询(深圳)有限公司广州
              分公司税务部部门经理,2005 年 3 月至 2006 年 9 月任
              安永华明会计师事务所广州分所审计部审计员,2003 年
              册税务师。杨女士毕业于中山大学金融学专业,学士学
              位。
    (3)其他专业人员运营经验
    汉孝公司全部人员已整体剥离至越通公司,继续为汉孝高速提供运营管理、日常维护保
养等工作。因此,其他专业人员运营经验较为丰富,可为基础设施项目稳定运营提供保障。
    越通公司作为越秀交通控股的公司,其内部运营管理业务制度和流程参考越秀交通。越
秀交通内部建立了完善的内部控制制度框架体系,主要包括公司治理运作制度、日常管理制
度、财务管理制度、审计管理制度、人力资源制度和关联交易制度等六大类。具体如下:
    (1)预算制度
    为了不断提高越秀交通自身经营水平,保证公司发展战略、经营决策和经济效益指标的
实现,越秀交通根据相关法律法规并结合自身实际,制定了《越秀交通基建有限公司事业计
划管理办法》,事业计划管理的全过程包括事业计划的编制、审核、上报、审批、下达、执
行、控制、分析、评价和考核。
    (2)担保制度
    为规范越秀交通自身内部资金调剂以及系统内公司间担保行为,控制公司经营风险,按
照《公司法》、《民法典》等有关法律法规的规定,特制定《越秀交通基建有限公司内部资
金调剂及担保管理办法》。
    (3)突发事件应急预案
    为减少系统内在生产经营中发生的人员伤亡、财产损失,强化应对突发事件的处置能力,
根据相关法律、法规要求,结合越秀交通自身实际情况,制定《越秀交通基建有限公司生产
安全事故应急处理预案(试行)》。
    (4)公司治理运作制度
    越秀交通按照相关法制法规,制定了公司治理方面的制度,主要包括公司章程大纲及细
则、《附属公司管理办法》、《联营/合营公司管理办法》、《事业计划管理办法》,审计
及风险管理制度等制度。越秀交通已经建立了比较完善的公司治理制度体系。
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     (5)日常管理制度
     为提高企业经营管理效率,同时规范公司日常运作,越秀交通陆续制定了经营管理方面
和规范运作方面的专项制度或规程,主要包括《投资管理办法》、
                            《公路养护工程管理办法》、
《派出董事(监事)管理办法》、《投资者关系工作管理制度》、《信息披露管理制度》等。
     (6)财务管理制度
     公司设立了独立的财务部门,按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算,并根据公
司业务的实际情况和经营管理要求建立了《财务管理办法》、《附属公司财务管理规定》等
相关的财务管理制度和独立的财务核算体系,对公司的资金管理和设备采购等具体财务事项,
资产处置和担保等进行明确规定,以构建公司财务管理平台并维护其运营,发挥财务监督和
服务职能,提高企业的经济效益,为决策者提供决策依据。
     (7)审计管理制度
     公司设立了独立的内部审计机构,并制定了内部审计制度,明确其职责和权限、审计工
作程序等。公司内部审计机构负责对公司及下属子公司的财务管理、工程和 IT 系统进行审
计。
     (8)人事管理制度
     公司制定了人事管理制度来规范人员管理,提高员工工作效率,增强员工的责任感和归
属感,从而实现公司的经营管理目标。公司依照企业的发展和兼顾工作人员生活安定及逐步
改善的原则,以贡献定报酬、凭责任定待遇,给予员工合理的报酬和待遇。同时也为员工在
职业规划上提供了充足的上升空间。
     (9)关联交易制度
     越秀交通制定了《越秀交通基建有限公司关联交易管理办法》,对关联交易管理的组织
架构及职责分工、关联人、关联信息收集、关联交易过程的管理、关联交易额度的管理等事
项进行了规定。越秀交通披露关联交易制度的内容,包括不限于定价原则、决策程序及决策
机制。
     (10)重大投、融资制度
     越秀交通制定了《财务管理办法》,对融资的类别、审批程序作出了明确规定。越秀交
通制定了《投资管理办法》和《全面风险管理制度》,对投资计划、项目审批与备案、项目
实施与管理、项目终止与变更、项目风险防范与责任追究作出了明确规定。公司风险偏好管
理的组织架构由董事会、高级管理层、各职能部门及下属各板块组成,分别履行风险偏好的
审批、推动和实施、制度建设与管理等职责,有效防范资金风险。
                 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  (11)信息披露制度
  为进一步提高公司信息披露水平,规范信息披露行为,保护投资者合法权益,公司依据
《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》等法律法规,以及中国银行间市场交
易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则(2012)》等自律规则,
结合公司实际,制定了信息披露制度。
  (12)附属公司管理体制
  为促进越秀交通的规范运作和健康发展,切实履行企业出资人职责,维护所有者权益,
规范越秀交通附属公司经营管理行为,越秀交通根据《中华人民共和国公司法》等有关法律
法规和企业章程,结合越秀交通实际,制定了《越秀交通基建有限公司附属公司管理办法》。
  越通公司的生产经营符合法律、行政法规、公司章程及其内部规章文件的规定。公司内
部拥有较为完善的治理结构,股东、董事、监事及经营管理层职责明确,建立了关于预算、
担保、突发事件应急、日常管理、财务管理、审计管理、人事管理、关联交易等制度。公司
建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构,建立了较为严格的内部控制体系,内部控制制
度健全。
  越通公司设置有董事长 1 人(兼任总经理),董事 2 人,监事 2 人。
             表 18- 6 运营管理机构管理人员任职情况
       姓名                         职务
       潘勇强                     董事长兼总经理
       陈东明                        董事
       杨茵                         董事
       刘艳艳                        监事
       肖少麟                        监事
  (1)管理人员专业能力和资信状况
  管理人员在基础设施项目运营管理经验均超过 10 年,覆盖高速公路的运营、财务及工
程等领域,主要人员简历为:
  潘勇强于 2009 年 11 月获委任为越秀交通副总经理。2009 年 3 月至 11 月,潘先生曾任
越秀房托资产管理有限公司行政总裁助理,2006 年 8 月至 2008 年 12 月,潘先生曾任英迈
(中国)投资有限公司资深业务发展经理。潘先生毕业于中山大学岭南学院国际贸易专业,
获颁授学士学位。
                   华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  陈东明于 2020 年 7 月获委任为越秀交通营运管理部总经理。2013 年 7 月至 2020 年 7
月任广州西二环高速公路有限公司总经理(越秀交通外派),2010 年 3 月至 2013 年 6 月任
越秀交通人力资源部总经理,2010 年 2 月至 2010 年 3 月在越秀交通工作,2009 年 1 月至
居度假村有限公司副总经理(其间:2003 年 9 月至 2006 年 6 月在华南理工大学工商管理硕
士专业硕士研究生学习),2006 年 1 月至 2006 年 2 月任广州市城市建设开发集团有限公司
西塔筹建办职员,1998 年 7 月至 2005 年 12 月历任广州白马服装市场股份有限公司经营部
职员、办公室职员、办公室副主任、办公室主任、客户服务中心经理、拓展部经理,中级经
济师。
  杨茵于 2020 年 6 月获委任为越秀交通财务部总经理。2012 年 2 月至 2015 年 12 月历任
广州越秀集团有限公司财务部财务管理岗经理、财务管理岗高级经理、税务管理副总监(其
间:2018 年 11 月至 2020 年 4 月在广州市国资委资本运营与收益管理处挂职锻炼),2006
年 10 月至 2012 年 2 月任普华永道咨询(深圳)有限公司广州分公司税务部部门经理,2005
年 3 月至 2006 年 9 月任安永华明会计师事务所广州分所审计部审计员,2003 年 9 月至 2005
年 3 月任香港太古地产财务管理培训生,注册税务师。杨女士毕业于中山大学金融学专业,
学士学位。
  刘艳艳于 2020 年 10 月获委任为越秀交通审计及风险管理部总经理。2016 年 4 月至 2020
年 10 月任越秀交通审计及风险管理部副总经理,2005 年 6 月至 2016 年 4 月历任广州越秀
集团有限公司重点项目办公室职员、法律事务部职员(其间:2013 年 5 月至 2013 年 10 月
借调广州白马服装市场有限公司、广州白马物业管理有限公司、广州怡城物业管理有限公司
办公室;2015 年 4 月至 2015 年 9 月借调中共广州市纪律检查委员会第二派驻巡查组工作),
法律职业资格。刘女士毕业于中山大学法律硕士专业,硕士学位。
  肖少麟于 2020 年 10 月获委任为越秀交通审计及风险管理部副总经理。2017 年 11 月至
秀交通审计及风险管理部职员、资本经营部职员,2010 年 5 月至 2011 年 3 月任广州农商行
计划财会部科员,2007 年 1 月至 2010 年 3 月任毕马威华振会计师事务所审计员助理经理,
注册内审师、审计师。肖先生毕业于英国杜伦大学金融管理专业,文学硕士学位。
  经核查“全国法院被执行人信息查询系统”(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)和最高人
民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”,上述管理人员均不属于被执行
人或失信被执行人,未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  (2)公司员工结构分布和变化趋势
  越通公司设置有董事长 1 人(兼任总经理),董事 2 人,监事 2 人,具体分布情况如下:
                 表 18- 7 员工结构-按年龄
    年龄           人数(人)              占总员工人数的比例(%)
                表 18- 8 员工结构-按工作年限
    司龄           人数(人)              占总员工人数的比例(%)
                 表 18- 9 员工结构-按学历
    学历           人数(人)              占总员工人数的比例(%)
    硕士              3                    60%
    本科              2                    40%
  (3)同类基础设施项目运营管理的开展情况
  越通公司设置有董事长 1 人(兼任总经理),董事 2 人,监事 2 人。其董事皆由越秀交
通指派,均具有丰富的行业经验,覆盖高速公路的运营、财务及工程等领域,可以为项目公
司的运营管理提供良好建议。
  越通公司的股东越秀交通自 1997 年以三路一桥香港上市以来,先后通过建设及并购方
式参与高速公路基础设施的投资,运营管理经验丰富。目前运营管理 15 个高速公路/桥梁项
目,其中控股项目 10 个、参股 5 个,广泛分布于广东省及湖北、河南、湖南等中西部省/
直辖市,上述投资(控股、参股)项目总里程约 835 公里。
  截至 2021 年 6 月末越通公司投资经营的公路和桥梁情况详见“十七、原始权益人”之
“(二)业务情况”。
  越通公司背靠母公司越秀交通,在后续本基金存续期内,越秀交通将以丰富的行业和管
理经验为越通公司的咨询服务提供支持。
  (4)基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
资产所有权与运营管理机构相独立;
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资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人和监管行的审批和监督,保障了
项目公司资金独立于运营管理机构;
在为基础设施项目提供运营管理服务时,接受基金管理人的监督以及第三方的审计,有效防
范了利益冲突,并保证项目公司的独立性;
运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的,应当采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突。
  (三)项目资金收支及风险管控安排
  本基金成立后,项目公司拟设置的账户包括监管账户、日常运营账户和贷款账户(如有)。
其中监管账户是项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入,并根据《湖北
汉孝高速公路建设经营有限公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户,监管银行由
本基金托管银行分支机构担任。贷款账户指项目公司未来如开展新增贷款,由贷款银行指定
项目公司开立的账户。
  (1)除《监管协议》另有约定外,项目公司的货币资金收支活动,包括完成吸收合并
SPV 后向计划管理人(代表专项计划)偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利等股权
投资收益、向监管银行偿还其对项目公司发放的贷款本息(如有)、进行监管账户合格投资
等,均需通过监管账户进行;如果项目公司出现未通过监管账户取得收入的情形,运营管理
机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该等收入支付至监管账户。
  (2)运营管理机构应协助项目公司根据经《委托经营管理合同》规定的程序批准的经
营计划及预算制定月度资金计划;月度资金计划应在项目公司履行内部流程后,由项目公司
在每个月初向监管银行发送月度资金计划,并根据发送的月度资金计划发出划款指令,将对
应资金由监管账户划付至日常运营账户。监管银行根据收到的月度资金计划对项目公司日常
支出进行逐笔审核。
  (3)对于超出月度资金计划的支出,应在基金管理人履行内部决策流程后,以执行董
事签署为准予以实施。
  (4)项目公司账户对外支付款项应履行项目公司内部审批流程,最终经基金管理人委
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派的财务负责人或总经理或执行董事审批后方可对外支付。
  (5)如项目公司发生借款,原则上项目公司的借款收入应直接汇入监管账户,如应贷
款银行要求必须开立项目公司贷款账户的,项目公司贷款账户原则上应在收到款项后第一时
间将借款收入汇入监管账户,如因借款协议要求无法及时汇入监管账户,则项目公司贷款账
户的对外支出需在获得基金管理人委派至项目公司的财务负责人复核同意后方可进行支付。
  未经基金管理人同意,项目公司不得新增或注销账户。
  (四)运营管理服务内容
  在《委托经营管理合同》有效期限内,运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服务:
  (1)执行并落实经项目公司有权机关批准的标的基础设施项目相关的保险方案,按照
保险方案协助项目公司购买足够的、合适的财产一切保险、公众责任险和法律法规要求的其
他险种,确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人获得保单。
  (2)执行并落实经公司有权机关批准的基础设施项目运营策略、经营计划、年度预算
方案、财务方案、采购方案等。
  (3)参与相关方磋商、谈判,必要时经项目公司授权以自己的名义代理项目公司或与
项目公司共同签署标的基础设施项目运营过程中需要项目公司签署的相关合同、协议。
  (4)执行并落实项目公司已签署的与标的基础设施项目运营相关的各项协议。
  (5)执行标的基础设施项目的日常运营管理工作,包括但不限于标的公路的建设运营、
养护、绿化与水土保持、工作人员的职业培训与教育、安全生产、综合治理、安全保卫、消
防、通讯、紧急事故等应急管理等。
  (6)执行并落实经项目公司有权机关批准的与标的基础设施项目相关的基建活动、维
修与更新改造工作。
  在《委托经营管理合同》有效期限内,运营管理机构应根据标的公路及相应标的公路权
益等项目公司相关事项届时良好管理及经营的需要并在运营管理机构依其合理判断决定适
当的时候(《委托经营管理合同》另有明确约定的除外),协助基金管理人推进以下事项:
  (1)协助项目公司与当地主管部门、监管机关等就项目公司标的基础设施项目运营管
理过程中相关事项进行沟通、对接、协调等。
  (2)与委托方共同努力,确保标的基础设施项目经营的合法合规,包括但不限于负责
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积极协调并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办(如适用)与标的基
础设施项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。
  (3)协助项目公司参与基金投资者管理,包括但不限于参与基金投资者关系年度计划
及活动。
  (4)运营管理机构在项目公司决策事项执行及监督过程中,如发现执行偏离应及时提
出改善建议并向委托方汇报,持续跟踪项目公司的整改情况。
  (5)协助项目公司进行通行费收入的核对工作,并协助项目公司完成通行费票据管理、
代理记账、报税等具体财务管理工作,以及编制季度、半年度以及年度财务报告。
  (6)协助项目公司建立完整的项目档案,在项目运营过程中将档案相关资料等整理汇
础设施项目运营过程中的各项资料、文档、档案等及时归集和保管。
  (7)协助项目公司完成资产交割以及后续资产移交政府过程中相关事宜,并提供相关
资源支持。
  (8)基金管理人依据法律法规或监管规定委托运营管理机构协助的其他事项。
  在基础设施项目运营管理过程中,如出现《委托经营管理合同》中没有约定或约定不明
确事项的,各方应在合理时限内进行协商,并就协商结果签署补充协议进行约定,该等补充
协议应作为《委托经营管理合同》的组成部分。补充协议签署前,上述事项可由运营管理机
构协商基金管理人共同或先行处理。
  (1)基金管理人、运营管理机构、计划管理人及项目公司一致同意并确认,基金管理
人委托聘请运营管理机构为项目公司及标的基础设施项目相关事项的运营管理等提供《委托
经营管理合同》约定的相关管理服务,各方应当采取包括但不限于如下措施,努力促进标的
基础设施项目的健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利益:
汉孝公司为对外运输安全责任主体;但在《委托经营管理合同》项下,运营管理机构对受托
范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质,运营管理机构负责安排具体
日常运输安全管理工作,运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。
委托第三方提供服务的,运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。
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及其他突发事件,运营管理机构应当立即向基金管理人通报情况,并按照国家及高速公路行
业有关规定进行事故报告,开展应急救援,协助事故调查及善后处理。如基金管理人进行前
述事项的临时信息披露需要运营管理机构协助,运营管理机构应当提供该等协助。
终处于良好、安全运营状态;
或采取其他影响公共利益的措施;
理机构后,各方应根据《委托经营管理合同》约定及时采取相应措施,保障标的基础设施项
目设施持续平稳运行,保障公共利益不受侵害;
  (2)应急保障机制
  为促进标的基础设施项目持续健康平稳运营、保障高速公路运输安全、保障社会公共利
益,基金管理人、运营管理机构、计划管理人及项目公司一致同意并确认按照如下方式处理
相关应急事件:
应急事件后,以最有利于标的基础设施项目整体运营和基金份额持有人利益的原则,可无需
事先取得基金管理人等决策机构的书面同意,先行对标的基础设施项目采取必要的维修、改
造、升级等应急保障措施。项目公司采取应急保障措施所发生的成本费用由项目公司自行承
担。运营管理机构应在前述应急保障措施启动后 1 个工作日内向项目公司总经理/财务负责
人以书面形式(包括但不限于电子邮件等)告知相关应急事件及应急保障措施情况。
目全部或部分无法正常运营的突发事件:
  (a)交通事故、生产安全事故及其他突发事件;
  (b)重大自然灾害,包括但不限于地震、暴风、暴雨、暴雪等;
  (c)《委托经营管理合同》约定的其他任一不可抗力事件;
  (d)其他足以导致标的基础设施项目全部或部分无法正常运营的其他突发事件。
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     (1)运营管理机构不得将《委托经营管理合同》约定受委托运营管理基础设施的主要
职责转委托给其他机构。
     (2)运营管理机构可以将《委托经营管理合同》约定受委托运营管理基础设施的非主
要职责转委托给其他机构。运营管理机构委托其他机构履行非主要职责的,但应符合以下条
件:1)运营管理机构应合理审慎地挑选该等受托人;2)不得由于上述委托行为而免除运营
管理机构在《委托经营管理合同》项下的义务,并且上述受托人的作为或不作为应视为运营
管理机构的行为,运营管理机构应承担上述受托人作为或不作为的法律后果。
     (3)选任的机构应当由基金管理人确定,必要时还应当经基金份额持有人大会审议决
定。
     (五)运营管理机构的更换
     (1)运营管理机构解任事件系指以下任一事件:
     (2)丧失清偿能力事件系指以下任一事件:
人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请;
授权和/或同意,或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销;或其他原
因导致停业、歇业的;
驳回或撤诉;
解散;
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支付债务;
     (3)发生运营管理机构解任事件的 1)-3)项时,经基金管理人决定,可以更换运营
管理机构;发生运营管理机构解任事件的 4)-8)(且不属于 1)-3)项的情形)项时,基
金管理人应提交基金份额持有人大会投票表决,经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
二分之一以上表决通过,可以更换运营管理机构。基金管理人应向运营管理机构发出书面解
任通知(加盖基金管理人公章的纸质版原件),该通知中应注明运营管理机构解任的生效日
期。
     (4)基金管理人发出运营管理机构解任通知后,运营管理机构应继续履行《委托经营
管理合同》项下运营管理机构的全部职责和义务,并接受基金管理人的监督,直至下列日期
中的较晚者:(a)基金管理人任命继任运营管理机构生效之日;(b)运营管理机构解任通
知中确定的日期。
     (5)在继任运营管理机构被任命后,被解任的运营管理机构应协助委托方向继任运营
管理机构移交与标的公路及相应标的公路权益运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原
因而被解任所发生的费用应由运营管理机构承担。
     (6)除发生运营管理机构解任事件且经基金管理人或基金份额持有人大会决定被解任
外,基金管理人不得解任运营管理机构。
     (1)解任运营管理机构后,经履行适当程序,基金管理人应认可并任命继任运营管理
机构,所选任的继任运营管理机构应当具有良好的公路运营管理、处置能力。
     (2)在任命继任运营管理机构前,原运营管理机构应继续履行《委托经营管理合同》
项下运营管理机构的全部职责和义务。
     (六)违约责任
     任何一方违反《委托经营管理合同》,包括但不限于不履行《委托经营管理合同》的义
务、履行合同义务不符合约定、陈述与保证不真实等,均应负责赔偿守约方因此而遭受的一
切经济损失(包括直接及间接经济损失),并向守约方支付有关费用(包括但不限于诉讼费、
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仲裁费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用)。除赔偿损失及支付有关费用外,守
约方还可要求违约方承担继续履行、采取补救措施等其他违约责任。
  (1)发生下列情形之一的,运营管理机构承担违约责任:
司、本基金造成损失的;
载、误导性陈述或重大遗漏的;
  (2)运营管理机构不履行《委托经营管理合同》义务或履行合同义务不符合约定的,
经基金管理人通知后,运营管理机构仍怠于履行的,基金管理人可以请求第三人代为履行,
相关费用由运营管理机构承担。
  (3)资产运营管理期间,如因运营管理机构未尽善意运营管理职责,因运营管理机构
故意或重大过失造成基础设施项目建筑发生毁损或灭失、基础设施项目财产损失或出现意外
事故导致发生人员伤亡或者财产损失的,运营管理机构应就该等损失承担赔偿责任。
  (4)运营管理机构根据《委托经营管理合同》约定提供相应管理服务时,因第三方原
因受到损失的,可以向第三方追偿;因不可归责于自身的事由受到损失的,运营管理机构可
向项目公司请求赔偿损失。
  (七)运营管理风险管控安排
  根据《委托经营管理合同》《监管协议》的约定,项目公司实行预算管理。由运营管理
机构协助项目公司制定年度经营计划及预算并报基金管理人进行审批,项目公司按照基金管
理人审批通过的经营计划及预算进行日常经营,在基金管理人审批通过前项目公司暂时按照
现行预算或上一年度预算执行。对于超出经批准的经营计划与年度预算,由基金管理人履行
内部审批决策程序后,以项目公司执行董事签署予以实施。
  本基金成立并完成项目公司收购后,基金管理人将根据基金合同约定及时办理基础设施
项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。
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     项目公司实行预算管理,根据《委托经营管理合同》,项目公司的年度预算将由基金管
理人审批完成后实施。并且,项目公司设置了监管账户、日常运营账户和贷款账户(如有),
项目公司全部收入均由监管账户接收,监管账户根据预算向日常运营账户划付且接受监管银
行和基金管理人的监督;此外,项目公司的日常运营账户和贷款账户对外支出均需经基金管
理人派驻的财务负责人或总经理或执行董事审批。对于超出月度资金计划的支出,应在项目
公司履行内部决策流程后,以执行董事书面同意为准予以实施。
     (1)定期报告
     根据《委托经营管理合同》约定,运营管理机构应当制定《月度公路运营报告》《季度
公路运营报告》《中期公路运营报告》《年度公路运营报告》,并在约定的时间内将上述报
告提供给基金管理人和计划管理人。当发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的重大
事件时,运营管理机构应当编制《公路运营临时报告》报送给基金管理人和计划管理人。基
金管理人通过上述报告及时掌握项目公司运营状况,并根据运营状况制定相应策略或作出决
策。
     (2)管理监督
     基金管理人、项目公司对运营管理机构履行《委托经营管理合同》约定职责的情况每半
年至少进行一次监督和检查。基金管理人、项目公司应当在监督和检查前三个工作日通知运
营管理机构,以便运营管理机构进行相应准备。
     运营管理机构应当配合基金管理人、项目公司的监督和检查要求,包括但不限于根据监
督和检查内容进行说明、提供相关文件、协助安排现场检查等。
     基金管理人发现运营管理机构未按相关法律规定或《委托经营管理合同》约定履行相应
职责,或经项目公司告知前述情况,应当责令运营管理机构整改;运营管理机构拒不改正或
情节严重的,运营管理机构应当承担违约责任。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
                十九、利益冲突与关联交易
  (一)利益冲突情形
  目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。
  截至本基金发售前,本基金所聘请的运营管理机构不存在为其他高速公路项目提供运营
管理服务的情况。
  越通公司持有广东清连公路发展有限公司23.63%的股份,由广东清连公路发展有限公
司负责广东省清连高速的运营,清连高速属于许广高速(G0421)的组成部分,起于清新迳
口,止于连州凤头岭,收费里程为215.97公里。清连高速与汉孝高速不位于同一省市,因而
不存在同业竞争关系。
  本基金原始权益人持有其他同类型高速公路项目,详见本招募说明书“十七、原始权益
人”之“(二)业务情况”。
  (二)利益冲突情形分析
  如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金,如该等基础设
施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相
近的,本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突,包括:投资、
项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
  如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施
项目,运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能
与本基金存在利益冲突。
  原始权益人持有同类型基础设施项目,且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的
基金份额,此外,在本基金首次募集时,原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方,
原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策,或
通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型
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基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系,则原始权
益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理,进而与本基金存在利益冲突。
  截至 2021 年 6 月 30 日,原始权益人及其母公司越秀交通持有并管理的路桥合计 15 个,
总里程约 835.30 公里,权益里程约为 532.39 公里。其中,拥有控股路产 10 条,分布于广东、
广西、湖北、湖南、河南、天津等区域,控股路产总收费里程 533.70 公里,权益里程 455.12
公里;5 条合营及联营道路/桥梁收费里程为 301.60 公里,权益里程为 77.27 公里。
  截至 2021 年 6 月末,越秀中国参控股 9 个路桥项目,里程共计 486.70 公里,分布于广
西、广东、湖南、湖北、河南等区域;其中控股 6 个路桥项目,里程共计 406.80 公里,参
股 3 个路桥项目,里程共计 79.90 公里。
  原始权益人及其母公司越秀交通截至 2021 年 6 月末投资运营的公路和桥梁情况详见本
招募说明书“十七、原始权益人”之“(二)业务情况”。
  汉孝高速公路位于湖北省,除汉孝高速外,越秀交通在湖北省还持有随岳南高速公路,
汉蔡高速公路,汉鄂高速公路和大广南高速公路。
  湖北随岳南高速起于汉宜高速公路珠玑互通,连接随岳中高速,止于荆岳长江公路大桥,
主要连系随州至岳阳方向的交通,而汉孝高速的过境交通量主要为襄随十地区至黄冈、鄂州
方向,因此二者主要客群并不重合。
  汉蔡高速、汉鄂高速与汉孝高速同为武汉市连接周边主要城市的主干公路,汉蔡高速、
汉鄂高速分别连系武汉西南方向、武汉东南方向,而汉孝高速主要连系武汉及其西北方向,
因而不存在直接的竞争关系。
  大广南高速公路是大庆至广州高速公路(G45)在湖北境内的最南段,位于湖北省的东
南部,途经鄂州市、黄石市和咸宁市通山县等三市的五个县。大广南高速为湖北省内南北向
高速公路主干道,与汉孝高速连接武汉及其西北部的走向不同。
  综上,汉孝高速的位置、交通走向与其他项目不同,因此,汉孝高速与越秀交通持有的
湖北省其他高速公路不存在同业竞争。越秀交通所持有的其余高速公路不位于湖北省,与汉
孝高速不位于同一省市,不存在同业竞争关系。
  (三)利益冲突防范措施
  基金管理人将严格做到风险隔离,基金财产隔离,防范利益冲突。未来对于拟发行同类
资产的基础设施基金,在遴选项目时,将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系,
如存在较大利益冲突的可能性,基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制,
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在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式,并严格按照相关法律法规以及基金管
理人内部管理制度防范利益冲突。
  基金管理人与运营管理机构在《委托经营管理合同》中约定:
  (1)运营管理机构根据《委托经营管理合同》约定从事标的基础设施项目运营管理的,
不得泄露因职务便利获取的未公开信息,不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关
交易活动。运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的,应
当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突:
基金管理人并说明是否与本基金基础设施项目存在同业竞争;如存在同业竞争,应当征得基
金管理人同意。未经基金管理人同意,运营管理机构不得为其他与本基金项下基础设施项目
存在同业竞争的资产提供运营管理服务;
设施项目的,应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突,确保《委托经营管理合同》
项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避
免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉,包括但不限于:运营管理机构应为基础设施项
目运营管理配备基金管理人确认的专门运营团队和专门财务人员;运营管理机构在运营管理
期间需要更换运营团队核心人员的,应提前通知基金管理人;运营管理机构应为《委托经营
管理合同》项下的基础设施项目设置独立的财务账套;
  (2)就运营管理机构的内部管理而言,如运营管理机构系通过OA办公系统、财务管理
系统等电子化管理系统对基础设施项目的运营管理和协助支持事项开展相关工作的,运营管
理机构应在自身电子化管理系统中为《委托经营管理合同》项下基础设施项目设置独立的账
户,并确保相应账户信息仅由专门运营团队和专门财务人员掌握、确保不同基础设施项目在
相关电子化管理系统中的信息相互隔离。
  (3)运营管理机构越通公司于2021年10月14日出具《广州越通公路运营管理有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》:
他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域且走向平行或近乎平行的与汉孝高速存在直
接竞争的收费公路项目(简称“竞争性项目”),不存在直接的同业竞争的情形。
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级、省级联网结算管理,以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
经营管理合同》的约定,严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,以不低于越通公
司管理的其他同类资产的运营管理水平为汉孝高速提供运营管理服务,在管理运营其他同类
资产时,将公平公正对待不同的基础设施项目,采取适当措施避免可能出现的利益冲突,充
分保护基金份额持有人的利益。
的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目,越通公司将采取充分、适当
的措施,公平对待汉孝高速和该等竞争性项目,避免可能出现的利益冲突。越通公司不会将
汉孝高速或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项
目,亦不会利用作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金
而有利于其他竞争性项目的决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。
响基础设施基金投资者利益的,越通公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
  原始权益人越秀中国于 2021 年 10 月 14 日出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》:
  (1)截至承诺函出具之日,越秀中国和越秀中国实际控制的关联方不存在直接或通过
其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域且走向平行或近乎平行的与汉孝高速存在
直接竞争的收费公路项目(简称“竞争性项目”),不存在直接的同业竞争的情形。
  (2)越秀中国将制定同业竞争制度,对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定。
  (3)针对不同高速公路项目,越秀中国将确保其与汉孝高速账务相互独立,且通过国
家级、省级联网结算管理,以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
  (4)越秀中国将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准,严格按
照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则,以不低于越秀中国管理的其他同类资产的运营管
理水平为汉孝高速提供运营管理服务或督促、要求其关联方按照该等标准为汉孝高速提供运
营管理服务,在管理运营其他同类资产时,将公平公正对待不同的基础设施项目,采取适当
措施避免可能出现的利益冲突,充分保护基金份额持有人的利益。
  (5)在越秀中国或越秀中国同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间,如越秀
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中国和/或越秀中国实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目,
越秀中国将采取充分、适当的措施,公平对待汉孝高速和该等竞争性项目,避免可能出现的
利益冲突。越秀中国不会将汉孝高速或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或
提供给任何其他竞争性项目,亦不会利用作为原始权益人、基金份额持有人或其关联方地位
或利用该等地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断,并将避免该种客观结果的发生。
  (6)如因汉孝高速与竞争性项目的同业竞争而发生争议,且基金管理人认为可能严重
影响基础设施基金投资者利益的,越秀中国承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
  (四)利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
  基金管理人在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,将年度报告登载在规
定网站上,并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内,编
制完成基金中期报告,将中期报告登载在规定网站上,并将中期报告提示性公告登载在规定
报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生
的关联交易及相关利益冲突防范措施。
  对利益冲突的披露内容包括:
  (1)本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。
  (2)对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目
利益冲突及防范措施。
  (3)其他可能存在利益冲突的情形。
  《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产,基金服务机构从
事基金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理
人对基金份额持有人的两项基本义务:忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管
理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项
利益冲突管理原则:
  (1)基金份额持有人利益优先
  中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则(试行)》第二条从基金公司治理
的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述:“公司治理应当遵循基金份额持有人利益
优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时,应
当优先保障基金份额持有人的利益。”因此,基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理
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利益冲突时的基本原则。
  (2)禁止利益输送
  利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形,禁止
利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
  (3)基金管理人与基金托管人的制衡机制
  基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金
的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
  基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金
管理人指令办理基金投资的清算和交割之职,实现了基金投资管理与财产保管的分离,确保
基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。
  基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净
值进行复核,有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险,确保基金管理人披露的财务会计
报告和定期报告的准确性,其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。
  (五)关联交易
  在生产经营过程中,汉孝公司可以根据经营管理需要,在符合法律法规相关规定以及满
足内部管理制度要求的前提下,统筹使用越秀交通系统内的资金;系统内资金调剂,包括附
属公司向公司总部上存资金及公司总部向附属公司拆借资金。
  越秀交通系统内部调剂资金分专项信贷资金以及其他资金:专项信贷资金是指双方经银
行等金融机构通过委托贷款等方式拆借的资金;其他资金是指除专项信贷资金以外的资金。
  (1)关联交易情况
  根据越秀中国与汉孝公司与在2017年12月19日签署的资金拆借协议和资金调剂协议。
  拆借行为由越秀中国向汉孝公司提供总额度不超过10亿元人民币的借款,用于满足汉孝
公司日常营运资金需求及偿还银行借款,拆借期限为10年。资金拆借费率按照人民银行同期
贷款基准利率计算。
  调剂行为由汉孝公司向越秀中国提供总额度不超过10亿元人民币的借款,用于满足越秀
中国日常营运周转资金需求。调剂期间为15年。资金占用费率按照人民银行同期贷款基准利
率计算。
  (2)关联交易概览
  截至2017年底,汉孝公司已经向越秀中国调剂资金合计2.74亿元。交易明细如下:
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                                   表 19- 1 资金调剂明细表
                                                                             单位:万元
                  序号                  调剂日期                         调剂金额
       截至2021年6月末,汉孝公司和越秀中国的资金调剂拆借明细如下:
                       表 19- 2 汉孝公司和越秀中国的资金调剂拆借明细表
                                                                             单位:万元
序号    发生日期             借调总额        归还金额         归还日期          借款余额        利率         应收利息
                           合计                                 21,100.00                    1,389.43
       截至2021年10月27日,越秀中国与汉孝公司之间已清理上述资金调剂、拆借款项,越秀
     中国与汉孝公司间不存在资金调剂、拆借的情况。
       (3)交易情况
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     根据此前汉孝公司与越秀中国签署的借款协议,汉孝公司会出借资金给越秀中国以满足
其日常营运周转资金需求,期限为15年,资金占用费将按照中国人民银行同期贷款基准利率
计算,应于资金调剂到期日前偿还。交易方法按照其公司内部治理文件,相关关联交易已经
经审计机构完成审计。利率确定方案按照其内部资金调剂协议的内容确定。
     (4)符合其内部合规及制度要求
     上存或下调资金的计息利率需突破上述规定的,由公司财务部与汉孝公司商定后,报越
秀中国总经理审定执行。经核查,上述关联交易符合越秀交通法律法规及内部管理制度。
     (5)定价公允性
     汉孝公司内部拆借和调剂资金占用费率定价依据充分,定价公允。利率按照人民银行同
期贷款基准利率执行,其定价依据和原则如下:
计算,利率水平由越秀中国财务部与资金拆借相关单位商定后,报公司总经理审定,按月/
季结息(根据借款合同的约定),借款到期,利随本清;
计算,按季度结算,借款到期,利随本清;
季度结算,借款到期,利随本清。
     (6)市场化运营的影响
     汉孝高速为市场化运营,现金流来源为高速公路的通行费及附属设施服务收费,不涉及
关联方贡献收入的情况。且上述关联方资金调剂和拆借将在本基金发行前完成清偿,因此,
越秀中国与汉孝公司的资金调剂和拆借将不会影响项目公司未来每年提供的可供分配现金
流。
     (7)风险防控措施
     越秀中国已于2021年10月27日出具《越秀(中国)交通基建投资有限公司关于资金拆借、
资金调剂的承诺函》,承诺内容如下:
     “截至本承诺函出具之日,越秀中国与项目公司之间不存在任何形式的资金拆借和资金
调剂。本承诺函出具日(含该日)及以后,越秀中国与项目公司之间将不再发生任何形式的
资金拆借、资金调剂或资金占用等情形;在公募基金发行前终止越秀中国与项目公司签署的
一切资金拆借协议和资金调剂协议。”
     此外,本基金通过特殊目的载体持有汉孝公司100%股权后,汉孝公司相关资金划转将
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受到基金管理人、基金托管人的管控或监督,涉及关联交易的,将履行关联交易相关审批流
程并根据法律法规以及基金合同的约定进行信息披露。
  上述措施能够有效防范项目公司资金拆借、调剂风险。
  根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》《企
业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七
条等有关关联方的相关规定,本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。
  (1)本基金的关联法人
  具有下列情形之一的法人或者其他组织,为本基金的关联法人:
制的法人或其他组织;
际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织;
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品;
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织;
倾斜的法人或其他组织。
  以上涉及投资者持有的基金份额的界定,包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投
资者可以实际支配表决权的份额。
  (2)具有下列情形之一的自然人,为本基金的关联自然人:
管理人员;
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
倾斜的自然人。
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  根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作
指引(试行)》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的
相关规定,本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项,除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外,还包括
但不限于以下交易:
  (1)本基金层面:基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运
营管理机构等。
  (2)资产支持证券层面:专项计划购买、出售项目公司股权。
  (3)项目公司层面:基础设施项目出售与购入;基础设施项目运营、管理阶段存在的
购买、销售等行为。
  就本基金而言,关联交易具体包括如下事项:
  (1)购买或者出售资产;
  (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
  (3)提供财务资助;
  (4)提供担保;
  (5)租入或者租出资产;
  (6)委托或者受托管理资产和业务;
  (7)赠与或者受赠资产;
  (8)债权、债务重组;
  (9)签订许可使用协议;
  (10)转让或者受让研究与开发项目;
  (11)购买原材料、燃料、动力;
  (12)销售产品、商品;
  (13)提供或者接受劳务;
  (14)委托或者受托销售;
  (15)在关联人的财务公司存贷款;
  (16)与关联人共同投资;
  (17)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
  (18)法律法规规定的其他情形。
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     根据关联方和关联交易的定义,本基金成立时,关联方及开展的关联交易情况如下表所
示:
                       表 19- 3 关联交易情况
关联方             关联关系                       关联交易
                                   本基金 80%以上基金资产投资于中信证券作
中信证券    中信证券是基金管理人的控股股东            为计划管理人而设立的基础设施资产支持专
                                   项计划
        越秀中国为本基金首次募集时的原            本基金持有的基础设施资产支持专项计划受
越秀中国
        始权益人                       让越秀中国持有的项目公司 100%股权
        越通公司担任本基金基础设施项目            本基金聘请越通公司担任基础设施项目的运
越通公司
        的运营管理机构                    营管理机构
     本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交
易的内部程序。
     (1)决策与审批机制
     基金管理人将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收
购基础设施项目后从事其他重大关联交易的,应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策
略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部制度,按照市场公平
合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关
联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董
事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
     对于本基金成立后发生的金额(连续12个月内累计发生金额)超过基金净资产5%的关
联交易,还需依据《指引》及基金合同的约定,提交基金份额持有人大会审议。
     必要时,基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
     (2)审批的豁免
     对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排,无需另行按上述约
定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审
查。
     (1)固定收益投资部分关联交易的内控措施
     本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
             华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
  针对普通证券投资基金的关联交易,基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。
在基金的运作管理过程中,对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方
面进行全流程管理。具体来说,基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单,并及时在内部系
统中进行更新维护;此外,基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查,
只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
  (2)基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
  针对基础设施证券投资基金,基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部
控制的专项制度;其中,在专门的基础设施项目投资风险管理制度中,针对基金管理人运用
基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易,公司应当按照相关法律法规、内部
要求防范利益冲突,并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
  针对于此,在基金合同生效前,基金管理人根据关联方的识别标准,针对本基金投资于
基础设施项目所涉及的相关主体,判断是否构成关联方;如构成关联方的,在不属于禁止或
限制交易的基础上,结合关联交易的性质,严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内
部审议程序,在审议通过的基础上执行相关交易,并严格按照规定履行信息披露和报告的义
务。在本基金的运作管理过程中,凡是涉及新增关联交易的,均应当根据关联交易的性质履
行相关程序(例如,由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议),在严格履
行适当程序后方执行相关交易,并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
  (3)关联交易的风险防范措施
  本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易;基础设施项目亦可能存在日常经
营所必要的关联交易,或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极
采取相关措施,以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜
在风险:
决制度。其中,关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据
法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序,例如,部分关联交
易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别
决议通过,并根据相关法规予以披露。
律、审计等专业服务,以确保关联交易价格的公允性。
                华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式,以核查该等关联交易的履行情况、
对基础设施项目的影响等;如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形
的,应当及时采取措施避免或减少损失。
  基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定,严格履行关联交易的信
息披露义务。
  本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的,
基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
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