国富亚洲: 富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票型证券投资基金托管协议

富兰克林国海亚洲（除日本）机会
   股票型证券投资基金
      托管协议
基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司
基金托管人：中国农业银行股份有限公司
        二○二一年六月修订
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金                                                                                                    托管协议
                                                           目             录
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金          托管协议
  鉴于国海富兰克林基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效
存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能
力；
  鉴于中国农业银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续
的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
  鉴于国海富兰克林基金管理有限公司为富兰克林国海亚洲（除日本）机会股
票型证券投资基金的基金管理人，中国农业银行股份有限公司为富兰克林国海亚
洲（除日本）机会股票型证券投资基金的基金托管人；
  为明确富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金管理人和
基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议。
  除非另有约定，《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基
金合同》（以下简称“基金合同”）中定义的术语在用于本托管协议时应具有相
同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
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                    一、基金托管协议当事人
   （一）基金管理人
   名称：国海富兰克林基金管理有限公司
   注册地址：广西南宁市西乡塘区总部路 1 号中国－东盟科技企业孵化基地一
期 A-13 栋三层 306 号房
   办公地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 9 层
   法定代表人：吴显玲
   成立时间：2004 年 11 月 15 日
   批准设立机关：中国证监会
   批准设立文号：证监基金字[2004]145 号
   组织形式：有限责任公司
   注册资本：2.2 亿元人民币
   经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
   存续期间：50 年
   （二）基金托管人
   名称：中国农业银行股份有限公司
   注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
   办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 9F
   邮政编码：100031
   法定代表人：谷澍
   成立时间：2009 年 1 月 15 日
   注册资金：34,998,303.4 万元人民币
   存续期间：持续经营
   基金托管资格批准文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
   批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
   经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结 算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从
事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保
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管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；
外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、
咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业
务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格
境外机构投资者境内证 券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手
机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构
等监管部门批准的其他业务。
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          二、基金托管协议的依据、目的和原则
  （一）订立托管协议的依据
  本托管协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基
金法》（以下称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下称“《运
作办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简
称“《流动性风险管理规定》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理
办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理
办法》（以下称“《信息披露办法》”）、《合格境内机构投资者境外证券投资
管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于实施<合格境内机构投
资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）
及其他有关法律法规与《富兰克林国海亚洲（除日本） 机会股票型证券投资基
金基金合同》（以下称“基金合同”）订立。
  （二）订立托管协议的目的
  订立本托管协议的目的是明确富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券
投资基金基金托管人和富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基
金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及
相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份
额持有人的合法权益。
  （三）订立托管协议的原则
  基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合
法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
  （四）解释
  除非文义另有所指，本协议的所有术语与《富兰克林国海亚洲（除日本）机
会股票型证券投资基金基金合同》的相应术语具有相同含义。
  （五）若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同
和招募说明书的规定。
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         三、基金托管人的受托职责和托管职责
  （一）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责
情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监
会、国家外汇局报告；
理人的通知, 准时将公司行为信息通知境外投资顾问，确保基金及时收取所有应
得收入；
的授权执行境外投资顾问的指令，及时办理清算、交割事宜；
易；
义登记资产；
和国家外汇局报告基金境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；
  （二）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责
交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于 20 年；
  （三）基金托管人应当将其自有资产和基金财产严格分开。
  （四）对基金的境外财产，基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的
职责，并对境外托管人处理有关本基金事务的行为承担相应责任。境外托管人在
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履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人
应当承担相应责任。
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      四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
  （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，建立相关的
技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：
  本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，境内市场投资工具包
括国内依法发行上市的股票(包括主板、创业板、其他经中国证监会核准或注册
上市的股票、存托凭证)、债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、
公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府
支持机构债券、政府支持债券、地方政府债、可转换债券、可交换债券及其他经
中国证监会允许投资的债券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协
议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、货币市场工具以及法律法规或
中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、
商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可
转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融
组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证
券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托
凭证；内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合
交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”）；已与中国证监会签署双边
监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（含交易型
开放式指数基金 ETF）；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂
钩的结构性投资产品；远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交
易的权证、期权、期货等金融衍生产品；法律、法规或中国证监会允许基金投资
的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关要求）。
  本基金投资的主要区域为亚洲地区（除日本），包括中国香港、韩国、印度、
中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基
金将至少 80%的非现金基金资产投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少 50%
的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业。
  香港市场可通过合格境内机构投资者境外投资额度和港股通机制进行投资。
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   本基金投资组合中股票及其他权益类证券（含存托凭证）市值占基金资产的
比例不低于 80%，现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到
期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5%(若法律法规变更或
取消本限制的，则本基金按变更或取消后的规定执行)。
   如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适
当程序后，可以将其纳入投资范围。
   如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履
行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。
督。
   （1）本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低
于 80%，其中投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少 50%的营业收入来自
于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业的比例不低于非现金基金资产的
   （2）本基金投资组合中现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购
款等）或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5%。
   （3）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通
股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金管理人管理的全部投资组
合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%，
完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定
的特殊投资组合可不受前述比例限制。
   （4）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的 15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产
的投资。
   （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致。
   （6）本基金境内投资的，还须遵循以下限制：
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持股比例合并计算），其市值不超过基金资产净值的 10％；
内地和境外同时上市的，持股比例合并计算），不超过该证券的 10％，完全按
照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限
制；
金资产净值的 10％；
资产支持证券规模的 10％；
券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；
金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级
报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；
产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
资产净值的 40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债
券回购到期后不得展期；
上市交易的股票合并计算；
  （7）本基金境外投资的，还须遵循以下限制：
中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的
信用评级机构评级的境外银行。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。
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过基金净值的 10%。
其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的
管理人管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行总量。
  前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一
并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权
证行使转换。
  前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监
会认定的其他资产。
金总份额的 20％。
货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。
  若基金超过上述 1）－7）项投资比例限制，应当在超过比例后 30 个工作日
内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另
有规定的，从其规定。
净值的 10%。
  为有效管理投资组合和规避风险，本基金可适当投资于远期合约、期货合约、
期权、掉期等境外衍生金融工具。境外金融衍生品投资应当符合法律法规及中国
证监会有关规定。
  本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放
大交易，同时应当严格遵守下列规定：a.金融衍生品全部敞口不得高于本基金资
产净值的 100％；b.不直接投资与实物商品相关的衍生品；c. 本基金投资期货
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支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的
初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10％。
  除上述组合限制（2）、（4）、（5）及（6）中第 7）项、（7）中第 1）-7）项
外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致
使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内
进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定，从其规定。
  如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金将不受上述限制。
                                 《基
金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金
可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。
第十七条第（九）款基金投资禁止行为进行监督。
易进行监督。
  基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资关联交易进行监督。根
据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人相互提
供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单。
  （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产
净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金
收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监
督和核查。
  （三）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中
违反法律法规、基金合同及本协议的规定，应及时以书面形式通知基金管理人限
期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对并以电话或书面形式向基金托管人确
认，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在
规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行
复查，督促基金管理人改正。
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  （四）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限
于在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理
人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
  （五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，
同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正
当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人通知后仍不改正的，基金托管
人应报告中国证监会。
  （六）当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保
护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会
计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召
开基金份额持有人大会审议。
  侧袋机制实施期间，本基金的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比
较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。
  侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排（包括但不限于对基金赎回的影
响、信息披露、费用列支等）、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资
者权益有重大影响的事项详见基金合同和招募说明书的规定。
  基金托管人依照相关法律法规的规定以及基金合同和招募说明书的约定，对
侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行监督。
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         五、基金管理人对基金托管人的业务核查
  （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括
但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、
复核基金管理人或其委托的第三方计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基
金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的通知)指令办理清算交收、相关信息
披露和监督基金投资运作等行为。
  （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的
通知)资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行办法》、基
金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期
纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。
在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基
金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告
中国证监会。
  （三）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交
相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基
金管理人并改正。
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                六、基金财产的保管
  （一）基金财产保管的原则
的合法合规指令或法律法规、基金合同及本托管协议另有规定，不得自行运用、
处分、分配基金的任何财产。
户，确保基金财产的完整与独立。
指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况基金管理人和
基金托管人可另行协商解决。
人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益，违反此义务所得收益归于基金财
产，由此造成直接损失由基金托管人承担，该等责任包括但不限于恢复基金资产
的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任。
担保权利，包括但不限于抵押、质押、留置等。
由基金管理人负责与有关当事人确定到帐日期，并通知基金托管人。到账日基金
财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催
收。如因基金投资交易产生的应收资产，由基金托管人作为资产持有人，基金托
管人应负责与有关当事人确定到帐日，并通知基金管理人。
  （二）基金财产保管的内容和约定事项：
  基金管理人同意现金帐户中的现金由基金托管人或其境外托管人以基金托
管人或者境外托管人身份持有。除非经基金管理人或者其授权人按照指令程序发
送的指令另有规定，否则基金托管人和其境外托管人应在收到指令后，按照下述
方式收付现金、或收付证券：
  （1）按照交易发生的司法管辖区或市场的有关惯例和程序作出；
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  （2）就通过证券系统相关的买卖而言，按照管辖该系统运营的规则、条例
和条件作出。
  基金托管人和其境外托管人应不时将该等惯例、程序、规则、条例和条件及
时通知基金管理人。基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘
或破产等原因进行终止清算时，不得将基金财产归入其清算财产。基金托管人应
自身，并确保其境外托管人建立安全的数据管理机制，安全完整地保存基金管理
人与基金财产相关的业务数据和信息。
  （三）基金资金账户的开立和管理
据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行预留印鉴由基金托管人
保管和使用。
人、基金管理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的
任何账户进行基金业务以外的活动。
有关规定。
  （四）基金证券账户的开立和管理
易所或登记结算机构的业务规则为基金开立证券账户。由基金托管人负责办理与
开立证券账户有关的手续。
管人、境外托管人和基金管理人、境外投资顾问均不得出借或未经基金管理人、
基金托管人同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行
基金业务以外的活动。
账户资产的管理和运用由基金管理人负责。
投资品种时，在基金合同生效后，基金托管人根据投资所在市场以及国家或地区
的相关规定，开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户。
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定。
  （五）其他账户的开立和管理
法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。
另有规定的，从其规定办理。
  （六）证券登记
惯例。
      （1） 在其账目和记录中单独列记属于基金的证券；且，
      （2） 要求和确保其境外托管人在其各自账目和记录中单独清楚列
          记这些证券不属于境外托管人资产，不论证券以何人的名义登
          记。而且，如果证券由基金托管人、境外托管人以无记名方式
          实际持有，其自身应当并应当要求和确保境外托管人将这些证
          券和基金托管人及其境外托管人自有的资产、任何其他人的资
          产分别独立存放；
      （3） 由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券（无
          记名证券和在证券系统持有的证券除外）应当按照本协议约定
          登记；
      （4） 基金托管人及其境外托管人应就其为基金的利益而持有证券
          的市场有关证券登记方式的重大变化通知基金管理人，并应基
          金管理人要求将这些市场发生的事件或管理变化通知基金管
          理人。若基金管理人要求改变协议约定的证券登记方式，基金
          托管人及其委托之境外托管人应就此予以充分配合。
  （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
  基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人
存放于基金托管人的保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管
理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管
期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金        托管协议
管人以外的第三方实际有效控制的证券不承担保管责任。
  （八）与基金财产有关的重大合同的保管
  基金管理人应及时向基金托管人提供涉及基金财产投资运作的书面协议的
副本。
  由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与
基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和
基金托管人至少各持有一份正本的原件。合同原件应存放于基金管理人和基金托
管人各自文件保管部门，保存时间应符合相关法律、法规要求。
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             七、指令的发送、确认及执行
  （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
载明基金管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人
员的权限范围，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权
发送指令的人员身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人
名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。
即生效。
得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
  （二）指令的内容
  指令是基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送的资金划拨及其他
款项收付指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来、
清算交收等有关事项。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付
时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
  （三）指令的发送、确认和执行
同确认的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法对指
令进行确认后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得
否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且基
金托管人已收到该通知，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限
发送的指令，基金管理人不承担责任。
律法规和基金合同、本托管协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并
依据相关业务规则发送指令。指令发出后，基金管理人应及时电话通知基金托管
人。
被授权人预留的授权文件内容相符等进行表面真实性的检查，并根据《基金法》、
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《运作办法》等有关法律法规和基金合同、本托管协议的规定对指令的内容合规
性进行检查。对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限内执行，不得延误。
必需的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行
所造成的损失由基金管理人承担。
的相关法律责任，基金托管人不承担该责任。基金托管人未依据本托管协议正确
执行基金管理人的合法合规指令而使基金的利益受到损害或产生的相关法律责
任，由基金托管人承担，基金管理人不承担该责任。
到指令后及时就该等指令向基金管理人寻求澄清或确认。在未收到基金管理人澄
清或确认的情况下，基金托管人可以本着诚信原则延迟执行有关指令，基金托管
人不对在寻求澄清或确认期间造成的延误所导致的损失负责，但由于基金托管人
的不当行为、欺诈、疏忽或者违约造成的除外。
  （四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
  基金托管人发现基金管理人的指令违反《基金法》等法律法规、基金合同以
及本托管协议的有关规定的，应不予执行，并立即书面通知基金管理人；基金管
理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。
  （五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
  基金托管人由于自身原因未按照或者未及时按照基金管理人的指令执行，给
基金份额持有人或基金财产造成损失的，基金托管人应负赔偿责任。
  （六）被授权人员及授权权限的变更
  基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名
单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人；修
改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章。基金管理人对授权通知的修改应当
以传真的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变
更通知后书面传真回复基金管理人并电话向基金管理人确认。基金管理人对授权
通知的内容的修改自通知送达基金托管人之时起生效。基金管理人在此后 3 个工
作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。基金管理人更换被授权人
通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发
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送的指令，基金管理人不承担责任。
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              八、交易及清算交收安排
  （一）基金清算交收
  基金托管人应执行基金管理人授权人士发送的现金汇划指令，办理基金财产
在境内托管账户和境外托管账户之间的汇入、汇出以及相关汇兑手续，或将基金
财产划回基金管理人指定的账户，或完成投资相关的资金交收与证券交割，或支
付相关费用。
  本基金交易的清算与交割依据《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他
有关规定执行。基金托管人应当按照基金管理人的指令及时办理基金投资的清
算、交割事宜，基金管理人应保证向基金托管人发送指令的真实、准确和完整。
同时基金管理人应保证其有充足的资金（或证券）可用于清算与交割。
  基金托管人可将基金买卖证券的清算交收、资金汇划及交易过户记录获取等
职责委托给境外托管人，但应对境外托管人代其履行任何职责的结果负责。
  基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超
卖现象，应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，基金托管人应配合解
决。由基金管理人原因导致的超买或者超卖所造成的损失，由基金管理人承担，
由基金托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失，由
基金托管人承担。
  基金管理人或其境外投资顾问在结算指令截止时间之前向基金托管人发出
结算指令，该等指令需按照本托管协议或者基金管理人和基金托管人双方约定，
包含所有要素。基金托管人应及时将该结算指令按约定方式发送给其委托的境外
托管人。境外托管人根据投资地交易规则准确及时地办理结算。对于未成功交割
的结算指令以及特殊情况下的延迟交收，基金托管人或其委托的境外托管人应及
时通知基金管理人，以便于基金管理人和基金托管人共同联系解决。若是由于基
金托管人或者境外托管人的原因造成延迟交收且给基金财产造成损失的，基金托
管人应当承担相应的责任。
  基金托管人按基金管理人发送的成交回报或清算交割指令进行相应的会计
记录，如果基金托管人根据实际交割情况调整按基金管理人发送的指令所做出的
会计记录，基金托管人应通知基金管理人，此种调整所发生的任何支出由基金管
理人负责协调解决。
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  基金管理人可授权基金托管人在账户现金不足的情况下垫付完成交易所需
现金，并支付与所垫付现金有关的合理费用。具体安排由基金管理人、基金托管
人、境外托管人协商一致后确定。
  （二）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式
易记录的核对。对外披露净值之前，必须保证实际交易结果与基金会计账簿上的
交易记录完全一致。
每投资交易日向基金管理人提供资金余额报告，并保证其所记录的资金余额、币
种与实际相符。
类和数量。基金管理人与基金托管人每月月末核对实物证券帐目。基金托管人每
月向基金管理人提供证券数量月度报告，并保证其所记录的证券数量与实际相
符。
  （三）基金申购和赎回业务处理的基本规定
责。
金托管人。基金管理人应对其传送的基金的申购、赎回、转换等数据真实性负责。
电子数据和盖章生效的纸质清算汇总表），如因各种原因，该系统无法正常发送，
双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有
关规定保存。
事宜按时进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。
  基金的申购和转入款，由基金管理人负责按时划付，基金托管人应及时查收
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资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知基金管理人划付，如系基金
管理人的原因造成，由此产生的责任应由基金管理人承担。
  拨付赎回款、转出或进行基金分红时，如基金资金账户有足够的资金，基金
托管人应按时拨付；如果基金托管人未能按时拨付相关款项的，由此产生的责任
由基金托管人承担。因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时
拨付，如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担。
  赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。
  资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外，其
他部分另行规定。
  （四）申购资金
资者申购基金的份额，并将确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。
基金管理人和基金托管人据此进行申购的基金会计处理。
的营业机构开立的基金银行账户，基金托管人与基金管理人核对申购款是否到
账，并对申购资金进行账务处理。如款项不能按时到账，由基金管理人负责处理。
  （五）赎回资金
托管人，基金管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。
管人发出的条件下，基金托管人将赎回资金（含赎回费）于 T+8 工作日 10：30
前划往基金管理人指定的 TA 专用账户。特殊情况时，双方协商处理。划款当日
基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。
  （六）基金现金分红
关规定在中国证监会规定媒介上公告；
人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账
户；
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划款时间。
  （七）透支
  根据法律法规、监管机构规定，并遵守本基金所投资市场当地行业惯例，为
应付赎回、交易清算等临时用途借入现金。但该临时用途借入现金的比例不得超
过基金资产净值的 10%且不得超过基金资产现金数额。具体安排由基金管理人、
基金托管人、境外托管人协商一致后确定。
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           九、基金资产净值计算和会计核算
  （一）基金资产净值的计算和复核
  基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指基金
资产净值除以基金份额余额所得的基金份额的价值，精确到人民币 0.001 元，小
数点后第四位四舍五入。
  基金管理人每个估值日对基金进行估值，估值原则应符合基金合同、《证券
投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。基金管理人于每个估值日的约
定时间之前将基金估值结果以书面形式报送基金托管人。基金托管人应在收到上
述传真后对净值计算结果进行复核，并在当日约定时间之前盖章或签字后以传真
方式将复核结果传送给基金管理人，由基金管理人定期对外公布。月末、年中和
年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。双方在核对时，由于双方会计系
统原因容许差异的绝对数在份额净值 0.5%以内的，以基金管理人的计算结果为
准。
各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对基
金资产估值各自承担的责任，同时，须按照有关规定在基金定期报告中进行披露。
价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允
价值的价格估值。
程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应
及时进行协商和纠正。
错时，视为基金份额净值估值错误。基金管理人和基金托管人将采取必要、适当
合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金估值出现影响基金份额
净值的错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩
大；其中基金份额净值计算差错小于基金份额净值 0.5%时，基金管理人与基金
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托管人应在发现日对账务进行更正调整，不做追溯处理；错误偏差达到基金资产
净值 0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。如
法律法规或监管机关对前述内容另有规定的，按其规定处理。
基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的
净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数
据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述
错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人
已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得
利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双
方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。
经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予
以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。
  （二）暂停估值的情形：
因暂停营业时；
基金份额持有人的利益，决定延迟估值；
商确认后，基金管理人应当暂停基金估值；
能出售或评估基金资产时；
  （三）特殊情况的处理：
作为基金份额净值错误处理。
发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处
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理。
管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能
发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，本基金管理人和本基金托管人可以
免除赔偿责任。但由基金管理人和托管人共同积极采取必要的措施消除由此造成
的影响。
  （四）基金会计核算
  按国家有关的会计核算制度执行，并可在法律法规允许的范围内参考国际会
计准则。
  基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方
法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册，对双方各自
的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方
法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
  基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存
在不符，双方应及时查明原因并纠正。
  （1）报表的编制
  基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制；在每个季
度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两
个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告
的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所审计。
  （2）报表的复核
  基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核。
  基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。基金
管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其
他方式进行。
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  基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金
托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双
方无法达成一致，以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基
金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的
复核意见书，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布
公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布
公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。
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                 十、基金收益分配
  (一)基金利润的构成
  基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相
关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。
  (二)基金可供分配利润
  基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中
已实现收益的孰低数。
  (三)收益分配原则
  本基金收益分配应遵循下列原则：
准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
基准日的可供分配利润的 10%；
选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再
投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；
  在不影响投资者利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情
调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于
变更实施日前在规定媒介公告。
  (四)收益分配方案
  基金收益分配方案中应载明基金截止收益分配基准日的可供分配利润、基金
收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等
内容。
  (五)收益分配的时间和程序
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金管理人按法律法规的规定公告。
利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红
资金的划付。
时间不超过 15 个工作日。
  （六）收益分配中发生的费用
情况下，如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，
注册登记机构有权自动将该基金份额持有人的现金红利按除权日的基金份额净
值转为基金份额。
  （七）实施侧袋机制期间的收益分配
  本基金实施侧袋机制的，侧袋账户不进行收益分配，详见招募说明书的规定。
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                十一、基金信息披露
  （一）保密义务
行办法》、《通知》及其他有关规定外，基金管理人和基金托管人对基金运作中
产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。基金管理人与基金托管人对本
基金的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对双方和基金份额持有人大会以
外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规和中国证监会另有规定的除外。
定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息，
并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围
之内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
  （1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公
开；
  （2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证
监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
  （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负责办理与基金有关的信息披
露事宜时，对于根据本协议、基金合同规定或信息使用方要求的应由对方复核的
事项，应经对方复核无误后，由基金管理人或基金托管人予以公布。
期报告、临时报告、基金净值信息公告及其他必要的公告文件，由基金管理人和
基金托管人按照有关法律法规的规定予以公布。其中按照境外市场有关法律法规
需要进行的信息披露应依据当地法律法规进行。
规定的会计师事务所审计。
还可以同时通过其他媒介发布。
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  基金管理人、基金托管人应将信息披露文件根据相关法律法规、基金合同的
规定分别存放在基金管理人、基金托管人的住所，并接受基金份额持有人的查询
和复制要求。基金管理人、基金托管人应为文本存放、基金份额持有人查询有关
文件提供必要的场所和其他便利。
  基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金份额净值），基金管理人应及时向中国
证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。相关情形消失后，基金管理人
和基金托管人应及时恢复办理信息披露。
  （三）基金托管人报告
  基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《试行办
法》、《通知》和其他有关法律法规的规定于每个上半年度结束后两个月内、每
个会计年度结束后三个月内在基金中期报告及年度报告中分别出具基金托管人
报告。
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                 十二、公司行动
  （一）公司行动的内容
  公司行动是指基金所持有证券的公司召开股东大会、增发配股、分红等情形。
  （二）公司行动的执行
  基金托管人及其境外托管人负责获得基金所持有证券的境外公司的公司行
动相关信息，及时通知基金管理人或根据基金管理人的通知，及时通知境外投资
顾问，并将当地市场的相关规定告知基金管理人或根据基金管理人的通知，告知
境外投资顾问。基金托管人应努力保证向基金管理人或境外投资顾问提供信息的
真实、准确、完整。基金管理人决定参与公司行动的情况下，可以委托基金托管
人或境外托管人代为执行，并将相应结果反馈基金管理人。基金托管人及其境外
托管人应严格按照基金管理人的决定执行，维护基金财产的利益。因基金托管人
或境外托管人错误执行导致基金财产受损的，基金托管人应付赔偿责任。未经基
金管理人允许，境外托管人不得将代理投票权转授其他机构或个人。
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                 十三、基金费用
  （一）基金管理费的计提比例和计提方法
  本基金的管理费（含基金管理人委托的境外投资顾问的投资顾问费）自基金
合同生效日（含基金合同生效日）按基金资产净值的 1.8%年费率计提，即本基
金的年管理费率为 1.8%。计算方法如下：
               H＝E×年管理费率÷当年天数
               H 为每日应计提的基金管理费
                 E 为前一日基金资产净值
  本基金的管理费的具体使用由基金管理人支配；如果委托境外投资顾问，基
金的管理费可以部分作为境外投资顾问的费用，具体支付由基金管理人与境外投
资顾问在有关协议中进行约定。
  （二）基金托管费的计提比例和计提方法
  本基金的托管费自基金合同生效日（含基金合同生效日）按基金资产净值的
               H＝E×年托管费率÷当年天数
               H 为每日应计提的基金托管费
                E 为前一日的基金资产净值
  本基金的托管费的具体使用由基金托管人支配；如果委托境外托管人，其中
可以部分作境外托管人的费用，具体支付由中国农业银行股份有限公司与境外托
管人在有关协议中进行约定。
  （三）除基金管理费和托管费以外，以下费用根据有关法律法规、基金合同
及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。
信息披露费用；
等各项费用；
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其具体计提方法、计提标准在招募说明书或相关公告中载明；
征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税；
  （四）不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
基金财产的损失；
用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；
目。
  （五）基金管理费和基金托管费的调整
  基金管理人和基金托管人等可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托
管费率等相关费率或改变收费模式。调高基金管理费率、基金托管费率等相关费
率，须召开基金份额持有人大会审议，除非基金合同或相关法律法规或监管机构
另有规定；调低基金管理费率、基金托管费率等相关费率或在不提高整体费率水
平的情况下改变收费模式，无须召开基金份额持有人大会。
  若将来法律法规或监管机构许可本基金或本类型的基金采取持续性销售服
务费模式，则本基金可以依法引入持续性销售服务费收费模式；若引入该类收费
模式没有增加现有基金份额持有人的费用负担，则无须召开基金份额持有人大
会，法律法规或监管机构另有规定的除外。
  基金管理人于新的费率实施日前按照《信息披露办法》在规定媒介上予以公
告。
  （六）基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间
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  基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等，根据本托管协
议和基金合同的有关规定进行复核。
  基金的管理费、基金的托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。
基金管理人应于次月首日起 5 个工作日内将上月基金管理费、基金托管费的计
算结果通知基金托管人并做出划付指令；基金托管人应在次月首日起 10 个工作
日内完成复核，并从基金财产中一次性支付基金管理费给基金管理人、支付托管
费给基金托管人。
  （七）违规处理方式
  基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《试行办法》及其
他有关规定从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解
释，如基金管理人无正当理由，基金托管人可拒绝支付。
  （八）本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按各个国家或地区
税收法律、法规执行。本基金投资所在国家或地区对基金投资征收的相关税费，
根据中国与该国家或地区签署的相关税收协定另有约定的，按其履行。
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         十四、基金份额持有人名册的登记与保管
  基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基
金管理人和基金托管人应分别保管与各自职责相关的基金份额持有人名册，保存
期不少于 15 年，法律法规另有规定的从其规定。如不能妥善保管，则按相关法
规承担责任。
  在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交
基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。
基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他
用途，并应遵守保密义务。
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            十五、基金有关文件档案的保存
  （一）档案保存
  基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资
料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年，法
律法规另有规定的从其规定。
  （二）合同档案的建立
  与基金财产有关的重大合同的正本分别由基金管理人和基金托管人保管，除
另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金财产有关的重大合同时一般应保
证有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本原件。
基金管理人在签署该等重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人
处。
  （三）变更与协助
  若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接
任人接收相应文件。
  （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、
基金账册、交易记录和重要合同等，并保存至少 15 年以上，法律法规另有规定
的从其规定。
  （五）基金管理人和基金托管人对基金有关文件档案均负有保密义务，任何
一方不得在基金有关文件档案公开披露前，先行向双方和基金份额持有人大会之
外的任何机构或个人披露，法律法规和基金合同另有规定的除外。
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         十六、基金管理人和基金托管人的更换
  （一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，并与新任
基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应
给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净
值。
  （二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，
并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移
交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核
对基金资产总值和净值。
  （三）其他事宜见基金合同的相关约定。
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                 十七、禁止行为
  本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
  （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产
从事证券投资。
  （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平
地对待其托管的不同基金财产。
  （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三
人牟取利益。
  （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损
失。
  （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未
按法律法规规定的方式公开披露的信息。
  （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎
回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
  （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员
和其他从业人员相互兼职。
  （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、
基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
  （九）基金财产用于下列投资或者活动：
  （1）购买不动产；
  （2）购买房地产抵押按揭；
  （3）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；
  （4）购买实物商品；
  （5）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入
现金的比例不得超过本基金资产净值的 10%；
  （6）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；
  （7）参与未持有基础资产的卖空交易；
  （8）从事证券承销业务；
  （9）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人
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发行的股票或债券；
  （10）向他人贷款或提供担保；
  （11）从事承担无限责任的投资；
  （12）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管
理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券；
  （13）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （14）直接投资与实物商品相关的衍生品；
  （15）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层；
  （16）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止的其他行
为。
  如法律法规或监管部门取消上述限制，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制。
  （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，
由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
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       十八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
  （一）托管协议的变更程序
  本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其
内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准
后生效。
  （二）基金托管协议终止出现的情形
  （三）基金财产的清算
清算。
  （1）自基金合同终止事由发生之日起 30 个工作日内由基金管理人组织成立
基金财产清算小组，在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金
托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基
金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
  （2）基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民
共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金
财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
  （3）基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行估值和变现；
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
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报告出具法律意见书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合
理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
  基金财产按下列顺序清偿：
  （1）支付清算费用；
  （2）交纳所欠税款；
  （3）清偿基金债务；
  （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  基金财产未按前款（1）、（2）、（3）小项规定清偿前，不分配给基金份
额持有人。
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报
中国证监会备案并公告。基金财产清算报告报中国证监会备案并由基金财产清算
小组公告。
定的从其规定。
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                 十九、违约责任
  （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，
应当承担违约责任。
  （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、
《试行办法》、基金合同或本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造
成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或
者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
  （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔
偿；给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义
务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以免责：
作为或不作为而造成的损失等；
  （四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的
措施，尽力防止损失的扩大。
  （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保
护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协
议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必
要支持。
  （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未
能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除
赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的
影响。
  （七）基金托管人可以委托境外托管人代为履行基金的境外财产的受托人职
责。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受
损的，托管人应当承担相应的责任。
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                二十、争议解决方式
  因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商解决，协商不能解
决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北
京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁
决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
  争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续
忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有
人的合法权益。
  本协议受中国法律管辖。
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金               托管协议
                    二十一、托管协议摘要
   （一）基金托管协议当事人
   名称：国海富兰克林基金管理有限公司
   注册地址：广西南宁市西乡塘区总部路 1 号中国－东盟科技企业孵化基地一
期 A-13 栋三层 306 号房
   办公地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 9 层
   法定代表人：吴显玲
   成立时间：2004 年 11 月 15 日
   批准设立机关： 中国证监会
   批准设立文号：证监基金字[2004]145 号
   组织形式：有限责任公司
   注册资本：2.2 亿元人民币
   经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
   存续期间：50 年
   名称：中国农业银行股份有限公司
   注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
   办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 9F
   邮政编码：100031
   法定代表人：谷澍
   成立时间：2009 年 1 月 15 日
   注册资金：34,998,303.4 万元人民币
   存续期间：持续经营
   基金托管资格批准文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
   批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
   经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结 算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金        托管协议
事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；
外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、
咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业
务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格
境外机构投资者境内证 券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手
机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构
等监管部门批准的其他业务。
  （二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：
  （1）对基金的投资范围、投资对象进行监督。
  本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，境内市场投资工具包
括国内依法发行上市的股票(包括主板、创业板、其他经中国证监会核准或注册
上市的股票、存托凭证)、债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、
公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府
支持机构债券、政府支持债券、地方政府债、可转换债券、可交换债券及其他经
中国证监会允许投资的债券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协
议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、货币市场工具以及法律法规或
中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、
商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可
转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融
组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证
券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托
凭证；内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合
交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”）；已与中国证监会签署双边
监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（含交易型
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金            托管协议
开放式指数基金 ETF）；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂
钩的结构性投资产品；远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交
易的权证、期权、期货等金融衍生产品；法律、法规或中国证监会允许基金投资
的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关要求）。
  本基金投资的主要区域为亚洲地区（除日本），包括中国香港、韩国、印度、
中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基
金将至少 80%的非现金基金资产投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少 50%
的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业。
  香港市场可通过合格境内机构投资者境外投资额度和港股通机制进行投资。
  本基金投资组合中股票及其他权益类证券（含存托凭证）市值占基金资产的
比例不低于 80%，现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到
期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5%(若法律法规变更或
取消本限制的，则本基金按变更或取消后的规定执行)。
  如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适
当程序后，可以将其纳入投资范围。
  如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履
行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。
  （2）对基金投融资比例进行监督，基金托管人按下述比例和调整期限进行
监督。
亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业的比例不低于非现金基金资产的 80%。
等）或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5%。
票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金管理人管理的全部投资组合
持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%，
完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定
的特殊投资组合可不受前述比例限制。
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因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的
投资。
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保
持一致。
  a）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和境外同时上市的，
持股比例合并计算），其市值不超过基金资产净值的 10％；
  b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在
内地和境外同时上市的，持股比例合并计算），不超过该证券的 10％，完全按
照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限
制；
  c）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基
金资产净值的 10％；
  d）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20％；
  e）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该
资产支持证券规模的 10％；
  f）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证
券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；
  g）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基
金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级
报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；
  h）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资
产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
  i）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
资产净值的 40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债
券回购到期后不得展期；
  j）本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%；
  k）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境内
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金           托管协议
上市交易的股票合并计算；
  l)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  a）基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%，其中银行应当是
中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的
信用评级机构评级的境外银行。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。
  b）基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超
过基金净值的 10%。
  c）基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的
其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的
  d）基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金
管理人管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行总量。
  前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一
并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权
证行使转换。
  e）基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%。
  前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监
会认定的其他资产。
  f）基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基
金总份额的 20％。
  g）本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的 10%，持有
货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。
  若基金超过上述 a）－g）项投资比例限制，应当在超过比例后 30 个工作日
内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另
有规定的，从其规定。
  h）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产
净值的 10%。
  i）基金参与回购交易、证券借贷交易的，必须符合中国证监会的相关规定。
  j）相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。
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  为有效管理投资组合和规避风险，本基金可适当投资于远期合约、期货合约、
期权、掉期等境外衍生金融工具。境外金融衍生品投资应当符合法律法规及中国
证监会有关规定。
  本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放
大交易，同时应当严格遵守下列规定：a.金融衍生品全部敞口不得高于本基金资
产净值的 100％；b.不直接投资与实物商品相关的衍生品；c.本基金投资期货支
付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初
始费用的总额不得高于基金资产净值的 10％；
  除上述组合限制（2）、（4）、（5）及（6）中第 g）项、（7）中第 a）-g）项
外，，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日
内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定，从其规定。
  如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金将不受上述限制。
                                 《基
金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金
可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。
  （3）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协
议第十七条第（九）款基金投资禁止行为进行监督。
  （4）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金关联
交易进行监督。
  基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资关联交易进行监督。根
据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人相互提
供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单。
  （5）对法律法规规定及基金合同约定的基金投资的其他方面进行监督。
值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收
益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督
和核查。
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金        托管协议
反法律法规、基金合同及本协议的规定，应及时以书面形式通知基金管理人限期
纠正。基金管理人收到通知后应及时核对并以电话或书面形式向基金托管人确
认，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在
规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行
复查，督促基金管理人改正。
在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对
基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人
应积极配合提供相关数据资料和制度等。
同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正
当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人通知后仍不改正的，基金托管
人应报告中国证监会。
  当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金
份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事
务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召开基金
份额持有人大会审议。
  侧袋机制实施期间，本基金的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比
较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。
  侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排（包括但不限于对基金赎回的影
响、信息披露、费用列支等）、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资
者权益有重大影响的事项详见基金合同和招募说明书的规定。
  基金托管人依照相关法律法规的规定以及基金合同和招募说明书的约定，对
侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行监督。
  （三）基金管理人对基金托管人的业务核查
  （1）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括
但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、
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复核基金管理人或其委托的第三方计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基
金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的通知)指令办理清算交收、相关信息
披露和监督基金投资运作等行为。
  （2）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的
通知)资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行办法》、基
金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期
纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。
在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基
金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告
中国证监会。
  （3）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交
相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基
金管理人并改正。
  （四）基金财产保管
  （1）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
  （2）基金托管人应并确保境外托管人应安全保管基金财产，未经基金管理
人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本托管协议另有规定，不得自行运用、
处分、分配基金的任何财产。
  （3）基金托管人应按照规定开立或变更基金财产的资金账户和证券账户。
  （4）基金托管人应并确保境外托管人应对所托管的不同基金财产分别设置
账户，确保基金财产的完整与独立。
  （5）基金托管人根据基金管理人或境外投资顾问(根据基金管理人的通知)
的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况基金管理人
和基金托管人可另行协商解决。
  （6）除非依据有关法律法规规定和本协议约定外，基金托管人及其境外托
管人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益，违反此义务所得收益归于基金
财产，由此造成直接损失由基金托管人承担，该等责任包括但不限于恢复基金资
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金          托管协议
产的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任。
  （7）除非根据基金管理人书面同意，基金托管人不得在基金财产上设立任
何担保权利，包括但不限于抵押、质押、留置等。
  （8）对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产，
应由基金管理人负责与有关当事人确定到帐日期，并通知基金托管人。到账日基
金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催
收。如因基金投资交易产生的应收资产，由基金托管人作为资产持有人，基金托
管人应负责与有关当事人确定到帐日，并通知基金管理人。
  基金管理人同意现金帐户中的现金由基金托管人或其境外托管人以基金托
管人或者境外托管人身份持有。除非经基金管理人或者其授权人按照指令程序发
送的指令另有规定，否则基金托管人和其境外托管人应在收到指令后，按照下述
方式收付现金、或收付证券：
  （1）按照交易发生的司法管辖区或市场的有关惯例和程序作出；
  （2）就通过证券系统相关的买卖而言，按照管辖该系统运营的规则、条例
和条件作出；
  基金托管人和其境外托管人应不时将该等惯例、程序、规则、条例和条件及
时通知基金管理人。基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘
或破产等原因进行终止清算时，不得将基金财产归入其清算财产。基金托管人应
自身，并确保其境外托管人建立安全的数据管理机制，安全完整地保存基金管理
人与基金财产相关的业务数据和信息。
  （1）基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户，并
根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行预留印鉴由基金托管
人保管和使用。
  （2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展基金业务的需要。基金托
管人、基金管理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金
的任何账户进行基金业务以外的活动。
  （3）基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构
的有关规定。
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金         托管协议
  （1）基金托管人在基金所投资市场的证券交易所或登记结算机构，按照该
交易所或登记结算机构的业务规则为基金开立证券账户。由基金托管人负责办理
与开立证券账户有关的手续。
  （2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展基金业务的需要。基金
托管人、境外托管人和基金管理人、境外投资顾问均不得出借或未经基金管理人、
基金托管人同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行
基金业务以外的活动。
  （3）基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负
责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。
  （4）基金管理人投资于符合法律法规、符合基金合同的其他非交易所市场
的投资品种时，在基金合同生效后，基金托管人根据投资所在市场以及国家或地
区的相关规定，开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户。
  （5）基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规
定。
  （1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据投资市场所在国家或地
区法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。
  （2）投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管
理另有规定的，从其规定办理。
  （1）境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规或市
场惯例；
  （2）基金托管人应该：
  不属于境外托管人资产，不论证券以何人的名义登记。而且，如果证券由基
  金托管人、境外托管人以无记名方式实际持有，其自身应当并应当要求和确
  保境外托管人将这些证券和基金托管人及其境外托管人自有的资产、任何其
  他人的资产分别独立存放；
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  和在证券系统持有的证券除外）应当按照本协议约定登记；
  证券登记方式的重大变化通知基金管理人，并应基金管理人要求将这些市场
  发生的事件或管理变化通知基金管理人。若基金管理人要求改变协议约定的
  证券登记方式，基金托管人及其委托之境外托管人应就此予以充分配合。
  基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人
存放于基金托管人的保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管
理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管
期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托
管人以外的第三方实际有效控制的证券不承担保管责任。
  基金管理人应及时向基金托管人提供涉及基金财产投资运作的书面协议的
副本。
  由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与
基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和
基金托管人至少各持有一份正本的原件。合同原件应存放于基金管理人和基金托
管人各自文件保管部门，保存时间应符合相关法律、法规要求。
  （五）基金资产净值计算与复核
  （1）基金资产净值
  基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指基金
资产净值除以基金份额余额所得的基金份额的价值，精确到人民币 0.001 元，小
数点后第四位四舍五入。
  （2）复核程序
  基金管理人每个估值日对基金进行估值，估值原则应符合基金合同、《证券
投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。基金管理人于每个估值日的约
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定时间之前将基金估值结果以书面形式报送基金托管人。基金托管人应在收到上
述传真后对净值计算结果进行复核，并在当日约定时间之前盖章或签字后以传真
方式将复核结果传送给基金管理人，由基金管理人定期对外公布。月末、年中和
年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。双方在核对时，由于双方会计系
统原因容许差异的绝对数在份额净值 0.5%以内的，以基金管理人的计算结果为
准。
  （3）在法律法规和中国证监会允许的情况下，基金管理人与基金托管人可
以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对
基金资产估值各自承担的责任，同时，须按照有关规定在基金定期报告中进行披
露。
  （4）当相关法律法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财产公
允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公
允价值的价格估值。
  （5）基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、
程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应
及时进行协商和纠正。
  （6）当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后 3 位（含 3 位）内发生
差错时，视为基金份额净值估值错误。基金管理人和基金托管人将采取必要、适
当合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金估值出现影响基金份
额净值的错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步
扩大；其中基金份额净值计算差错小于基金份额净值 0.5%时，基金管理人与基
金托管人应在发现日对账务进行更正调整，不做追溯处理；错误偏差达到基金资
产净值 0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。
如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的，按其规定处理。
  （7）由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金财产
或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算
的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值
数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上
述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管
人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当
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得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则
双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。
  （8）如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双
方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外
予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。
  （1）基金投资所涉及的主要证券交易所或外汇市场遇法定节假日或因其他
原因暂停营业时；
  （2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时；
  （3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保
障基金份额持有人的利益，决定延迟估值；
  （4）当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的，经与基金托管人
协商确认后，基金管理人应当暂停基金估值；
  （5）如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，导致基金管理人
不能出售或评估基金资产时；
  （6）中国证监会和基金合同认定的其他情形。
  （1）基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差
不作为基金份额净值错误处理。
  （2）对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权
责发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误
处理。
  （3）由于不可抗力原因，或由于各家数据服务机构发送的数据错误，本基
金管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未
能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，本基金管理人和本基金托管人可
以免除赔偿责任。但由基金管理人和托管人共同积极采取必要的措施消除由此造
成的影响。
  （1）基金会计制度
  按国家有关的会计核算制度执行，并可在法律法规允许的范围内参考国际会
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计准则。
  （2）基金账册的建立
  基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方
法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册，对双方各自
的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方
法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
  （3）会计数据和财务指标的核对
  基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存
在不符，双方应及时查明原因并纠正。
  （4）基金财务报表和定期报告的编制和复核
  基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制；在每个季
度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两
个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告
的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所审计。
  基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核。
  基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。基金
管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其
他方式进行。
  基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金
托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双
方无法达成一致，以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基
金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的
复核意见书，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布
公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布
公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。
  （六）基金份额持有人名册的保管
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  基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基
金管理人和基金托管人应分别保管与各自职责相关的基金份额持有人名册，保存
期不少于 15 年，法律法规另有规定的从其规定。如不能妥善保管，则按相关法
规承担责任。
  在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交
基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。
基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他
用途，并应遵守保密义务。
  （七）争议解决方式
  因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商解决，协商不能解
决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北
京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁
决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
  争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续
忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有
人的合法权益。
  本协议受中国法律管辖。
  （八）托管协议的变更和终止
  本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其
内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准
后生效。
  （1）基金合同终止；
  （2）基金托管人职责终止；
  （3）基金管理人职责终止；
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  （4）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。
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              二十二、托管协议的效力
  双方对托管协议的效力约定如下：
  （一）基金管理人在向中国证监会申请变更注册时提交的托管协议草案，应
经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双
方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本
为正式文本。
  （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。
托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算报告报中国证监会备案并公
告之日止。
  （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
  （四）本协议一式六份，协议双方各持二份，上报相关监管部门二份，每份
具有同等法律效力。
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                 二十三、其他事项
  如发生国家有权机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应
予以配合，承担司法协助义务。
  除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未
尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。
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              二十四、托管协议的签订
  本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日，见签署页。
富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金           托管协议
（本页为《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金托管协议（草案）
                                    》签署
页，无正文）
基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
基金托管人：中国农业银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签订日：
签订地：

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