目 录
鉴于华夏基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理
人的资格和能力,拟募集发行华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证
券投资基金；
鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立
并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的
资格和能力；
鉴于华夏基金管理有限公司拟担任华夏大悦城购物中心封闭式
基础设施证券投资基金的基金管理人，中国农业银行股份有限公司拟
担任华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金的基金托管
人；
为明确华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金的基
金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；
除非另有约定，《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资
基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协
议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解
释。
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：华夏基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 16 层
邮政编码：100033
法定代表人：张佑君
成立日期：1998 年 4 月 9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号
组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800 万元人民币
存续期间：1998 年 4 月 9 日至 2098 年 4 月 8 日
经营范围：
（一）基金募集；（二）基金销售；
（三）资产管理；
（四）从事特定客户资产管理业务；
（五）中国证监会核准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）基金托管人
名称：中国农业银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
九层
邮政编码：100031
法定代表人：谷澍
成立时间：1986 年 12 月 18 日
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
存续期间：1986 年 12 月 18 日至无固定期限
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；
代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组
织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发
行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据
承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、
咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算
资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投
资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理
开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产
品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业
务；保险兼业代理业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国证券投资基金法》(以下
简称“《基金法》”)、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》
（以下简
称“《运作办法》”）
、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
（以
下简称“《信息披露办法》”）、
《中国证监会、国家发展改革委关于推
进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
（以下简称“《基础设施基金通知》”）
、《公开募集基础设施证券投资
基金指引（试行）》
（以下简称“《基础设施基金指引》”）等有关法律
法规、基金合同及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产
的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相
关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持
有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基
金投资者合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约
定，对基金投资范围、投资对象进行监督。
本基金存续期内按照基金合同的约定以 80%以上基金资产投资
于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项
目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债（包
括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资
券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债
部分）
、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议
存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允
许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债
的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人
在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
如《基金合同》明确约定基金的投资风格或证券选择标准，基金
托管人应据以建立相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合
同》的相关约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约
定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整
期限进行监督：
持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目
公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购
时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础
设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反
投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限
制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金
以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。
下述条件：
(1)除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其
市值不超过基金资产净值的 10%；
(2)除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一
家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。
为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金
合同约定的投资范围保持一致。
资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人
之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，
基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，
从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资
组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范
围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的
监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以
上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资
信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外
的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会
规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，
以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于
本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限
制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
（三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保
管职责和监督职责：
重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，
保证基金资产在监督账户内封闭运行；
人应将基础设施项目相关保险证明文件交托管人保管，托管人对保额
是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查；
安排进行监督：
在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定
有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，
基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管
人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公
司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用
途。
基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施
项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向
基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外
借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据
借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金
合同约定进行监督。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益
优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
(1)借款金额不得超过基金净资产的 20%；
(2)基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
(3)基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现
能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金
持续稳定运作；
(4)基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支
出，并能保障基金分红稳定性；
(5)基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
(6)中国证监会规定的其他要求。
基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况
及拟采取的措施等。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约
定，对本托管协议第十五条第（九）款基金投资禁止行为通过事后监
督方式进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股
股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承
销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的
关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者
从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投
资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联
交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事
通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）
超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及
基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介
机构的独立意见。
（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约
定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基
金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎
重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交
易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单
的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人
是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理
人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，
新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍
应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行
间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，
并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。若
管理人未提供交易对手名单，则视同可与所有交易对手进行交易。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交
易规则进行交易。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履
行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约
定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管
理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
（六）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下
列投资或者活动：
外；
活动；
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，
则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或
监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的
规定及《基金合同》的约定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、
应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基
金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期
报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基
金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保
管职责：
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施
项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相
关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三
个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话
确认文件已送达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前
书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后
将相关文件原件交由管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托
管人保管。
（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际
投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时
以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人
应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通
知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回
函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，
并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权
随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金
托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国
证监会。
（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、
《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出
的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管
人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、
《基金
合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，
基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
（十一）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行
政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执
行，并立即通知基金管理人及时纠正，依照法律法规的规定及时向中
国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效
的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定
的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理
人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
（十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报
告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中
国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议
规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，
情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中
国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核
查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开
设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户；监督基金财产的
资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规
规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基
金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础
设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确
保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金
财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、
泄露基金投资信息等违反《基金法》
《基础设施基金指引》
《基金合同》
、
本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠
正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式
给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期
限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项
进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人
的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管
财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、
基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金
管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或
就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相
关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告
中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国
证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行
使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严
重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监
会。
五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原
始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、
基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管
银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权
人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规
和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。
入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。
份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行
及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因
进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与
基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份
额持有人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、
监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财
产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得
对基金财产强制执行。
基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的
基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的
真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管。
账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金
账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证
基金资产在监督账户内封闭运行。有关监管账户的监督事宜，由基金
托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议
进行约定。
分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方
面相互独立。
如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指
令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管
人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、
开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等
费用）
。
关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达
基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。
由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基
金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。
《基金合同》及其他有关规定外，不得利用
基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人
运作基金财产。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘
请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证
监会办理基金备案手续。
案手续并取得中国证监会书面确认之日起，
《基金合同》生效；否则
《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日
对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募
集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。
（三）基金银行账户的开立和管理
户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人
的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏大悦城购物中心封闭
式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为
基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、
支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进行。
基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行
账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
机构的有关规定。
人专用账户办理基金资产的支付。
在确保后续不再发生款项进出后的 10
及其他应收应付款项资金划转，
个工作日内向托管人发出销户申请。
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
金托管人与基金联名的证券账户。
要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金
的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的
活动。
户资产的管理和运用由基金管理人负责。
任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登
记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协
助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记
结算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管
银行证券资金结算协议》执行。
司相关规定，委托有交易关系的证券公司负责办理。销户完成后，基
金管理人需将相关证明提供至基金托管人。账户注销期间如需基金托
管人提供配合的，基金托管人应予以配合。
基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，
按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上
述关于账户开立、使用的规定执行。
（五）债券托管专户的开设和管理
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理
人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交
易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行
间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债
券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市
场债券的结算。基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回
购主协议。
（六）基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，
就本基金投资银行存款业务签订书面协议。
（七）其他账户的开立和管理
户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的
付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。
在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定
和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账
户的开设和使用，或者因业务发展需要而开立的其他账户，由基金管
理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开
立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
其规定办理。
（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证
由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结
算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中
心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存
款证实书等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的
指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管
的资产不承担任何责任。
（九）基金权属证书及相关文件的保管
基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完
整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保
管。
基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关
确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类
归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因
保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管
人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备
案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管
人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
（十）与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金
管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基
金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表
基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计
合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管
理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的
原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托
管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保
管期限不低于法律法规规定的最低期限。
六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其
他款项付款指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下
的资金往来等有关事项。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人
相应的权限。
生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基
金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于，则以基金托管
人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。
得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或
有权机关要求的除外。
（二）指令的内容
到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
基金管理人发送指令应采用加密传真方式或双方协商一致的其
他方式。
基金管理人应按照法律法规和《基金合同》的规定，在其合法的
经营权限和交易权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发
送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认
其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对被授权人的授权，并且
基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该被授权人无权发送的指
令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未
经基金托管人确认的情况除外。
指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。
基金管理人应在银行间交易成交后，及时将通知单、相关文件及
划款指令加盖印章后发至基金托管人并电话确认，由基金托管人完成
后台交易匹配及资金交收事宜。如果银行间结算系统已经生成的交易
需要取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。
基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管
理人其名单，并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基
金托管人后，基金托管人应指定专人立即审慎验证指令的要素是否齐
全，并将指令所载签字和印鉴与授权文件进行表面一致性及权限范围
核对，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误，如有疑问必须及
时通知基金管理人。
基金管理人尽量于划款前 1 个工作日向基金托管人发送指令并确
认。对于要求当天到账的指令，必须在当天 15:30 前向基金托管人发
送，15:30 之后发送的，基金托管人尽力执行，但不能保证划账成功。
如果要求当天某一时点到账的指令，则指令需要提前 2 个工作小时发
送，并相关付款条件已经具备。基金托管人将视付款条件具备时为指
令送达时间。对于中国证券登记结算有限责任公司实行 T+0 非担保
交收的业务，基金管理人应在交易日 14：00 前将划款指令发送至托
管人。因基金管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中登公
司所造成的损失由基金管理人承担。若上交所市场 T+0 非担保交收
规则调整，则此条款内容相应调整。基金管理人应确保基金托管人在
执行指令时，基金资金账户有足够的资金余额，在基金资金头寸充足
的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、
《基金合同》、本
协议的指令不得拖延或拒绝执行。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和《基金
合同》
，指令发送人员无权或超越权限发送指令。
基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，
有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管
理人应出具书面说明，并加盖业务用章。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处
理程序
若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规，或者违反
《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于过错，未按照基金管理人发送的指令执行并对基
金财产或投资人造成的直接损失，由基金托管人赔偿由此造成的直接
损失。
（七）更换被授权人员的程序
基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立
即将新的授权文件以传真方式通知基金托管人，并经电话确认后生效，
原授权文件同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达
文件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照
新的授权文件传真件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与传
真件内容不同，由此产生的责任由基金管理人承担。基金托管人更换
接收基金管理人指令的人员，应提前通过录音电话通知基金管理人。
基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管
理人。
（八）其他事项
基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被
授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及
时报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金
财产造成的损失不承担赔偿责任。
基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方
签署相关合同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理
人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构
基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序，
并按照有关合同和规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括
但不限于选择经纪商及投资标的等。基金管理人负责选择证券经营机
构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人和被选中
的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，
并依据基金托管人要求提供相关资料，以便基金托管人申请办理接收
结算数据手续。基金管理人应根据有关规定，在基金中期报告和年度
报告中将所选证券经营机构的有关情况及交易信息予以披露，并将该
等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以
书面形式通知基金托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的
变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，
签订《托管银行证券资金结算协议》
，用以具体明确基金管理人与基
金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。
根据中国证券登记结算有限责任公司规定，在每月前 6 个工作日
内，中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金、
结算保证金限额进行重新核算、调整。基金托管人在中国证券登记结
算有限责任公司调整最低结算备付金、结算保证金当日，在资金调节
表中反映调整后的最低备付金和结算保证金。基金管理人应预留最低
备付金和结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的
实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的
现金头寸。
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金
托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金
汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。
如果因为基金托管人过错在清算上造成基金财产的直接损失，应
由基金托管人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人
增加交易单元等事宜，致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差
错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事先通知需要单
独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担；如果由于基
金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及质押券欠库等原
因造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人应通知基金管理人预
透支和预欠库事项，基金管理人应保持联系方式畅通，后续补缴等事
宜由基金管理人负责解决，双方按照签署的《托管银行证券资金结算
协议》执行。
交易日（T 日）日终管理人应保证其管理的各托管资产资金账户
有足够的资金可按时完成 T+1 日的资金交收。若托管资产资金账户 T
日无法满足 T+1 日交收要求时，对于托管人采用固定比例最低备付
金计收方式的，管理人应于 T+1 日 11:00 前补足金额。对于托管人采
用差异化最低备付金比例计收方式的，管理人应最晚于 T+1 日 8：30
前补足金额，确保托管人及时完成清算交收。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指
令时，基金银行账户或资金交收账户（除登记公司收保或冻结资金外）
上有充足的资金。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金
管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基
金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下，基金托管
人对基金管理人符合法律法规、
《基金合同》
、本协议的指令不得拖延
或拒绝执行。
根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定，基金管理人在进
行融资回购业务时，用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购
回款的质押券。如因基金管理人原因造成债券回购交收违约或因折算
率变化造成质押欠库，导致中国证券登记结算有限责任公司欠库扣款
或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管理人承担。
实行场内 T+0 交收的资金清算按照基金托管人的相关规定流程执
行。
（1）交易记录的核对
基金管理人按日进行交易记录的核对。对外披露净值之前，必须
保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。
如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整
或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。
（2）资金账目的核对
资金账目按日核实。
（3）证券账目的核对
基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，确
保双方账目相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账
目。
（三）基金现金分红
《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及
时将资金划入专用账户。
间。
（四）投资银行存款的特别约定
款协议，包括但不限于以下内容：
（1）存款账户必须以本基金名义开立,并将基金托管人为本基金
开立的基金银行账户指定为唯一回款账户，任何情况下，存款银行都
不得将存款投资本息划往任何其他账户；
（2）存款银行不得接受基金管理人或基金托管人任何一方单方
面提出的对存款进行更名、转让、挂失、质押、担保、撤销、变更印
鉴及回款账户信息等可能导致财产转移的操作申请；
（3）约定存款证实书的具体传递交接方式及交接期限；
（4）资金划转过程中需要使用存款银行过渡账户的，存款银行须
保证资金在过渡账户中不出现滞留，不被挪用。
负责依据管理人提供的银行存款投资合同/协议、投资指令、支取通知
等有关文件办理资金的支付以及存款证实书的接收、保管与交付，切
实履行托管职责。托管人负责对存款开户证实书进行保管，不负责对
存款开户证实书真伪的辨别，不承担存款开户证实书对应存款的本金
及收益的安全。
基金托管人，以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。
因发生逾期支取、提前支取或部分提前支取，托管银行不承担相应利
息损失及逾期支取手续费。
应确保安全保管；对未按约定将存款开户证实书等实物凭证移交托管
人保管的，托管人应向管理人进行必要的催缴和风险提示；提示后仍
不将相关实物凭证送达托管人保管的，出于托管履职和尽责，托管人
可视情况采取必要的风险控制措施：
（1）建立风险预警机制，对于实
物凭证未送达集中度较高的存款银行，主动发函管理人尽量避免在此
类银行进行存款投资；
（2）在定期报告中，对未按约定送达托管人保
管的实物凭证信息进行规定范围信息披露；
（3）未送达实物凭证超过
送单截止日后 30 个工作日，且累计超过 3 笔（含）以上的，部分或
全部暂停配合管理人办理后续新增存款投资业务，直至实物凭证送达
托管人保管后解除。实物凭证未送达但存款本息已安全划回托管账户
的，以及因发生特殊情况由管理人提供相关书面说明并重新承诺送单
截止时间的，可剔除不计。
八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算及复核程序
（1）基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持
证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、
基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产。
（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债
后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
（3）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合
并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确
到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金
财产。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。
但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。
基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管
人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和
基金份额净值，并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复
核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公
布。
由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因
此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨
论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算
结果对外予以公布。
（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自
然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少
于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估
值日。
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负
债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款
项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的
原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、
经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目
公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥
有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人
在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政
策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报
表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门
的有关规定，并按照以下方法执行：
（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产
负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成
业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成
业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一
控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计
确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设
施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计
量。
（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计
量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计
量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面
价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符
合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，
基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39
号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：
（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重
要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资
产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析
论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够
从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；
（2）影
响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收
入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折
现率等。
（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定
资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在
减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提
资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及
方法进行复核并作适当调整。
（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，
应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分
属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其
折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以
及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值
作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构
的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，
且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产
支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进
行后续计量。
（7）证券交易所上市的有价证券的估值
① 交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估
值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。
② 交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值
日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价进行估值。
③ 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定
公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资
的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券）
，采用估值技术确定
公允价值。
（8）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在
交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况
下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活
跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调
整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的
情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
（9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方
估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权
的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估
值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃
市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。
（10）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在
回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种
的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）
后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（11）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处
的市场分别估值。
（12）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直
接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计
利息。
（13）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原
则提供的估值价格数据。
（14）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例
进行处理。
（15）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
（16）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述
金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金
托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（17）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如
有新增事项，按国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理
性说明，请参见基金合同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的
估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持
有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金
管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就
与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，
仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果
对外予以公布。
（三）基金份额净值错误的处理方式
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基
金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和
基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金
份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记
机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当
事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事
人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承
担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传
输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技
术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、
不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或
造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承
担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得
利的义务。
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误
责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用
由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估
值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔
偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人
有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间
接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方
负责；
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得
利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不
当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利
益损失（“受损方”）
，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不
当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返
还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不
当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任
方；
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确
情形的方式；
（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程
序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估
值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误
造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的
责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数
据的，由基金登记机构进行更正。
（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可
能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金
份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金
托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当
通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处
理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和
保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（四）暂停估值的情形
暂停营业时；
确评估基金资产价值时；
（五）特殊情况的处理
六）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金
资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。
构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管
理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，
但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理
人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极
采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（六）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（七）基金账册的建立
基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管
理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基
金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的
计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
（八）基金财务报表与报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立
的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调
整，直至双方数据完全一致。
(1)报表的编制
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的
原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、
经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券和基础设施项目
公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥
有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人
在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的
会计政策。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，
基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定
网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年
更新一次；基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构
网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理
人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产
品资料概要。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基
金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公
告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，
编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报
告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起
三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，
基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制
当期季度报告、中期报告或者年度报告。
(2)报表的复核
基金管理人在 7 个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，
将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 7 个工作日内
进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管
理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提
供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复
核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个半月内
完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复
核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果以书面或电
子方式通知基金管理人。
基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基
金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方
认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提
供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意
见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于
应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其
编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会
备案。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及
报告。
九、基金收益分配
基金收益分配是指按规定将基金的可供分配利润按基金份额进
行比例分配。
（一）基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金
额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润
调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项
目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供
分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变
更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金
管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。
基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更
原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，
于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审
议；
金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算
调整项的变更事宜。
（三）基金收益分配的原则
合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基
金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基
金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另
行确定。
项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规
定。
在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无
实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按
照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不
需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
（四）基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金
收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项
目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。
（五）基金收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，
依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自
行承担。
十、基金信息披露
（一）本基金的信息披露应符合《基金法》
《运作办法》
《信息披
露办法》
《基础设施基金指引》
《基金合同》及其他有关规定。相关法
律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等
规定发生变化时，本基金从其最新规定。
（二）信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金
份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动
活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然
人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本
出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保
证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的
基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照
《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
（二）公开披露的基金信息
基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适
用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金
资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净
值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括基金招募说明书、
《基金合同》
、基金托管协
议、基金产品资料概要、基础设施基金询价公告、基金份额发售公告、
《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、
基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、
临时报告、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、
回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、澄清公告、清
算报告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基
金年度报告的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
（三）信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定
专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相
关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所
的自律管理规则。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金
合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、
基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报
告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子
确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本
基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露
网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完
整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可
以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规
定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介
上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着
眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不
误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露
服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律
意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案保存，保存期
限不低于法律法规规定的最低期限。
（四）信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照
相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易
所，供社会公众查阅、复制。
（五）暂停或延迟信息披露的情形
披露基金信息：
深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资
者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义
务人可以暂缓披露：
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导
致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即
予以披露。
密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法
律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：
信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂
缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内
部决策程序。
十一、基金费用
（一）基金费用的种类
《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律
师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、
评估费、公证费、仲裁费和诉讼费；
费、审计费、诉讼费等相关中介费用；
《基金合同》
、专项计划文件等，在资产
支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他
费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计
的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的
年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含
募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募
基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计
的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生
效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募
集期利息）之和为基数）
，依据相应费率按日计提，计算方法如下：
E＝A×【0.01】%÷当年天数
E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民
币元为单位，四舍五入保留两位小数
A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产
（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基
金募集资金规模（含募集期利息）
。若涉及基金扩募导致基金规模变
化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日
后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该
次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募
募集资金规模（含募集期利息）之和）
。
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方
核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定
节假日、公休假等，支付日期顺延。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
费用支出或基金财产的损失；
费用；
《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师
费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关
费用不得从投资者认购款项中支付；
金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法
律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，
基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣
代缴。
（五）基金管理费和基金托管费的复核
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等，根
据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。
基金托管人对不符合《基金法》
《基础设施基金指引》
《运作办法》
等有关规定以及基金合同的其他费用有权拒绝执行。
基金管理人应向基金托管人提供基础设施项目公司财务报表及
《运营管理服务协议》作为基金管理费的计算依据，由于上述信息错
误导致的基金管理费计算错误，基金托管人免除赔偿责任。
（六）违规处理方式
基金托管人发现基金管理人违反《基金法》
《基金合同》
《运作办
法》
《基础设施基金指引》及其他有关规定从基金财产中列支费用时，
基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理
由，基金托管人可拒绝支付。
十二、基金份额持有人名册的登记与保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号
码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金
管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金
份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥
善保管，则按相关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制季度报告、中期报告和年度报告前，基
金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，
并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金
份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义
务。
十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、
基础设施各种权属证书、相关文件和其他相关资料。基金托管人应保
存基金托管业务活动的记录、账册、报表、基础设施各种权属证书、
相关文件和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的
期限保管。保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（二）合同档案的建立
达基金托管人处；
合同、协议传真至基金托管人。
（三）变更与协助
若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助
变更后的接任人接收相应文件。
（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、
记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，
保存期限不低于法律法规要求的最低时间。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
(1)被依法取消基金管理资格；
(2)被基金份额持有人大会解任；
(3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
(4)按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；
(5)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
更换基金管理人必须依照如下程序进行：
(1)提名：
新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%
以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名；
(2)决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月
内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额
持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过，决议自表
决通过之日起生效；
(3)临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指
定临时基金管理人；
(4)备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证
监会备案；
(5)公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的
基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
(6)交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管
理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理
业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临
时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值
和净值；
(7)审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结
果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担；
(8)基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理
人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名
称字样。
在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权
在对基金合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监
管规定将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，
基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并
按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
(1)被依法取消基金托管资格；
(2)被基金份额持有人大会解任；
(3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
(4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
(1)提名：
新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%
以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名；
(2)决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月
内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额
持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过，决议自表
决通过之日起生效；
(3)临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指
定临时基金托管人；
(4)备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证
监会备案；
(5)公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的
基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
(6)交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金
托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任
基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临
时基金托管人应与基金管理人核对基金资产总值和净值；
(7)审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结
果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序
计持有基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金
管理人和基金托管人；
人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒
介上联合公告。
（四）新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法
律法规、《基础设施基金指引》以及其他规定对于基金管理人、基金
托管人的要求。
（五）新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基
金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托
管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造
成损害的行为。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期
间，仍有权收取基金管理人的管理费或基金托管人的托管费。
（六）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约
定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监
管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人根据新颁布的
法律法规或监管规则与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对
相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
十五、禁止行为
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同
于基金财产从事证券投资。
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托
管人不公平地对待其托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或者职务之便为基
金份额持有人以外的第三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益
或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程
中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投
资指令、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级
管理人员和其他从业人员相互兼职。
（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的
合法指令、《基金合同》或托管协议的规定进行处分的除外。
（九）基金财产用于下列投资或者活动：1、承销证券；2、违反
规定或基金合同向他人贷款或者提供担保；3、从事承担无限责任的
投资；4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的
除外；5、向其基金管理人、基金托管人出资；6、从事内幕交易、操
纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；7、法律、行政法规
和中国证监会规定禁止的其他活动。法律法规或监管部门取消或变更
上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自
动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有
人大会。
（十）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、
行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人
从事的其他行为。
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的
新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协
议的变更报中国证监会备案后生效。
（二）基金托管协议终止的情形
《基金合同》终止；
管人的职务而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义
务；
理人的职务而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权
利义务；
（三）基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利
益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规
定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置
期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中
国证监会的监督下进行基金清算。
人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国
证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约
定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活
动。
（1）
《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接
管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；基金财产清算小组应聘请至
少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质
要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估
并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事
宜另有规定，从其规定。
（4）制作清算报告；
（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行
外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期
限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金
份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管
理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。
金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并
尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，基金管理人应
当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的
所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资
产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金
份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见
书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报
告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告
提示性公告登载在规定报刊上。
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低
于法律法规规定的最低期限。
十七、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反
《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、
基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自
的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有
人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接
损失。但是如发生下列情况，相应的当事人应当免责：
监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
投资造成的损失等；
违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指
引》等相关法规情形的。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金
份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履
行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止
损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大
的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约
方承担。
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出
现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的
措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成
基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但
是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此
造成的影响。
（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政
法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依
法追究刑事责任。
十八、争议解决方式
因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应在争议发生后
均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，
按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲
裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲
裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继
续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有
人的合法权益。
本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。
十九、托管协议的效力
双方对托管协议的效力约定如下：
（一）基金管理人在向中国证监会申请注册本基金时提交的托管
协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权
代理人签字（或盖章），协议当事人双方根据中国证监会的意见修改
托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。
（二）托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》
生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算
结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律
约束力。
（四）本协议一式陆份，协议双方各持贰份，上报监管机构贰份，
每份具有同等的法律效力。
二十、其他事项
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基
金管理人应予以配合，承担司法协助义务。
除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用《基金合同》的
约定。本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》、有关法律法规等规
定协商办理。
二十一、托管协议的签订
本协议双方法定代表人或授权代理人签字或盖章、双方当事人盖章，
并列明签订地、签订日。
（以下无正文）
（本页无正文， 为《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投
资基金托管协议》的签字盖章页）
基金管理人： 华夏基金管理
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法定代殴叭哉疲权代表（签字）：
签订地： 北京市
签订日： 沙砰 年了月 C日
勇印
王宵
签订地： 北京市
签订日： 2024 年8 月 5 日
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