华夏大悦城商业REIT: 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金
        招募说明书
    基金管理人：华夏基金管理有限公司
    基金托管人：中国农业银行股份有限公司
                        重要提示
  （一）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基
础设施基金”）已经于 2024 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可[2024]1122 号文准予注册。
  （二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注
册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基
金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
  （三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特
征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金
通过基础设施资产支持证券及其项下特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支
持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设
施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额
的 90%。
  投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资
决定。
  （四）本基金采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回。场外基金份额
持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可参
照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。
  （五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对
本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基
础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；
本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基
础设施项目能够按照评估结果进行转让。
  （六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保
证基金一定盈利，也不保证最低收益。
  （七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运
营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
  （八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有
风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概
要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各
类风险。
  （九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营
收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投
资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币
型基金，低于股票型基金。
  （十）支付给运营管理机构的成本、费用情况
  本基金的运营管理费包括基础管理费和激励管理费，具体详见招募说明书“第十八部分 基础设
施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务协议的主要内容”之“（七）费用收取”部分。
                      重要风险提示
  一、与基础设施基金相关的风险
  （一）基金价格波动风险
  本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、
会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基
金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临
交易价格大幅波动的风险。
  （二）流动性风险
  本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》
要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基
金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致
交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
  （三）发售失败的风险
  本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金
规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售
失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
  （四）交易失败的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施
项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败、基
础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的
闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
  （五）暂停上市或终止上市的风险
  在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市
期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金
份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的
风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。
  （六）本基金整体架构所涉及相关交易风险
城购物中心 1 号资产支持专项计划，中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划将收购 SPV
公司，并由 SPV 收购项目公司后进而间接持有项目公司 100%股权。
项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，
如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并 SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前
扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。目前假设吸
收合并操作于 2024 年 12 月 31 日完成，2024 年 7 月 1 日-12 月 31 日对应净现金流分派率预计为
净现金流分派率将降低。针对吸收合并交易安排，本项目已同成都市武侯区市场监督管理局沟通，
后续整体吸收合并交易安排具备可行性。基金设立后，运营管理机构将协助项目公司尽快办理吸
收合并手续。
或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。
本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
  （七）管理风险
  基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专
项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及
管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及
对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
  （八）关联交易及利益冲突风险
  本基金主要投资于购物中心类基础设施项目。本基金原始权益人为卓远地产（成都）有限公
司（以下简称“卓远地产”），卓远地产及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基
金可能与卓远地产及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收
购其他购物中心类项目时可能收购卓远地产及其关联公司持有的基础设施项目，且本基金存续期
间可能发生关联方租赁、关联方物业管理等，从而存在发生关联交易的风险。此外，本基金运营
管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，如其在履职过程中运营同类型资产，与本基
金可能存在利益冲突的情形。
  （九）集中投资风险
  其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益
的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，并
持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本
基金将具有较高的集中投资风险。
  （十）新种类基金收益不达预期风险
  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现
的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理
业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础
设施项目经营中获得足够收益。
  （十一）基金净值波动的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济
发展水平、人口流动、新增竞争性消费基础设施等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进
而带来基金净值的波动。
  （十二）基金提前终止的风险
  本基金存续期限为 24 年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础
设施项目的土地使用权将于 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满
前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及
税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。
  （十三）计划管理人、托管人尽职履约风险
  基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理
人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不
当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。
  （十四）相关参与机构的操作及技术风险
  本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、
销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引
致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各
种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致
投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问
（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等。
  （十五）市场风险
  本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货
币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资
产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
  基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本
息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不
能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
  市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券
将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的
风险。
  如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发
生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
  债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。
  如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债
券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债
券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
  基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买
力下降。
  （十六）基金份额交易价格折溢价风险
  本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易
后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资
的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将
按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格
与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价
的风险。
  二、与基础设施项目相关的风险
  （一）基础设施项目的行业风险
  本基金投资的底层基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及
偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个
性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎
合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；
经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消
费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力较强，如果底层基础设施项目所在成都市武侯区出
现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设
施项目收入，进而影响本基金的收益。
  （二）其他同类项目的竞争风险
  本基金投资的底层基础设施项目位于四川省成都市武侯区，在其一定距离范围内存在其他同
类型的购物中心，可能与本基础设施项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对
营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。
  （三）基础设施项目的运营风险
  本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能受经
济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳
的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。
  （1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费
收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于
承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招
商情况不及预期等。
  （2）基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目近三年的平均
出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内
未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而
减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。
  （3）基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租
金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受
能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意
愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。
  本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为
基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：
  （1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取
决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业管理机构的管理能力等。
  （2）本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，运营管理机构或与其
具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关
系，使本基金存在一定的运营管理风险。
  （3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能
离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运
营可能会造成重大不利影响。
  卓远地产自设立以来，开发建设了大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋、成都大悦城购物中
心地下一层、成都大悦城购物中心 3 栋、成都大悦城购物中心 4 栋、成都大悦城购物中心 2 栋楼宇
的联通建筑（2 栋 A 座和 B 座之间建设的三层过街建筑）、成都大悦城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、
大悦路 418 号悦街商铺项目（对应川（2023）成都市不动产权第 0046987 号）、预留公建配套（位
于成都大悦城购物中心 2 栋地下二层）、配套地下车库（包含 870 个人防车位，633 个成都大悦城
购物中心的配套产权车位以及 400 个悦街项目的配套车位）等资产。
  本次底层基础设施项目成都大悦城为上述卓远地产所开发建设的资产中的一部分，其他非入
池资产由卓远地产继续持有运营，其中楼宇联通建筑已完成相关投资建设手续的补办和产权登记。
由于该部分非入池资产与成都大悦城物理上相连接、经营上相关，该非入池资产若受到主管部门
行政处罚或要求合规整改，或者因经营或不可抗力因素出现安全责任事故，或者卓远地产对其的
运营现状进行调整，会导致新设项目公司/成都大悦城的运营受到影响。
     底层基础设施项目已在资产重组中通过协议约定方式将该非入池部分保留在原始权益人名下，
底层基础设施项目已过户至新设项目公司成都博悦。原始权益人承诺，针对楼宇联通建筑历史建
设过程中的相关历史责任以及未来经营管理中出现的相关经营管理责任由原始权益人依法依规承
担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的
运营管理，未来将持续做好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。同时，原始权益
人已完成联通建筑相关投资建设手续的补办和产权登记。
     本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，
或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：
     （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方
面存在障碍。
     （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险，包括但不限于现金
流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。
     （3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风
险。
     （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项
目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功
推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法
在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。
     （2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行
合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计
划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分
配金额。
     （四）承租人履约风险
     截至 2024 年 3 月 31 日，本基础设施项目共有租户 340 家（不含岛柜），如果承租人未能按照
租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等，将对基础设施项目现金流水平造成不利影
响，进而影响本基金收益。
  （五）基础设施项目运营管理机构的履职风险
切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能
给基础设施项目造成损失。
运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的
项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。
能导致本基础设施项目运营收入大幅降低，运营管理机构以此为依据计算的基础管理费也相应大
幅下降；另一方面，运营管理机构需通过增加推广及促销等费用的支出，以减少市场变化对项目
正常经营的影响，此等举措将提高运营成本。因此，极端情形下，存在基础管理费无法覆盖运营
管理机构运营成本的风险。
成本或压缩运营管理机构收取的管理输出费用的情形，则存在运营管理机构无法或不愿尽职履责
的风险，将可能降低本项目运营管理服务水平，进而影响本基础设施项目平稳运营。
  针对上述第 4、5 所涉及的基础管理费风险，相应缓释措施如下：
中粮集团有限公司，为中央直属大型国有企业，资信优异。运营管理机构具有丰富的商业运营管
理经验、行业领先的管理能力及较强的市场变化应对能力，无法尽职履职的风险较小。
出费用，同时已充分预测项目未来运营管理成本的合理增长，尽量避免运营管理机构入不敷出的
情况，整体风险可控。
“运营管理机构应尽最大努力打造本项目的市场口碑，提升项目市场形象，并夯实项目运营基础工
作，维持基础设施项目正常运营。同时，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务质量进
行检查考核，若不符标准，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。
构任务的完成情况直接挂钩，旨在激励运营管理机构尽职履责地管理项目并超额完成目标运营净
收益。当运营管理机构实际完成的运营净收益低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，
低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚，以此来缓释运营管理机构怠于
履职的风险。
的情形，“1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；2）运营管理机构依
法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；3）运营管理机构专业资质、
人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；4）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的
重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；5）有确定证据显示运营
管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的；6）
运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；7）基础
设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”1合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益
目标金额的 80%”。通过以上约定及时更换不具备履职能力的运营管理机构，保障本基础设施项目
的平稳运行。
    （六）租赁合同换签风险
    根据卓远地产与项目公司签署的相关资产重组协议，在交割日（指基础设施项目对应的房屋
所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）至相关租赁合同换签协议生效
日之间为过渡期，过渡期内产生的收益归项目公司享有，即自过渡期起始日起（含该日），相应
承租人根据其与卓远地产签署的相应租赁合同支付的属于该日后（含该日）的租金、租赁保证金
及其他款项均归属于项日公司。在过渡期内，各承租人缴付的租金以及保证金等将由卓远地产在
收到款项 15 日内等额支付予项目公司。
    卓远地产与项目公司确认，由相关方共同负责在本基金发行前完成租赁合同的换签或签署相
关变更协议，使得项目公司成为租赁合同项下的当事方。因租赁合同项下的当事方拒绝换签或签
署变更协议而导致的一切损失，包括但不限于租赁合同项下的违约责任及因租赁合同未能由项目
运营收入回收期系指《运营管理服务协议》生效日（含）至当个自然年度 12 月 31 日（含）的期间，最后一个运营
收入回收期系指专项计划终止日所在年度的 1 月 1 日（含）至专项计划终止日（含）的期间。
公司承继而导致项目公司承担的损失，由卓远地产承担。
  本项目已完成资产重组，正在积极推动换签工作，截至 2024 年 7 月 31 日，基础设施项目租户
（不含岛柜）共计 344 家，已完成 320 家租户的租约换签工作，剩余相关租户（不含岛柜）将在本
项目发行前完成换签或解约。此外，截至 2024 年 7 月 31 日，基础设施项目岛柜租户 56 家，已完
成 54 家租户的租约换签工作，剩余岛柜租户将于本项目发行前完成换签。截至 2024 年 7 月 31 日，
商铺及岛柜租户合计 402 家，已完成 374 家租户的换签工作，剩余相关部分将在本项目发行前完成
换签或解约。
  如未能按期完成换签，可能导致：1、相关合同所产生的收入有可能无法及时由项目公司收取；
致优先购买权无法及时解除；3、租赁合同无法按预期实现由项目公司与租户签署完毕。
  对此，一方面根据卓远地产与项目公司签署的相关资产重组协议，在交割日（指基础设施项
目对应的房屋所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）至相关租赁合同
换签协议生效日之间为过渡期，过渡期内产生的收益归项目公司享有，即自过渡期起始日起（含
该日），相应承租人根据其与卓远地产签署的相应租赁合同支付的属于该日后（含该日）的租金、
租赁保证金及其他款项均归属于项日公司。在过渡期内，各承租人缴付的租金以及保证金等将由
卓远地产在收到款项 15 日内等额支付予项目公司。
  另一方面，卓远地产正在积极推动换签工作，将在本项目发行前全部完成。同时，截至 2024
年 7 月 31 日，底层基础设施项目签约租户中尚保留优先购买权的是 2 家岛柜租户，对于前述 2 家
尚未放弃优先购买权的岛柜租户将于本项目发行前完成换签并明示放弃优先购买权。
  第三，根据已签署的《项目公司股权转让协议》，在过渡期间的承租人发生违约的，原始权
益人负有向承租人追缴租金的义务。
  第四，因租赁合同项下的当事方拒绝换签或签署变更协议而导致的一切损失，包括但不限于
租赁合同项下的违约责任及因租赁合同未能由项目公司承继而导致项目公司承担的损失，由卓远
地产承担。
  因此，换签完成前的租金等收益及潜在损失，已设置相关的租赁安排和风险缓释措施，不会
给项目公司带来实质风险。
  （七）租赁合同备案的风险
  基础设施项目的租赁合同正在进行换签，未来将根据规定办理租赁登记备案手续，但目前尚
未完成。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。但是，根据
《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改
正、罚款等处罚，个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元
以上 1 万元以下罚款，进而导致基金财产损失。
  （八）基础设施项目部分区域调整升级的相关风险
  为了持续优化成都大悦城的停车场及商铺空间格局，提振租金收益，提升基础设施项目整体
竞争力，项目公司预计投入一定资本性支出以完成该部分区域的调整升级。
  尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对该部分调整升级所发生的资本性
支出及对基础设施项目收益的影响进行了适当的考虑，但调整升级过程中，该部分区域无法对外
经营，且可能影响该区域周边的通行便利性及客流量，对周边商铺经营产生不利影响，且仍然可
能出现未来基础设施项目维修和改造资本性支出超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、
实际完成以后的运营及招商情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达
成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流以及基础设施项目
的估值和可供分配金额均造成不利影响。
  （九）可租赁面积变动的风险
  本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租
金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，
以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会
对单个商铺或其周边区域进行动态调整。
  本基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可租赁面积发生变
化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致
租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。
  （十）运营支出及相关税费增长的风险
  基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运
营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致
项目净现金流的减少，包括但不限于：
  评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的
增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。
  本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司
所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律
法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因
相关税收政策调整而受到影响。
  （十一）基础设施项目维修和改造的相关风险
  随着使用年限增长，基础设施项目在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以
适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备
供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导
致出现成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基
础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的运营及招商情况可能无法达
到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。
  基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造
而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资
本性支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法
在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。
  上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失
或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造
成不利影响。
  此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需求，可能
需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二次消防验收等相关
建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对本基金造成不利影响。
  （十二）土地使用权续期安排不确定性风险
  本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为批发零售用地，相应国有建设用地使用权
到期时间为 2047 年 9 月 3 日。《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）规定：“非
住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的
归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。因
此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴
纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定
不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权
在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，
本基金将受到重大不利影响。
  （十三）基础设施项目处置风险
  在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或底层基础设施
项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现
时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，
本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。
  （十四）基础设施基金现金流预测偏差风险
  本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流
的因素主要包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对租金收入等现
金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确
定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面
临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。
  （十五）股东借款风险
  本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购
项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前
扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可
供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。
协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，
带来现金流波动风险。
  （十六）基础设施项目直接或间接对外融资的风险
  根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改
造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购
的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，
本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设
施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目
拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对
外借款的金额上限形成制约。
  若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基
础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：
行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；
  上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易
价格等均可能造成重大不利影响。
  （十七）基础设施项目评估风险
  本基金投资的底层基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长
的预测、折现率的选择、运营管理成本、出租率、收缴率、提成租金总额/固定租金总额比例等参
数进行了大量的假设。由于预测期限长且受到宏观经济环境、区域发展情况、基础设施项目运营
情况等方面的影响，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导
致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设
立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由
于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出
现长期收益不及预期的风险。
  （十八）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险
  项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电
梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安
全生产事故等；购物中心运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害
或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政
策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益
分配造成不利影响。
  （十九）基础设施项目涉及租约条款的转让限制风险
  本项目现有租约对于基础设施项目经营、处置的限制主要为优先购买权条款。此外，若后续
租约条款谈判中出现提前退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率/开业品牌要求等，可
能会对基础设施项目的经营、处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。
  本基金发行和运营中的其他风险详见“ 第八部分 风险揭示”。
                              第一部分 绪言
   《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明
书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称
“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公
开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施
领 域 不 动 产 投 资 信 托 基 金 （REITs） 试 点 相 关 工 作 的 通 知 》 （ 以 下 简 称“《 基 础 设 施 基 金 通
知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指
引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业
务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项
（试行）（2023 年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深
圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》
（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
业务指引第 5 号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证
券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任
公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限
责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优
化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》及其他有关规定以及《华
夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
   基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基
金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作
任何解释或者说明。
   本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同
当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系
的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金
法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，
即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的
承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基
金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
   本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法
规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
                        第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、与本基金有关的基础定义
     投资基金
     更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
     售公告
     中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期
     算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
     为自基金合同生效之日起 24 年
     款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
     包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司
     持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定
     有的基金份额享有收益分配的权利
     基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产
     表层面计量的净资产
     值的过程
     基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他
     日期，如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不
     作为估值日
二、与本基金涉及的主体有关的定义
     包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
     人的继任机构
     托管人的继任机构
     股权的原所有人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为
     卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）
     目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营
     管理机构是指大悦城商业运营管理（天津）有限公司或其继任机构
     供法律咨询服务的律师事务所。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，
     指北京金诚同达律师事务所或其继任机构
     产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评
     估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构
     供会计/审计服务的会计师事务所。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，
     会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构
三、与本基金涉及的主要文件有关的定义
     同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新
     中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或
     更新
     与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以
     初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理服务协议为《华夏大悦城购物中心封
     闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更
     新
     该招募说明书的任何有效修订、补充或更新
     售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新
     料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新
     书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
     价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
     的行为
     的转托管等业务
     户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基
     金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办
     理非交易过户等
     机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
     （网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行
     指定关系变更的行为
     系统之间进行转托管的行为
     或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
     管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定
     的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业
     机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与
     基础设施基金网下询价
     合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人
     额并签署战略投资配售协议的投资者
     方式
     券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内
     依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币
     合格境外机构投资者
     监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
     件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业
     务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深
     圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券
     交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位
     限责任公司
     通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
     券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认
     购也称为场内认购
     登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位
     过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下
     投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下
     任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额
     及其变动情况的账户
     托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
     交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户
五、与专项计划有关的定义
     行载体
     基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现
     金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施
     财产或财产权益份额的有价证券。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，
     指“中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划资产支持证券”
     的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始
     募集资金投资的基础设施项目而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称
     “中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构
     人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，计划托管人是指中国农业银
     行股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构
     的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。
     专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有
     担任监管银行的中国农业银行股份有限公司成都成华支行，或根据该协议任命的作为监
     管银行的继任机构
     资金投资的基础设施项目而言，项目公司指成都博悦商业管理有限公司（简称“成都博悦”）
     立的一家名称为成都荣悦商业管理有限公司（简称“成都荣悦”）的全资子公司，专项计划
     拟受让 SPV 公司 100%股权并以增资和发放借款方式向 SPV 公司投资，由 SPV 公司受让
     项目公司 100%股权，从而间接通过 SPV 公司取得项目公司股权
     理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
     业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集
     资金投资的基础设施项目而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和
     运作而制作的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有
  效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认
  购协议》的一部分
  券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《认购协议》是指
  《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该
  协议的任何有效修改、补充或更新
  风险揭示书。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《专项计划风险揭
  示书》是指《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划风险揭示书》
  管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支
  持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。
  就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《计划说明书》是指《中信证券-
  大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或
  更新
  同指该专项计划对应的《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》，《标准条款》
  《认购协议》和《计划说明书》一同构成该专项计划对应的计划管理人与认购人之间的
  资产管理合同
  人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设
  施项目而言，《专项计划托管协议》是指《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项
  计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充
  项目而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目
  公司、监管银行就基本户及一般户签署的《成都博悦商业管理有限公司运营收支账户资
  金监管协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新
  言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司、
  监管银行签署的《SPV 公司基本户资金监管协议》及对该协议的任何修改、补充或更新
  指该专项计划对应的《项目公司运营收支账户资金监管协议》和《SPV 公司基本户资金
  监管协议》的单称或统称，视上下文语境而定
  管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资
  产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充
  要文件，包括但不限于该专项计划对应的《计划说明书》《标准条款》《认购协议》
  《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》及基
  础资产交易文件等
  （代表专项计划）与 SPV 公司就专项计划向 SPV 公司出借资金事宜签署的《借款协议》
  及其任何有效修改或补充；《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV 公司在《借
  款协议》项下的权利义务由项目公司承接
  司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《成都博悦商业管理有
  限公司与成都荣悦商业管理有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或
  补充
  卓远地产与 SPV 公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于成都博悦商业管理有限公司
  之股权转让协议》及其任何有效修改或补充
  指 SPV 公司与计划管理人（代表专项计划）就项目公司股权转让事宜签署的《关于成都
  博悦商业管理有限公司之股权转让协议二》及其任何有效修改或补充
  卓远地产与计划管理人（代表专项计划）就 SPV 公司股权转让事宜签署的《关于成都荣
  悦商业管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充
  的基础资产交易相关的文件，包括但不限于该专项计划对应的《项目公司股权转让协议》
  《项目公司股权转让协议二》《SPV 公司股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》
  支持证券和项目公司等载体取得的项目。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项
  目而言，指位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目，资产范围包括成都市武侯区大
  悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动
  产权证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153 号不动产权证书）、成都大悦城购物中
  心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成
  都市不动产权第 0285162 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动
  产权证书）、成都大悦城购物中心 3 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0284073 号不
  动产权证书）、成都大悦城购物中心 4 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285060 号
  不动产权证书）以及 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都市
  不动产权第 0285133 号不动产权证书）
  标的债权和底层基础设施项目的统称
  划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（2）计划管理人（代表专项计
  划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸
  收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称
  《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（2）《吸收
  合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款协议》对项
  目公司享有的债权；（3）SPV 公司（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以
  及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的
  统称
  运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于：基础设施项目的固定
  租金（含岛柜租赁收入及库房租赁收入）、纯抽租金和比高租金方式取得的提成租金、
  因联营而收取的联营净额等差额收入、物业管理费收入、项目线上商城租金收入（如
  有）、推广相关收入（包括但不限于广告位收入、商户固定推广费收入、推广场地收入、
  展览门票收入、展览相关销售收入净额、媒体宣传收入等）、除 POS 机手续费之外的手
  续费收入、第三方机构因临时租用基础设施项目场地而产生的所有收益及其他因基础设
  施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生
  制计算。运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔
  所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及
  其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支
  付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）
  其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入
  为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、
  维修改造费、保险费、物业管理费（含空置房物业管理费）水电气及其他公用事业费用、
  咨询顾问费、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、电子签章、电子
  印鉴及短信服务等外采信息使用费、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印
  花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批
  准的其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算
  管银行开立的专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、接收基
  础设施项目收入、联营商户流水、押金、保证金、其他合法收入及基金管理人认可的其
  他款项（如有），并根据《项目公司运营收支账户资金监管协议》的约定对外支付的人
  民币资金账户，包括项目公司基本户和项目公司一般户，具体以《项目公司运营收支账
  户资金监管协议》的约定为准
  专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的股本投入款项、项目公司向
  SPV 公司进行股东分红款项及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《SPV 公司基
  本户资金监管协议》的约定进行对外支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司基本户
  资金监管协议》的约定为准
  管理人以该专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，该专项计划的
     一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付项目公司股权转让价款
     （如有）、支付 SPV 公司股权转让价款、支付 SPV 公司增资款、向 SPV 公司出借资金、
     进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户
     进行
六、其他定义
     政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
     时做出的修订
     时做出的修订
     修订
     及颁布机关对其不时做出的修订
     （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
     及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规
     定及其不时修订的版本
  露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金
  电子披露网站）等媒介
                 第三部分 基础设施基金整体架构
     一、基础设施基金的整体架构
     本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权
利后、项目公司吸收合并 SPV 公司前，本基金的整体架构如下图所示：
              图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 公司前本基金整体架构图
     根据本基金交易安排，成都博悦吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，成都博悦继续存
续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所
示：
               图 3-2 项目公司吸收合并 SPV 后基金整体架构图
  本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公
司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。基金管理人聘请大悦城商业运营管理（天津）有
限公司作为运营管理机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。
  二、基础设施基金的交易安排
  （一）基金合同生效与基金投资
  基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面
确认之日起，《基金合同》生效。自《基金合同》生效之日起，基金管理人根据法律法规和《基
金合同》独立运用并管理基金财产。
  根据《基金合同》约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生
效后，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留
税费后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划的全
部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（统称特殊目的载体）取得基础设施项目
完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经《基金合同》约定的决
策流程，可购入和出售基础设施项目。
  （二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排
  华夏基金作为公募基金管理人，设立公募基金。中信证券作为专项计划管理人设立资产支持
专项计划（“专项计划”），由公募基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设
立，公募基金成为资产支持证券持有人。专项计划向卓远地产购买 SPV 公司成都荣悦股权。
                 图 3-3 SPV 转让至专项计划项下
  专项计划以募集资金对 SPV 公司增资，并向 SPV 公司成都荣悦发放股东借款。
            图 3-4 专项计划对 SPV 公司进行“股+债”的出资
  《项目公司股权转让协议》由 SPV 公司成都荣悦与卓远地产签署生效后，SPV 公司收购卓远
地产持有的项目公司成都博悦 100%股权，并向卓远地产支付成都博悦的股权转让价款。
                          图 3-5 项目公司股权转让
     （1）SPV 公司将项目公司转让予专项计划
     SPV 公司成都荣悦将成都博悦股权转让予专项计划，成都荣悦和成都博悦成为兄弟公司。
                    图 3-6 项目公司股权转让至专项计划
     （2）成都博悦吸收合并 SPV 公司
     项目公司成都博悦吸收合并 SPV 公司成都荣悦，承接 SPV 公司对专项计划的债务，专项计划
成为成都博悦的股东并对成都博悦享有股东借款债权。吸收合并操作拟在 2024 年 12 月 31 日前完
成。
                图 3-7 SPV 公司与项目公司完成吸收合并
  （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
  （1）转让价款支付
  中信证券系作为专项计划的计划管理人，代表专项计划的利益，以专项计划资产而非自有资
产向转让方支付目标股权转让价款。
  《SPV 公司股权转让协议》项下的目标股权转让款为人民币 100 万元。在《SPV 公司股权转让
协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，在交割日当日，SPV 公司收悉市场监督管
理机关出具的股权转让变更登记受理通知之后，中信证券应向专项计划托管银行发出划款指令，
发出的指令不可撤销，指示专项计划托管银行于交割日当日将股权转让价款划拨至《SPV 公司股
权转让协议》约定的股权转让价款接收账户。
  （2）工商变更登记安排
  在不晚于工商登记受理日后 5 个工作日内，卓远地产应确保 SPV 公司完成目标股权转让工商
变更登记手续，包括但不限于完成以中信证券为新股东的目标股权工商变更登记、法定代表人及
董事、监事、高级管理人员变更为基金管理人指定人员以及相应修改公司章程的工商变更备案登
记，并取得新的营业执照，中信证券应积极予以配合。
  （1）股权转让价款
  根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集
规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用人民币 10 万元、专项计划层面预留的费用
人民币 190 万元，SPV 层面预留费用 400 万元，共计人民币 600 万元）。如因募集规模导致相关税
费超过 600 万，则相应调整预留相关税费金额。
  （2）股权转让价款支付
  在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，
在交割日当日，项目公司收悉市场监督管理机关出具的股权转让变更登记受理通知之后，向成都
荣悦监管银行发出划款指令，发出的指令不可撤销，划款指令应明确指示成都荣悦监管银行于交
割日当日将股权转让价款划拨至《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款接收账户。
  （3）工商变更登记
  在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起 5 个工作日内双方应确保项
目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料，并取得市场监督
管理机关出具的受理通知（“工商登记受理日”），并不晚于工商登记受理日后 5 个工作日内完成本
次股权转让变更登记（“工商登记变更日”）。
  （4）交割审计安排
债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告。其中，
股权交割审计基准日（以下简称“股权交割审计基准日”）为交割日的前一日。
  自基础设施项目评估基准日（以下简称“评估基准日”）（含）起至股权交割审计基准日（含）
期间为交割过渡期（以下简称“交割过渡期”），项目公司因正常运营所得收入、支出和费用等所产
生的任何损益（以下简称“期间损益”）均归属于成都荣悦，在此原则项下：
  其中：
  ①评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。
  ②卓远地产应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至股权交割审计基准日止的期间
内无重大实质不利变化，因发生《项目公司股权转让协议》附件三列示的非正常经营补偿事项而
造成的项目公司任何损失，应由卓远地产向项目公司进行赔偿/补偿。
  ③针对项目公司评估基准日净资产价值，卓远地产应编制反映项目公司可用于股权交易的资
产及负债的备考资产负债表。项目公司评估基准日净资产价值参考经审计后的备考资产负债表财
务数据确定。
  （1）股权转让
  受限于《项目公司股权转让协议二》的条款和条件，成都荣悦向中信证券（代表专项计划）
出售和转让、中信证券向成都荣悦购买和取得项目公司成都博悦 100%的股权。
     （2）股权转让价款
     成都博悦 100%股权的股权转让价款为壹元人民币。
     （3）工商变更登记
     在《项目公司股权转让协议二》生效后的 30 个工作日内，成都荣悦与中信证券应共同完成本
次股权转让的工商变更登记。
     （四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项
     原始权益人卓远地产已新设全资子公司成都博悦，2023 年 8 月 21 日，卓远地产与成都博悦签
署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产以实物及其他非货币性资产划转方式
进行重组，将本次入池资产成都大悦城项目注入成都博悦。根据成都博悦于 2023 年 8 月 31 日就成
都大悦城项目取得的《不动产权证书》，截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城项目的房屋所有权人
及对应的土地使用权人为成都博悦。
     截至本招募说明书出具之日，成都博悦未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、
重大减资、债务重组等重大重组事项。
     三、资产支持证券相关情况
     （一）资产支持证券基本情况
     本专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分
割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权
利。
     （1）资产支持证券名称
     中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划基础设施资产支持证券。
     （2）资产支持证券管理人
     中信证券股份有限公司。
     （3）发行规模
     基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和
基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的
《认购协议》中确认的金额为准。
     （4）发行方式
  面值发行。
  （5）资产支持证券面值
  每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证
券的单位面值×资产支持证券的发行份数。
  （6）产品期限
  自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资
产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。
  （7）法定到期日系指专项计划设立日起满 24 年之日。如当日非工作日，则顺延至下一个工作
日，或经资产支持证券持有人决定延长的其他日期。
  （8）偿付方式
  在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。
  （9）信用级别
  未评级。
  （10）权益登记日
  权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支
持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。
  专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得基础设施资产支
持证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。
  计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资产支
持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购
前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。
  计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和登记
托管机构在基础设施资产支持证券持有人账户管理、基础设施资产支持证券注册登记、清算及基
础设施资产支持证券交易确认、代理发放基础设施资产支持证券收益、建立并保管基础设施资产
支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。
  基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照《深圳证券交
易所资产证券化业务指南第 1 号——挂牌条件确认业务办理》的相关规定向深圳证券交易所申请挂
牌。
     （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
     专项计划资产包括但不限于以下资产：
     （1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
     （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产
及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投
资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专
项计划的资产）；
     （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或
其他情形而取得财产。
     专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得
要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。
     专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。专项计划资产的处分限制如下：
     （1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理
人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产；
     （2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解
散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产；
     （3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管
理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有
财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，
不得相互抵销；
     （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处
分；
     （5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项
计划无关的债务及法律责任。
     （三）专项计划的设立和终止
  （1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的
利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行
验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账
户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。
计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规
模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日
内向专项计划托管银行提交验资报告。
  （2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该
日）期间不计息。
  （3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协
会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。
  专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的
相应权利义务。
  专项计划于以下任一事件发生之日终止：
  （1）法定到期日届至；
  （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
  （3）基础设施基金的基金合同生效之日起 6 个月内，基础设施基金未能通过 SPV 公司和项目
公司成功购入基础设施项目；
  （4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；
  （5）专项计划利益分配完毕；
  （6）专项计划目的无法实现；
  （7）资产支持证券持有人大会决定终止；
  （8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；
  （9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会
决议终止专项计划；
  （10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。
  （四）信息披露安排
  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件
的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资
产支持证券持有人进行信息披露。
  管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同
时抄送对计划管理人有监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事
项将按照深交所的相关披露规则在深交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基
金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人
应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。
  （1）定期报告
  计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报
告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机
构要求）。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划在深交所所有挂
牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资
产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。
  《年度资产管理报告》应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参
与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银
行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支
与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根
据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
  上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。
  专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当
期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披
露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的 5 个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备
案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划
设立距报告期末不足 2 个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部
摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人
对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配
合。
     《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管
银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情
况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资
产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况
（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户
资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资
产支持证券持有人报告的其他事项。
     审计机构应自专项计划设立日起每年 4 月 30 日之前的 5 个工作日内向计划管理人提供一份专
项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的 5 个工作日内报中国基金
业协会备案。
     《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年
度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具
时间有其他要求的，计划管理人应协调审计机构予以配合。
     计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益
分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协
会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数
额。
     外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具
《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告），《基础设施
项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。
     专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券
持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括
专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事
务所对清算报告的审计意见。
     （2）临时公告
     专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大
事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内，按照
中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协
会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：
设施等发生重大变化；
上；
产权利负担或者业务参与人承诺履行其他事项的，约定或者承诺履行期间届满，或约定或者承诺
事项未完成；
流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响；
能影响专项计划按时分配收益；
资者权益产生不利影响；
整、被列入信用观察名单，可能影响资产支持证券投资者权益；
支持证券投资者权益；
重大变化、法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化
等事项，可能影响资产支持证券投资者权益；
事处罚、重大行政处罚或者被立案调查，发生金额占上年末合并口径净资产的 5%以上且超过 5,000
万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生
公开市场债务违约；
定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散决定、出现破产事由；
增信措施、基础资产合格标准和持有人会议安排等专项计划文件的主要约定发生变化；
  重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：
  ①专项计划与资产支持证券的基本情况；
  ②重大事项的事实、成因；
  ③对资产支持证券的影响分析；
  ④《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他信息
披露内容。
  已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让
价格或者投资者权益等产生较大影响的，管理人应当于知道或者应当知道之日起 2 个交易日内披露
后续进展或者变化情况及其影响。
     在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预
期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清
或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。
     《计划说明书》《资产管理报告》《专项计划托管报告》《收益分配报告》及《清算报告》
等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券
持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印
件。
     计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持
有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的
内容完全一致。
     （五）主要交易文件摘要
     《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-大悦城购物中
心 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确约定了定
义、当事人、认购资金、专项计划、专项计划资金的运用和基础资产的管理、基础设施资产支持
证券、认购人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和
义务、计划管理人的权利和义务、专项计划托管银行的权利与义务、专项计划账户、专项计划的
分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费
用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和
争议解决等内容。
     《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-大悦城购物中心 1 号
资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资
产支持证券事宜做出约定及就认购人可能面临的各种风险做出揭示，按照《标准条款》约定的原
则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。
     《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证
券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人
委托中国农业银行担任专项计划托管银行，为专项计划资产提供托管服务，中国农业银行亦愿意
接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协
议》约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项
计划相关的账户开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会
计核算和估值、信息披露及相关报告、专项计划托管银行和计划管理人之间业务监督、专项计划
托管银行的辞任、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用和税收、协议
终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。
  指项目公司与基金管理人、计划管理人及运营管理机构就委托运营管理机构对基础设施项目
进行运营管理事宜签订的《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协
议》以及对该协议的任何有效修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构
为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理
服务协议》明确约定了定义和释义；协议订立的依据、目的和原则；陈述与保证；运营管理机构
的聘任和服务要求；运营管理的委托事项；运营管理的协助事项；移交和返还事项；监督、检查
及督促；一般性权利与义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；支出管理及运营管理费；运
营管理机构的考核；商标授权及其他知识产权；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终
止；保密；一般规定等事项。
  股权转让协议指卓远地产（成都）有限公司与 SPV 公司就项目公司股权转让事宜签署的《项
目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，卓远地产将其持有的项目
公司 100%的标的股权转让给成都荣悦，约定了股权转让与交易步骤、协议的生效、目标股权的交
割、目标股权的股权转让价款支付、交割审计安排、关于换签租赁合同的特别约定、陈述保证与
承诺、违约及提前终止等事项。
  股权转让协议二指 SPV 公司与中信证券股份有限公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目
公司股权转让协议二》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，成都荣悦将其持有的项目
公司 100%的标的股权转让给中信证券，约定了股权转让及工商变更登记、目标股权的股权转让价
款及支付、计划管理人的更换及违约及提前终止等事项。
     SPV 公司基本户资金监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与 SPV 公司签署的
《SPV 公司基本户资金监管协议》。SPV 公司在监管银行开立的用于接收所有 SPV 公司现金流
入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《SPV 公司基本户资金监管协议》约定了监管银行的
委任、账户的设立与管理、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理
人、资产支持证券管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV 公司的陈述和保证、当事
人的权利义务、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议
解决等事项。
     项目公司运营收支账户资金监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司
签署的《项目公司运营收支账户资金监管协议》。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目
公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任、账
户的设立与管理、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人、资产支
持证券管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义
务、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事
项。
     《借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为股东借款出借人与相应借款人
之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《借款协
议》约定的条款和条件向作为借款人的 SPV 发放借款。《借款协议》约定了借款币种和金额、借
款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责
任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。
     SPV 公司股权转让协议指成都荣悦商业管理有限公司与计划管理人（代表专项计划）就 SPV
公司股权转让事宜签署的《SPV 公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。SPV 公司股权转让
协议约定了股权转让与交易步骤、协议生效、目标股权的交割、转让价款支付、陈述、保证及承
诺、计划管理人的更换、违约责任及提前终止、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事
项。
  债权债务确认协议指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-大
悦城购物中心 1 号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。债权债务确认
协议约定了标的债权金额和期限、标的债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债务人的权利和
义务、债权人的陈述、保证和承诺、债务人的陈述、保证和承诺、标的债权的变更与处分、债务
的转让或承继、提前终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决、合同生
效、修改、计划管理人权利义务的自动承继、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。
  吸收合并协议指成都博悦作为吸收方与成都荣悦作为被吸收方签署的《吸收合并协议》。吸
收合并协议约定了吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基准日、合并的
结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保密、适用法
律和争议解决、通知等条款与事项。
  基金合同是指《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。基金合同约
定了基金的基本情况、基金份额的发售、基金备案、基金份额的上市交易与结算、基金合同的当
事人及权利义务、基金份额持有人大会、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序、基金的托
管、基金份额的登记、基金的投资、利益冲突及关联交易、新购入基础设施项目与基金的扩募、
基金的财产、基础设施项目运营管理、基金资产的估值、基金费用与税收、基金的收益与分配、
基金的会计与审计、基金的信息披露、基金合同的变更、终止与基金财产的清算、违约责任、争
议的处理、基金合同的效力等条款与事宜。
  四、对外借款安排
  本基金《基金合同》生效并完成相关交易安排后，基金通过资产支持证券和项目公司等载体
取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增
信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金
净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。
  截至本招募说明书出具之日，项目公司无存量金融借款。
  五、SPV 公司相关情况
  （一）SPV 公司基本情况
  卓远地产（成都）有限公司于 2023 年 4 月 21 日设立了全资子公司成都荣悦商业管理有限公司
（即 SPV 公司），其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91510107MACEQW1Y5D
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所：四川省成都市武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号
  法定代表人：李书娟
  注册资本：人民币 100 万元
  成立日期：2023 年 4 月 21 日
  营业期限：2023 年 4 月 21 日至无固定期限
  经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）股权结构
                         图 3-8 SPV 公司的股权结构图
  （三）SPV 公司人员安排
   公司董事会由 3 名成员组成，由非职工代表担任，董事、董事长均由股东任命决定。
   （四）组织架构
   SPV 公司于 2023 年 4 月 21 日设立，根据公司法及公司章程规定设置董事会，监事 1 名，总经
理 1 名。
   （五）财务状况
   截至本招募说明书出具之日，已实缴出资 100 万元，完成出资后仅存在现金资产，不存在负债
和其他资产。
   （六）SPV 公司设置的原因及合理性
   设置 SPV 公司的目的为搭建本基础设施基金的股债结构。成都博悦将吸收合并 SPV 公司，完
成吸收合并后，专项计划直接持有成都博悦的股权，并通过成都博悦承继 SPV 负债的方式，将专
项计划对 SPV 公司的股东借款下沉至成都博悦层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营
成本及税费损耗，在吸收合并后，成都博悦层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的
形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定可在成都博悦层面
进行税前抵扣。SPV 公司的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。
   （七）SPV 公司基本情况（吸收合并完成后）
   吸收合并完成之后，SPV 公司注销。
   六、项目公司相关情况
   （一）基本情况
   名称：成都博悦商业管理有限公司
   统一社会信用代码：91510107MACGDF1A3L
   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   公司住所：四川省成都市武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号
   法定代表人：李书娟
   注册资本：人民币 130,000 万元
   成立日期：2023 年 4 月 21 日
   营业期限：2023 年 4 月 21 日至无固定期限
   经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业
管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百
货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  邮政编码：610016
  联系方式：028-65168888
  （二）设立情况
  项目公司成都博悦商业管理有限公司成立于 2023 年 4 月 21 日，注册资本金为 130,000 万元，
由卓远地产发起设立，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表
人为李书娟，项目公司设立时经营范围为：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服
务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装
服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
  （三）股东出资情况
  卓远地产为项目公司的唯一出资股东，截至本招募说明书出具之日，已完成实缴出资，具体
出资情况如下：
                      表 3-1 项目公司股东及出资情况
                                                   单位：万元、%
序号           股东名称           实缴出资额        出资比例      出资方式
            合计              130,000.00    100.00
  项目公司的股权结构图如下：
                      图 3-9 项目公司的股权结构图
    （四）重大重组情况
    本项目项下底层基础设施项目，即成都大悦城，占地面积 68,747.98 平方米，建筑面积
成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动产权证书和川
（2023）成都市不动产权第 0285153 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川
（2023）成都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不
动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 3 栋
（对应川（2023）成都市不动产权第 0284073 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 4 栋（对应
川（2023）成都市不动产权第 0285060 号不动产权证书）以及 633 个成都大悦城购物中心的配套产
权车位（对应川（2023）成都市不动产权第 0285133 号不动产权证书）。除基础设施项目外，原始
权益人还持有其他非入池资产（即成都大悦城购物中心 2 栋楼宇的联通建筑、成都大悦城购物中心
预留公建配套、配套地下车库中的 870 个人防车位及 400 个悦街项目配套车位等）2。
营责任、风险、争议纠纷，以及因该等资产及该等资产的建设、运营、改造、维修、拆除引发基础设施项目和项目
公司的风险、争议纠纷及损失，均由卓远地产负责解决和承担最终责任，与项目公司无关。项目公司及项目公司相
  原始权益人卓远地产已新设全资子公司成都博悦，2023 年 8 月 21 日，卓远地产与成都博悦签
署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产以资产增资划转方式进行重组，将成
都大悦城项目相关的不动产、货币资金、配套设施等入池资产注入成都博悦。根据成都博悦于
城项目的房屋所有权人及对应的土地使用权人为成都博悦。
  截至本招募说明书出具之日，除上述重大重组外，成都博悦未发生过合并、分立、收购或出
售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。
  （五）其他事项
  根据成都博悦商业管理有限公司章程，截至本招募说明书出具日，项目公司治理架构如下：
  （1）公司由 1 个股东出资设立。公司股东为公司的最高权力机构。股东行使下列职权：
  （2）公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 3 名成员组成，由非职工代表
担任，董事、董事长均由股东任命决定。董事任期为三年，届满根据股东决定可以连任。董事在
任期届满前，股东不得无故解除其职务。
  董事会对股东负责，向股东报告，行使以下权利：
关经营责任主体因协议约定相关情形承担了任何损失或者支出了任何费用，卓远地产应予以全额补偿。
书（如有）及其报酬事项；
后评估，进行公司违规经营投资责任追究；
  （3）公司设总经理一名，总经理对董事会负责，并向董事会报告工作，行使下列职权：
  （4）公司不设监事会，只设监事一人，是公司的监督机构。本公司的董事、总经理、财务负
责人不得兼任监事。监事任期为三年，届满根据股东决定可以连任。监事可以列席董事会，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
  监事的职权：
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
   （5）内部组织架构
   项目公司于 2023 年 4 月 21 日设立，根据公司法及公司章程规定设置董事会，监事 1 名，总经
理 1 名。
                    第四部分 基础设施基金治理
一、基金份额持有人大会
     基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金
份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
     本基金份额持有人大会不设日常机构。
     若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
     （一）召开事由
     当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监
会另有规定的除外：
外；
模式；
管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
会的事项。
     在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的
前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大
会：
用的收取；
改；
的规则；
而解聘上述机构；
更；
同》当事人权利义务关系发生重大变化；
托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：
     （1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
  （2）在基金合同生效之日起 6 个月内中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划未能设
立或未能在相关主管部门完成备案；
  （3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止
且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
  （4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目；
  （5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定
现金流的情形时；
程序后增加相应功能；
  （二）议事规则及表决程序
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
  （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
  （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
  （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理
人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍
认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基
金管理人，基金管理人应当配合。
  （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决
定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表
和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
  （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有
人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）
的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行
召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
  （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
  （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
达时间和地点；
  （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交
的截止时间和收取方式。
  （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响表决意见的计票效力。
  （4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义
务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内
容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要
风险、交易各方声明与承诺等。
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同
允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
  （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托
管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有
人大会议程：
及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基
金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额
持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权
益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
  （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合
同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以
书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
告，监管机构另有要求的除外；
指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；
基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之
一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议
事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上
（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基
金登记机构记录相符。
  （3）在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网
络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。
  （1）议事内容及提案权
  议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持
有人大会召开前及时公告。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注
册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金
份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （2）议事程序
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由
大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席
会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代
表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金
份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作
为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人
大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系
方式等事项。
  在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日
公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在
关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表
决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
  （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他
事项均以一般决议的方式通过；
  （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之
二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，
涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
是指连续 12 个月内累计发生金额）；
计发生金额）。
  基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详
细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中
规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视
为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份
额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
  （1）现场开会
宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的
一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金
托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金
管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重
新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
的效力。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和
表决结果。
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
     基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
     基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规
定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
     基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承
担。
     法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持
有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律
法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管
理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内
容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
二、基金份额持有人大会日常机构
     本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。
三、基金管理人、基金托管人的权利及义务
     （一）基金管理人的权利与义务
包括但不限于：
     （1）依法募集资金。
     （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。
     （3）按照有关规定运营管理基础设施项目。
     （4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》
委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管
理，监督、检查运营管理机构履职情况。
     （5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
     （6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。
     （7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。
     （8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
     （9）销售基金份额。
     （10）按照规定召集基金份额持有人大会。
     （11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金
合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益。
     （12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
     （13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
     （14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用。
     （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
     （16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
     （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为。
     （18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问（如
有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。
     （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业
务规则。
     （20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
     （21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、
实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
     （22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设
施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议
的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：
修改专项计划法律文件重要内容等。
工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年
度财务预算方案和决算方案等。
括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项
（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。
     （23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法
律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合
同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。
  （24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大
会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
  （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
包括但不限于：
  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、
扩募和登记等事宜。
  （2）办理基金备案和基金上市所需手续。
  （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产。
  （5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运
营管理职责：
金流流失、挪用等。
运营管理义务，保障公共利益。
冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
  （6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理
机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
  基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的
权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和
程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人
员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履
职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查
运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率
不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
  （7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管
理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
  （9）依法接受基金托管人的监督。
  （10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
  （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。
  （12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同
及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机
构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
  （13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管
人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
  （14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基
金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进
行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
     （15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿
责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
     （16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合
同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
     （17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
     （18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益。
     （19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期
限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法
律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映
询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。
     （20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件。
     （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人。
     （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任。
     （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
     （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担
全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金
认购人。
     （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
     （26）建立并保存基金份额持有人名册。
     （27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、
法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
     （28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
  （29）办理或聘请财务顾问（如有）办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、
配售等相关业务活动。
  （30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （二）基金托管人的权利与义务
包括但不限于：
  （1）获得基金托管费。
  （2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保
符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取
必要措施保护基金投资者的利益。
  （4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
  （5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权
属证书及相关文件。
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券
交易资金清算。
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
  （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
包括但不限于：
     （1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管
业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
     （2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三
人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
     （3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
     （4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
     （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根
据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
     （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
     （7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息
公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专
业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
     （8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的
运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复
核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取
了适当的措施。
     （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信
息披露等。
     （10）保存基金份额持有人名册。
     （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
     （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
     （13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金
份额持有人大会。
     （14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免
除。
     （15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。
     （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的
安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的
不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账
册记录等方面相互独立。
     （17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价
格。
     （18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
     （19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法
规规定的最低年限。
     （20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
     （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理
机构，并通知基金管理人。
     （22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
     （23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法
律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
     （24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
     （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
     （一）计划管理人的职责
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》等对相关交易主
体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。
础设施资产支持证券持有人提供服务。
分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资
产分别记账。
的资产投资。
的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。
履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等
信息。
益。
同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十
年。
议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
承担赔偿责任。
证券持有人向专项计划托管银行追偿。
义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项
计划文件的约定追究其违约责任。
绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派
出机构（如监管机构要求）。
第 3 号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职
责。
     （二）计划托管人的职责
管专项计划账户内的资金。
妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券
持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似
强制措施，专项计划托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机
关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除外。
账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV 公司划款日，计划管理人可
以通过网上银行查询专项计划账户的资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计
划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情
况。如果计划管理人发现项目公司/SPV 公司未能于项目公司划款日/SPV 公司划款日，将相应的应
支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应及时通过电子邮件或
其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行流水等，以便计划管理人采取相应积极
措施。
询账户资金余额。
理人提供专项计划托管报告。
事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件或传真方式通知计划
管理人：（1）发生专项计划托管银行解任事件；（2）专项计划托管银行的法定名称、住所等重
大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；（3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，
可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）专项计划托管银行违反专项计划文件约定，对资产支
持证券投资者利益产生不利影响；（5）专项计划托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出
减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；（6）专项计划托管银行的信用等级发生调整，包括
信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；
（7）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截
留、挪用等情况；（8）专项计划托管银行的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资
产的安全或专项计划账户资金划付；（9）专项计划托管银行发生丧失清偿能力事件。
账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）
通过托管网银的方式发送给计划管理人。专项计划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的
记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资
料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人
出具的划款指令办理专项计划资金的分配。
配，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。
监管业务指引第 1 号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息
应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
—信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并
积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。
—临时报告》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
专项计划托管银行应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的投资
人账户。
专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造
成的直接经济损失负赔偿责任。
指令，其法律效力视同原件。
件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。
济损失的，专项计划托管银行应当对资产支持证券持有人、计划管理人的直接经济损失予以赔
偿，《专项计划托管协议》第 16.2 条约定的情形除外。
业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定和《专项计划托管协议》的约定履行专项计划存续期间
信用风险管理职责。
  （三）资产支持证券持有人职权及行权安排
  除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券
持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：
  （1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划
利益。
  （2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作
的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运
用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息
披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。
  （3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项
计划利益的分配信息。
  （4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过
错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。
  （5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交
易所的固定收益信息平台进行转让。
  （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持
有人大会，并行使表决等权利。
  （7）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划
剩余资产。
  （8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。
  （1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，
按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
  （2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
  （3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。
  （4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要
求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。
  （5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。
  资产支持证券持有人大会由基金管理人（代表基础设施基金）组成。在专项计划存续期间，
出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：
  （1）拟变更计划说明书、标准条款的约定，或其他专项计划文件的终止或重大修改，但该等
修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；
  （2）拟修改持有人会议规则；
  （3）专项计划已经或者预计不能按照约定分配收益；
  （4）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按照约定足额归集、划转
或者被截留、挪用；
  （5）特定原始权益人、增信机构、重要现金流提供方、资产服务机构的资信情况发生明显恶
化或者不履行职责，或者增信机制、基础资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按
照约定分配收益；
  （6）持有人会议规则约定的其他应当召开持有人会议的情形；
  （7）提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；
  （8）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部
分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；
  （9）决定 SPV 公司、项目公司对外提供担保；
  （10）决定 SPV 公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借
款、项目公司股权转让、《监管协议》约定的合格投资除外）；
  （11）决定中国法律规定的和 SPV 公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作
为 SPV 公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的 SPV 公司股权转让、SPV
公司增资除外）；
  （12）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作
为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让除
外）；
  （13）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借款
除外）；
  （14）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；
  （15）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、外部管理机构解任事件、监
管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；
  （16）专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行
审核；
  （17）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表
（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人
大会所形成的决议；
  （18）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有
人大会所形成的决议；
  （19）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；
  （20）发生其他对持有人权益有重大影响的事项；
  （21）计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议
的其他事项。为免疑义，基础设施资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计划管理
人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。
五、项目公司组织架构及治理安排
  （一）SPV 公司治理安排
  本基金成立后，将通过专项计划持有 SPV 公司 100%股权。在项目公司吸收合并 SPV 公司完成
之前，根据拟定的 SPV 公司章程，SPV 公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权
利；SPV 公司不设董事会，设执行董事一名，并兼任 SPV 公司法定代表人，由基金管理人通过专
项计划管理人（作为 SPV 公司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可
以连任；SPV 公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司
股东）委派，监事任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV 公司设总经理一
名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV 公司财务负责人由基金
管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。
     在项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，SPV 公司注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股
权。
     （二）项目公司人员及治理安排
成吸收合并 SPV 公司后，作为项目公司股东）或 SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，
作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。
根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：
     （1）向股东报告工作；
     （2）执行股东的决定；
     （3）审定公司的经营计划和投资方案；
     （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
     （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
     （8）决定公司内部管理机构的设置；
     （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司
副经理、财务负责人及其报酬事项；
     （10）制定公司的基本管理制度；
     （11）法律法规规定或股东授予的其他职权。
收合并 SPV 公司后，作为项目公司股东）或 SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，作为
项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下
列职权：
     （1）检查公司财务；
     （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予
以纠正；
  （4）向股东提出提案；
  （5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
  （6）法律法规和公司章程规定的其他职权。
  （三）基金经理的主要职权
  （1）入池资产筛选；
  （2）交易结构设计；
  （3）行业研究；
  （4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；
  （5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；
  （6）与交易相关的条款谈判；
  （7）基金的扩募与资产收购；
  （8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；
  （四）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，总经理和财务负责人应由基金管
理人委派的人员任职。
六、基础设施项目运营管理安排
  本基金拟聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司作为运营管理机构，运营管理机构接受
委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈
述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交
和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支
出管理及运营管理费、运营管理机构的考核、商标授权及其他知识产权、运营管理机构的解聘情
形和程序、违约责任、终止、保密及一般规定等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服
务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”。
                           第五部分 基金管理人
一、基金管理人基本情况
  名称：华夏基金管理有限公司
  住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层
  设立日期：1998 年 4 月 9 日
  法定代表人：张佑君
  联系人：邱曦
  客户服务电话：400-818-6666
  传真：010-63136700
  华夏基金管理有限公司注册资本为 23,800 万元，公司股权结构如下：
                           表 5-1 华夏基金股权结构
                    持股单位                       持股占总股本比例
中信证券股份有限公司                                        62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION                   27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司                                       10%
                     合计                           100%
二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
  基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已
配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至
少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
三、主要人员情况
  （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
  张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、
董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交
易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，
中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、
中信里昂（即 CLSA B.V. 及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石
投资董事长，中信证券投资董事长等。
   J Luke Gregoire Gould先 生 ： 董 事 ， 学 士 。 现 任 迈 凯 希 金 融 公 司 （Mackenzie Financial
Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie
Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。
   李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾
任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。
   史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、
财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联
席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。
   薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公
司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生
品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。
   李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金
（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。曾任华
夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人
（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。
   刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级
研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院
特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。
   殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人
民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,
北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘
区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。
   伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场、
消费经济，曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，
享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届工商管理学科评议组召集人、国务院学
位委员会第八届工商管理学科评议组成员、第五届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部
工商管理专业教学指导委员会副主任委员、中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会
（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员。
   侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼
首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会
成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、
首席业务发展官和中国战略负责人等。
   西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。
曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角（主持工作）等。
   唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份
有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。
   宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政
负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、
副总编辑，中国政法大学讲师等。
   陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任
中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公
司副总经理、市场推广部副总经理等。
   朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。
曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。
   刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行
计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持
工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行
董事、总经理等。
   阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对
外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金
管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。
   郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华
夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管
理有限公司总经理助理、纪委书记等。
   孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏
基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。
   张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理
有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管
理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。
  李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负
责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限
公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。
  孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本
管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾
任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B
角等。
  桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职
于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公
司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。
  （二）基金经理
  燕莉女士，学士，具有 5 年以上基础设施投资管理经验。曾就职于德勤华永会计师事务所、光
控安石（北京）投资管理有限公司。2022 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏合肥高新
创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022 年 9 月 20 日起任职）。
  吴文婷女士，硕士，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。曾就职于中粮置地管理有限公司、
北京弘泰基业商业管理有限公司、睿达天街商业运营管理（北京）有限公司。2023 年 7 月加入华
夏基金管理有限公司。
  苗晓霖女士，硕士，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。曾就职于人保资本股权投资有限公
司、北京国有资本运营管理有限公司。2022 年 9 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏基金华
润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022 年 11 月 18 日起任职）。
  华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏合肥高新产园 REIT”）于
夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏基金华润有巢 REIT”）于 2022
年 11 月 18 日成立，苗晓霖女士自该基金成立以来即担任基金经理，负责运营管理相关工作。
  综合考量基金管理人管理的 REITs 产品数量、燕莉及苗晓霖女士的专业能力、华夏合肥高新产
园 REIT 及华夏基金华润有巢 REIT 的底层资产类型与本基金底层资产的差异性，以及基金管理人
内部管理安排等因素，基金管理人认为燕莉女士、苗晓霖女士兼任两只基金的基金经理具有合理
性，具体说明如下：
  （1）基金管理人经验层面，华夏基金公募 REITs 管理经验丰富，能够合规地做好资源调配：
基金管理人管理的已成立基础设施 REITs 产品共 11 只，分别是华夏越秀高速公路 REIT、华夏中国
交建高速 REIT、华夏北京保障房 REIT、华夏合肥高新产园 REIT、华夏杭州和达高科产园 REIT、
华夏基金华润有巢 REIT、华夏金茂商业 REIT、华夏华润商业 REIT、华夏特变电工新能源 REIT、
华夏深国际 REIT、华夏首创奥莱 REIT。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏
基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源
的有效调配。
  （2）个人能力层面，燕莉女士、苗晓霖女士均经验丰富、工作能力可胜任：
  燕莉女士在担任华夏合肥高新产园 REIT 的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相
关投资、财务管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业投资、财务管理能力。加入华夏
基金后，担任华夏合肥高新产园 REIT 基金经理，具备了基础设施基金相关的财务管理经验。
  苗晓霖女士在担任华夏基金华润有巢 REIT 的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目
相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营管理能力。加入华夏基金后，担
任华夏基金华润有巢 REIT 基金经理，具备了基础设施基金相关的财务管理经验。
  因此，燕莉女士、苗晓霖女士均具备丰富的相关工作经验，具有兼任本基金基金经理的能力。
  （3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突：华夏合肥高新产园 REIT 的
底层资产为产业园区，华夏基金华润有巢 REIT 的底层资产为保障性租赁住房，底层资产与本基金
的底层资产所处行业均不相同，经营模式、所处区域、客群等相关资源均不相同，因此，与本基
金不存在竞争或利益冲突关系。因此，兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。
  （4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制：在基金管理人的各项制度中
明确基础设施基金的利益冲突防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内
部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。
  基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公
司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有
限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交
易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
  针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制
度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了
基础设施证券投资基金的投资及运营管理规则，要求基础设施基金防范利益冲突、健全内部制度、
履行适当程序。
  针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制
度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信
息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。
  根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营
管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》
还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金
管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。
同时，《公平交易制度》明确禁止不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借，上述规定能够直
接有效地防范利益输送和冲突的风险。
  针对基础设施基金的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且
根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之
二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于
连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当
提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关
联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
  同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还
需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥
善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
  基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理
事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金
管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设
施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完
善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的
利益冲突或关联交易风险。
  （5）工作分工层面，基金管理人已建立有效运营管理机制：基金管理人将合理安排华夏合肥
高新产园 REIT、华夏基金华润有巢 REIT 与本基金的各基金经理的职责与分工，保障燕莉女士、苗
晓霖女士的工作职责安排合理、有效，确保燕莉女士、苗晓霖女士具有充足的时间和能力，可同
时胜任在各只基金中的工作。
  除基金经理以外，基金管理人设立的基础设施与不动产投委会负责对基础设施基金业务的重
大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供标准化运营及数字化系统服务。
  综上所述，燕莉女士、苗晓霖女士兼任本基金的基金经理具备合理性。
  （三）基础设施与不动产投委会
  为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，
力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs
的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公
司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs
投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：
的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。
要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。
时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。
  （1）委员提案的具体内容；
  （2）各委员的主要观点；
  （3）各委员的表决意见。
  会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。
  基础设施与不动产投委会成员如下：
  主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金
经理。
  成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。
  张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。
  周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。
  张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
  张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。
  林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。
  李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。
  （四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况
  本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为燕莉女士、吴文婷
女士、苗晓霖女士，具体简历详见本节“（二）基金经理”。
  （五）主要不动产专业研究人员的情况
  邓诗萌，硕士。2018 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为
地产、金融、交运领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关
主体的研究。
  卞方兴，硕士。2017 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、
非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。
  章心玥，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为
交运、消费行业。
  李晨欣，硕士。2023 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为
交运物流、建材行业。
  （六）上述人员之间均不存在近亲属关系。
四、基金管理人承诺
  （一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制
等全权处理本基金的投资。
  （二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制
度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。
  （三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措
施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基
金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
  法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限
制或按变更后的规定执行。
  （四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
  （五）基金经理承诺
金投资计划等信息。
  （六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺
不当利益。
金投资计划等信息。
五、基金管理人的内部控制制度
  基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本
收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的
业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要
素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制
设计合理性及运行有效性的报告。
  对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相
关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优
先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运
营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。
  （一）控制环境
  良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。
公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务
专门设立了基础设施与不动产投委会。
与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相
复核和制衡，形成了合理的组织结构。
教育。
  （二）风险评估
     公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于
不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估
的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出
现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制
度。
     （三）控制活动
     公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要
业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等
控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、
保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、
岗位分离设置，相互检查、相互制约。
     公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏
基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》《华夏基金管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设
施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募
REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。
     （1）投资管理
风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽
调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的
风险可控，保障投资人利益。
先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基
金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
     （2）尽职调查管理
     公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财
务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务。
  （3）项目运营管理
任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。
策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。
运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因
委托运营事项产生风险。
充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。
同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、
软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。
  公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募
REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。
  （1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，
维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。
  （2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合
同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同
约定，控制基金整体风险。
  投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小
组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同
和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。
  （1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制
度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
  （2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制
定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实
施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审
批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。
  （3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比
例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。
  （4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事
受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。
  （5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；
监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
  （1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
  （2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查
监督制度。
  （3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。
  （4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。
  为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、
软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。
  公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人
力资源的有效管理。
  公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序
和处理制度，以及对员工行为的监察。
  公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融
资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织
体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金
融机构反洗钱义务。
  （四）信息沟通
  公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司
员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目
前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。
  （五）内部监控
  公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度
合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动
的有效运行。
  （六）基金管理人关于内部控制的声明
六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
  华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老
金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基
础设施业务领域不存在重大未决风险事项。
  华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队
和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华
夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研
究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。
七、基金管理人基金份额发售的准备情况
  基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相
关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售
工作。
                             第六部分 基金托管人
   一、基金托管人情况
   （一）基本情况
   中国农业银行股份有限公司拟担任本基金的托管人。根据北京市市场监督管理局于 2019 年 5
月 16 日核发的《营业执照》及核查中国农业银行于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公开披露的信息，中国农业银行的基本情况如下：
   名称：中国农业银行股份有限公司
   住所：北京市东城区建国门内大街 69 号
   办公地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
   法定代表人：谷澍
   成立时间：1986 年 12 月 18 日
   组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）
   注册资本：34,998,303.3873 万元
   存续期间：1986 年 12 月 18 日至长期
   基金托管资格批文及文号：《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》（证
监基字[1998]23 号）
   联系人：陈玲
   联系电话：18600061206
   经管理人核查，中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
   （二）发展概况
   中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经济领域占主导
地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国农业发展银行从中国农
业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银
行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行
是国内第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2024 年 3 月 31
日，农业银行总资产 421,572.79 亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额 238,636.00 亿元，吸
收存款 310,605.09 亿元，资本充足率 18.40%，不良贷款率 1.32%，实现净利润 708.39 亿元。
通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国主要的综合性金融服务
提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资
产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有
中央汇金投资有限责任公司，持股 40.03%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算
（代理人）有限公司，持股 8.72%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。
  中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员
会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经过二十余年的发展，
中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在
国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供
的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩
效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告
报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研
发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖
了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老
保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产
品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资
金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管
营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化
改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营
运管理，提升营运效率，降低营运风险。
  截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行实现净利润 708.39 亿元，较上年同期下降 1.77%。年化
平均总资产回报率为 0.69%，同比下降 0.13 个百分点；年化加权平均净资产收益率为 11.39%，同
比下降 0.13 个百分点。实现基本每股收益 0.19 元，同比下降 0.01 元。实现营业收入 1,860.21 亿元，
同比下降 1.76%。利息净收入 1,445.35 亿元，同比下降 0.74%。净利息收益率为 1.44%。手续费及
佣金净收入 290.37 亿元，同比下降 10.79%。业务及管理费 472.04 亿元，同比增长 1.67%；成本收
入比 25.38%，同比增加 0.86 个百分点。
  截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行总资产 421,572.79 亿元，比上年末增加 22,842.90 亿元，
增 5.73%。发放贷款和垫款总额 238,636.00 亿元，比上年末增加 12,489.79 亿元，增长 5.52%。总负
债 391,580.56 亿元，比上年末增加 21,819.34 亿元，增长 5.90%。吸收存款 310,605.09 亿元，比上年
末增加 21,620.41 亿元，增长 7.48%。股东权益 29.992.23 亿元，比上年末增加 1.023.56 亿元，增长
余公积 2,735.69 亿元，一般风险准备 4,564.17 亿元，其他综合收益 374.23 亿元，未分配利润
   截至 2024 年 3 月 31 日，不良贷款余额 3,153.25 亿元，比上年末增加 145.65 亿元；不良贷款率
   近三年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在服务“三农”和实体
经济中发挥国家队、主力军作用。自 2014 年起，金融稳定理事会连续九年将中国农业银行纳入全
球系统重要性银行名单。2022 年，在美国《财富》杂志世界 500 强排名中，中国农业银行位列第
《中国基金报》托管创新示范机构。截至 2022 年度报告发布之日，中国农业银行标准普尔长/短期
发行人信用评级为 A/A-1，穆迪长/短期银行存款评级为 A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为
A/F1+，评级展望均为“稳定”；2023 年中诚信国际信用评级有限责任公司对中国农业银行最新主体
信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
   二、基础设施基金托管业务主要人员情况
   截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行托管业务部员工人数为 304 人，平均年龄 35 岁，硕士
及以上学历 112 人，具有高级职称的专家 60 名。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能
力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。
   托管业务部主要部领导简介如下：
   王霄勇，托管业务部总裁，曾任中国农业银行人事部干部一处副处长，人力资源部总部员工
管理处副处长、处长，农银人寿保险股份有限公司财富管理部副总经理（处长）、办公室/党委办
公室主任，中国农业银行西藏分行党委委员、副行长，具有 22 年金融从业经历。
   邓剑军，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管业务部市场开发处副处长，委托资
产托管处副处长、处长，托管业务部/养老金管理中心市场营销处处长，具有 26 年金融从业经历。
   吴健奕，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部运行处副处长，技术保障处处
长，具有 29 年金融从业经历。
  刘琳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部市场开发处副处长，证券投资基金
托管处处长、高级专家，具有 21 年金融从业经历。
  林葛，托管业务部副总裁兼客户三部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金管理中心
（二级部）副处长，托管业务部综合管理部副处长、专家、处长，客户四部总经理（处长）、客
户三部总经理（处长），具有 20 年金融从业经历。
  王洪滨，托管业务部高级专家兼业务管理部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金管理
中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理部总经
理（处长），具有 31 年金融从业经历。
  三、基金托管业务经营情况
  在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资格的托管
行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老目标基金、科创板战略配售基金、
科创板 ETF 基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一
托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间
债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创新业
务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、
科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指
令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算
公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银行凭借优质的
托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行天
玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳 QDII 托管行”、
中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风
险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科
创板基金、首批创业板定期开放基金；在四大行中率先落地理财产品多级托管；在委托人组织的
各类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一
名。截至 2024 年 3 月 31 日，农业银行托管资产规模 156,284.22 亿元,较上年末增长 4.10%，其中公
募基金托管规模 17,212.54 亿元，较上年末增长 8.27%。
  四、基金托管人的内部控制制度
  （一）托管业务管理制度介绍
    中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》《证券公司资产管理
计划托管业务管理办法》《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规章制度，从资产托管业
务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务
科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下：
                   表 6-1 主营业务管理办法
                    管理办法与规定
                   操作规程与实施细则
    （二）托管业务内部控制体系介绍
    严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规
范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准
确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
    风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管理和
内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负
责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。
    中国农业银行资产托管部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗
位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业
务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存
放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理,实施音像监
控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，
技术系统完整、独立。
    五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
    根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法
律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交
易等进行监督与核查。
    基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事项违反
《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，将及时以电话、邮件或书
面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核
查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应
以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及
纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改
正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监
会。
     若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定，或者违
反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法律法规的规定及
时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行
政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造
成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
     基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人
限期纠正。
                        第七部分 相关参与机构
  一、基金份额发售机构
  住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层
  法定代表人：张佑君
  客户服务电话：400-818-6666
  传真：010-63136700
  联系人：张德根
  网址：www.ChinaAMC.com
  基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销
机构情况请参见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。
  本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。
  二、资产支持证券管理人/计划管理人
  名称：中信证券股份有限公司
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
  法定代表人：张佑君
  联系人：姜琪、王翔驹、马征、贾镝、杨震锐、陈可均、华龙、韩文博、薄通
  电话：010-60837531
  传真：010-60833504
  三、登记机构
  名称：中国证券登记结算有限责任公司
  住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
  办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
  法定代表人：于文强
  联系人：陈文祥
  电话：021-68419095
  传真：021-68870311
  四、运营管理机构
  名称：大悦城商业运营管理（天津）有限公司
  住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商
务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 8630 号）
  办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 F13
  法定代表人：田维龙
  联系人：王鹏
  电话：010-85017834
  五、律师事务所
  名称：北京金诚同达律师事务所
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
  负责人：杨晨
  联系人：王明凯
  电话：010-57068585
  传真：010-85150267
  经办律师：王明凯、许照松
  六、审计基础设施项目的会计师事务所
  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：谭小青
联系人：王仁平
电话：010-65542288
经办注册会计师：马海霞、石卉
七、会计师事务所（验资机构）
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
法定代表人：毛鞍宁
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
联系人：蒋燕华
八、评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1
办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 14 层
法定代表人：程家龙
联系人：杨枝、张波
电话：010-85198155
传真：010-85198100
九、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：谭小青
联系人：王仁平
电话：010-65542288
经办注册会计师：马海霞、石卉
                   第八部分 风险揭示
  一、与基础设施基金相关的风险
  （一）基金价格波动风险
  本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、
会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基
金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临
交易价格大幅波动的风险。
  （二）流动性风险
  本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》
要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基
金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致
交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
  （三）发售失败的风险
  本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金
规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售
失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
  （四）交易失败的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施
项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败、基
础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的
闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
  （五）暂停上市或终止上市的风险
  在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市
期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金
份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的
风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。
  （六）本基金整体架构所涉及相关交易风险
城购物中心 1 号资产支持专项计划，中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划将收购 SPV
公司，并由 SPV 收购项目公司后进而间接持有项目公司 100%股权。
项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，
如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并 SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前
扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。目前假设吸
收合并操作于 2024 年 12 月 31 日完成，2024 年 7 月 1 日-12 月 31 日对应净现金流分派率预计为
净现金流分派率将降低。针对吸收合并交易安排，本项目已同成都市武侯区市场监督管理局沟通，
后续整体吸收合并交易安排具备可行性。基金设立后，运营管理机构将协助项目公司尽快办理吸
收合并手续。
或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。
本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
  （七）管理风险
  基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专
项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及
管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及
对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
  （八）关联交易及利益冲突风险
  本基金主要投资于购物中心类基础设施项目。本基金原始权益人为卓远地产（成都）有限公
司（以下简称“卓远地产”），卓远地产及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基
金可能与卓远地产及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收
购其他购物中心类项目时可能收购卓远地产及其关联公司持有的基础设施项目，且本基金存续期
间可能发生关联方租赁、关联方物业管理等，从而存在发生关联交易的风险。此外，本基金运营
管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，如其在履职过程中运营同类型资产，与本基
金可能存在利益冲突的情形。
  （九）集中投资风险
  其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益
的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，并
持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本
基金将具有较高的集中投资风险。
  （十）新种类基金收益不达预期风险
  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现
的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理
业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础
设施项目经营中获得足够收益。
  （十一）基金净值波动的风险
  本基金 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济
发展水平、人口流动、新增竞争性消费基础设施等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进
而带来基金净值的波动。
  （十二）基金提前终止的风险
  本基金存续期限为 24 年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础
设施项目的土地使用权将于 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满
前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及
税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。
  （十三）计划管理人、托管人尽职履约风险
  基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理
人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不
当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。
  （十四）相关参与机构的操作及技术风险
  本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、
销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引
致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各
种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致
投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问
（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等。
  （十五）市场风险
  本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货
币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资
产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
  基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本
息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不
能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
  市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券
将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的
风险。
  如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发
生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
  债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。
  如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债
券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债
券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
  基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买
力下降。
  （十六）基金份额交易价格折溢价风险
  本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易
后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资
的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将
按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格
与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价
的风险。
  二、与基础设施项目相关的风险
  （一）基础设施项目的行业风险
  本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况
及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需迎
合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，
存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，
购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长
期内，消费者的购物消费能力较强，如果本基础设施项目所在成都市武侯区出现经济增速减缓、
居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设施项目收入，进而
影响本基金的收益。
  （二）其他同类项目的竞争风险
  本基金投资的底层基础设施项目位于四川省成都市武侯区，在其一定距离范围内存在其他同
类型的购物中心，可能与本基础设施项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对
营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。
  （三）基础设施项目的运营风险
  本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能受经
济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳
的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。
  （1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费
收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于
承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招
商情况不及预期等。
  （2）基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目近三年的平均
出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内
未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而
减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。
  （3）基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租
金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受
能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意
愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。
  本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为
基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：
  （1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取
决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业管理机构的管理能力等。
  （2）本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，运营管理机构或与其
具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关
系，使本基金存在一定的运营管理风险。
  （3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能
离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运
营可能会造成重大不利影响。
     卓远地产自设立以来，开发建设了大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋、成都大悦城购物中
心地下一层、成都大悦城购物中心 3 栋、成都大悦城购物中心 4 栋、成都大悦城购物中心 2 栋楼宇
的联通建筑（2 栋 A 座和 B 座之间建设的三层过街建筑）、成都大悦城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、
大悦路 418 号悦街商铺项目（对应川（2023）成都市不动产权第 0046987 号）、预留公建配套（位
于成都大悦城购物中心 2 栋地下二层）、配套地下车库（包含 870 个人防车位，633 个成都大悦城
购物中心的配套产权车位以及 400 个悦街项目的配套车位）等资产。
     本次基础设施项目成都大悦城为上述卓远地产所开发建设的资产中的一部分，其他非入池资
产由卓远地产继续持有运营，其中楼宇联通建筑已完成相关投资建设手续的补办和产权登记。由
于该部分非入池资产与成都大悦城物理上相连接、经营上相关，该非入池资产若受到主管部门行
政处罚或要求合规整改，或者因经营或不可抗力因素出现安全责任事故，或者卓远地产对其的运
营现状进行调整，会导致新设项目公司/成都大悦城的运营受到影响。
     本项目已在资产重组中通过协议约定方式将该非入池部分保留在原始权益人名下，基础设施
项目已过户至新设项目公司成都博悦。原始权益人承诺，针对楼宇联通建筑历史建设过程中的相
关历史责任以及未来经营管理中出现的相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原
始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未
来将持续做好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。同时，原始权益人已完成联通
建筑相关投资建设手续的补办和产权登记。
     本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，
或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：
     （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方
面存在障碍。
     （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险，包括但不限于现金
流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。
     （3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风
险。
  （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项
目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功
推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法
在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。
  （2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行
合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计
划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分
配金额。
  （四）承租人履约风险
  截至 2024 年 3 月 31 日，本基础设施项目共有租户 340 家（不含岛柜），如果承租人未能按照
租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，
进而影响本基金收益。
  （五）基础设施项目运营管理机构的履职风险
切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能
给基础设施项目造成损失。
运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的
项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。
能导致本基础设施项目运营收入大幅降低，运营管理机构以此为依据计算的基础管理费也相应大
幅下降；另一方面，运营管理机构需通过增加推广及促销等费用的支出，以减少市场变化对项目
正常经营的影响，此等举措将提高运营成本。因此，极端情形下，存在基础管理费无法覆盖运营
管理机构运营成本的风险。
成本或压缩运营管理机构收取的管理输出费用的情形，则存在运营管理机构无法或不愿尽职履责
的风险，将可能降低本项目运营管理服务水平，进而影响本基础设施项目平稳运营。
    针对上述第 4、5 所涉及的基础管理费风险，相应缓释措施如下：
中粮集团有限公司，为中央直属大型国有企业，资信优异。运营管理机构具有丰富的商业运营管
理经验、行业领先的管理能力及较强的市场变化应对能力，无法尽职履职的风险较小。
出费用，同时已充分预测项目未来运营管理成本的合理增长，尽量避免运营管理机构入不敷出的
情况，整体风险可控。
“运营管理机构应尽最大努力打造本项目的市场口碑，提升项目市场形象，并夯实项目运营基础工
作，维持基础设施项目正常运营。同时，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务质量进
行检查考核，并若不符标准，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。”
构任务的完成情况直接挂钩，旨在激励运营管理机构尽职履责地管理项目并超额完成目标运营净
收益。当运营管理机构实际完成的运营净收益低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，
低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚，以此来缓释运营管理机构怠于
履职的风险。
的情形，“ 1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；2）运营管理机构依
法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；3）运营管理机构专业资质、
人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；4）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的
重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；5）有确定证据显示运营
管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的；6）
运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；7）基础
设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”3合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益
运营收入回收期系指《运营管理服务协议》生效日（含）至当个自然年度 12 月 31 日（含）的期间，最后一个运营
收入回收期系指专项计划终止日所在年度的 1 月 1 日（含）至专项计划终止日（含）的期间。
目标金额的 80%”。通过以上约定及时更换不具备履职能力的运营管理机构，保障本基础设施项目
的平稳运行。
  （六）租赁合同换签风险
  根据卓远地产与项目公司签署的相关资产重组协议，在交割日（指基础设施项目对应的房屋
所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）至相关租赁合同换签协议生效
日之间为过渡期，过渡期内产生的收益归项目公司享有，即自过渡期起始日起（含该日），相应
承租人根据其与卓远地产签署的相应租赁合同支付的属于该日后（含该日）的租金、租赁保证金
及其他款项均归属于项日公司。在过渡期内，各承租人缴付的租金以及保证金等将由卓远地产在
收到款项 15 日内等额支付予项目公司。
  卓远地产与项目公司确认，由相关方共同负责在本基金发行前完成租赁合同的换签或签署相
关变更协议，使得项目公司成为租赁合同项下的当事方。因租赁合同项下的当事方拒绝换签或签
署变更协议而导致的一切损失，包括但不限于租赁合同项下的违约责任及因租赁合同未能由项目
公司承继而导致项目公司承担的损失，由卓远地产承担。
  本项目已完成资产重组，正在积极推动换签工作，截至 2024 年 7 月 31 日，基础设施项目租户
（不含岛柜）共计 344 家，已完成 320 家租户的租约换签工作，剩余相关租户（不含岛柜）将在本
项目发行前完成换签或解约。此外，截至 2024 年 7 月 31 日，基础设施项目岛柜租户 56 家，已完
成 54 家租户的租约换签工作，剩余岛柜租户将于本项目发行前完成换签。截至 2024 年 7 月 31 日，
商铺及岛柜租户合计 402 家，已完成 374 家租户的换签工作，剩余相关部分将在本项目发行前完成
换签或解约。
  如未能按期完成换签，可能导致：1、相关合同所产生的收入有可能无法及时由项目公司收取；
致优先购买权无法及时解除；3、租赁合同无法按预期实现由项目公司与租户签署完毕。
  对此，一方面根据卓远地产与项目公司签署的相关资产重组协议，在交割日（指基础设施项
目对应的房屋所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）至相关租赁合同
换签协议生效日之间为过渡期，过渡期内产生的收益归项目公司享有，即自过渡期起始日起（含
该日），相应承租人根据其与卓远地产签署的相应租赁合同支付的属于该日后（含该日）的租金、
租赁保证金及其他款项均归属于项日公司。在过渡期内，各承租人缴付的租金以及保证金等将由
卓远地产在收到款项 15 日内等额支付予项目公司。
  另一方面，卓远地产正在积极推动换签工作，将在本项目发行前全部完成。同时，截至 2024
年 7 月 31 日，底层基础设施项目签约租户中尚保留优先购买权的是 2 家岛柜租户，对于前述 2 家
尚未放弃优先购买权的岛柜租户将于本项目发行前完成换签并明示放弃优先购买权。
  第三，根据已签署的《项目公司股权转让协议》，在过渡期间的承租人发生违约的，原始权
益人负有向承租人追缴租金的义务。
  第四，因租赁合同项下的当事方拒绝换签或签署变更协议而导致的一切损失，包括但不限于
租赁合同项下的违约责任及因租赁合同未能由项目公司承继而导致项目公司承担的损失，由卓远
地产承担。
  因此，换签完成前的租金等收益及潜在损失，已设置相关的租赁安排和风险缓释措施，不会
给项目公司带来实质风险。
  （七）租赁合同备案的风险
  基础设施项目的租赁合同正在进行换签，未来将根据规定办理租赁登记备案手续，但目前尚
未完成。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。但是，根据
《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改
正、罚款等处罚，个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元
以上 1 万元以下罚款，进而导致基金财产损失。
  （八）基础设施项目部分区域调整升级的相关风险
  为了持续优化成都大悦城的停车场及商铺空间格局，提振租金收益，提升基础设施项目整体
竞争力，项目公司预计投入一定资本性支出以完成该部分区域的调整升级。
  尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对该部分调整升级所发生的资本性
支出及对基础设施项目收益的影响进行了适当的考虑，但调整升级过程中，该部分区域无法对外
经营，且可能影响该区域周边的通行便利性及客流量，对周边商铺经营产生不利影响，且仍然可
能出现未来基础设施项目维修和改造资本性支出超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、
实际完成以后的运营及招商情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达
成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流以及基础设施项目
的估值和可供分配金额均造成不利影响。
  （九）可租赁面积变动的风险
  本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租
金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，
以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会
对单个商铺或其周边区域进行动态调整。
  本基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可租赁面积发生变
化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致
租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。
  （十）运营支出及相关税费增长的风险
  基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运
营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致
项目净现金流的减少，包括但不限于：
  评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的
增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。
  本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司
所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律
法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因
相关税收政策调整而受到影响。
  （十一）基础设施项目维修和改造的相关风险
  随着使用年限增长，基础设施项目在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以
适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备
供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导
致出现成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基
础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的运营及招商情况可能无法达
到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。
  基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造
而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资
本性支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法
在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。
  上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失
或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造
成不利影响。
  此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需求，可能
需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二次消防验收等相关
建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对本基金造成不利影响。
  （十二）土地使用权续期安排不确定性风险
  本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为批发零售用地，相应国有建设用地使用权
到期时间为 2047 年 9 月 3 日。《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）规定：“非
住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的
归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。因
此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴
纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定
不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权
在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，
本基金将受到重大不利影响。
  （十三）基础设施项目处置风险
  在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或底层基础设施
项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现
时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，
本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。
  （十四）基础设施基金现金流预测偏差风险
  本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流
的因素主要包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对租金收入等现
金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确
定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面
临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。
  （十五）股东借款风险
  本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购
项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前
扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可
供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。
协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，
带来现金流波动风险。
  （十六）基础设施项目直接或间接对外融资的风险
  根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改
造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购
的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，
本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设
施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目
拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对
外借款的金额上限形成制约。
  若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基
础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：
行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；
  上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易
价格等均可能造成重大不利影响。
  （十七）基础设施项目评估风险
  本基金投资的底层基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长
的预测、折现率的选择、运营管理成本、出租率、收缴率、提成租金总额/固定租金总额比例等参
数进行了大量的假设。由于预测期限长且受到宏观经济环境、区域发展情况、基础设施项目运营
情况等方面的影响，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导
致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设
立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由
于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出
现长期收益不及预期的风险。
  （十八）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险
  项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电
梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安
全生产事故等；购物中心运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害
或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政
策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益
分配造成不利影响。
  （十九）基础设施项目涉及租约条款的转让限制风险
  本项目现有租约对于基础设施项目经营、处置的限制主要为优先购买权条款。此外，若后续
租约条款谈判中出现提前退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率/开业品牌要求等，可
能会对基础设施项目的经营、处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。
                     第九部分 基金的募集
  本基金具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅
读本基金的基金份额发售公告。
  一、基金募集的依据
  本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》、基金合同及其他
有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2024 年 8 月 2 日证监许可[2024]1122 号文注册。
  二、基金类型和运作方式
  （一）基金的类别
  基础设施证券投资基金
  （二）基金的运作方式
  契约型封闭式
  在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化
除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市
交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平
台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。
  三、基金的存续期限
  本基金存续期限为自基金合同生效之日起 24 年。
  本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期
限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
  四、募集方式和募集场所
  （一）募集方式
  本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售
安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金
管理人网站公示。
  （二）募集场所
  本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的
场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认
可的深圳证券交易所会员单位进行。场外销售机构具体名单详见发售公告或相关业务公告或基金
管理人官网公示。
  五、募集期限
  本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见本基金询
价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。
  除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。
  六、募集对象
  本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、
网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体
发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
  （一）战略投资者
  基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述
主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资
者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
本基金按照如下标准选择战略投资者：
业机构投资者；
项资产管理计划；
  参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要
求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公
募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
  （二）网下投资者
  网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公
司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理
人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保
障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。
  原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在
利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基
金、基本养老保险基金和年金基金除外。
  参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与
本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
  （三）公众投资者
  公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资
者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
  具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
  七、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
  （一）战略配售原则
  原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次
基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超
过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其
同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披
露义务。
  基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人
或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月的基金份额原则上应当不低于本次
基金发售总量的 20%。
  基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战
略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个
月。
     （二）战略配售数量、比例及持有期限安排
  首次发售的战略配售情况如下：
            基金份额配售      占本次基金份额发售
       名称                                  持有期限
              数量           的比例
                                      基金份额发售总量的 20%持有期
 原始权益人或                               自上市之日起不少于 60 个月，
 其同一控制下     40,000 万份      40%        超过 20%部分持有期自上市之日
  的关联方                                起不少于 36 个月，基金份额持
                                      有期间不允许质押
       合计   40,000 万份      40%               -
            基金份额配售       占本次基金份额发售
     名称                                      持有期限
              数量            的比例
 其他战略投                                   持有基金份额期限自上市
   资者                                    之日起不少于 12 个月
     合计     33,980 万份        33.98%              -
  最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的
情况为准。
     八、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
     （一）网下询价与定价
  本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人
届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
  深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信
息以中国证券业协会注册的信息为准。
     （二）网下投资者的发售数量
  扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的
     （三）网下配售原则及配售方式
  对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。
     网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者
提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份
额。
     九、基金份额的认购和认购限制
     （一）认购方式
     本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资
者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者
的认购时间详见基金份额发售公告。
     本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金
份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
     战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、
中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
     基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是
指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问（如有）确定的认购价格，同时符合基金管理
人、财务顾问（如有）事先确定且公告的其他条件的报价。
     网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低
于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问（如有）确定的每个配售对象
认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
     参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及
“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注
册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
     网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、
中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
     募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机
构认购基金份额并缴纳认购款。
  对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开
发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
  本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的
场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认
可的深圳证券交易所会员单位进行。场外销售机构具体名单详见发售公告或相关业务公告或基金
管理人网站公示。
  通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内
认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。
  通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券
登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构
规则办理。
  （二）基金份额面值
  每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。
  （三）募集期利息的处理方式
  本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
  （四）认购费用
  本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分
别计算。公众投资者认购费率如下表：
                   表 9-1 公众投资者的认购费率
                  认购金额（M）                  认购费率
场外认购费
                   M＜500万元                  0.4%
  率
                   M≥500万元                每笔1,000.00元
场内认购费
        深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率
  率
 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。
  对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。
  本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场
推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，
投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。
  （五）战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算
  认购金额=认购份额×基金份额发行价格
  认购费用=0
  认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金
资产承担。
  例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 1.050 元，
该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为：
  认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元
  即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则其需缴纳的认购金
额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。
  认购金额=认购份额×基金份额发行价格
  认购费用=0
  认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金
资产承担。
  例：某网下投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 1.050 元，
该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的
认购金额为：
  认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元
  即：某网下投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则其需缴纳的认购金
额为 5,250,000.00 元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。
  （六）公众投资者认购金额/认购份额的计算
  场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投
资者最终所得基金份额为整数份。
  本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。
  （1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：
    认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）
    认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
    认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额
的计算按截位法保留到整数位
    实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
    实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率
    实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
    实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的
差额将退还投资者。
    例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为 0.40%，该笔
认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则
认购份额为：
    认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41
元
    认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858
份（按截位法保留至整数位）
    认购确认份额＝认购份额＝94,858 份
    实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90 元
    实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40 元
    实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30 元
    退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70 元
    即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认
购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金
基金份额 94,858 份，退还投资者 0.70 元。
    （2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
    认购费用＝固定费用
    认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
    认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额
的计算按截位法保留到整数位。
    实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
    实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
    实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的
差额将退还投资者。
    例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该
笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。
则认购份额为：
    认购费用＝固定费用＝1,000 元
    认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝
    认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份
    实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85 元
    实际认购费用＝1,000 元
    实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元
    退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元
    即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔
认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记
本基金基金份额 9,522,857 份，退还投资者 0.15 元。
    本基金场内认购采用份额认购方法。
    （1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：
    认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须
根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位
    认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积
计算出的金额来确定
    认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由
基金财产承担。
    例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.40%，假设该笔认购申请
被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得
到的基金份额数计算如下：
   认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00 元
   认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00 元
   即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,420.00 元，在认购期结
束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本
基金基金份额 100,000 份。
   （2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
   认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售
比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。
   固定费用＝认购费用
   例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，所对应
的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元。
则认购金额为：
   认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元
   即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在认购期
结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有
本基金基金份额 10,000,000 份。
   认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高
于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。
   （七）认购份额余额的处理方式
   当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公
开发售总量时，基金管理人或财务顾问（如有）将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后
续安排进行信息披露。
   （八）认购申请的确认
   基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认
购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投
资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。
  （九）基金份额认购的限制
更新的招募说明书或相关公告。
方法请参看更新的招募说明书或相关公告。
的认购申请不得撤销。
  十、基金份额的认购账户
  投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证
券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所
场内交易。
  投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账
户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，
参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
  十一、募集期间的资金与费用
  基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
  基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。
  十二、回拨份额的发售和配售
  募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资
者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投
资者回拨。
  网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售
部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投
资者配售部分后的 70%。
  基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深
圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据发售公告确定的公众投资者、网
下投资者发售量进行份额配售。
     本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公
告。
     十三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据
市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
     十四、预计基金发售、上市的重要日期
     本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：
                           表 9-2 本基金发售上市时间表
           日期                            发售安排
       X-3日            1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》
（2024年8月20日，X日为        《基金产品资料概要》等相关公告与文件
      询价日）             2.网下投资者提交核查文件
       X-2 日
                       网下投资者提交核查文件
（2024年8月21日）
       X-1 日           2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
（2024年8月22日）           3.基金管理人、财务顾问（如有）开展网下投资者资格审核，并确
                       认网下投资者及其配售对象信息
           X日
                       基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
  （2024 年 8 月 23 日）
           X日          1.确定基金份额认购价格
    （2024 年 8 月 23 日   2.确定有效报价投资者及其配售对象
 T-3 日（T 日为发售日，3
        个自然日）          刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项
  （2024 年 8 月 24 日）    核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
         （预计）
T 日至 L 日（L 日为募集期       基金份额募集期
         结束日）          网下认购时间为：9:30-15:00
  （2024 年 8 月 27 日至    战略投资者认购时间为：9:30—17:00
         （预计）          公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
          L+1 日
                       决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售
（2024 年 8 月 30 日）（预
                       的基金份额数量及配售比例，次日公告。
           计）
                       会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生
          L+1 日后
                       效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。
     注：
时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。
时公告，修改本次发售日程。
网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。
基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。
                 第十部分 基金合同的生效
一、基金备案的条件
  基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：
  基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案
条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向中
国证监会办理基金备案手续。
  基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面
确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认
文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专
门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金募集失败的情形
  募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：
三、募集失败的处理方式
  如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：
托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
           第十一部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易、拟上市交易的地点和拟上市时间
  （一）申请上市、拟上市交易的地点和拟上市时间
  基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申
请在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对
手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直
接在深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交
易所场内交易或通过基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
  拟上市的证券交易所为深圳证券交易所。
  在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件后，本
基金可向深圳证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定
在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
  （二）上市交易的费用
  上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
  （三）上市交易的停复牌和终止上市
  上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深交所业务规则的相关规定执
行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
二、上市交易的交易、结算方式
  （一）上市交易的规则和交易方式
  本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所
证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他深交所业务规则、证券业协会业务规则、
基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。
  本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的
交易方式交易。
  本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事
宜参照适用债券交易的相关规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
  基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非
上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价格的
计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
  基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基础设施基金采用询
价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。
  基础设施基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。
  若深圳证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当
的程序后增加相应功能。
  在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易
所在内的其他交易场所上市交易。
  （二）基金份额的结算
  本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账
户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额
登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
  基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
三、基金份额收购及份额权益变动
  基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或
者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办
法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
  投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公
开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
  （一）投资者及其一致行动人的承诺
  投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的
承诺：
有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报
告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告
后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额；
  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规定买
入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权；
公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关
份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未
达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未
达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。
  （二）要约收购
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基
础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益
变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情
形的可免除发出要约。
  投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额
  本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，
聘请独立财务顾问（如有）出具专业意见并予公告。
  以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停
牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
  以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约
收购业务的有关规定办理相关手续。
  （三）免于发出要约
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3 的，继
续增持本基金份额的，可免于发出要约。
  除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基
金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要
约。
     符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增
持本基金份额。
四、扩募基金份额的上市
     基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需
参照深交所业务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
五、流动性服务商安排
     本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等
服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券
投资基金业务指引第 2 号——流动性服务（2023 年修订）》及其他相关规定执行。截至本招募说
明书出具之日，基金管理人已选定中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、广发证
券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司，作为本基金的流动性服
务商。
六、其他
     本基金如作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业
务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得
的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券交易所另有规定除外。
     相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整
的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募
说明书中列示。
     若深圳证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以
在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
     在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易
所在内的其他交易场所上市交易。
     法律法规、监管部门、深圳证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。
                 第十二部分 基金的投资
一、投资目标
  在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股
权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过
积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
二、投资范围及比例
  （一）投资范围
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业
债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可
分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存
款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资
的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换
债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以
将其纳入投资范围。
  （二）投资比例
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础
设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施
扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值
减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需
另行召开持有人大会。
三、投资策略
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础
设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
  （一）基础设施项目投资策略
  基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由
中信证券设立的中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过特殊
目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，
经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。
  （二）基础设施基金运营管理策略
  基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在购物中心运营和管理方面有丰富经验的
机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理
机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部
管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更
换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
  根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于
获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政
府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
  （三）扩募及收购策略
  基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施
项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人
将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。
  （四）资产出售及处置策略
  涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有
关规定和约定进行资产处置。
  （五）融资策略
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增
信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金
净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。
  （六）固定收益品种投资策略
  结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利
差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良
好的债券组合。
  未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他
品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。
四、投资限制
  （一）组合限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实
施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价
值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金
管理人应在 3 个月之内调整。
  （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值
的 10%；
  （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超
过该证券的 10%。
可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比
例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另
有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金
的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
  本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考
取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金
管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该
信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
  （二）禁止行为
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基
金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
  法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相
关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
五、投资比例超限的处理方式和流程
  （一）投资比例超限的处理方式
  基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定
的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽
快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。
  （二）处理流程
  根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。
六、业绩比较基准
  本基金不设置业绩比较基准。
  如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金
的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报
中国证监会备案后及时在规定媒介上公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持
有人大会。
七、风险收益特征
  本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产
投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设
施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营
权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合
并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不
同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
八、借款限制
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增
信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金
净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
  （一）借款金额不得超过基金净资产的20%；
  （二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
  （三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让
以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
     （四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳
定性；
     （五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
     （六）中国证监会规定的其他要求。
     基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人
应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
     法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
     （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利
益；
     （二）有利于基金财产的安全与增值；
     （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不
当利益。
                  第十三部分 基金的财产
一、基金资产总值
     基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股
权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表
层面计量的总资产。
二、基金资产净值
     基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面
计量的净资产。
三、基金财产的账户
     基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投
资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账
户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
     上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理
机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独
立。
四、基金财产的保管与处分
     本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有
人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托
管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、基金份额持
有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承
担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法
规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。
     因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务
由基金财产承担。
     原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管
理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告
破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有
人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、资产支持证券管
理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金
财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
                第十四部分 基础设施项目基本情况
  一、基础设施项目概况
  （一）基本情况
  本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的基础设施项目为成
都大悦城项目，现由项目公司成都博悦依法合规直接持有，共用宗地面积 68,747.98 平方米，建筑
面积 172,540.69 平方米，资产范围包含成都市武侯区大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋（对应
川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153 号
不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第 0285164 号不
动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权
第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 3 栋（对应川（2023）成都市不动产权第
市不动产权第 0285133 号不动产权证书）。成都大悦城当期目标不动产评估值共约 32.43 亿元。
                    表 14-1 基础设施项目的基本情况
       项目名称                         成都大悦城
       项目类型                          购物中心
        所在地                  四川省成都市武侯区大悦路 518 号
        四至             北临祥云路、南临大悦路、西临佳悦路、东临云锦路
       所处行业                        消费基础设施
       土地用途                        批发零售用地
      资产建筑面积                      172,540.69 平方米
      商业建筑面积                      137,403.86 平方米
      可租赁面积
                          （不含地下车位，截至 2024 年 3 月 31 日）
     建设内容和规模         3 栋地上建筑物和 1 栋地下建筑物以及 633 个地下产权车位
                     开工时间为 2014 年 5 月，竣工时间为 2015 年 12 月（主体部
      开竣工时间
                          分）及 2016 年 8 月（部分地下车位）
      决算总投资                         14.64 亿元
   当期目标不动产评估值                       32.43 亿元
      运营起始时间                       2015 年 12 月
项目权属到期时间及剩余年限（剩
                             项目权属到期时间：2047 年 9 月 3 日
 余年限为权属到期日与基准日之
                                剩余年限：约 23.44 年
       差）
                       图 14-1 成都大悦城项目外景图
  本基础设施项目位于四川省成都市武侯区大悦路 518 号，属于成都市双楠-紫荆商圈，基础设
施项目周边三公里辐射范围内有多个成熟住宅小区及商务酒店，附近公共服务配套设施完善。基
础设施项目周边有多条城市交通主干道，如武侯立交、川藏立交；基础设施项目距离地铁 3 号线川
藏立交站 D 口直线距离约 500 米，步行约 9 分钟；周边设有多个公交站，分布有 39 路、242 路、
     基础设施项目区位图如下图所示：
                       图 14-2 项目区位示意图
     （二）主要经营模式和运营策略
     本基金投资的基础设施项目为成都大悦城项目，属于消费基础设施项目，以购物中心模式经
营。购物中心业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲场所
等。
     成都大悦城项目的主要经营模式为以自持购物中心资产向符合要求的承租商户提供租赁及购
物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收入，各承租商户统一管理、分散经
营。整体分为承租商户的招商与进租、续租、退租、项目现金流的回收流程以及运营管理、物业
管理。本项目发行后的经营模式如下图所示：
                图 14-3 项目经营模式示意图
     成都大悦城是大悦城体系内的优质购物中心，经营表现名列前茅，2023 年，从营业收入、净
利润、EBITDA 项目排名来看，成都大悦城在大悦城控股体系内购物中心中均位居前列。成都大悦
城在秉承大悦城体系内整体运营策略之余，立足于项目自身建筑形态、区位优势、周边市场等项
目个性化特点，制定主要运营策略如下：
     （1）商场定位
     成都大悦城商场定位立足于本区域，同时面向成都全市客群，以点带面服务成都市商业美好
生活圈的形成，助力构建国际消费中心城市。作为中粮集团及大悦城控股在西南区域投资建成的
首个大型城市综合体，在传承大悦城品牌内涵之下，定位为“Joy City Joy Park”，即“体验游憩式潮
玩购物公园”。
     （2）运营理念
     成都大悦城整体定位延续大悦城“年轻、时尚、潮流、品位”的核心理念，始终坚持“大运营、
大会员、大物业”的经营策略。
     （3）客户群体
     成都大悦城客群主要为年轻家庭客群和新中产优质客群，项目 2023 年度客流逾 2,000 余万人
次。
     作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，成都大悦城在招商策略方面，采用总部战略合
作品牌+地方特色品牌双轮驱动模式，凭借大悦城品牌的招商吸引力以及成都市地方丰富多元的消
费业态，共同构筑项目招商的品牌矩阵，对入驻品牌持续迭代升级。
     同时，针对大悦城定位相对年轻客群的运营策略，在招商时注重契合时下最前沿的消费热点
以及年轻客群不断更迭的消费需求，在注重品牌品质的同时，深耕周边核心客群、创新 IP 矩阵，
实现产品竞争力与商业品牌力的持续提升。具体如下：
     （1）运营管理机构负责开展基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招引工作，包括
但不限于营销推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁
等工作。
     （2）运营管理机构负责草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利益得到保证。租
赁合同格式文本包括固定租金、联营租金和提成租金的不同模式。标准租赁合同格式文本及其修
改涉及：租金计算方式、保证金收取方式和额度、保底销售等影响项目收入的条款内容产生实质
性变更的，需经项目公司董事或基金管理人指定的其他管理人员书面同意后方可使用。
     （3）在最终确认经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，运营管理机
构以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁
相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签订租赁合同、退租协调、必
要的提前退租追偿等工作。
     （4）成都大悦城每年都将制定购物中心引进品牌的年度调改方案，对于拟新引入的合作品
牌，按品牌业态及面积标准进行提前商务对接，尽可能前置进行招商工作。
     租赁合同约定的租赁期满前，承租商户根据自己意愿可选择是否与项目公司续租：承租商户
需要续租的，在合同期满前提出书面申请；如与承租商户续租的，则由运营管理机构按照届时年
度租金价格方案与承租商户协商续租租金标准，经协商一致，由双方另行签署书面续租协议；如
不继续将商铺出租与承租商户的，则租赁合同到期自行终止，双方按照约定办理退租手续。
     在租户续约谈判过程中，运营团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，通常在其
他租户租约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和
清退工作安排。
     根据租赁协议约定，租户若想撤铺（包括提前退租和到期退租），需要至少提前 3 个月告知，
运营团队会按照备选的品牌资源，做好预案方案。同时，一般情况下租户都应提前缴纳三个月固
定租金、物业管理费、商业推广费的金额作为押金，如有因撤铺导致的租金欠缴行为，则可通过
罚没押金的形式补偿项目现金流。
     退租一般包含以下几种情形：（1）租赁合同到期且承租商户不再续租；（2）承租商户提前
退租；（3）承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等。
     （1）对于租赁合同到期退租的，由承租商户提前向运营管理机构提出退租/不续租书面申请，
在完成清水还原、结清费用、注销商铺工商登记手续等工作后，由承租商户完成退租并在退租完
成后由项目公司向承租商户无息退还租赁保证金。
     （2）对于承租商户配合项目公司经营（如品牌、业态调整，引入更优质品牌等）提前退租，
由项目公司与承租商户签署终止协议予以解约，在此情况下，退租手续与租赁合同到期退租一
致。
     （3）承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等情形下，综合考虑是否与承租
商户签署终止协议解约或另行采取诉讼手段追缴欠费。
  本基金初始购入的基础设施项目由运营管理机构负责实施运营管理服务协议项下涉及基础设
施项目的具体运营管理服务，服务范围包括：制定经营及预算计划、租赁管理、项目收益管理服
务、日常运营服务、财务及核算事项服务、项目维修与改造等等，详见“第十八部分 基础设施项目
运营管理安排”。
  本基金初始购入的基础设施项目由项目公司委托物业管理机构按物业管理服务协议约定提供
基础设施项目的专业化物业管理服务，服务范围包括：委托范围内建筑本体及附属建筑物、构筑
物的日常维修、养护和管理；各类物业设施设备的日常检测、运行、维修、养护和管理；委托范
围内的场地及设施设备的清洁、保洁服务；绿化的养护和管理；交通疏导与车辆行驶与停泊管
理；公共秩序维护、安全防范等事项的管理；装饰装修管理服务；消防服务与管理；物业及物业
管理档案、资料；制订物业管理制度；构建本项目良好的外部对接机制；规范物业使用管理；能
源费代收代缴等等。项目公司有权对物业管理机构提供的物业管理服务进行监督和考核，维护本
项目有序运营。
  （1）基础设施项目现金流的回收流程
  基础设施基金成立后，项目公司在监管银行开立基本户和一般户，均为运营收支账户（即监
管账户），基础设施项目收入（包含联营商户流水）应进入基本户，基础设施项目运营开支（含
联营商户返款）应从基本户支出；项目公司的押金、保证金应进入一般户或者基本户，并从一般
户或者基本户退还；项目公司的资金活动经基金管理人审批后，可以在运营收支账户之间转账。
  项目公司应确保基本户仅用于接收《运营收支账户资金监管协议》提到的款项，并根据《运
营收支账户资金监管协议》的约定对外支付运营支出。不符合《运营收支账户资金监管协议》约
定的付款，监管银行有权拒绝支付。
  基本户的资金划款操作流程均须根据《运营收支账户资金监管协议》的约定通过向监管银行
送达相应划款指令的操作方式进行。
  （2）租金收款方式管理
  租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS 机刷卡收款、现金收款。其中汇款转账收款是最
主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。
   （三）运营数据
   成都大悦城项目于 2015 年 12 月开始运营，截至 2024 年 3 月 31 日已运营逾 8 年。经过近年来
的培育与管理完善，成都大悦城销售额逐年稳步提升。成都大悦城 2021 年、2022 年、2023 年和
至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城项目可出租面积为 87,155.55 平方米，出租率为 97.06%。近三年
及一期，从营业收入、净利润、EBITDA 项目排名来看，成都大悦城在大悦城控股体系内购物中心
中均位居前列。
   成都大悦城现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金收入全部来自于市场化租户，符合
市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
   成都大悦城项目近三年及一期收益情况如下表所示：
                      表 14-2 项目近三年及一期收益情况
                                                          单位：万元
       项目        2024 年 1 季度     2023 年     2022 年      2021 年
     营业收入          8,307.26     33,496.34   23,994.37   30,170.95
 息税折旧摊销前利润
   （EBITDA）
      净利润          3,115.83     10,866.49   6,325.39    10,207.85
   经营性净现金流         5,414.25     19,383.92   13,197.51   18,429.13
数据来源：备考财务报表、卓远地产
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）、经营性净现金流=净利润+所得税+利息+折旧+摊销。
   成都大悦城项目近三年及一期营业收入分别为 30,170.95 万元、23,994.37 万元、33,496.34 万元
与 8,307.26 万元，成都大悦城项目 2022 年收益较 2021 年低，主要系减免租金，造成营业收入减少
   （1）项目收入结构情况
   成都大悦城的收入来源主要为租金收入、物业管理费收入，近三年及一期，前者收入占比约
场收入。具体如下表所示：
             表 14-3 项目近三年及一期收入来源、结构（备考财务报表口径）
    收入来源       项目      2024 年 1 季度         2023 年      2022 年      2021 年
             金额（万元）       6,872.58         27,508.74   18,087.34   24,057.13
    租金收入
               占比         82.73%            82.12%      75.38%      79.74%
    物业管理费收   金额（万元）       1,182.40         4,753.06    4,733.43    4,831.21
       入       占比         14.23%            14.19%      19.73%      16.01%
             金额（万元）       180.71            717.18      703.97      713.38
    推广费收入
               占比          2.18%            2.14%       2.93%       2.36%
             金额（万元）        71.57            517.37      469.63      569.23
    其他收入
               占比          0.86%            1.54%       1.96%       1.89%
             金额（万元）       8,307.26         33,496.34   23,994.37   30,170.95
     合计
               占比        100.00%           100.00%     100.00%     100.00%
数据来源：备考财务报表
     （2）项目租户结构情况
     本项目评估机构戴德梁行主要根据租赁面积大小、租期和租金水平，并结合城市能级、项目
区位、项目定位相近的同类项目的分类标准，将成都大悦城的租户（不含 7 家纯提成租户）分为主
力店、次主力店和专门店4三种类型。
     截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城签约租户（不含岛柜5）共计 340 个，有主力店 5 家，出租
面积 16,145.05 平方米，占总可出租面积的 18.52%，2024 年一季度租金收入占总租金收入 6 的
收入占总租金收入的 9.73%；专门店及 7 家纯提成租户共计 317 家，出租面积 50,494.77 平方米，占
可出租面积的 57.94%，2024 年一季度租金收入占总租金收入的 85.88%。
     （3）项目计租方式结构情况
方米及以上）、租期长（10 年以上）的特点。考虑到其优秀的客流吸引力，一般租金远低于同楼层的专门店水平，
且一般整体调租幅度较小，如超市、影院等业态。
  次主力店是专门店和主力店的中间档，指面积小于主力店（500 平方米及以上），租期较长（5 年以上），品牌影
响力较大，同样具有一定的人流吸引能力，故而会获得较低的租金。租金位于一般专门店和主力店之间，但与两者
的差异都较大，故单分出此类别。
  专门店是指面积相对较小，租期较短的商铺，一般租金较主力店和次主力店更高，是购物中心项目租金收入的主
要来源。
（物业可出租面积统计中不含岛柜面积）。
     成都大悦城签约租户计租方式有固定租金、提成租金、固定租金与提成租金两者取高三种方
式。
     截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城上述三种计租方式对应的租赁面积及占比情况如下表所
示：
           表 14-4 项目各计租方式的租赁面积情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
                                                        单位：平方米
        计租方式                  租赁面积            占已出租面积比例
        纯固定租金                 1,387.63              1.64%
        纯提成租金                 8,284.62              9.79%
 固定/提成两者取其高租金                 74,917.27            88.57%
          合计                  84,589.52            100.00%
数据来源：卓远地产
注：固定租金与提成租金两者取高（简称“两者取高”）指每期在收取固定租金的基础上，同时收取
当期提成租金高于固定租金的部分，高出部分计入提成租金收入。
               表 14-5 项目各计租方式的租金收入占比情况（2024 年 1 季度）
                      计租方式                          收入占比
                      固定租金                            4.00%
                            两者取高固定租金部分               82.90%
 固定/提成两者取其高租金
                            两者取高提成租金部分                5.89%
                     纯提成租金                            7.21%
                       合计                            100.00%
数据来源：卓远地产
     （1）项目业态分散度情况
     截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城主要的业态为零售、餐饮、文娱、服务，其中零售业态在
                     表 14-6 项目业态分布情况（2024 年一季度）
                业态                        租金收入占比
                零售                           66%
                餐饮                           26%
                文娱                           4%
                     业态                          租金收入占比
                     服务                             4%
                     合计                            100%
数据来源：卓远地产
注：零售业态包含新能源汽车等其他业态。
      （2）项目租约到期时间分散度情况
      截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度至 2027 年的租约到期面积占已出租面
积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%与 11.49%，由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已
出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。
                    表 14-7 项目租约到期时间分布情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
          到期时间                 租赁面积（平方米）            占已出租面积比例
            合计                     84,589.52               100.00%
数据来源：戴德梁行
      （3）项目加权平均剩余租期情况
      加权平均剩余租期（WALE）7是指对各租户的剩余租期进行加权平均计算得到的租期长度，
通常以租赁面积为权重，在一定程度上反映项目在执行租约的稳定性及成长性。
      截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城加权平均剩余租期为 3.77 年。
                    表 14-8 项目加权平均剩余租期情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
                     项目                        加权平均剩余租期（年）
              所有在执行租约                               3.77
               其中：主力店                               7.14
              其中：次主力店                               4.22
               其中：专门店                               2.54
数据来源：戴德梁行
  （4）项目前十大租户情况
过 10%，项目收入来源较为分散，具体如下表所示：
                       表 14-9 项目前十大租户情况（2024 年 1 季度）
          序号                       租户                  租金收入占比
数据来源：卓远地产
注：“租金收入占比”为占当期全部租金收入的比例，租户 7 将在本基金发行前进行调改。
  截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城按租金收入排序的前十大租户在 2024 年 4 月 1 日至 2028
年末到期的租赁面积占基础设施项目总已出租面积的比例为 7.45%，在 2029 年 1 月 1 日及以后到期
的租赁面积占基础设施项目总已出租面积的比例为 16.13%，合计占比 23.57%，具体如下表所示：
                表 14-10 项目前十大租户租约到期分布情况（2024 年 1 季度）
                                                             单位：平方米
        到期时间                     租赁面积             占已出租面积比例
          合计                     19,941.26              23.57%
数据来源：卓远地产
悦城近三年的租金收缴率均为 100%。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城 2023 年、2024 年 1 季度
的租金收缴率分别为 99.88%、99.00%。
  此外，成都大悦城在与入驻租户签署租赁意向书或租赁合同时，会约定由租户缴纳一定的租
赁保证金（大部分租约约定为第一个租赁年度 3 个月的基本租金、3 个月物业管理费及 3 个月推广
费总和）。若租户欠缴租金，项目有权以租户已缴纳的租赁保证金抵扣欠缴租金。
     （四）租约情况
     成都大悦城于 2023 年的到期出租面积8为 37,535.94 平方米。截至 2023 年 12 月 31 日，到期出
租面积涉及租户已续签租户共 125 家，共计 18,759.84 平方米，约占到期出租面积的 49.98%；已置
换新签租户共 102 家，共计 16,770.45 平方米，约占到期出租面积的 44.68%；到期出租面积产生空
铺共 9 家，共计 2,005.65 平方米，约占到期出租面积的 5.34%。
     成都大悦城于 2024 年 1 季度的到期出租面积为 9,725.13 平方米。截至 2024 年 3 月 31 日，到期
出租面积涉及租户已续签租户共 34 家，共计 5,807.00 平方米，占到期出租面积的 59.71%；已置换
新签租户共 23 家，共计 3,138.77 平方米，约占到期出租面积的 32.27%；到期出租面积产生空铺共
     截至 2023 年 12 月 31 日，成都大悦城的出租率为 98.10%，相较于 2022 年 12 月 31 日 96.29%
的出租率有所上升。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城的出租率为 97.06%。因此，成都大悦城总
体租赁情况良好，2023 年到期出租面积的续租、换租整体情况稳定，过渡高效，租户到期对成都
大悦城整体出租率及现金流的影响较小。
     截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城至 2024 年底将有 1 家重要租户的租约到期，此前于 2024
年 3 月 23 日已到期的租户 B 已完成续约。具体如下表所示：
                       表 14-11 项目 2024 年重要租户调整安排
        租户          租赁面积（平方米）                   到期时间             续租或换租安排
     某服装品牌租户 A         1,000-1,200          2024 年 12 月 24 日    正在持续沟通续约
                                                               已于 2024 年 3 月 24 日
     某餐饮品牌租户 B         1,400-1,600          2024 年 3 月 23 日
                                                                 完成续租签约
数据来源：卓远地产
     目前，成都大悦城运营管理团队已经与某服装品牌租户 A 展开续租沟通工作，正处于续约洽
谈流程中。截至本招募说明书出具日，该租户经营情况正常。
     此外，某餐饮品牌租户 B 已于 2024 年 3 月 24 日完成续租签约，并将约定的租赁期限延长 3+2
年（根据续租合同，如续租期限内第三个租赁年度月含税销售额大于及等于某目标值，则续租至
  （1）原租户续约谈判或调整安排
  成都大悦城运营管理团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，通常在其他租户租
约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作
安排。
  （2）原租户撤铺退租
  根据租赁协议约定，租户若意图撤铺（包括提前退租和到期退租），需至少提前 3 个月告知运
营管理团队，成都大悦城运营管理团队将按照备选的品牌资源，做好预案方案。
  （3）新租户签约进场
  成都大悦城运营管理团队每年将制定项目引进品牌年度调改方案，对于拟新引入的合作品
牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。
  成都大悦城运营管理团队借助大悦城控股强大的品牌信息资源库和项目的市场影响力，积极
拓展和储备品牌资源，确保项目按时按需进行更新迭代。首先是对于计划调整及续约的商户位
置，每个位置根据对应调整品类进行品牌备选；其次依托大悦城控股在各个细分业态均储备的大
量备选租户。目前大悦城控股商业租户品牌储备规模超两千家，其中零售 1,000 余家，餐饮 900 余
家，娱乐服务 400 余家。
  （1）当前保留优先购买权租约的占比情况
  截至 2024 年 7 月 31 日，除 2 家岛柜租户外（租约面积约占基础设施项目可出租面积的
买权。
  本项目正在开展存续租约由原始权益人换签至项目公司成都博悦商业管理有限公司（以下简
称“成都博悦”或“博悦公司”）的工作，在换签合同及新签合同中对全部租户明确了如下条款约定：
“就目标项目产权人变更为博悦公司相关事宜，承租人确认放弃其对该商铺所享有的优先购买权。”
或“乙方承诺放弃其在租赁期间对该商铺所享有的优先购买权。……并不得撤销。”因此，租户在换
签至项目公司成都博悦后，均将明示放弃优先购买权。
  原始权益人已与承租人进行了沟通，对于前述剩余 2 家尚未放弃优先购买权的岛柜租户将于本
基金发行前完成换签并明示放弃优先购买权。
     （2）租约换签进展及后续换签进度安排
     截至 2024 年 7 月 31 日，基础设施项目租户（不含岛柜）共计 344 家，已完成 320 家租户的租
约换签工作，剩余相关租户（不含岛柜）将在本项目发行前完成换签或解约。此外，截至 2024 年
项目发行前完成换签。截至 2024 年 7 月 31 日，商铺及岛柜租户合计 402 家，已完成 374 家租户的
换签工作，剩余相关部分将在本项目发行前完成换签或解约。
     （3）如未能按期完成换签对本项目可能产生的不利影响和缓释措施
     如未能按期完成换签，可能导致：1）相关合同所产生的收入有可能无法及时由项目公司收
取；2）若前述涉及优先购买权的租户未能如期完成换签或者未能取得租户放弃优先购买权的回
函，可能导致优先购买权未能及时解除；3）租赁合同无法按预期实现由项目公司与租户签署完
毕。
     对此，一方面根据卓远地产与项目公司签署的相关资产重组协议，自交割日（指基础设施项
目对应的房屋所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）起，对于没有完
成租赁合同换签的承租人，根据其与卓远地产签署的相应租赁合同支付的属于该日后（含该日）
的租金、租赁保证金及其他款项均归属于项目公司，卓远地产应在收到未完成换签租赁合同的相
关款项后 15 日内将该部分收入等额支付予项目公司。
     另一方面，卓远地产正在积极推动换签工作，将在本项目发行前全部完成。同时，对于尚保
留优先购买权的 2 家岛柜租户，将于本项目发行之前在换签后的租赁合同中载明放弃对承租物业的
优先购买权。
     第三，根据已签署的《项目公司股权转让协议》，若换签前的承租人发生违约的，原始权益
人负有向承租人追缴租金的义务。
     第四，因租赁合同项下的当事方拒绝换签而导致的一切损失，包括但不限于租赁合同项下的
违约责任及因租赁合同未能由项目公司承继而导致项目公司承担的损失，由卓远地产承担。
     因此，换签完成前的租金等收益及潜在损失，已设置相关的租赁安排和风险缓释措施，不会
给项目公司带来实质风险。
     成都大悦城以市场化租赁模式运营，不涉及整租情况。
     （五）租赁合同备案情况
     本项目已完成资产重组，并于 2023 年 8 月 31 日完成产权过户。目前正处于租赁合同换签过程
中，计划后续逐步办理租赁合同备案手续。截至本招募说明书出具之日，成都大悦城租赁合同尚
未完成租赁备案。
     一方面，由于目前租户换签尚未完成，尚无法办理租赁合同备案。另一方面由于部分商铺由
于经营需要，进行了拆铺或合铺安排。后续，将尽快推动办理租赁合同备案手续。
     本项目已在《项目公司股权转让协议》中约定：“针对交割日前已经发生或因交割日前的事项，
包括但不限于未进行租赁合同备案、未按照规定取得基础设施项目升级、改造、装修工程所需的
建设手续（如有）、未按照规定进行基础设施项目升级、改造、装修工程消防设计报审及验收以
及开业消防检查（如有）等导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、调查、处罚、程序或
纠纷，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受
让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额补偿。”
     （六）入池基础设施项目与其他非入池资产共用空间和设施设备情况
部分
     （1）基础设施项目配套产权车位与停车场其他未纳入基础设施项目范围的车位共用设施设备
     基础设施项目 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位存在使用未纳入基础设施项目资产范
围的停车场设施设备（如岗亭、道闸设备等）的情形。
     本项目发行后，项目公司与原始权益人拟分别将基础设施项目中的 633 个成都大悦城购物中心
的配套产权车位（以下简称“入池车位”）以及未纳入基础设施项目资产范围的车位（以下简称“非
入池车位”）（入池车位与非入池车位合称“停车场”）委托予基础设施项目运营管理机构大悦城商
业运营管理（天津）有限公司下属的成都分公司进行统一管理。按照入池车位在停车场中的数量
占比（入池车位数量 633/停车场车位总数 1903）乘以停车场的总体收益计算归属于项目公司的收
益。2024-2033 年预测停车场收入占基础设施项目预测含税运营收入的平均比例约 0.53%，占比较
小。
     （2）基础设施项目与其他资产共用公共区域及部分设施
     除停车场以外，基础设施项目与未纳入基础设施项目范围的资产存在共用公共区域及部分设
施（如楼宇联通建筑、大门、电梯等）。
    原始权益人持有的未纳入基础设施项目范围的资产，由其承担资产管理权责；基础设施项目
由项目公司持有并委托运营管理机构进行管理。共用的公共区域及部分设施由物业管理机构进行
管理维护，各自按照约定承担相关物业费用，不影响基础设施项目的经营及日常使用。原始权益
人与项目公司相互之间不再向对方就共用区域及设施额外收取或支付费用。
    此外，楼宇联通建筑由原始权益人持有并负责运营管理，如本招募说明书“第十七部分 原始权
益人”之“七、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权
与外部审批情况”之“（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况”所述，楼宇联通建筑相关经
营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行
全额补偿。
    对于上述未纳入基础设施项目范围的资产，原始权益人将继续妥善管理，并将采取如下风险
缓释措施：
    （1）在股权转让协议中约定由原始权益人对未入池资产负责运营和管理，并依法依规平稳运
行
    根据原始权益人卓远地产作为转让方签署的《关于成都博悦商业管理有限公司之股权转让协
议》“转让方的陈述、保证及承诺”的约定，未纳入基础设施项目范围内的资产（“未入池资产”）应
由转让方卓远地产负责运营和管理，并依法依规平稳运行，相关运营责任和风险由卓远地产承
担，与基础设施项目不可分割的未入池资产部分若在运营、改造、维修、拆除方面因转让方责任
引发基础设施项目和项目公司的风险争议纠纷及直接损失，均由卓远地产解决和承担。
    （2）原始权益人对后续项目稳定运行作承诺
    原始权益人于 2024 年 7 月 4 日出具承诺函，就上述基础设施项目与未纳入基础设施项目范围
的资产共用公共区域情况，对后续项目稳定运行作承诺：“基础设施项目与未纳入基础设施资产范
围的资产（“未入池资产”）存在共用公共区域情况，前述共用公共区域归属于本公司所有的部分，
由本公司负责运营和管理，并保障依法依规平稳运行，相关运营责任和风险由本公司承担”。
    （3）原始权益人承诺对楼宇联通建筑相关经营管理责任依法依规承担，并对因原始权益人责
任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿
    如本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“七、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项
目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况”之“（一）原始权益人享有基础设施项目
所有权情况”所述，原始权益人承诺，针对楼宇联通建筑历史建设过程中的相关历史责任以及未来
经营管理中出现的相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目
公司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做好日常检
查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。
  二、基础设施项目资产评估情况
  本项目评估机构戴德梁行就成都大悦城于评估基准日 2024 年 3 月 31 日的市场价值进行了评
估，出具了编号为戴德梁行评报字粤戴德梁行评报字（2024/BJ/R2）第 013 号的评估报告。评估情
况及结论如下：
  （一）评估方法
  根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均
具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实
际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。
  应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、确定报酬率或者
资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，
报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加
得到基础设施资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。
  本次评估中戴德梁行将基础设施资产按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年
收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进
行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评
估基准日。
  （二）评估结果
  本项目估值结果如下：
                     表 14-12 项目估值结果
                                                       折合整体
                                      收益法估值
   项目名称      用途   建筑面积（及个数）                           建筑面积单价
                                         （元）
                                                      （元/平方米）
中国四川省成都市     商业    137,403.86 平方米     3,243,000,000    18,796
 武侯区大悦路 518
 号「大悦城」商业      停车位     35,136.83 平方米（633 个）
 及配套房地产项目
   （1）预测期内（2024-2033 年）运营净收益的计算
   戴德梁行在估值时，基于估值假设，对成都大悦城在预测期内（2024-2033 年）的收入项、成
本项分别做出预测并计算得到运营净收益，计算关系如下：
   运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出。
   根据戴德梁行的测算，成都大悦城在 2024 年 4-12 月、2025 年的运营净收益分别为 14,656.97
万元、19,627.53 万元。
   （2）预测期外（2034 年及以后）运营净收益的计算
   戴德梁行在估值时，经审慎假设，对成都大悦城在 2034 年及以后直至收益期届满（2047 年 9
月 3 日）的运营净收益长期增长率设定为 2.75%。
   成都大悦城的评估单价、资本化率与可比大宗交易对应参数在同等水平，成都大悦城评估值
具有合理性，具体如下：
  （1）项目评估单价与邻近商圈大宗交易案例的成交价格下限接近
   据戴德梁行研究，成都市商业物业以开发、自持经营为主，大宗交易相对少且多以股权交易
为主，按整体建筑面积计算的成交单价在 8,700-36,000 元/平方米的大范围区间内，受买卖双方商业
谈判、资产稀缺性等因素影响较大。
   据戴德梁行统计数据，2015-2023 年，成都市部分商业大宗交易情况如下表所示：
                   表 14-13 2015-2023 年成都市部分商业大宗交易情况
                                       总建筑面积/
                                                   交易总价
   商圈        项目        买方     交易方式      商业面积                  时间
                                                   （万元）
                                       （平方米）
           仁和春天
  春盐商圈               成商集团       股权        38,827   74,233    2015Q4
           人东店
           仁和春天
 光华-金沙               成商集团       股权       624,987   173,209   2015Q4
           光华店
  新南天地     凯丹广场        凯德       股权                 150,000   2016Q3
                                        （仅地上）
 光华-金沙     凯德沙湾        印力       股权        39,000   未获取       2018Q1
                                   总建筑面积/
                                              交易总价
   商圈      项目     买方       交易方式     商业面积                 时间
                                              （万元）
                                   （平方米）
         晶融汇购
 春盐商圈             ARA       资产      45,352    160,000   2019Q2
         物中心
          伊藤绿地
                  四川振兴
 城东商圈    468购物中             资产      80,000    70,000    2021Q3
                  产业基金
            心
         凯德来福     平安人寿
 新南天地                       股权      207,633   未获取       2021Q3
         士项目       保险
         成都远洋
 春盐商圈             太古地产      股权     超120,000   555,000   2022Q4
         太古里
  数据来源：戴德梁行、公开资料查询
  注：交易总价为 100%收购资产或收购持有资产的项目公司 100%股权的交易价格。
  据戴德梁行研究，成都主城区商圈区位如下：
                        图 14-4 成都主城区商圈区位
  在上述大宗交易案例中，仁和春天人东店、晶融汇购物中心位于春盐商圈，仁和春天光华店
位于光华-金沙商圈，与成都大悦城所在的双楠-紫荆商圈是邻近商圈，且这三个项目与成都大悦城
具有一定的可比性，当年成交单价在 19,000-35,300 元/平方米区间。
  据戴德梁行评估，成都大悦城评估值为 32.43 亿元，产证建筑面积为 172,540.69 平方米，折合
单价为 18,796 元/平方米（取整），与邻近商圈大宗交易案例的成交价格下限接近。
 （2）参考大宗交易及市场调研的资本化率取值，项目估值对应资本化率在合理范围内
  据公开交易信息及戴德梁行截至 2024 年 4 月的统计，目前海外 REITs 持有内地零售资产估值
的资本化率水平如下：
                       表 14-14 海外 REITs 持有内地零售资产资本化率
                           资产数    建筑面积      最新估值        估值单价
资产名称              城市                                                   资本化率
                            量    （万平方米）     （亿元）       （元/平方米）
            一线城市（北京、广
凯德-REIT         州）
商业资产包       新一线及二线城市（长
              沙、哈尔滨）
领展-REIT     一线城市（北京、上
商业资产包         海、广州）
             一线城市（北京）        1       10.6     25.5        24,000         4.7%
华联-REIT
商业资产包       新一线及其他城市（合
             肥、大连、西宁）
    注：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积，最新估值为各项目年报公开披露之估值水平，
    估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。
      数据来源：公开信息
          根据上述分析，全国范围内不同城市级别商业资产资本化率情况具体如下表所示：
                       表 14-15 国内不同城市级别商业资产资本化率
             城市                  典型城市                   资本化率
            一线城市             北京、上海、广州、深圳               3.6%-5.7%
          新一线及二线城市           成都、长沙、大连、合肥               4.2%-6.0%
          另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告，投资人普遍接受的一线城市
    核心区零售物业的资本化率水平约为 4.5%-5.6%，非核心区约为 5.0%-6.3%，新一线城市约为 5.1%-
          戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计算资本化率时分
    子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益中加回资本性支出，则成都大悦
    城在 2024 年（年化）的资本化率为 6.32%，在 2025 年的资本化率为 6.34%。
          因此，项目估值对应的资本化率在合理范围内。
          （三）项目账面价值与评估价值的差异情况
          成都大悦城为自建项目，戴德梁行在运用收益法评估后，项目评估增值率较高。截至 2024 年
                   表 14-16 基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况
                   备考财务报表账面
   项目名    建成时           价值            评估总值           差异
                                                                  评估增值率
    称      间       （截至 2024 年 3 月     （万元）          （万元）
   成都大
    悦城
      （四）主要评估假设说明
      （1）固定租金单价
      戴德梁行选择了三个较为接近成都大悦城情况的可比实例作为参照，在充分考虑各物业的差
  异后，经修正，得出成都大悦城的固定租金单价假设。具体情况如下：
      ①选取可比项目的基本情况
      戴德梁行经市场调查与研究，选取了可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 为可比项目（统称
  “可比项目”）。
                             表 14-17 成都大悦城及可比项目简介
          建筑面积      可出租面积          2023 年销售额
 项目                                               区位              项目定位
         （万平方米）     （万平方米）           （亿元）
                                                         该项目以国际、人文、绿色为设计
                                                  成都市
                                                         理念，以“体验式商业”为内核，以
                                                  武侯区
成都大悦城     17.25         8.72          25.4               “Joy City Joy Park”为核心，定位为
                                                  双楠-紫
                                                         “年轻、时尚、潮流、品位”，是“体
                                                  荆商圈
                                                         验游憩式潮玩购物公园”。
                                                         该项目定位为区域性购物中心，致
                                                         力于为城南消费者提供集艺术熏
                                                  成都市
                                                         陶、独特体验、优雅时尚为一体的
                                                  高新区
可比项目 A     19            8           约 32                国际化全客层综合购物中心。商业
                                                  交子商
                                                         业态汇集高档百货、大型超市、品
                                                   圈
                                                         牌旗舰店、电影院、各色餐饮等于
                                                         一体。
                                                         该项目定位为区域型购物中心，在
                                                         最大限度地发挥商业空间效用和创
                                                         造经济效益的前提下，为城东消费
                                                  成都市
                                                         群体创造一个室内外贯通、建筑与
                                                  成华区
可比项目 B     31            15          约 67                环境绿化结合、商业同环境交融的
                                                  攀成钢
                                                         共生型购物中心。商业业态汇集高
                                                   商圈
                                                         档百货、大型超市、品牌旗舰店、
                                                         电影院、真冰场、各色餐饮等于一
                                                         体。
                                                  成都市    该项目定位为区域型购物中心，包
可比项目 C     14            12          约 20         锦江区    含了国际百货、超级市场、休闲餐
                                                  攀成钢    饮、国际影院等多种建筑形态，并
        建筑面积     可出租面积    2023 年销售额
项目                                    区位        项目定位
       （万平方米）    （万平方米）     （亿元）
                                      商圈   通过一条室内商业步行街将各大主
                                           力店自然相连、有序组织在一起，
                                           形成商业及客户资源的共享。
注：成都大悦城销售额数据来源于卓远地产，可比项目销售额数据来源于四川省连锁商业协会发
布的 2023 年成都主要商业综合体及购物中心业绩。
                   图 14-5 商业类物业可比项目区位情况示意图
     ②可比项目选取依据
     可比项目的选取基于区位条件、业态类型、项目定位、规模体量、销售额五个方面考虑，具
备合理性。可比项目选取依据具体如下：
     A.区位条件
     成都大悦城与可比项目皆位于成都市主城区。成都大悦城与可比项目在所处环域、所处区域
发展成熟度上可比，具体如下：
     （a）成都大悦城与可比项目在所处环域上可比
     三个可比项目虽位于成都市不同的行政区，但成都人口和区域呈现环域发展的特点。
     成都大悦城、可比项目 B、可比项目 C，均位于成都 2-3 环，属于同一环域范围。可比项目 A
虽位于成都南 3 环外，但得益于近几年成都南拓的发展规划，城南发展明显优于其他区域，该区域
经济水平、商业繁华程度及人口消费力均不弱于 2-3 环的其他区域。
     （b）成都大悦城与可比项目在所处区域发展成熟度上可比
     成都大悦城和可比项目均属于区域性购物中心，虽位于不同区划，但成都大悦城所在的武侯
新城，可比项目 C 和可比项目 B 所在的城东的攀成钢板块，可比项目 A 所在的交子商圈均为成都
近几年发展的热点区域，各自所在区域的发展成熟度、人口数量与房价水平较为可比。
    B.业态类型
    成都大悦城与可比项目同为购物中心，业态构成均以零售、餐饮为主，面积占比为 70%-85%，
在业态类型上可比。具体如下表所示：
                        表 14-18 成都大悦城及可比项目的业态类型
       成都大悦城             可比项目 A            可比项目 B          可比项目 C
                                        项目在最大限度地发
                                        挥商业空间效用和创
                                        造经济效益的前提
                                        下，创造了一个室内        项目的商业部分包含
                                        外贯通、建筑与环境        了国际百货、超级市
                       项目涵盖生活风情商
    定位立足于本区域，                           绿化结合、商业同环        场、休闲餐饮、国际
                       业街区、屋顶花园等
业   同时面向成都全市客                           境交融的共生型购物        影院等多种建筑形
                       室外及半室外空间，
态   群，项目业态以零售                           中心。该项目商业业        态，并通过一条室内
                       满足客户全方位体
类   和餐饮居多，合计租                           态汇集高档百货、大        商业步行街将各大主
                       验。项目业态以零售
型   赁面积占比约为                             型超市、品牌旗舰         力店自然相连。项目
                       和餐饮居多，合计占
                       比约为 70%-75%。
                                        场、各色餐饮等于一        多，合计占比约为
                                        体。其中项目业态以        70%-75%。
                                        零售和餐饮居多，合
                                        计 占 比 约 为 75%-
    C.项目定位
    成都大悦城与可比项目档次环境相近、业态品牌丰富，面向消费人群类型相近，在项目定位
上可比。具体如下表所示：
                        表 14-19 成都大悦城及可比项目的项目定位
       成都大悦城             可比项目 A            可比项目 B          可比项目 C
                                                         项目定位为集购物、
                                        项目致力于打造集餐
                                                         娱乐、餐饮于一体的
                       为品牌体系内的高端        饮、娱乐和购物于一
    整体定位延续大悦城                                            综合性商业地产项
                       项目，开业之后大力        体的多元化休闲中
    “年轻、时尚、潮                                             目。商业形态上看，
                       推广艺术文化，为消        心，以餐饮零售业态
    流、品位”的核心理                                            以餐饮、零售业态为
                       费者提供集艺术熏         为主。招商品牌符合
    念，传承大悦城品牌                                            主，进驻商户包括国
                       陶、独特体验、优雅        消费者需求，设有部
项   内涵，定位为“Joy                                           际品牌、国内品牌，
                       时尚为一体的综合购        分国际化奢侈品牌及
目   City Joy Park”，即                                     以及高档品牌、大众
                       物中心，打造出全新        其他中高端品牌，可
定   “体验游憩式潮玩购                                            消费品。该项目多元
                       的西南时尚新地标，        以满足目标消费人群
位   物公园”，入驻品牌                                            化的商业形态可以吸
                       设有国际化奢侈品牌        的需求。主要客群为
    层次丰富。成都大悦                                            引各种消费需求的客
                       及其他中高端品牌，        年轻群体，该客群对
    城客群主要为年轻家                                            群，从而提升市场竞
                       主要客群为年轻群         时尚、品质、个性的
    庭客群、新中产优质                                            争力和盈利能力，主
                       体，以及周边住宅客        追求较高，同时也吸
    客群。                                                  要客群为年轻群体，
                       群及办公客群。          引了大量周边住宅客
                                                         同时也吸引了大量周
                                        群。
                                                         边住宅客群。
     D.规模体量
     成都大悦城建筑面积约 17.25 万平方米，可出租面积约 8.72 万平方米。可比项目建筑面积分布
区间为 14-31 万平方米，可出租面积分布区间为 8-15 万平方米。成都大悦城与可比项目在规模体量
上接近。
     E.销售额
     根据卓远地产提供的数据，成都大悦城 2023 年销售额约 25.4 亿元；根据四川省连锁商业协会
发布的 2023 年成都主要商业综合体及购物中心业绩，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 在
比。
     综上，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 与成都大悦城具备可比性。
     戴德梁行在确定可比项目后，对成都大悦城专门店与主力店租户分别选取了可比交易实例，
并且从交易时间、交易情况、不动产状况等方面进行了对比分析，得到可比实例修正后的交易价
格，再将可比实例修正后的交易价格进行加权平均计算，得到成都大悦城专门店与主力店的固定
租金单价假设。具体地，戴德梁行假设成都大悦城 1F 专门店的市场固定租金单价假设为 400 元/平
方米/月，全楼栋主力店平均固定租金单价假设为 64 元/平方米/月。
     戴德梁行进一步根据成都大悦城租户所在楼层与区位对上述假设进行了修正和调整，得出项
目各楼层及区位对应的固定租金单价假设。具体地，戴德梁行对成都大悦城专门店的固定租金单
价假设范围为 175-492 元/平方米/月，主力店的固定租金单价假设范围为 22-122/平方米/月，次主力
店的固定租金单价假设为 110 元/平方米/月（对应范围为 66-226 元/平方米/月）。
     具体计算过程如下：
     ①专门店固定租金单价假设过程
     戴德梁行经市场调查与研究，最终确定了可比项目 1F 专门店的三个可比交易实例。可比交易
实例具体情况如下：
                         表 14-20 专门店的可比交易实例
       因素        成都大悦城       可比实例一        可比实例二        可比实例三
       位置         ——        成都市高新区        成都市成华区       成都市锦江区
      交易情况        ——           成交           成交           成交
      交易时间        ——         2023/12/31   2023/12/31   2023/12/31
      交易价格        N/A           410          420          373
    因素       成都大悦城          可比实例一     可比实例二      可比实例三
 （元/平方米/月）
    商业繁华度     较繁华            较繁华        较繁华       较繁华
    交通便捷度     较便捷            较便捷        便捷         便捷
    基础设施完
  区            完善             完善        完善         完善
     善度
  位
    自然及人文
  状             好             良好        良好         良好
     环境
  况
    公共服务设
               完善             完善        完善         完善
     施状况
             多面临街，临路      多面临街，临路     多面临街，临路    多面临街，临路
     临路状况
               状况较好         状况较好        状况较好       状况较好
                          购物中心，业态
     商业类型     购物中心                     购物中心       购物中心
                            档次较高
     楼层         1F            1F         1F         1F
房
地   建筑面积
               ——             89         71         280
产   （平方米）
状 实  进深比       正常             正常        正常         正常
况 体 配套设施设
  状          配套设施完善        配套设施完善     配套设施完善     配套设施完善
      备
  况
    内部装修      精装修            精装修        精装修       精装修
      层高      正常层高          正常层高       正常层高       正常层高
                                                 楼龄长，保养情
    楼龄及保养    保养情况好          保养情况好      保养情况好
                                                   况较好
     使用率      50%-60%       50%-60%    50%-60%    50%-60%
    土地剩余年
 权    限
 益 规划限制条
 状    件
              符合规划          符合规划       符合规划       符合规划
 况 （如容积
     率）
修正后的交易价格
                 /            406        411        376
（元/平方米/月）
数据来源：戴德梁行
注：戴德梁行从交易情况、交易时间、不动产状况三大方面与成都大悦城进行了比较，并得到修
正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正后的交易价格。
  ②主力店固定租金单价假设过程
  戴德梁行经市场调查与研究，最终确定了可比项目主力店的三个可比交易实例。可比交易实
例具体情况如下：
                        表 14-21 主力店的可比交易实例
       因素      成都大悦城       可比实例一         可比实例二        可比实例三
       位置        ——       成都市高新区         成都市成华区       成都市锦江区
      交易情况       ——              成交        成交           成交
      交易时间       ——        2023/12/31    2023/12/31   2023/12/31
    交易价格
                 N/A              70        76           72
  （元/平方米/月）
       商业繁华度    较繁华          较繁华          较繁华          较繁华
       交通便捷度    较便捷          较便捷           便捷           便捷
  区 基础设施完善度      完善              完善        完善           完善
  位
  状 自然及人文环境       好              良好        良好           良好
  况 公共服务设施状
                 完善              完善        完善           完善
       况
               多面临街，临     多面临街，临         多面临街，临       多面临街，临
       临路状况
                路状况较好      路状况较好          路状况较好        路状况较好
                          购物中心，业
       商业类型     购物中心                      购物中心         购物中心
                           态档次较高
房       楼层         /             8F-9F      1F           2F
地
        建筑面积
产                ——              3,700     3,200        3,200
       （平方米）
状
  实     进深比      正常              正常        正常           正常
况
  体
  状   配套设施设备   配套设施完善     配套设施完善         配套设施完善       配套设施完善
  况    内部装修     精装修          精装修          精装修          精装修
        层高      正常层高        正常层高          正常层高         正常层高
                                                      楼龄长，保养
       楼龄及保养   保养情况好       保养情况好         保养情况好
                                                       情况较好
        使用率     50%-60%     50%-60%       50%-60%      50%-60%
 权 土地剩余年限        20-30           20-30     20-30        20-30
 益
 状 规划限制条件       符合规划        符合规划          符合规划         符合规划
 况 （如容积率）
修正后的交易价格（元/
                   /              69        63           61
   平方米/月）
数据来源：戴德梁行
注 1：戴德梁行从交易情况、交易时间、不动产状况三大方面与成都大悦城进行了比较，并得到修
正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正后的交易价格。
注 2：成都大悦城 1F 无主力店，故假设对象为全楼栋主力店固定租金单价。
  ③固定租金单价假设及其修正范围
  由于专门店与主力店两种类型租户分别选取的三个可比实例与成都大悦城业态基本一致、区
域因素类似，故戴德梁行计算固定租金单价假设时平均分配权重，即每个可比实例的修正价格权
重相同，得到项目 1F 专门店的市场固定租金单价假设为 400 元/平方米/月，全楼栋主力店平均固定
租金单价假设为 64 元/平方米/月，具体如下表所示：
                   表 14-22 经计算得到的固定租金单价假设
         位置与租户类型                 固定租金单价假设（元/平方米/月）
       全楼栋主力店平均值                            64
数据来源：戴德梁行
注 1：成都大悦城 1F 无主力店，故假设对象为全楼栋主力店固定租金单价。
注 2：固定租金单价假设含增值税。
  戴德梁行根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异的
市场调查，并对成都大悦城专门店租赁状况进行分析（如区域主题规划、动线设计、店铺进深及
展示面、店铺位置及可达性等因素），在 1F 固定市场租金单价的基础上，通过层差系数对其他楼
层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的专门店固定租金单价假设。各楼层（LG-6F）专门
店固定租金单价假设在 1F 专门店固定租金单价假设基础上考虑设置约 40%-120%的修正系数，得
出项目 LG-6F 专门店固定租金单价假设范围为 175-492 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。
  类似地，戴德梁行对成都大悦城主力店租赁状况进行分析：项目主力店主要分布于 LG 及 L3-
主力店平均租金为修正基数，对各楼层主力店固定租金单价假设进行修正，修正系数约为 30%-
费）。
  此外，次主力店属于专门店与主力店的中间档，面积小于主力店（不同运营管理机构对次主
力店面积定义有差异，一般情况下为 500 平方米及以上），租期较长（5 年以上），但品牌影响力
较大，同样具有一定的人流吸引能力，故而会获得较低的租金。次主力店租金位于专门店和主力
店之间，但与两者的差异都较大。戴德梁行在本次评估中由《租约明细表》《租赁合同》等资料
分析项目次主力店租金与专门店、主力店租金的差异关系，得出差异调整系数，进而得出项目各
楼层次主力店的固定租金单价假设。估价对象各楼层次主力店固定租金单价假设为 110 元/平方米/
月，对应范围为 66-226 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。
  固定租金单价假设范围具体如下表所示：
                     表 14-23 固定租金单价假设范围
              租户类型                      固定租金单价假设范围（元/平方米/月）
               专门店                                   175-492
               主力店                                   22-122
              次主力店                                   66-226
数据来源：戴德梁行
     ①项目固定租金单价假设与固定租金单价实际情况整体接近
     成都大悦城店铺主要分为专门店、主力店及次主力店，其中主要租金收入来自于专门店，
/平方米/月、64 元/平方米/月、110 元/平方米/月。
     根据戴德梁行统计，截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在执行租约的固定租金单价水平与固
定租金单价假设整体接近。同时，2024 年 1 季度新签约租约固定租金单价水平与固定租金单价假
设整体接近。具体如下表所示：
         表 14-24 成都大悦城项目在执行、新签约租约固定单价水平与固定租金单价假设
                                                               单位：元/平方米/月
               截至 2024 年 3 月 31 日在执     2024 年 1 季度新签约租约的        固定租金单价
      租户类型
               行租约的固定租金单价均值                 固定租金单价均值               假设
    全楼栋主力店均
       值
    全楼栋次主力店
      均值
     ②固定租金单价假设在总体上接近可比项目的平均固定租金单价
     同时，经戴德梁行市场调查，成都大悦城 1F 专门店、全楼栋主力店、全楼栋次主力店的固定
租金单价假设在整体上接近可比项目 1F 专门店、全主力店、全次主力店的平均固定租金单价，具
体如下表所示：
              表 14-25 可比项目 1F 专门店、主力店、次主力店的租金单价情况
                                                               单位：元/平方米/月
 项目         地址       时间
                             固定租金单价      租金单价      定租金单价
          四川省成都市
可比项目 A              2023 年    500-600     65-75    100-110
          天府大道北段
          四川省成都市
可比项目 B              2023 年    400-500     70-80    125-135
           双庆路
          四川省成都市
可比项目 C              2023 年    300-400     65-75    115-125
         锦江区锦华路一段
         四川省成都市武侯   2024 年
成都大悦城                           405        64        110
           区大悦路      3 月末
数据来源：戴德梁行
注：上表中成都大悦城的数据为截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约的固定租金单价均值。
     综上，固定租金单价假设与成都大悦城租金单价实际情况整体接近，同时与可比项目租金单
价水平相符，在合理范围内。
     ③楼层调整系数取值依据及合理性分析
     A.各楼层的调整系数取值
     戴德梁行根据上述分析确定 1F 专门店、次主力店、主力店的固定租金单价后，根据项目本身
不同楼层固定租金水平与 1F 专门店、次主力店、主力店的固定租金水平对比差异，计算得出各个
楼层的固定租金调整系数，其中专门店调整系数约为 40%-120%，主力店调整系数约为 30%-200%。
次主力店各楼层平均固定租金约为 1F 平均水平的 40%-130%。
     B.各楼层专门店调整系数取值符合项目实际租赁情况且与购物中心一般运营规律吻合，具备合
理性
     戴德梁行根据项目实际各楼层固定租金对比情况，设置各个楼层的固定租金调整系数。根据
戴德梁行统计，依据项目在 2023 年末、2024 年 3 月末的在执行租约以及截至 2024 年 3 月末最近 12
个月新签租户租约、到期租户租约，以专门店 1F 平均固定租金作为基准，其他楼层专门店平均固
定租金约为 1F 的 50%-165%之间，与评估假设的楼层系数取值整体相符。同时，根据戴德梁行分
析及购物中心一般运营规律，购物中心各楼层由于在区域主题规划、动线设计、店铺进深及展示
面、店铺位置及可达性方面存在差异，固定租金单价水平也相应的有所不同。一般地，购物中心
LG 层、1 层、2 层展示面较好、可达性较强，租金水平也较其他楼层更高。根据戴德梁行统计，成
都大悦城历史各楼层租金水平存在差异，其中 LG 层、2 层最高，1 层次之，3 层、4 层、5 层依次
递减，也与购物中心一般运营规律吻合。
     因此，戴德梁行在选取成都大悦城楼层调整系数时，主要根据项目实际各楼层固定租金单价
水平差异计算得出各楼层调整系数，符合购物中心一般运营规律，具备合理性。
  （2）出租率
  戴德梁行假设成都大悦城在 2024 年 2-4 季度出租率为 95.5%，2025-2032 年出租率为 96%，
  ①项目出租率稳定，保持在假设水平以上
  成都大悦城出租率维持在较高水平，2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末、2024
年 6 月末的出租率分别为 97.54%、96.29%、98.10%、97.06%、98.45%，均高于出租率假设。具体
如下表所示：
                              表 14-26 项目近期出租率
   项目                                         2023 年末      2022 年末      2021 年末
                 度             度
   出租率         98.45%        97.06%           98.10%       96.29%        97.54%
数据来源：戴德梁行、卓远地产
  ②出租率假设与可比项目出租率水平整体接近
  据戴德梁行市场调查与研究，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 的 2023 年出租率分别约
为 92%-95%、94%-97%、95%-100%，出租率假设与可比项目出租率水平整体接近。
                           表 14-27 可比项目近三年出租率
        项目                 2023 年                 2022 年              2021 年
    可比项目 A                 92%-95%               90%-93%                 /
    可比项目 B                 94%-97%               94%-97%              95%-98%
    可比项目 C                95%-100%               94%-98%             97%-100%
数据来源：戴德梁行
注：“/”为无数据或不可获取数据。
  ③成都大悦城总体租赁情况良好，续租换租比例较高且稳定
  成都大悦城于 2024 年 1 季度的到期出租面积为 9,725.13 平方米，涉及 62 家租户。截至 2024 年
的 59.71%；已置换新签租户共 23 家，共计 3,138.77 平方米，占到期出租面积的 32.27%；到期出租
面积产生空铺共 5 家，共计 779.36 平方米，占到期出租面积的 8.01%，占项目可租赁面积的 0.89%。
  成都大悦城于 2024 年上半年的到期出租面积为 11,376.30 平方米，涉及 78 家租户。截至 2024
年 6 月 30 日，到期出租面积涉及租户中已续签租户共 51 家，共计 7,933.61 平方米，占到期出租面
积的 69.74%；已置换新签租户共 24 家，共计 2,808.94 平方米，约占到期出租面积的 24.69%；到期
出租面积产生空铺共 3 家，共计 633.75 平方米，约占到期出租面积的 5.57%，占项目可租赁面积的
                     表 14-28 项目 2024 年 1 季度及上半年的续租、换租等情况
                                                                单位：平方米
               租约到期时间                      2024 年 1 季度     2024 年上半年
               到期出租面积                         9,725.13       11,376.30
                已续签面积                         5,807.00       7,933.61
                     占比                       59.71%         69.74%
                已新签面积                         3,138.77       2,808.94
                     占比                       32.27%         24.69%
                已空置面积                         779.36          633.75
                     占比                        8.01%          5.57%
数据来源：卓远地产，戴德梁行统计
注：“2024 年 1 季度”一列的统计截至 2024 年 3 月 31 日，“2024 年上半年”一列的统计截至 2024 年
   得益于成熟的租赁迭代安排管理机制，成都大悦城历史续租换租比例较高且稳定；2021 年末、
   ④项目在执行租约在 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间较为分散
   截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在执行租约在 2024 年 2-4 季度至 2028 年的租约到期面积
占已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%、11.49%与 4.61%，2029 年及之后的租约到
期面积占已出租面积的比例为 34.67%，项目租约到期时间较为分散。成都大悦城 2024 年 2-4 季度
及之后的租约到期时间分布情况具体如下表所示：
     表 14-29 项目 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间分布情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
            到期时间              租赁面积（平方米）                  占已出租面积比例
        到期时间                      租赁面积（平方米）                         占已出租面积比例
数据来源：戴德梁行
  ⑤项目租赁迭代安排有成熟的管理机制
  成都大悦城运营管理团队就既有租户的续约、调整、撤铺退租及新租户的签约分类推进相关
工作，项目租赁迭代安排有成熟的管理机制，具体如下：
  a.既有租户续约谈判或调整安排
  成都大悦城运营管理团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，通常在其他租户租
约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作
安排。
  b.既有租户撤铺退租
  根据租赁协议约定，租户若意向撤铺（包括提前退租和到期退租），需至少提前 3 个月告知运
营管理团队，成都大悦城运营管理团队将按照备选的品牌资源，做好预案方案。
  c.新租户签约进场
  成都大悦城运营管理团队每年将制定项目引进品牌年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，
将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。
  综上，出租率假设综合考虑了成都大悦城近三年及一期末出租率水平、可比项目出租率水平、
历史续租换租情况、基础设施项目租约到期时间分布情况、租赁迭代安排，在合理范围内。
  （3）预测期内固定租金增长率
  戴德梁行假设成都大悦城在预测期内的专门店固定租金增长率为 3%-6%，次主力店固定租金
增长率为 3%-4%，主力店固定租金增长率为 0-2%，具体如下表所示：
                               表 14-30 项目租金增长率假设
 类型     Y2/Y1   Y3/Y2    Y4/Y3    Y5/Y4          Y6/Y5   Y7/Y6    Y8/Y7     Y9/Y8   Y10/Y9
        年初      年初       年初       年初             年初      年初       年初        年初       年初
专门店      6%      6%       5%       5%             4%      4%       4%        3%      3%
次主力
 店
主力店      2%      2%       2%       2%            1.5%     1.5%     1.5%      0%      0%
数据来源：戴德梁行
  ①项目月租金坪效增长率高于预测期内固定租金增长率假设水平
  成都大悦城的月租金坪效自 2017 年以来稳步提升。成都大悦城 2022 年和 2023 年月租金坪效
增长率分别为 7.03%和 9.27%，2024 年 1 季度月租金坪效继续保持增长，具体如下表所示：
                 表 14-31 项目近三年及一期月租金坪效及增长率
      项目         2024 年 1 季度      2023 年            2022 年   2021 年
月租金坪效（元/平方
   米/月）
     增长率              /            9.27%            7.03%          /
数据来源：卓远地产
注：月租金坪效=年度月均合计租金收入/可租赁面积，为含税口径。2022 年基础设施项目存在减
免租金情形，年度月均合计租金收入已加回减免租金收入。
  ②预测期内租金增长率假设与租金增长率实际情况整体接近
  经戴德梁行统计，预测期内租金增长率假设与截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约平均租金增长
率水平整体接近（由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已出租面积的比例较小，租约较少，且
为长期租约，参考价值较小。因此分析成都大悦城截至 2027 年的租金增长率情况，2028 年及之后
的未纳入统计），具体如下表所示：
       表 14-32 项目截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约在 2025-2027 年的平均租金增长率
      类型              2025 年                2026 年           2027 年
     专门店                  6.6%               7.7%             6.1%
    次主力店              12.0%                 11.1%             3.7%
     主力店                  2.1%               3.8%              -
数据来源：戴德梁行
注 1：截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度至 2027 年的租约到期面积占已出租
面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%、11.49%。由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已
出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。因此分析成都大悦城截至 2027
年的租金增长率情况，2028 年及之后的未纳入统计。
注 2：平均租金增长率=当年在执行租约平均租金/前一年在执行租约平均租金-1，例如，2025 年专
门店租金增长率为 6.6%，表示 2025 年专门店在执行租约平均租金/2024 年专门店在执行租约平均
租金-1=6.6%。
  ③可比项目租金增长率总体高于预测期内租金增长率假设水平
  经戴德梁行市场调查与研究，成都大悦城可比项目既有租约租金增长率区间为 5%-14%。成都
大悦城的租金增长率假设区间为 0%-6%，相较可比项目，增长率假设在审慎合理范围内，具体如
下表所示：
                      表 14-33 可比项目租金增长率
             项目                           租金增长率
           可比项目 A                          5%-14%
           可比项目 B                          5%-10%
           可比项目 C                          5%-7%
数据来源：戴德梁行
注：上表数据统计截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年最新数据暂未取得。
  综上，租金增长率假设综合考虑了成都大悦城实际经营情况、可比项目租金增长率水平，在
合理范围内。
  （4）提成租金收入
  戴德梁行在本次评估中对提成租金收入占固定租金收入比例的假设参考项目历史三年（2020
年、2021 年、2023 年）提成租金收入占固定租金收入比例，假设为 16%。具体地，预测期内 2024-
进行假设，预测期内后续年度的提成租金收入在 2026 年的基础上按年增幅 2.5%假设。
  ①预测期内 2024-2026 年的提成租金收入参照历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）情况进
行假设
  据戴德梁行研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，提成租金收入与固定租金收入通常有
一定关联性。2020-2023 年期间，2022 年由于公共卫生事件及 7-8 月的高温限电等外部因素，成都
众多购物中心项目正常开业运营受到影响。成都大悦城 2022 年发生闭店及多次限流情况，正常运
营受到了较大的影响，提成租金收入相对正常情况偏离较大，故并未纳入假设提成租金收入的计
算基础。2020 年、2021 年、2023 年，项目提成租金收入占固定租金收入比例平均为 16.59%。
  参照历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）情况，戴德梁行假设预测期内 2024-2026 年的提
成租金收入占固定租金收入比例为 16%，略低于上述平均值。具体如下表所示：
      表 14-34 项目 2020-2023 年及 2024 年 1 季度期间各租金收取模式的收入及占比情况
                                                      单位：万元
              纯固定计                              纯提成计
                             取其高模式                                                 提成租金
               租方式                              租方式        固定租金        提成租金
   年份                                                                              合计/固定
                         固定租金        提成租                    合计          合计
              固定租金                              提成租金                               租金合计
                          部分         金部分
数据来源：卓远地产
注：表内收入数据均为按历史合同口径统计的当期含税收入，2022 年成都大悦城存在减免租金情
形，已加回减免租金收入，未经过审计直线法调整。
   ②预测期内后续年度的提成租金收入年增幅为 2.5%，综合项目历史提成租金收入情况、未来
通胀进行假设
均复合增速。此外，据戴德梁行研究分析，购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和
租售比将逐渐达到一定上限，收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与提成租金收入
的比例将保持基本稳定，未来的收入结构比例也将保持基本稳定。基于此，预测期内后续年度的
提成租金收入结合历史实际情况及未来通胀，谨慎设置年增幅为 2.5%。
   （5）免租期
   戴德梁行对成都大悦城免租期的假设为：专门店、次主力店、主力店在租赁期外市场租金按
照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期后，假设项目专门店、次主力店、主
力店每次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。
   据戴德梁行访谈及尽职调查，新品牌入驻成都大悦城时，根据不同业态及租赁面积的划分，
大部分租户通常不享有免租期，而部分租户在特定情形下会享有一定的免租期。截至 2024 年 3 月
约为 3 天，次主力店既有租约的整体年均免租期约为 3 天，专门店既有租约的整体年均免租期约为
  因此，成都大悦城主力店、次主力店、专门店的整体年均免租期均低于免租期假设，在合理
范围内。
  （6）物业管理费收入
  戴德梁行假设成都大悦城在 2024 年的物业管理费收入按 2023 年 12 月 31 日在执行租约中约定
的物业管理费水平计算，2025-2026 年假设不增长，2027 年假设调增 6%，2028-2031 年假设不增长，
  ①项目物业管理费收费标准已在开业后基本完成一轮调增，涨幅为 16.67%
  成都大悦城于 2015 年开业，开业以来物业管理费收费标准仅调整过一次，即从 2020 年开始，
收费标准由 2015 年开业时的 63.6 元/平方米/月在续签、新签租赁合同中逐步上涨为 74.2 元/平方米/
月，涨幅为 16.67%（此为专门店的收费标准，部分主力店、次主力店的物业管理费会在该收费标
准的基础上打折）。随着租赁合同逐步续签、换签，物业管理费收费标准的此轮调增已于 2023 年
基本完成。
  ②项目物业管理费收费标准后续计划按节奏调增，调增幅度参考成本上涨幅度
  据戴德梁行访谈及尽职调查，项目物业管理费收费标准在上一轮调整后，计划每隔 3-5 年再进
行调增。基于此，戴德梁行假设物业管理费收费标准将分别于 2027 年、2032 年再进行调增，且年
均涨幅参考物业管理费成本年涨幅 2%进行假设，2027 年假设调增 6%，2032 年假设调增 8%，折算
为年涨幅后则略低于物业管理费成本年涨幅。
  ③ 项目物业管理费收费标准低于可比项目收费标准
  经戴德梁行市场调查与研究，目前成都大悦城物业管理费收费标准低于可比项目收费标准，
可比项目 A 专门店物业管理费收费标准为 110/平方米/月，可比项目 B 专门店物业管理费收费标准
为 90 元/平方米/月。
  综上，物业管理费收入假设综合考虑了成都大悦城历史经营情况、未来经营计划、可比项目
情况，在合理范围内。
  （7）停车场收入
  戴德梁行假设成都大悦城停车场收入在 2024-2026 年相较于 2023 年不增长，预测期内后续年
度每年增长 2%。
  ①项目在 2024-2026 年的停车位收费标准计划相较于 2023 年保持不变
  据戴德梁行访谈介绍及尽职调查，成都大悦城停车场的停车位收费标准计划在 2024-2026 年相
较于 2023 年保持不变。
  成都大悦城在 2023 年、2024 年 1 季度实际以及 2024 年 2-4 季度至 2026 年预测的停车场收入
情况如下表所示：
   表 14-35 项目 2023 年、2024 年 1 季度实际以及 2024 年 2-4 季度至 2026 年预测停车场收入情
                                      况
                                                                                单位：万元
   项目          2023 年
                            度              度（预测）              （预测）             （预测）
 停车场收入         205.71     53.01              159.39              211.37         211.37
数据来源：卓远地产、戴德梁行
注：本表数据均为含税口径数据，停车场收入包括停车位收入、停车场广告位收入、会员积分分
摊部分收入。
  ②项目在预测期内后续年度的收入假设增长主要考虑未来通胀
  据戴德梁行分析，进入运营成熟期后，购物中心的客流量将趋于稳定。基于此，戴德梁行对
项目在 2027-2033 年的停车费收入假设主要考虑未来通胀，谨慎设置年增幅为 2%。
  综上，停车场收入假设综合考虑了成都大悦城未来经营计划及通胀，在合理范围内。
  （1）运营支出假设
  成都大悦城的未来运营支出项包括人工成本、日常运营费用、公共能源费、停车场成本、物
业管理及维修维护费、商业费用。成都大悦城目前已进入运营成熟稳定期，管理团队人员、物业
管理模式、能耗结构、招商营销等方面逐步稳定，戴德梁行假设项目运营支出具体如下表所示：
                          表 14-36 项目运营支出假设
                                                                                单位：万元
                                                                          预测期内后续年增
      运营支出项             2024年2-4季度                    2025年
                                                                             长率
        人工成本               1,248.04                   1,688.10                 2%
     日常运营费用                1,487.10                   2,011.46
      公共能源费                 805.36                    1,089.33
        停车场成本                 111.84            151.28            2%
   物业管理及维修维护费                2,064.48           2,792.43          2%
        商业费用                 1,422.18           1,885.93
          合计                 7,139.00           9,618.53
数据来源：戴德梁行
注：上述数据为含税口径。
   （2）运营支出假设合理性分析
   戴德梁行以成都大悦城 2021-2023 年运营支出作为后续年度增长基准，假设 2024-2025 年运营
支出。成都大悦城于近年来开展降本增效，成本结构逐渐优化，项目在 2021-2023 年的不含税运营
支出合计分别为 8,736.79 万元、8,361.15 万元、10,046.57 万元，平均值为 9,048.17 万元。2023 年运
营支出偏高，主要系 2023 年基础设施项目调整了物业管理费的内部收取方式，导致当年项目端物
业管理费成本增加所致，2024 年已调整为此前的模式。
   基于戴德梁行假设，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度、2025-2027 年的预计不含税运营支出合计
分别为 6,775.78 万元、9,129.37 万元、9,276.37 万元和 9,432.51 万元，在成都大悦城 2021-2023 年运
营支出合计平均值 9,048.17 万元的基础上有一定上浮。
   项目 2021-2027 年实际及预测运营支出情况具体如下表所示：
                     表 14-37 项目 2021-2027 年实际及预测运营支出情况
                                                                   单位：万元
   项目          2021 年         2022 年             2023 年      2024 年 1 季度
 运营支出          8,736.79       8,361.15          10,046.57       1,910.88
   项目                      2025 年（预测）         2026 年（预测）     2027 年（预测）
              （预测）
 运营支出          6,775.78       9,129.37          9,276.37        9,432.51
数据来源：卓远地产、戴德梁行
注：上述数据为不含税口径。
稳定的基础上综合历史运营支出情况、未来通胀进行假设
   成都大悦城目前已进入运营成熟稳定期，据戴德梁行分析，根据购物中心一般运营规律，随
着管理团队人员、物业管理模式、能耗结构、招商营销等方面逐步稳定，项目在运营成熟稳定期
的运营支出总体应基本保持稳定。因此，本项目各运营成本项的未来增长率，基本在保持稳定的
基础上考虑通胀因素进行假设。
   综上，运营支出假设综合考虑了成都大悦城历史经营情况、未来通胀，在合理范围内。
   成都大悦城的主要非运营支出项包括租金增值税及附加、房产税、土地使用税、印花税、保
险费。戴德梁行假设项目的非运营支出具体如下表所示：
                           表 14-38 项目非运营支出假设
    项目          费用/费率                                   假设说明
                               不动产租赁收入按照 9%的增值税率，服务类收入按照
    增值税      一般征收 9%/6%
  增值税附加            12%         取费基数为应纳税额
  房产税-从租           12%         从租计征房产税，取费基数为不含增值税租金收入
  房产税-从价        70%×1.2%       从价征收房产税，取费基数为房产原值
  土地使用税       16 元/平方米/年       取费基数为土地使用权面积
    印花税           0.10%        取费基数为运营期内每期取得的不含税租金金额
                               根据评估值初步预估，投保财产一切险及公众责任险等
    保险费         86 万元/年
                               险种
   （1）资本性支出假设
   成都大悦城的资本性支出主要包括设备设施的大修、更换及改造。根据本项目《运营管理服
务协议》约定，单项工程支出大于等于 100 万元，且工程使用期限 1 年以上的改造支出，则计为资
本性支出。本项目评估机构戴德梁行假设成都大悦城在预测期内的资本性支出为含税运营收入的
   根据评估假设，预测期内资本性支出如下表所示：
                        表 14-39 评估假设的预测期内资本性支出
                                                                     单位：万元
    项目                     2025 年            2026 年       2027 年     2028 年
                度
  评估假设        706.98       948.14            983.77       1,035.15   1,092.54
    项目       2029 年        2030 年            2031 年       2032 年     2033 年
  评估假设       1,138.91      1,174.64          1,215.05     1,268.12   1,288.64
  数据来源：戴德梁行
  注：本表数据为含税口径数据。
  （2）资本性支出假设合理性分析
  本项目工程技术尽职调查机构北京戴德梁行咨询有限公司（简称“戴德梁行（工程尽调）”）对
成都大悦城的使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，并出具了《工程尽调项目技术尽职
调查报告》（简称“《工程尽调报告》”）。
  根据《工程尽调报告》，戴德梁行（工程尽调）认为成都大悦城的建筑、装修、结构及机电
系统状态良好，可以正常运营，并对成都大悦城在预测期内的资本性支出按建筑结构、电气系统、
暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测。
  根据上述预测，成都大悦城在预测期内的预测资本性支出合计为 10,861.52 万元，其中 2024 年
                 表 14-40 成都大悦城在预测期内的预测资本性支出
                                                             单位：万元
支出项目                     2025 年          2026 年   2027 年     2028 年
               度
建筑结构         307.64      413.28          428.21   450.70     475.82
电气系统         30.69       41.24           42.72     44.97      47.48
暖通空调系统       92.08       123.70          128.17   134.90     142.42
给排水系统        36.97       49.67           51.47     54.16      57.19
消防系统         73.95       99.34           102.92   108.33     114.37
电梯系统         96.27       129.33          134.00   141.04     148.89
弱电系统         59.95       80.59           83.51     87.90      92.78
总计           697.55      937.15          971.00   1,022.00   1,078.95
支出项目        2029 年       2030 年          2031 年   2032 年     2033 年
建筑结构         498.00      516.82          542.88   569.15     587.44
电气系统         49.69       51.56           54.17     56.79      58.61
暖通空调系统       149.07      154.70          162.50   170.35     175.83
给排水系统        59.85       62.11           65.24     68.40      70.60
消防系统         119.71      124.23          130.49   136.80     141.20
电梯系统         155.84      161.73          169.88   178.10     183.82
弱电系统         97.12       100.78          105.87   110.99     114.55
总计       1,129.28    1,171.93          1,231.03      1,290.58   1,332.05
  戴德梁行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目运营年限对资本
性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平米或单位造价，在各项设施设备当前使用状态、维
修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对成都大悦城在剩余土地使用年限内的资
本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统
进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。各分项预测的逻辑具体如下：
                    表 14-41 资本性支出分项预测逻辑
     资本性支出项目                                      预测逻辑
     屋顶防水层的修补，屋     参考新建类似项目单平米造价，防水使用年限按 15 年考虑，
     顶防水保温层修复       考虑在剩余土地使用年限内屋面防水及保护层更换 1 次
     建筑装修（包含地面、
                    参考新建类似项目单平米造价，考虑在剩余土地使用年限内
     天花、隔墙、门窗等修
建筑                  商场公区装修不定期局部升级
     复）
结构
     停车场，超市工程调
     改，美食美客调改，室     参考新建类似项目单平米造价，根据实际使用情况与未来经
     外广场调改及不可预见     营计划预测
     费
     配电箱、开关柜、断路     参考新建类似项目单平米造价，电气系统主要设备的经济预
     器、应急照明系统更换     计寿命约为 25 年，考虑在剩余土地使用年限内电力系统设备
电气
     等              更换 50%，电缆及母线不做更换
系统
     泛光照明及高低压配电     参考新建类似项目单位造价，T4 和 T6 变压器已达临界值，
     系统改造           为应对商业用电需要，进行高低压配电系统改造
                    参考新建类似项目单位造价，暖通系统主设备的经济预计寿
暖通空调系统
                    命约为 15 年，考虑在剩余土地使用年限内主要设备更换 50%
                    参考新建类似项目单位造价，给排水系统主设备的经济预计
     给排水系统设备        寿命约为 12 年，考虑在剩余土地使用年限内给排水设备更换
给排
水系
                    参考新建类似项目单位造价，给排水系统主管线的经济预计
 统
     给排水系统管道及阀门     寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内给排水管线及阀
                    门更换 50%
                    参考新建类似项目单位造价，消防电系统设备经济寿命 10
     火灾报警主机及探测报
                    年，考虑在剩余土地使用年限内火灾报警系统末端及主机全
     警设备及广播
                    部更换 1 次
                    参考新建类似项目单位造价，消防电系统管线经济预计寿命
     消防电系统管线        约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内消防电系统管线更换
消防                  50%
系统                  参考新建类似项目单位造价，消防水系统主设备的经济预计
     消防栓及喷淋系统设备     寿命约为 12 年，考虑在剩余土地使用年限内喷淋及消火栓系
                    统设备更新 1 次
                    参考新建类似项目单位造价，消防水系统管线的经济预计寿
     消防水系统管线        命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内消防水系统管线更
                    换 50%
     资本性支出项目                                       预测逻辑
                          参考新建类似项目单位造价，电梯经济使用预计寿命约为 16
电梯系统
                          年，考虑在剩余土地使用年限内电梯设备更换 1 次
     视频监控系统、门禁系
                          参考新建类似项目单位造价，弱电系统设备预计经济寿命约
     统、楼宇管理系统等弱
                          为 10 年，考虑在剩余土地使用年限内弱电系统设备更换 1 次
     电系统
弱电                        参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价:弱电系
系统   弱电系统管线               统管线预计经济寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内
                          弱电系统设备更换 50%
                          参考新建类似项目单位造价，根据实际使用情况与未来经营
     LED 大屏
                          计划预测
  戴德梁行（工程尽调）随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限折算为预测期内
的预测资本性支出，并逐年细化排布。每年的预测资本性支出逐年递增，且增速与预测运营收入
的增速基本保持一致。
  成都大悦城运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营情况、
未来的经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体如下表所示：
                   表 14-42 项目在预测期内的大修改造计划
     阶段                                   大修改造计划
                预计主要对停车场、卫生间等开展硬件改造，并对经营坪效相对低的区
第一年至第三年
                域或组团开展效益改造
                预计主要对消防系统、导视系统、室外广场等开展硬件改造，并持续对
第四年至第六年
                经营坪效相对低的区域或组团开展效益改造
                预计主要对强弱电系统、暖通系统、电梯扶梯等设施设备开展大修或更
第七年至第十年
                新汰换，对室内部分区域或空间开展精装修或翻新提升
  上述维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符。
  戴德梁行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，进而
对成都大悦城在预测期内的资本性支出进行了预测。评估假设与工程尽调预测的资本性支出整体
相符。具体如下表所示：
                  表 14-43 评估假设与工程尽调假设的资本性支出
                                                                 单位：万元
  项目      2024 年 2-4 季度    2025 年         2026 年      2027 年     2028 年
 评估假设         706.98       948.14         983.77      1,035.15   1,092.54
 工程尽调假设         697.55          937.15            971.00          1,022.00      1,078.95
     项目         2029 年          2030 年            2031 年          2032 年         2033 年
  评估假设          1,138.91        1,174.64          1,215.05        1,268.12      1,288.64
 工程尽调假设         1,129.28        1,171.93          1,231.03        1,290.58      1,332.05
数据来源：戴德梁行、戴德梁行（工程尽调）
注：本表数据为含税数据。
     根据卓远地产统计，2021-2023 年及 2024 年 1 季度，成都大悦城不含税资本性支出分别为
万元、1,293.39 万元、1,216.03 万元、217.17 万元，2021-2023 年平均值为 1,325.21 万元。2021-2023
年，资本性支出与维修费合计每年平均值为 1,419.14 万元。
     根据戴德梁行假设，2024 年 2-4 季度及 2025-2027 年，成都大悦城不含税预测资本性支出分别
为 648.61 万元、869.85 万元、902.54 万元、949.68 万元，2025-2027 年平均值为 907.36 万元；不含
税预测维修费分别为 749.55 万元、1,013.84 万元、1,034.12 万元、1,054.80 万元，2025-2027 年平均
值为 1,034.26 万元。2025-2027 年，资本性支出与维修费合计每年平均值为 1,941.62 万元。
     戴德梁行对资本性支出与维修费的假设相较项目历史水平略高，具有延续性，具体如下表所
示：
              表 14-44 项目 2021-2027 年实际及预测资本性支出与维修费情况
                                                                                 单位：万元
      项目            2021 年            2022 年                 2023 年          2024 年 1 季度
   资本性支出            265.80                 0.00               16.00              0.00
      维修费           1,466.21          1,293.39               1,216.03           217.17
      合计            1,732.01          1,293.39               1,232.03           217.17
      项目
                   （预测）              （预测）                    （预测）             （预测）
   资本性支出            648.61               869.85              902.54             949.68
      维修费           749.55            1,013.84               1,034.12          1,054.80
      合计            1,398.16          1,883.70               1,936.66          2,004.49
     数据来源：卓远地产、戴德梁行
     注：本表数据均为不含税口径数据。
  成都大悦城于 2015 年 12 月开业，截至基准日 2024 年 3 月 31 日已投入运营逾 8 年。就此，成
都大悦城运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营情况、未来的
经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体如上文所述。
  此外，戴德梁行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，
认为成都大悦城的建筑、装修、结构及机电系统状态良好，可以正常运营，并对成都大悦城在运
行全周期内的资本性支出进行了预测，充分考虑了未来的各项维修改造支出。本项目评估与工程
尽调对资本性支出的假设在整体水平上相符。
  综上，基础设施项目维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符，资本性支出
假设与工程技术尽职调查结果基本吻合，较历史水平具有延续性，也充分考虑了项目运营年限，
具备合理性。
  戴德梁行假设成都大悦城在预测期后至收益期届满的长期运营净收益增长率为 2.75%。
  成都市 2010-2023 年 GDP 的复合增长率为 11.2%，2010-2023 年社会消费品零售总额的复合增
长率为 11.5%，2010-2023 年城镇常住居民可支配收入复合增长率为 7.7%，2010-2023 年城镇常住
居民消费性支出复合增长率为 6.3%。此外，成都市常住人口由 2010 年的 1,404.8 万人增长到 2023
年的 2,140.3 万人，复合增长率为 3.29%。
  根据《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，成都市
十四五期间 GDP 的年均增速为 6%-8%，社会消费品零售总额的复合增长率为 6.3%，城镇常住居民
可支配收入增速与 GDP 增速基本同步，城镇常住居民消费性支出增速不低于 GDP 年均增速。
  因此，成都市过往及十四五规划的主要经济指标年化增长率均高于 2.75%，长期运营净收益的
增长率假设在合理水平。
  （1）折现率选取情况、依据与计算过程
  戴德梁行在成都大悦城项目的评估测算中采用 7%的折现率，折现率的选取采用风险累加法，
包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。
  无风险利率参考截至 2024 年 3 月 31 日的 10 年期国债利率，为 2.31%。
  风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：1）投资不动产
的风险补偿；2）缺乏流动性风险补偿；3）区位风险补偿；4）行业及管理负担风险补偿；5）合
     规风险补偿；6）增长风险补偿；7）特殊经营风险补偿。其中，1）投资不动产的风险补偿一般指
     投资不动产行业额外要求的回报，通常以海外成熟 REITs 市场长期分派收益率与无风险利率的利差
     代表投资不动产的风险补偿，在本次测算中采用均值 3.50%。
          在上述投资不动产的风险补偿的基础上，戴德梁行对近期市场情况与项目行业情况、区位情
     况、经营情况等进行综合分析后，对于其他风险因素进行调整。当风险因素低于一般水平，则向
     下调整，反之则向上调整。考虑到近期不动产大宗交易市场活跃度下降，缺乏流动性风险补偿，
     戴德梁行对折现率有所上调，在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 1.2%，综
     合的风险报酬率取值为 4.70%。
          综上，本次评估折现率取值为 7%（按 0.25%归整）。
          （2）从项目资本化率角度分析，折现率选取在合理水平
          以 2024 年 3 月 31 日为基准日，成都大悦城 2024 年（年化）资本化率为 6.03%，2025 年资本
     化率为 6.05%。
          戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计算资本化率时分
     子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益中加回资本性支出，则成都大悦
     城在 2024 年（年化）的资本化率为 6.32%，在 2025 年的资本化率为 6.34%。
          如上文所述，据公开交易信息及戴德梁行截至 2024 年 4 月的统计，目前海外 REITs 持有内地
     零售资产估值的资本化率水平如下：
                     表 14-45 海外 REITs 持有内地零售资产估值的资本化率
                                   建筑面积      最新估值      估值单价
资产名称            城市        资产数量                                        资本化率
                                  （万平方米）     （亿元）     （元/平方米）
           一线城市（北京、广
凯德-REIT       州）
商业资产包      新一线及二线城市
           （长沙、哈尔滨）
领展-REIT    一线城市（北京、上
商业资产包        海、广州）
           一线城市（北京）          1       10.6     25.5       24,000         4.7%
华联-REIT    新一线及其他城市
商业资产包      （合肥、大连、西          5       20.6     21.7     9,400-13,000   4.0%-6.8%
              宁）
     注：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积，最新估值为各项目年报公开披露之估值水平，
     估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。
          根据上述分析，全国范围内不同城市级别商业资产资本化率情况具体如下表所示：
                        表 14-46 国内不同城市级别商业资产资本化率
          城市               典型城市                     资本化率
        一线城市          北京、上海、广州、深圳                   3.6%-5.7%
    新一线及二线城市          成都、长沙、大连、合肥                   4.2%-6.0%
   另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告，投资人普遍接受的一线城市
核心区零售物业的资本化率水平约为 4.5%-5.6%，非核心区约为 5.0%-6.3%，新一线城市约为 5.1%-
   因此，成都大悦城估值对应的资本化率及选取的折现率在合理范围内。
   戴德梁行对成都大悦城收益年限的设置为 23.44 年。
   成都大悦城为钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为 60 年。截至 2024 年 3 月 31
日，项目按最早完工时间计算已使用约 8 年，剩余经济耐用年限约 52 年。
   成都大悦城的土地使用权终止日期为 2047 年 9 月 3 日。截至 2024 年 3 月 31 日，项目土地使用
权剩余使用年期为 23.44 年。
   根据孰短原则，收益年限与土地使用权剩余使用年期保持一致，设置为 23.44 年。
   戴德梁行对成都大悦城的运营净收益（NOI）和长期运营净收益增长率进行了 8 个情景下的估
值敏感性分析。
   NOI 的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期运营净收益增长率
受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估
值产生影响。具体敏感性分析如下：
   （1）运营净收益（NOI）
   “基准 NOI”情景为本次估值 32.43 亿对应的 NOI 水平。NOI 变化对估值的影响如下：
                        表 14-47 压力测试-NOI
                                    当前估值：32.43 亿元
        NOI 变化比例
                       情景下估值（亿元）              估值变化比例（%）
        NOI 下降 10%          29.19                   -10%
        NOI 下降 5%           30.81                   -5%
         基准 NOI             32.43                    0%
        NOI 增长 5%           34.05                    5%
        NOI 增长 10%          35.67                   10%
  （2）长期运营净收益增长率
  “基准长期增长率”情景为本次估值 32.43 亿对应的长期运营净收益增长率（2.75%）。长期运
营净收益增长率变化对估值的影响如下：
                  表 14-48 压力测试-长期增长率
                                当前估值：32.43 亿元
  长期增长率变化比例
                   情景下估值（亿元）              估值变化比例（%）
     下降 0.50%           31.92                   -1.57%
     下降 0.25%           32.17                   -0.80%
基准长期运营净收益增长率：
     上调 0.25%           32.69                   0.80%
     上调 0.50%           32.95                   1.60%
  三、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况
  （一）行业的发展规划和政策法规及对基础设施项目运营的影响
  根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商业服务业，细分类别为商业综合体
管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐
饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。
  购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结合的
管理体制。
  行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主要负
责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委员会、住
房和城乡建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目
建设实施行政性审批、管理。
  行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行业组
织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管
理，监督和保护企业合法权益。
                   表 14-49 国家层面行业政策
   时间           政策名称/来源                政策内容
                            加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善
                            流通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式
                            和循环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展
                            特许经营、电子商务、网络营销、总代理等现代经
              《国务院关于印发服务
                            营方式。优化城市大型百货店、综合超市、购物中
                            心、批发市场等商业网点结构和布局，积极发展连
              通知》
                            锁经营和统一配送，鼓励发展专业店、专卖店、会
                            员店，大力发展便利店、中小超市、社区菜店等社
                            区商业。通过开展社区商业民生促进工程，构建社
                            区商业便利消费体系，促进居民服务便利化发展。
                            当前，我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不
              《国务院关于加强城市    高、运行管理粗放等问题。加强城市基础设施建
              基础设施建设的意见》    设，有利于推动经济结构调整和发展方式转变，拉
                            动投资和消费增长，扩大就业，促进节能减排。
                            一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年
                            减税额 5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和
                            行政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷
                            款、发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费
                            用占企业融资成本比重合理降低。三是制度性交易
                            成本明显降低。简政放权、放管结合、优化服务改
                            革综合措施进一步落实，营商环境进一步改善，为
                            企业设立和生产经营创造便利条件，行政审批前置
              《国务院关于印发降低
                            中介服务事项大幅压缩，政府和社会中介机构服务
                            能力显著增强。四是人工成本上涨得到合理控制。
              方案的通知》
                            工资水平保持合理增长，企业“五险一金”缴费占工
                            资总额的比例合理降低。五是能源成本进一步降
                            低。企业用电、用气定价机制市场化程度明显提
                            升，工商业用电和工业用气价格合理降低。六是物
                            流成本较大幅度降低。社会物流总费用占社会物流
                            总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5 个百分点左右，
                            工商业企业物流费用率由 8.3%降低 1 个百分点左
                            右。
                            支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技
                            术优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线
                            城市向三四线城市延伸和下沉，形成区域竞争优
              《国务院办公厅关于推
                            势，培育新的增长点。
                            坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能
              意见》
                            并举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体
                            验业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、
                            时尚消费、文化消费中心等转变。
                            促进消费稳定增长。适应消费需求变化，完善政策
                            措施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新
                            一轮服务业综合改革试点，支持社会力量提供教
              《国务院关于落实<政
                            育、文化、养老、医疗等服务。推动服务业模式创
                            新和跨界融合，发展医养结合、文化创意等新兴消
              部门分工的意见》
                            费。落实带薪休假制度，完善旅游设施和服务，大
                            力发展乡村、休闲、全域旅游。扩大数字家庭、在
                            线教育等信息消费。促进电商、快递进社区进农
   时间            政策名称/来源                    政策内容
                                  村，推动实体店销售和网购融合发展。增加高品质
                                  产品消费。引导企业增品种、提品质、创品牌，扩
                                  大内外销产品“同线同标同质”实施范围，更好满足
                                  消费升级需求。
                                  推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际
                                  影响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体
                                  系，鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具备
                                  条件的城市重点培育一批具有国际国内领先水平的
              《国务院办公厅关于印
                                  高品位步行街，促进线上线下互动、服务体验融
              发完善促进消费体制机
              制 实 施 方 案 （ 2018—
                                  车辆通行管理水平。优化商贸物流设施空间布局，
                                  大力发展便利店、社区菜店等社区商业。建设培育
                                  特色商贸小镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发
                                  展各类生态、文化主题酒店和特色化、中小型家庭
                                  旅馆。
                                  坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，
                                  加快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标
              《国务院办公厅关于以          导向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监
              消费加快发展的意见》          度融合，努力实现新型消费加快发展，推动形成以
                                  国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新
                                  发展格局。
                                  推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢
                                  复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质
              《国务院关于落实<政          量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增
              分工的意见》              推进成渝地区双城经济圈建设。
                                  要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人
                                  民生活质量。
                                  将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮
                                  业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和
                                  社会工作，文化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳
                                  入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存
              《国务院关于印发扎实
                                  量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税 1420 亿
                                  元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加
              施的通知》
                                  大帮扶力度。
                                  对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中
                                  小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构
                                  提供融资担保支持。
                                  完善消费基础设施建设支持政策。实施消费促进专
                                  项投资政策，支持消费基础设施建设、设备更新改
              《国务院办公厅转发国          造和关键生产线改造升级，将符合条件的项目纳入
              家发展改革委关于恢复          地方政府专项债券支持范围。支持符合条件的消费
              和扩大消费措施的通           基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）。支持
              知》                  各地保障消费基础设施建设合理用地需求。允许企
                                  业在符合国土空间规划、不改变用地结构和性质、
                                  确保安全的前提下，严格按文明城市规范要求和所
   时间           政策名称/来源              政策内容
                           在地临时建设、规划管理相关规定，在建设用地上
                           搭建临时简易建筑，拓展消费新场景。
                           开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕
                           节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、
                           金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样
              《国务院办公厅印发<
                           的消费促进活动。
              关于释放旅游消费潜力
              推动旅游业高质量发展
                           带建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措
              的若干措施>的通知》
                           施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东
                           中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目
                           的地的合作路径。
                           丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理
                           需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰
                           富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财
                           产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查
              《国务院关于推进普惠
                           询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。
                           发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政
              意见》
                           策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态
                           调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政
                           策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部
                           门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。
                           商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费
                           促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能
                           的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购
                           买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发
                           展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大
                           费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长
                           点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业
                           体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢
                           复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡
                           献。
                           推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施
                           改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文
                           体融合的新型消费空 间。鼓励利用老旧厂房、城市
                           公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休
              《关于打造消费新场景
                           闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励 经
                           营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业
              施》
                           综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为
                           导向（TOD）的模式，优 化城市公共交通场站地上
                           地下空间综合开发，推进汽车客运站综 合开发利
                           用。
                           按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏观
                           政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩
              《中共中央关于进一步
                           大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造
                           消费需求。为此，我国应创新商品和服务供给，积
              国式现代化的决定》
                           极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续
                           推动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研
   时间           政策名称/来源                     政策内容
                                 制，提升消费基础设施水平，改善消费软环境，让
                                 群众放心、安心、舒心消费。培育新的消费增长
                                 点。应大力发展数字消费、绿色消费、健康消费等
                                 新兴消费模式，积极培育智能家居、文娱旅游、体
                                 育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。同时，促
                                 进新能源汽车、电子产品等大宗消费，推动消费品
                                 以旧换新。
                          表 14-50 成都市层面行业政策
   时间            政策名称/来源                    政策内容
                                 大力打造具有国际影响力的“购物天堂”，高标准建
                                 设中央商业区示范工程，在春熙路—红星路中央商
                                 业区率先创建 4A 级旅游景区。加快传统商圈和传统
              《成都市人民政府办公
                                 批发零售市场信息化改造，鼓励商贸、餐饮、娱乐
              厅转发市发改委市商务
              委关于扩大生产消费和
                                 住行游购娱于一体的智慧生活圈。示范发展快递美
              生活消费意见的通知》
                                 工进商场、地下空间互联互通、多语种导购服务、
                                 标识标牌国际化、网购店取和店购快递等便利化、
                                 个性化服务。
                                 大力推进国际购物天堂建设，打造城市主题文化、
              《成都市人民政府关于         品牌体系结构、品牌形象识别、品牌营销推介和品
              加强市场监管创造良好         牌维护管理体系，打造国际消费中心城市。
              市场环境促进消费的意         在消费设施提升方面，实现地铁、公交站点等公共
              见》                 交通设施与商业网点、景区景点的便利衔接，大力
                                 发展社区商业，打造“一刻钟”便民服务圈。
                                 推动商业零售创新升级。实施全市商业零售业提质
                                 行动计划，一是引导零售企业实施智慧化转型，开
                                 展线下体验、线上交易、移动支付等融合发展模
                                 式。支持企业通过大数据、云计算等信息技术解析
                                 顾客消费特征，量身定制服务内容，提升个性化、
              《成都市人民政府办公         柔性化服务水平。二是引导传统零售企业变革创
              厅关于印发成都加快建         新，增加体验式商业业态，引入买手制运营模式，
              设国际消费城市行动计         鼓励中小百货店、品牌专卖店通过创意改造，向精
              划的通知》              品型、主题型、自主经营百货转型。三是推动社区
                                 商业创新升级，支持新零售企业下沉社区，改造老
                                 旧社区商业形态，提升社区商业发展品质。四是支
                                 持协会、商贸企业举办成都特色的宣传推广和营销
                                 活动，依托“新春欢乐购”“过节耍成都”等节会活
                                 动，创新营销方式，叠加资源，增强客流吸引力。
                                 年新签约亿元以上消费场景项目 40 个以上，呈现蜀
              《成都市人民政府办公
                                 都味、国际范的消费新场景网红点位 50 个以上；线
              厅关于印发成都市以新
                                 上消费快速发展，实物商品网上零售额占社会消费
                                 品零售总额的比重高于全国平均水平 3 个百分点；
              动方案（2020-2022 年）
                                 消费创新引领能力进一步增强，每年新引进各类品
              的通知》
                                 牌首店 200 家以上，发展特色小店 300 个以上，建
                                 设夜间经济示范点位 100 个
   时间          政策名称/来源                政策内容
                           到 2025 年，新业态、新产品、新场景供给内容丰富
                           多元，体验式文旅消费规模持续扩大，文旅产业数
                           字化、网络化、智能化水平显著提升。重点打造 10
                           个以上消费业态新、聚集程度高、区域带动强、品
                           牌影响广的文旅消费新业态示范区，招引培育 20 家
                           以上创新能力强、社会效益和经济效益突出、影响
             《培育文旅消费新业态
                           力显著的文旅消费新业态领军企业，努力建成 40 个
                           以上极具核心竞争优势和创新驱动作用的“文旅消费
             实施方案》
                           新业态示范项目”，创建一批国家级夜间文化和旅游
                           消费集聚区、国家级旅游休闲街区、国家文化产业
                           和旅游产业融合发展示范区等高能级文旅品牌，助
                           推成都建设成为全国文旅产业创新发展的创意策源
                           地、价值转化地和彰显天府文化特质、体现国际时
                           尚魅力的世界旅游目的地。
                           推动公共服务重心下沉，重点完善社区养老、托
                           育、医疗、体育、助残等服务，发展符合居民家
                           政、休闲、社交、购物等需求的社区商业。丰富数
             《成都市“十四五”城市
             建设规划》
                           享机制，鼓励引入专业化物业服务，推动城市管理
                           进社区，提升居住社区建设质量、服务水平和管理
                           能力。
                           以规划引导、市场驱动、标准对接、制度创新为着
                           力点，聚焦优势特色，突出外向发展，集聚全球资
                           源，优化消费环境。到 2027 年，“三品一创”消费提
                           质扩容工程取得明显进展，“蜀里安逸”消费品牌体
             《四川省人民政府关于    系初步形成，全省消费市场规模突破 4 万亿元，消
             实施“三品一创”消费提   费品进出口和服务消费贸易额不断扩大，外来消费
             “蜀里安逸”消费品牌的   动作用。到 2030 年，消费规模再上新台阶，消费的
             意见》           基础性作用进一步增强，培育完整内需体系取得明
                           显进展，消费市场体系更加完善。四川消费的商业
                           活跃度、市场繁荣度、国际便利度全国领先，“蜀里
                           安逸”消费品牌价值充分彰显，基本建成具有全球重
                           要影响力的消费经济中心。
                           到 2027 年，成都国际消费中心城市支撑功能基本完
                           善。国际知名度和国际影响力显著提升，入境游客
                           年接待量达到 420 万人次；消费繁荣度显著提升，
                           社会消费品零售总额达到 1.2 万亿元，位居国家中心
                           城市前列；商业活跃度显著提升，形成一批引领国
             《中共四川省委 四川省   际时尚的新品牌新场景，建设 2 个千亿级规模的世
             人民政府关于支持成都    界级商圈和 3 个具有全国影响力的城市级商圈；到
             加快打造国际消费中心    达便利度显著提升，通达全球的国际立体大通道体
             城市的意见》        系更加健全，国际消费商品流通效率稳步提高，人
                           员出入境便利性不断增强，机场年旅客吞吐量达到
                           环境成熟度显著提升，促进消费升级的体制机制和
                           政策规范持续完善，基本形成与国际高水平经贸规
                           则相衔接的消费制度体系。
    时间          政策名称/来源                    政策内容
                               加大金融支持消费力度。引导银行保险机构加大汽
                               车、家居家电等大宗消费和新型消费、服务消费金
                               融支持，提升保险保障服务，合理增加消费信贷，
                               促进消费信贷利率和保险费率合理下降，加大消费
                               类综合金融服务减费让利力度。引导银行机构积极
                               发展普惠金融，提高信用状况良好的中小微企业和
                               消费者贷款可得性。鼓励金融机构创新消费金融产
              《四川省人民政府办公       品和服务，设立特色网点、推出专属信贷产品。营
              厅转发省发展改革委<       造放心舒心消费环境。开展消费环境监测评价，扩
              关于恢复和扩大消费若       充放心舒心消费标准体系，到 2024 年底前建设不少
              干措施>的通知》         于 10,000 个放心舒心消费示范单元，各市（州）推
                               进放心舒心消费城市创建，支持放心舒心消费示范
                               乡村建设。加强消费者权益保护，加快消费信用体
                               系建设，扩大线下无理由退货、消费环节首问制
                               度、经营者赔偿先付制度覆盖面，提升在线消费纠
                               纷和解单位的数量和质量，到 2024 年底前发展线下
                               无理由退货承诺单位 2,000 家、赔偿先付单位 1,000
                               家、在线消费纠纷和解单位 2,000 家。
                               抢抓成渝地区双城经济圈建设重大机遇，着眼服务
                               全国大局，发挥成都消费引领带动作用，强化首位
              《成都市加快打造国际
                               城市责任，促进消费扩容提质和高水平开放有机结
                               合，加快建设蕴含天府文化特色、彰显公园城市特
              案》
                               质和引领国际时尚的国际消费中心城市，特制定本
                               实施方案。
                               支持零售企业多做贡献。对 2024 年全年零售额增速
                               高于全市社零总额平均增速的零售企业，零售额较
                               上年每增长 5000 万元奖励 20 万元，单个企业最高
              《成都市商务局 2024 年
                               奖励 500 万元。支持餐饮企业扩大经营。对 2024 年
                               全年餐饮营业收入增速高于全市餐饮营业收入平均
              质措施》
                               增速的餐饮企业，年餐饮营业收入较上年每增加
                               元。
  （二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势
  近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购物中
心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景，提升城市生活品
质”。构建功能完善的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市生活品质的重要内容，
对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意义。
〔2020〕32 号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容
提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单纯的购物功能
逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。
改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消
费的支持政策。
项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）。通知表示“支持增强消费能力、改善消
费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs”、“优先支持百货商场、购物中心、农
贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs”。
办函〔2023〕70 号），通知包括六个方面、20 条政策举措，旨在通过优化政策和制度设计，进一
步满足居民消费需求、释放消费潜力。其中，通知表示“完善消费基础设施建设支持政策”、“支持
符合条件的消费基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）”。
列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽
车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗
消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货
潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费
环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。
措施强调推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，
打造商旅文体融合的新型消费空间。
面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大
消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需求。为此，我国应创
新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展产品质量分级，
加强服务消费领域标准研制，提升消费基础设施水平，改善消费软环境，让群众放心、安心、舒
心消费。
  总体来看，在政策引导下，购物中心行业仍然具备增长潜力。
  （1）行业发展现状
  零售业在国民经济中占有相当重要的地位。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环
境不确定因素增大，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费
已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，购物中心行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质
量发展的重要作用，伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高
以及政府鼓励消费政策的实施，我国购物中心行业有着进一步发展的空间。
     在居民收入增长及政府鼓励消费的背景下，购物中心行业回暖，整体保持增长的态势，购物
中心行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强。为了适
应消费者需求的变化，购物中心行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推
动行业转型升级；与此同时，国内购物中心行业市场化程度高，但行业集中度总体仍处于相对较
低水平，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇，“大集团、
多业态”的经营模式也将进一步加快我国购物中心资源整合的进程。
     目前，我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800
家增长到 2023 年的 5,827 家，可供消费者选择的同类竞品数量不断增加。随着消费需求的持续提升
以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物
体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强”的局
面。
     （2）行业发展趋势
     随着购物中心数量持续增加，竞争程度不断加剧，部分购物中心面临运营能力弱、科技赋能
水平低以及同质化服务明显等挑战，越来越多的购物中心因无法及时满足消费者需求，导致经营
状况不佳。市场领先的商业运营管理商凭借其强大的运营管理能力，在购物体验、客流量、商户
入驻率、租金等方面较其他购物中心具有明显优势，其通过开发、收并购或轻资产输出运营管理
服务，推动行业加速整合、市场集中度持续提升。
通知》（国办函[2023]70 号）指出，坚持深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础
性作用，拓展消费新空间，打造消费新场景，丰富消费体验。目前，消费者越来越注重购物中心
的社交和体验价值，而不仅仅只是购物职能。消费者更多元的社交娱乐体验驱动购物中心不断进
行自我迭代，从零售业态转变为体验业态，从购物中心转变为娱乐体验中心。
     随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充足的人流量，成
为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场中的参与度不断提高，从而进一
步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待
开发，如广场空间变现、广场车流变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获
得更多的利润增长来源。
   随着线下零售获客成本的不断增加，购物中心利用线上线下渠道的互补成为重要的发展趋势。
同时，伴随着互联网的快速发展，越来越多的购物中心致力于实现线上平台与线下商业运营的融
合发展，例如 APP 和微信小程序等线上平台的搭建，在进一步为购物中心线下引流的同时为消费
者提供更丰富的商场信息及更加无缝衔接的购物体验，驱动助力购物中心提升业绩表现。
慧商店信息基础设施、场景数字化、管理智能化、服务精准化等方面的建设要求，并可适时推广
至购物中心等零售业态。当前，随着大数据、人工智能等新技术的深入普及，购物中心的数字化、
智慧化转型升级已成为行业重要发展趋势，智能科技的应用不仅能帮助业主和入驻商户更深入地
了解客户需求、分析客户喜好、提升客户粘性，同时也能帮助广场扩展服务种类、提高管理效率、
节约管理成本。
   （3）市场容量
   根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800 家增长到 2023 年的 5,827 家，年复
合增速为 17.99%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米增长到 2023 年的 51,700.00 万平方米，年复
合增速为 18.39%。截至 2023 年末，我国常住人口城镇化率为 66.16%，仍有上行空间。同时，2023
年，我国居民人均可支配收入 39,218 元，比上年名义增长 6.3%，保持持续增长。随着城镇化进一
步推进和居民收入的不断提升，将推动购物中心需求进一步释放，行业空间持续提升。
   （4）市场细分
   根据国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会发布的《零售业态分类 GB/T 18106-
   都市型购物中心满足消费者中高端和时尚购物需求，配套餐饮、休闲娱乐、商务社交等多元
化服务，其位于城市的核心商圈或中心商务区,辐射半径可以覆盖甚至超出所在城市。
   区域型购物中心满足不同收入水平顾客的一站式消费需求，购物、餐饮、休闲和服务功能齐
备，提供的产品和服务种类丰富，其位于城市新区或城乡接合部的商业中心或社区聚集区，紧邻
交通主干道或城市交通节点，辐射半径约在 5 公里以上。
   社区型购物中心以满足周边居民日常生活所需为主，配备必要的餐饮和休闲娱乐设施，其位
于居民聚居区的中心或周边，交通便利。
   （5）市场化程度
   当前国家对于购物中心行业并未设置明显准入限制，购物中心市场参与主体多元，市场化程
度较高。目前，我国购物中心主要由商业地产开发企业开发、持有并运营，以及商业管理企业通
过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式运营购物中心。除上述参与者外，政府投资平台、
不动产私募投资基金等亦成为购物中心行业重要参与者。
   （6）进入壁垒
  购物中心行业属于资本密集型行业，具备投资周期长、初始投资成本高等特点。购物中心较
长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。
  此外，随着购物中心竞争的加剧，规模经济效应愈发显现。通过扩大经营规模，购物中心可
以获得较强的市场竞争力，增强对品牌商及供应商的议价能力，同时有效控制营运成本和费用支
出。而规模扩张的方式大多体现为增加连锁购物中心数量，在扩张过程中需要以自建、购置或租
赁的方式取得门店，前述过程均需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设
中面临较大的资金压力。
  对于购物中心，品牌影响力是其扩大消费群体、可持续发展的重要保证，也是在激烈的市场
竞争中生存发展的重要因素。成立多年、具有较高服务品质、在行业具备优秀商业信誉的购物中
心品牌更受消费者的青睐，能给消费者带来先入为主的好感，并获得优异的销售业绩。消费者认
知并选择的过程需要一定的时间和经验积累，树立企业品牌亦需要长时间的积累和持续投入，因
此优质购物中心具备较为稳定的先发优势，新进入者经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较
小，短期内难以复制品牌优势。
  为保障消费者的购物环境和消费体验，并维护品牌价值和影响力，优质品牌商户一般都会在
入驻前对购物中心做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、经营面积等方面
提出要求，并在品牌进店后与购物中心形成较为紧密的合作关系。成熟购物中心品牌/运营商往往
与众多品牌商户已建立联系或已有合作，拥有众多优质品牌商户资源以持续优化购物中心内的品
牌及商户布局。而对于新进入者来说，较难在初创阶段即获得优质品牌商户的认可。
  由于竞争日益加剧，丰富的运营管理经验对于购物中心塑造品牌形象尤为重要，拥有丰富的
运营管理经验的运营团队在面对不断变化的竞争环境和各类消费者不同需求时能够快速的做出反
应并调整其策略。市场新进入者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管理体系，也难以取得
丰富的经营管理经验。
  另一方面，近年来中国购物中心数量及经营规模持续增长，对商业运营服务专业人才的需求
不断增加，在提供多样化和差异化服务并创造独特购物体验的发展趋势下，缺少专业化人才储备
的购物中心运营商难以满足精细化管理要求，不具备长远发展的能力，较难以在行业内长期立足。
  （7）供求状况
改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消
费的支持政策。随着城镇化进程深入和居民可支配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，
国内消费需求有望进一步释放，促进购物中心需求提升。供给方面，尽管近年购物中心数量持续
提升，但长期需求持续向上的情况下，购物中心整体供需缺口仍将持续存在，中国购物中心的长
远发展可期。
  （8）竞争状况
  近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因具有
不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有明显的差
异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购物中心、区域型购物中心、社区型购物中心多层
次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局也存在差异。二、
三线城市的购物中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市，
整体竞争格局相对缓和。
  （9）行业发展的有利和不利因素
  ①消费政策引导行业发展
  “十四五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出深入实施扩大内需战略，增强消费对
经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国
内市场。2022 年中央经济工作提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费
条件，创新消费场景。除中央外，各地同样积极配合加大消费支持力度，2022 年多地政府工作报
告以及 2023 年多地政府“新年第一会”将促进消费作为主要任务之一。
  未来随“十四五”规划的持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为
购物中心发展创造有利的政策环境。
  ②人均可支配收入持续增加
  根据国家统计局的数据，过去 10 年我国城镇居民人均可支配收入持续提升，由 2014 年的
国中产阶级规模的提升，居民消费逐步由满足基本生活需求向提高生活质量转变，从而带动消费
升级，为购物中心带来更大的增长空间。
  ③城市化水平不断提升
  当前我国城市化水平不断提升，截至 2023 年末我国城镇化率已达到 66.16%，且仍有上行空间。
随着城市化进程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套基础设施也趋于成熟，当地居
民购买潜力不断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。
  ①行业同质化竞争明显
  目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及消费
者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身竞争优势，
部分购物中心之间形成同质化竞争。
  ②专业管理人才相对匮乏
  购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理人才
的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高端人才需
求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。
  （10）行业的周期性、区域性和季节性
  购物中心景气程度会受到宏观经济周期的影响，宏观经济的好坏会反映在 GDP、居民收入水
平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此行业会存在一定的周期性。
  购物中心行业因具有地理位置上不可移动而具有一定区域性特征，当前大部分购物中心仍采
用区域经营策略，仅有部分龙头企业已完成跨区域的全国布局。
  购物中心主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定，季节性波动风险较小。
  （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
  （1）成都大悦城项目所在城市成都市作为成渝城市群中的核心城市，近年来经济发展势头良
好，人口持续流入，消费市场活跃
  党中央、国务院高度重视成渝地区发展。2016 年 4 月，国家发改委、住建部联合印发《成渝
城市群发展规划》，发展规划将成都定位为国家中心城市。2020 年 1 月，中央财经委员会第六次
会议作出推动成渝地区双城经济圈建设、打造高质量发展重要增长极的重大决策部署。2021 年 10
月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确了成渝地区双城经济圈
建设的战略定位。2022 年 3 月，国务院《关于落实政府工作报告重点工作分工的意见》，明确促
进成渝经济圈经济发展，发展消费新业态模式。2023 年 7 月，中共四川省委、四川人民政府《关
于支持成都加快打造国际消费中心城市的意见》，明确指出大力推动成都消费领域发展，到 2027
年要成为国际消费中心城市。
  ①GDP 位居国内第 7 位
  成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年进入全国城市 GDP 十强。2023 年，成都全市实现
地区生产总值达 22,074.7 亿元，按可比价格计算比上年增长 6.0%，GDP 总量在全国城市稳定保持
在第 7 名。分产业看，第一产业增加值 594.9 亿元，增长 3.0%；第二产业增加值 6,370.9 亿元，增
长 3.0%；第三产业增加值 15,109.0 亿元，增长 7.5%。
                   表 14-51 2023 年全国各城市 GDP 总量情况
       城市           排名         城市 GDP（亿元）         同比增长率
       上海            1                47,218.66    5.0%
       北京            2                43,760.70    5.2%
       深圳            3                34,606.40    6.0%
       广州            4                30,355.73    4.6%
       重庆            5                30,145.79    6.1%
       苏州            6                24,653.40    4.6%
       成都            7                22,074.70    6.0%
       杭州            8                20,059.00    5.6%
       武汉            9                20,011.65    5.7%
       南京           10                17,421.40    4.6%
数据来源：国家统计局
  ②成都市人口持续增长，具有良好的消费潜力
  成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模大，并保
持持续流入。
  根据第七次人口普查数据，截至 2020 年 11 月 1 日，成都市常住人口为 2,093.80 万人，在全国
城市中排名第四，较第六次人口普查增加 581.89 万人，增长 38.49%，年平均增长 3.31%，期间成
都人口净流入为 593.73 万人，位列全国十大人口净流入城市中第六。
  截至 2023 年底，成都市常住人口达到 2,140.3 万人，近两年依旧保持总人口正增长。巨大的人
口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础
设施经营活力。
  作为西部商业消费中心，成都拥有巨大的消费市场与消费潜力，消费需求旺盛。
  ①消费体量位居全国前列
市中第二位，同比增长 10.0%，增幅分别高于全国、全省 2.8 个、0.8 个百分点。
                表 14-52 2020-2023 年全国主要城市社会消费品零售总额排名
             社消零售                    社消零售                    社消零售                    社消零售
 排名
       城市      总额              城市      总额              城市    总额（亿             城市       总额
             （亿元）                    （亿元）                      元）                    （亿元）
数据来源：各地统计局
  ②消费市场活跃，市场热度较高
  相较于部分一线城市以及其他新一线城市，成都具有更多元的消费生态和更年轻化的消费需
求，展现出较高的消费增长潜力。
列水平。
        -1.0%    北京 武汉 深圳 南京 广州 上海 成都 杭州 苏州 重庆
                 -1.0% -0.8%
        -2.0%
        图 14-6 2019-2023 年全国主要城市社会消费品零售复合增速情况
  数据来源：Wind，各地统计局
  （2）成都大悦城项目位于武侯区，周边竞争优势明显
  成都大悦城项目位于成都西南 2.5 环和 3 环之间，地处武侯区的红牌楼商圈、双楠商圈、武侯
新城商圈交汇处。武侯区位于成都市中心城区西南部，是成都市核心城区之一，其 2022 年人均
GDP 达 18.4 万元，在成都市所有区县中位居第一。
                   表 14-53 2022 年成都市人均 GDP 前十区县
          区县             排名                 人均 GDP（万元）
         武侯区              1                     18.40
         青羊区              2                     15.22
         锦江区              3                     13.96
         青白江区             4                     12.65
         新津区              5                     12.22
         金牛区              6                     11.64
         龙泉驿区             7                     11.18
         成华区              8                     9.21
         郫都区              9                     8.17
         浦江县              10                    7.98
  数据来源：Wind、公开信息整理
  武侯区也是成都核心城区主要的人口聚居区，区内常住人口数量位居成都市核心城区第一，
人口密度位居全市第一。
                 常住人口（左轴，万人）          人口密度（右轴，人/平方公里）
                图 14-7 2023 年成都市主要区县常住人口及人口密度情况
  数据来源：成都市统计局
     项目立足本区域，辐射全市客群，核心客群为项目周边 5 公里范围内消费群体。2023 年，项
目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66 万人，周边 5 公里辐射半径内总人口规模达到 167 万
人。
     项目 5 公里内客群稳定，核心客群板块为双楠、内光华、武侯科技园，次核心客群板块为五大
花园、高升桥、外光华，覆盖较多中高品质住宅区及新兴产业，可触达的客群消费能力较强。项
目邻近道路目前暂无扩宽、改造、封闭等计划，暂无新设地铁，存量线路有川藏立交站，距离项
目直线距离约 500 米。
     成都大悦城项目商业部分面积为 13.74 万平方米，2023 年销售额 25.4 亿元。周边 5 公里半径内
主要有 6 个购物中心项目，相关项目在产品定位、业态丰富度、项目规模、经营表现等方面与成都
大悦城存在较大差异，并且根据戴德梁行的市场调研及四川省连锁商业协会发布的数据，相关项
目不构成重大实质竞争：
     ①周边项目 1（距离成都大悦城约 2.75 公里）、周边项目 2（距离成都大悦城约 2.23 公里）面
积都在 3 万平方米左右，定位为居民生活的服务配套，与成都大悦城项目无实质竞争。
     ②周边项目 3、周边项目 4、周边项目 5、周边项目 6 面积在 10 万平方米左右，定位主要服务
于周边居住消费客群。周边项目 3 距离成都大悦城约 2.16 公里，2023 年销售额约 4.8 亿元；周边项
目 5 虽然有 12 万平方米左右，但 2023 年销售额约为 4.7 亿元，与成都大悦城项目也差距较大；周
边项目 4 于 2009 年开业，项目距离成都大悦城项目直线距离约 4.25 公里，距离相对较远，且 2023
年销售额约为 9.5 亿元，与成都大悦城项目竞争性低；周边项目 6 距离成都大悦城约 2.71 公里，总
面积约 9 万平方米，该项目入驻租户品牌定位与成都大悦城存在一定差异，项目 2023 年销售额约
为 10 亿元，相较成都大悦城项目竞争力一般。
                      图 14-8 成都大悦城项目周边主要商业项目
  周边商圈已进入成熟发展阶段，供应情况相对饱和。据戴德梁行的市场调研显示，成都零售
物业市场在 2024-2026 年的新增项目主要集中于天府新区、锦江区、成华区等区域，距离成都大悦
城项目均距离较远，项目周边商圈未来在 2024-2026 年整体布局基本稳定。
                     城北    大源   建设路     攀成钢    其他   天府新区
               图 14-9 2024-2026 年成都核心城区未来主要新增项目供应（平方米）
数据来源：戴德梁行《2023 年第四季度成都写字楼与零售市场概况》
  本项目拟将不低于 90%的净回收金额用于新投资武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目，
初步预计于 2029 年开业。
  ①拟募投项目在产品定位、客群覆盖上存在差异，相互间竞争关系偏弱
  定位规划方面，该项目将与成都大悦城在定位上形成差异，定位于“休憩、社交、生活、品位”，
业态方面提高餐饮、娱乐、服务占比。
  客群覆盖方面，成都大悦城辐射客群范围较大，对成都以西、以南（如双楠、金沙、温江、
火车南站等板块）等城市级客群可以有效吸引；而拟募投项目未来计划深耕近端客群，提供就近
消费的餐饮、娱乐消费场景。
  因此，拟募投项目在 2029 年开业后，由于其自身在产品定位和客群覆盖等方面存在的差异，
预计将不会对成都大悦城形成明显竞争。
  ②原始权益人实际控制人中粮集团、原始权益人卓远地产已出具承诺函缓释利益冲突
  原始权益人实际控制人中粮集团、原始权益人卓远地产已出具《避免同业竞争的承诺函》，
承诺将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和竞品项目（如有），避免可能出现的
利益冲突，不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目（如有）或其他
项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目
（如有）或其他项目的决定或判断，以此缓释成都大悦城与竞争性项目的同业竞争等利益冲突。
  因此，成都大悦城与拟募投项目在产品定位、客群覆盖上存在差异，且原始权益人实际控制
人中粮集团、原始权益人卓远地产已出具承诺函并采取相关安排来缓释利益冲突，拟募投项目不
会对成都大悦城构成重大竞争风险。
  放眼成都市的各购物中心，成都大悦城在该地区的区域市场中亦具备一定特色和优势，主要
竞争优势体现在以下四个方面：
  ①客群优势
  成都大悦城周边 5 公里内客群稳定，核心客群板块为双楠、内光华、武侯科技园，次核心客群
板块为五大花园、高升桥、外光华，覆盖较多中高品质住宅区及新兴产业，可触达的客群消费能
力较强。2023 年，项目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66 万人，周边 5 公里辐射半径内总
人口规模达到 167 万人。
  同时，项目周边 3-5 公里所辐射的居民群体收入水平相对较好，客群质量较高，能够为成都大
悦城未来的业绩和收入增长贡献稳定的基本盘。
  ②建筑优势
  成都大悦城作为“体验游憩式潮玩购物公园”，以九寨黄龙为设计蓝本，打造 2 大创意独栋、5
大户外主题广场、2,000 米超长花园走廊退台，绿植覆盖率超 50%，建筑场景美观度佳，较一般购
物中心外观形态具有一定优势。
  ③推广优势
  成都大悦城凭借外观形态优势，强化“公园、宠物、潮玩”标签，打造 5 大自有 IP，月月有主题，
周周有活动，实现差异化复合场景体验。同时，随着日常经营的正常化，项目营销推广活动的活
跃度较历史有明显提升，2023 年，全年策划并举办了 80 余场活动，持续不断提高活动品质，吸纳
年轻高质的消费群体。通过一系列推广活动，提升项目影响力。丰富的营销推广活动结合公园特
色的消费环境，对客流具有较强的吸附作用。
  ④运营优势
  成都大悦城具有精细化的招商和租户管理能力，每年都会梳理核心业绩商户名单进行分级分
类管理，按品牌级次，贡献业绩等精准匹配资源与活动，与商户重度运营，持续保持大悦城各核
心品牌的业绩增长，实现商圈引领。此外，成都大悦城以国际、人文、绿色为设计理念，以“体验
式商业”为内核，打造“体验游憩式潮玩购物公园”。
  同时，成都大悦城的品牌、经营情况及物业品质均居于武侯区现有商业市场前列，运营管理
机构团队运营管理的成都大悦城销售额从首年 7.3 亿元，到 2023 年底实现 25.4 亿元，销售额年均
增长率约 16%，稳定的销售额及良好的物业品质进一步吸引优质品牌入驻，从而进一步推动客群
消费，实现高质量稳健增长。运营管理的成都大悦城商户超过 300 家，历年来不断调改升级，呈现
零售以高级化妆品组团为代表组合、餐饮以高质社交餐及家庭餐为代表组合的高质消费力品牌，
历经 8 年沉淀 98 余万会员，将成都大悦城打造为成都具备较高认知度和影响力的体验式购物中心。
  综合前述分析，成都大悦城周边当前无实质形成重大竞争压力的竞品。同时，周边短期内无
新增供应，未来竞争格局稳定。拟募投项目初步预计于 2029 年开业，在产品定位、客群覆盖上存
在差异，且原始权益人及其实际控制人已出具承诺函并采取相关安排来缓释利益冲突。因此，成
都大悦城周边现有的、未来规划中未来开业的竞争物业对基础设施项目不构成重大竞争及分流。
  因此，综上所述，项目本身所处区位条件优越，周边竞争优势明显，且未来短时间内无新增
同类资产供应，竞争格局基本稳定，项目自身运营管理在成都市商业市场中亦具备一定优势，整
体竞争优势突出，预计能够支撑未来良好的运营和收入增长趋势。
  项目于 2015 年 12 月开业，目前运营时间已经超过 8 年，成都大悦城项目在硬件设施方面未来
需要逐步维护和提升。同时，针对当前商业项目所处的外部环境变化，需要坚持项目定位，发挥
优势，深度绑定资源，精细运营商户，进一步提升项目影响力，实现高质量回报。
  （四）基础设施项目所在地区宏观经济情况
  （1）成都市
  成都，位于四川省中部，是四川省省会、副省级城市，中国首批国家历史文化名城之一，在
中国超大城市中排名第六。
  成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年进入全国城市 GDP 十强。根据成都市统计局数据，
在全国城市稳定保持在第 7 名。分产业看，第一产业增加值 594.9 亿元，增长 3.0%；第二产业增加
值 6,370.9 亿元，增长 3.0%；第三产业增加值 15,109.0 亿元，增长 7.5%。三次产业对经济增长的贡
献率分别为 1.8%、15.4%和 82.9%。按常住人口计算，人均地区生产总值 103,465 元，增长 5.5%。
                         第一产业增加值（亿元）                   第二产业增加值（亿元）
                         第三产业增加值（亿元）                   GDP同比（%）
                         图 14-10 成都市 GDP 及产业结构
数据来源：成都市统计局
币存款余额 58,074 亿元，比上年末增长 9.2%；金融机构本外币贷款余额 60,498 亿元，比上年末增
长 13.7%。
后增长 5.9%，其中税收收入 1,449.4 亿元，增长 14.3%，扣除留抵退税因素后同口径增长 6%。一
般公共预算支出 2,586.8 亿元，增长 6.2%。
   成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模大，并保
持持续流入。2023 年年末常住人口 2,140.3 万人，在四川省排名第一，在全国主要城市排第四，比
上年末增加 13.5 万人，增长 0.6%。巨大的人口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与
发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。
                                                                          成都                                  2,140
                                                                          广州                               1,873
                                                                          深圳                               1,779
                                                                          武汉                        1,374
                                                                          天津                        1,364
                                                                          西安                       1,300
                                                                          苏州                       1,296
                                                                          郑州                       1,283
                                                                          杭州                       1,252
   数据来源：各地统计局
             图 14-11 2019-2023 年成都常住人口数量及 2023 年主要城市常住人口数量（万人）
                      城镇居民人均消费支出（元）                                               城镇居民人均可支配收入（元）
                      城镇居民人均消费支出：环比（%）                                            城镇居民人均可支配收入环比（%）
                                                图 14-12 成都市人均可支配收入
   数据来源：成都市统计局
   根据《2023 年成都市国民经济和社会发展统计公报》，2023 年成都全体居民人均可支配收入
比上年增长 5.5%；居民消费价格比上年上涨 0.2%；实现社会消费品零售总额 10,001.6 亿元，同比
增长 10.0 %，增速居十强消费城市第二位。
市中第二位，同比增长 10.0%，增幅分别高于全国、全省 2.8 个、0.8 个百分点。
             表 14-54 2020-2023 年全国主要城市社会消费品零售总额排名
              社消零售                  社消零售                    社消零售                       社消零售
  排名
        城市    总额（亿            城市    总额（亿              城市    总额（亿                城市     总额（亿
                元）                    元）                      元）                         元）
  数据来源：各地统计局
  成都具有多元的消费生态和年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。2019-2023 年，
成都近五年社会消费品零售总额复合增速达 4.7%，在主要新一线城市中位居前列水平。
          -1.0%     北京 武汉 深圳 南京 广州 上海 成都 杭州 苏州 重庆
          -2.0%    -1.0% -0.8%
          图 14-13 2019-2023 年全国主要城市社会消费品零售复合增速情况
  数据来源：Wind，各地统计局
  成都市集中商业物业以开发、自持经营为主，大宗交易相对少且多以股权交易为主。按总建
筑面积计算的成交单价在 8,700-36,000 元/平方米的大范围区间内，受买卖双方商业谈判、资产稀缺
性等因素影响较大。根据戴德梁行统计数据，2015 年-2023 年成都市部分商业大宗交易情况如下表
所示：
                表 14-55 2015 年-2023 年成都市部分商业大宗交易情况
                                  总建筑面积/
                           交易                    交易总价（万
   商圈      项目       买方             商业面积                      时间
                           结构                      元）
                                  （平方米）
          仁和春天
 春盐商圈              成商集团    股权          38,827     74,233    2015Q4
           人东店
          仁和春天
 光华-金沙             成商集团    股权          624,987    173,209   2015Q4
           光华店
 新南天地     凯丹广场      凯德     股权                     150,000   2016Q3
                                      （仅地上）
 光华-金沙 凯德沙湾     印力   股权            未获取 39,000
       晶融汇购
 春盐商圈           ARA  资产    45,352  160,000 2019Q2
        物中心
       伊藤绿地
               四川振兴
 城东商圈  468购物中        资产    80,000   70,000 2021Q3
               产业基金
          心
       凯德来福    平安人寿
 新南天地                股权   207,633  未获取     2021Q3
        士项目     保险
       成都远洋
 春盐商圈          太古地产 股权   超120,000  555,000 2022Q4
        太古里
数据来源：戴德梁行、公开资料查询
  注：交易总价为 100%收购资产或收购持有资产的项目公司 100%股权的交易价格。
  （2）武侯区
  武侯区地处成都中心城区西南部，东与锦江区隔江相望，南与高新区、双流区接壤，西与双
流区相连，北与青羊区毗邻，是成都市的中心老五区之一。
第五，按可比价格计算，比上年增长 6.1%。其中，第一产业增加值 173 万元，增长 8.7%；第二产
业增加值 190.7 亿元，增长 3.0%；第三产业增加值 1,182.0 亿元，增长 0.2%。三次产业结构为 0.001：
地区生产总值 11.27 万元。
       -                                                                                             0.00%
                             武侯区GDP（亿元）                    武侯区GDP增速
                         图 14-14 2015-2023 年成都市武侯区 GDP 增长情况
   数据来源：武侯区人民政府
   武侯区 2023 年全年一般公共预算收入完成 116.4 亿元，在成都市 23 个区、县、市、功能区中
排名第三，比上年同比上涨 10.2%，同口径增长 1.9%，其中，税收收入完成 90.8 亿元，同比下降
   -                                                                                                -10.00%
                    武侯区一般公共预算（亿元）                          武侯区一般公共预算增速
                  图 14-15 2016-2023 年成都市武侯区一般公共预算增长情况
   数据来源：武侯区人民政府
   成都市武侯区位居成都核心区域，有武侯祠、锦里等知名景点，对成都市人口形成较为明显
的虹吸效应，人口规模较大。2023 年年末武侯区常住人口 191.00 万人，在成都市 23 个区、县、
市、功能区中排名第二，人口密度排名第一。较大的人口密度将支撑武侯区的发展，进一步提升
消费潜力，促进消费基础设施经营活力。
                                                                   武侯区                                       2.53
                                                                   成华区                        1.29
                                                                   金牛区                       1.19
                                                                   郫都区         0.39
                                                                   温江区         0.37
                                                                   双流区       0.26
                                                                  龙泉驿区       0.25
    图 14-16 2018-2023 年成都市武侯区常住人口数量（万人）及 2023 年成都主要区县常住人口
                                               密度（万人/平方公里）
   数据来源：武侯区人民政府、四川省统计局
   武侯区 2023 年全年城镇居民人均可支配收入 60,906 元，比上年增长 4.7%。城镇居民人均消费
支出 35,023 元，增长 7.7%。
                                                                                                            -2.00%
                  城镇居民人均可支配收入                                       城镇居民人均消费支出
                  城镇居民人均可支配收入：环比（%）                                 城镇居民人均消费支出：环比（%）
                                    图 14-17 2017 年-2023 年武侯区人均可支配收入
   数据来源：武侯区人民政府
   （1）成都市
   根据《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025
年，成都将实现地区生产总值高于 2.6 万亿，全员劳动生产率增长高于 GDP 增长，人均地区生产总
值超过 13.7 万元/人，常住人口城镇化率达 75%左右。持续扩大开放，航空货邮吞吐量达 100 万吨，
机场年旅客吞吐量达 8,000 万人次。加快推进城乡一体化发展，打造以创新为核心驱动力的现代化
开放型产业体系，加快构建以新经济为牵引的创新应用场景，打造以绿色为新优势的可持续发展
先行区，进一步优化调整投资结构，聚焦现代化开放型产业体系，扩大战略性新兴产业有效投资，
强化产业功能区、高品质科创空间、创新生态链等重点领域投资，加大先进制造业设备更新和技
术改造投入力度，推动现代服务业和新经济投资提速升级。《成都市产业建圈强链优化调整方案》
显示，成都市将聚焦实现城市战略目标、支撑城市核心功能、构筑产业比较竞争优势，深刻把握
新一轮科技革命和产业变革以及全球产业链供应链加速重构等趋势，成都着力布局构建电子信息、
数字经济、航空航天、现代交通、绿色低碳、大健康、新消费、现代农业等 8 个产业生态圈，捕捉
前沿技术和热点赛道主攻 28 条重点产业链，推动成都迈向高质量发展。
  同时成都将健全经济发展与扩大就业联动机制，完善产业发展与人力资源开发协同机制，到
才、技能人才超过 50 万人。到 2025 年实现居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步，劳动报
酬与劳动生产率同步提高，进入国内高收入城市行列，中等收入群体占常住人口比例提升 10%。
  到 2035 年，成都将争取实现高水平实现社会主义现代化，创新型城市建设进入世界先进城市
行列。基本公共服务、基础设施、人民生活达到东部地区水平，共同富裕走在全国前列，超大城
市治理体系和治理能力现代化基本实现，增强国际影响力，全面建成践行新发展理念的公园城市
示范区、泛欧泛亚有重要影响力的国际门户枢纽城市。
  （2）武侯区
  根据《成都市武侯区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 O 三五年远景目标纲要》，
到 2025 年，武侯区将实现经济高质量发展、社会高效能治理、市民高品质生活迈上新台阶。到
员劳动生产率增长 7%，社会消费品零售总额达到 1,700 亿元。以新技术深度赋能实体经济发展，
谋划布局新兴产业、前瞻培育未来产业、优化提升传统产业，培育经济发展新动能，建成面向未
来的新经济高地。以品质型消费、服务型消费、创新型消费为方向，着力提升国际化消费功能，
构建高品质多元化消费场景，营造开放包容消费环境，加快建设国际化新型消费城区。把握中日
（成都）城市建设与现代服务业开放合作、RCEP 协议签署等重大机遇，加快构建开放型经济新体
制，坚持“引进来”和“走出去”双向驱动，全力建设开放发展活力区、国际交往核心区。围绕人民群
众日益增长的文化发展需求，加快提高城市现代文明水平，优化现代公共文化服务体系，全面提
升公共文化服务效能，丰富居民精神文化生活，加快建设文化强区。
  到 2035 年，武侯区将高水平实现社会主义现代化，现代商务集聚和科技创新转化能力大幅提
升。同时，基本公共服务、基础设施、人民生活将达到东部地区同期水平，共同富裕走在全国前
列。城市治理体系和治理能力现代化基本实现，社会文明程度达到新高度，成为国际门户枢纽城
市核心城区、高品质和谐宜居生活城区。以创新引领的现代化经济体系为基础，培育出一批具有
技术主导权和全球竞争力的创新型产业集群，并持续提升居民收入和生活水平，加强基本公共服
务和社会保障体系建设，推动文化科技融合发展，让人民生活更方便、更舒心、更美好、更安全。
  （3）基础设施项目
  作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，成都大悦城凭借大悦城品牌的招商吸引力以及
成都市地方丰富多元的消费业态，共同构筑项目招商的品牌矩阵，合作集团及地域核心品牌 400 余
个，对入驻品牌持续迭代升级。针对大悦城定位相对年轻客群的运营策略，在招商时注重契合时
下最前沿的消费热点以及年轻客群不断更迭的消费需求，在注重品牌品质的同时，深耕周边核心
客群、创新 IP 矩阵，实现产品竞争力与商业品牌力的持续提升。
  同时，由于成都大悦城项目所在区域商业用地供应较少，根据现有区域规划，未来短期内暂
无大型商业项目入市。同类型购物中心项目与成都大悦城项目竞争较小。因此，项目未来发展前
景良好。
  四、基础设施项目合规情况
  基础设施项目符合国家相关政策要求，同时根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，
基础设施项目已按相关规定取得了企业投资项目核准、企业投资项目备案、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可、环评批复、施工许可、竣工综合验收、专项验收、节能审查等固定资产投资
管理相关手续，并已完成相应的权属登记，取得了不动产权证书，合法合规。
  （一）项目符合宏观管理政策要求的情况
有关专项规划情况
  成都大悦城项目是中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在西南区域投资建成的首个大型
城市综合体，在传承大悦城品牌“年轻、时尚、潮流、品位”内涵之下，定位为“Joy City Joy Park”，
即“体验游憩式潮玩购物公园”。先后荣获国家发改委“中国双十佳最佳建筑节能实践”、最美屋顶绿
化奖、2022 年度热门商业综合体、西南商业地产项目 TOP30、成都商业总评榜年度商业地标影响
力大奖等重要奖项。自 2007 年以来项目税收贡献达 5.6 亿元，拉动就业人口年均 5,000 人次，对推
动经济社会高质量发展具有促进作用。作为特色体验型主题商街，成都大悦城汇集餐饮、娱乐、
购物、休闲等丰富多姿的业态，顺应消费升级趋势，以点带面服务成都市商业美好生活圈的形
成，助力构建国际消费中心城市，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》《关于促进消费恢复发展的
若干政策》《中共成都市委成都市人民政府关于全面贯彻新发展理念加快建设国际消费中心城市
的意见》《成都市关于持续创新供给促进新消费发展的若干政策措施》等国家重大战略、宏观调
控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。
  成都大悦城项目结合自身景观特色优势，持续深化购物公园概念、深化青年潮玩核心。商贸
服务方面，项目全场商户超 300 家，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务四大业态，自开业以来销售额年
均增长率 16%。景区建设方面，作为“体验游憩式潮玩购物公园”，绿植面积达 1.8 万平方米，植被
种类 100 余种。
作）；2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；3．大型主题公园的建
  卓远地产是一家外商独资企业，根据其设立时有效的《中华人民共和国外资企业法》《中华
人民共和国外资企业法实施细则》，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者
国务院授权的机关审查批准。2006 年 12 月 12 日，卓远地产取得了《外商投资批准证书》（商外资
川府蓉武侯字[2006]0054 号）。
卓远地产设立时按照当时有效的外商投资管理政策取得了审查批准，成都大悦城项目符合《外商
         （二）固定资产投资管理相关手续情况
         经管理人及法律顾问核查，成都大悦城项目已依法依规履行固定资产投资、建设相关手续，
并已完成竣工验收备案，依法可投入运营。
         其中，就成都大悦城项目未取得土地预审意见手续情况，成都市规划和自然资源局已出具
《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司申请办理成都大悦城项目用地预审意
见的复函》，确认按现行政策无需再申请办理用地预审；就成都大悦城项目未取得建设用地批准
书手续情况，成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于建设用地批准书相
关事宜的函》，确认按现行规则无需补办建设用地批准书。具体情况详见下表：
                                    表 14-56 项目投资管理手续情况
         手续名称           签发时间         签发机构               文件编号            备注
     企业投资项目核准                                                           /
                                   武侯区行政审       川投资备【2309-510107-04-
     企业投资项目备案           2023-9-27                                       /
                                     批局         01-930953】FGWB-0224 号
          建设项目选址                   成都市规划管
           意见书                       理局
     规    建设用地规划         2013-3-29 成都市规划管       地字第 510107201320096 号
                                                                        /
     划     许可证          2013-12-12   理局         地字第 510107201320390 号
          建设工程规划                   成都市规划管
           许可证                       理局
          土地取得方式                                   协议出让
                             成都市国土资
          土地使用合同 2013-6-26                               件）             /
                               源局
     土    土地预审意见
     地    （2019 年 9 月   成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于卓远地产
          以后为建设项        （成都）有限公司申请办理成都大悦城项目用地预审意见的复函》，确认
          目用地预审与                按现行政策无需再申请办理用地预审
          选址意见书）
          建设用地批准
                        成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于建设用地
          书（2019 年以
                         批准书相关事宜的函》，确认按现行规则无需补办建设用地批准书
             前）
（无文件编号）。
（2011）第 590 号<国有土地使用证>项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》（无文件编号）。
地使用证>项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》（无文件编号）。
         手续名称     签发时间        签发机构                文件编号             备注
                                           原始权益人取得的土地使用权
                                                    证：
                                            成国用（2013）第 363 号
                                            成国用（2013）第 362 号
                                            成国用（2014）第 109 号
                                           项目公司办理的不动产权证：
                                           川（2023）成都市不动产权第
                                           川（2023）成都市不动产权第
                              成都市人民政
         建设项目土地   2013-8-13   府、成都市国
                                           川（2023）成都市不动产权第
         使用权证（或    2014-4-4   土资源局、成                               /
         不动产权证）   2023-8-31   都市规划和自
                                           川（2023）成都市不动产权第
                               然资源局
                                           川（2023）成都市不动产权第
                                           川（2023）成都市不动产权第
                                           川（2023）成都市不动产权第
                                           川（2023）成都市不动产权第
         环境影响评价
         （报告书、报   2013-8-13   成都市环境保        成环建评〔2013〕238 号
     环                                                             /
         告表和登记    2013-8-12     护局          成环建评〔2013〕232 号
     评
          表）批复
         排污许可证        /         /                      /           /
     施                                        510101201406120401
     工                        成都市城乡建          510101201406100201
         施工许可证    2014-6-10                                        /
     许                         设委员会           510101201405080101
     可                                        510101201405080301
                             成都市城乡建
                             设委员会、卓
                              远地产（成
                              都）有限公
     竣
     工                                     2015-187、2016-097、无编号
          综合验收     2016-8-18 项目管理有限                   13           /
     验            2015-11-30 公司、中节能
     收
                             建设工程设计
                             院有限公司、
                             四川省建筑设
                             计研究院、四
 工程名称为“商业（物流交易）及配套设施（成都大悦城项目）”的《四川省房屋建筑工程和市政基础设施工程
竣工验收报告》的出具日期为 2015-11-30。
         手续名称     签发时间       签发机构           文件编号              备注
                            川西南建筑工
                            程咨询有限公
                            司、中建三局
                             集团有限公
                            司、成都市建
                            筑工程质量监
                              督站
         专项验收-档案            成都市城建档     成城建档（2015）建筑第
           验收                 案馆           0300 号
         专项验收-人防            成都市人民防    成防办审（备）字 2015-194
           验收                空办公室            号
         专项验收-规划            成都市规划管
           验收                 理局
         专项验收-环保            成都市环境保
           验收                 护局
         专项验收-消防            成都市公安消
           验收    2015-12-23   防局
                                      成公消验字[2015]第 0176 号
                            四川省建筑工
                            程质量检测中
                            心、四川康立
         专项验收-节能
           验收    2015-10-27 局集团有限公
                            司、四川省建
                             筑设计研究
                            院、卓远地产
                            成都市卫生和
         专项验收-卫生
           验收
                               会
         专项验收-排水
           验收
         专项验收-防雷                      成雷验字〔2015〕（市）第
           验收                              190 号
                            成都市涉外建
         专项验收-涉外            设项目国家安
           验收               全事项审查办
                              公室
         商务部门投资
     外
         批复意见（如       /        /                /             /
     资
           有）
  工程名称为“商业（物流交易）及配套设施一标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》的出具日期为
日期 2015-11-15、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施三标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》的
出具日期 2015-10-27、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施四标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》
的出具日期 2015-10-27。
    手续名称      签发时间         签发机构                 文件编号          备注
                          成都市涉外建
     外商投资安全               设项目国家安
      审查意见                全事项审查办
                            公室
其
他     节能审查                                                    /
重             2013-8-23                 成发改核准〔2013〕20 号
要
     城镇污水排入
手                         成都市武侯区
     排水管网许可   2021-6-29                  川 A08 证字第 202118 号   /
续                          行政审批局
       证
    （三）项目权属及他项权利情况
    本项目项下底层基础设施项目，即成都大悦城项目，由项目公司成都博悦依法合规直接持有，
共用宗地面积68,747.98平方米，建筑面积172,540.69平方米，土地使用期限至2047年9月3日止，资
产范围包含成都市武侯区大悦路518号成都大悦城购物中心2栋（对应川（2023）成都市不动产权
第0285158号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第0285153号不动产权证书）、成都大悦
城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第0285164号不动产权证书、川（2023）成
都市不动产权第0285162号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第0285163号不动产权证
书）、成都大悦城购物中心3栋（对应川（2023）成都市不动产权第0284073号不动产权证书）、
成都大悦城购物中心4栋（对应川（2023）成都市不动产权第0285060号不动产权证书）以及633个
成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都市不动产权第0285133号不动产权证
书），除前述资产外，原始权益人在位于成都市武侯区大悦路的成国用（2013）第363号、成国用
（2013）第362号及成国用（2014）第109号用地范围内开发建设的其他资产均未纳入本次基础设
施项目的资产范围。
    成都博悦已经就成都大悦城项目取得上述《不动产权证书》，合法享有成都大悦城项目的不
动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，具体证照情况如下：
                表 14-57 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 1
      证号         川（2023）成都市不动产权第 0285060 号
      权利人        成都博悦商业管理有限公司
     共有情况        单独所有
      坐落         武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号
    不动产单元号       510107009002GB00119F00020001
     权利类型        国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
     权利性质        出让/商品房
  用途     批发零售用地/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 173.37 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-58 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 2
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0284073 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     武侯区大悦路 518 号 3 栋 1 楼 1 号
不动产单元号   510107009002GB00119F00040001
 权利类型    国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质    出让/商品房
  用途     批发零售用地/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 837.04 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-59 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 3
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0285158 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     详见清单
不动产单元号   510107009002GB00119F00030466 等
 权利类型    国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质    出让/商品房
  用途     批发零售用地/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 81,673.41 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-60 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 4
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0285153 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     详见清单
不动产单元号   510107009002GB00118F00010385 等
 权利类型    国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质    出让/商品房
  用途     批发零售用地/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 28,668.73 平方米/房屋建筑面积 27,685.73 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-61 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 5
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0285164 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     详见清单
不动产单元号   510107009002GB00119F00010661 等
 权利类型    国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质    出让/商品房
  用途     批发零售用地（地下）/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 13,333.32 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-62 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 6
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0285162 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     详见清单
不动产单元号   510107009002GB00118F00020038 等
 权利类型    国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质    出让/商品房
  用途     批发零售用地（地下）/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 28,668.73 平方米/房屋建筑面积 12,671.37 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-63 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 7
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0285163 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     详见清单
不动产单元号   510107009002GB00114F00010079 等
 权利类型    国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质    出让/商品房
  用途     批发零售用地（地下）/商业（物流交易）
  面积     共用宗地面积 2,212.09 平方米/房屋建筑面积 1,029.62 平方米
 使用期限    国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 14-64 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 8
  证号     川（2023）成都市不动产权第 0285133 号
 权利人     成都博悦商业管理有限公司
 共有情况    单独所有
  坐落     详见清单
     不动产单元号     510107009002GB00119F00010355 等
       权利类型     国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
       权利性质     出让/商品房
        用途      批发零售用地（地下车库）/车位
        面积      共用宗地面积 2,212.09 平方米/房屋建筑面积 35,136.83 平方米
       使用期限     国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
注 1：成都大悦城项目用地依据成都市人民政府办公厅《成都市人民政府办公厅关于转发市经委等
获取，根据 83 号文“现代物流业集中发展区域内同时具有物资交易功能的物流项目，项目的物资交
易部分用地面积不得超过项目用地总面积的 30%。在符合现代物流业集中发展区域规划的前提下，
物资交易部分用地可按商业用地以协议方式出让”，成都大悦城项目用地按商业用地出让，其规划
条件显示用地性质为零售商业用地。
注 2：上表内容均为不动产权证书证载信息，具体详见不动产权证书及其后附明细清单。
     根据成都大悦城项目对应的《不动产权证书》《成都市不动产登记信息查询结果》及原始权
益人和项目公司的确认，截至 2024 年 5 月 23 日，成都大悦城项目不存在抵押、查封等权利限制情
况。
     （四）标的基础设施项目转让限制及解除情况
除情况
     底层基础设施项目的土地使用权的取得方式均为协议出让，根据《国家发展改革委关于进一
步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REIT）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）第
规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
     根据成都市规划和自然资源局于 2023 年 5 月 18 日向卓远地产（成都）有限公司出具的《成都
市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司参与申报基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点有关事项的复函》，其中函复“按照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领
域不动产投资信托基金（REIT）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）中‘如项目以协议出让
方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目
以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议’的要求，经研究，我局对成都大悦城项目以
权转让方式发行基础设施 REITs 相关事宜已获得按现行规定承担相应职责的机构，即成都市规划和
自然资源局出具的无异议函。
  基于以上，对于《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》（发改投
资[2021]958 号）项下关于本项目标的基础设施项目的土地使用权转让的限制条件，已因取得成都
市规划和自然资源局的无异议函而解除。
  原始权益人、项目公司均为国有实际控制企业，因此原始权益人将 SPV 公司及项目公司 100%
股权转让予专项计划均属于国有产权交易行为，应根据法律法规的要求和国资主管部门的意见，
履行相应的审批程序。具体包括：
  根据国务院国资委于 2022 年 5 月 16 日发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
（国资发产权规〔2022〕39 号，以下简称“39 号令”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设
施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防
范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，原
始权益人将其持有的 SPV 公司的 100%股权以非公开协议转让方式转让至专项计划、将其持有的项
目公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予 SPV 公司相关事项需经国务院国资委批准。
相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》（国资产权〔2023〕513 号）：“一、原则同意你
公司所属卓远地产（成都）有限公司以成都大悦城资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权
转让事项可通过非公开协议转让方式实施。二、请你公司严格履行内部决策和产权管理工作程
序，合理确定转让价格，维护国有权益，明确有关各方责任，做好风险防控，防止国有资产流
失。三、请你公司在本次 REITs 发行完成后 10 个工作日内将有关情况书面报告我委，并及时办理
国家出资企业产权登记等手续。”
  综上所述，项目公司及 SPV 公司 100%股权转让事项符合 39 号令对非公开协议转让的规定。
  原始权益人和项目公司是大悦城地产下属子公司，成都大悦城项目属于大悦城地产控制范围
内的资产，大悦城地产为香港上市公司，原始权益人以成都大悦城项目作为基础设施底层资产，
以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆
上市，需要按照《上市规则》《第 15 项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书
面申请，并获得联交所的批准。
     大悦城地产已按照《上市规则》向香港联合交易所提交申请，根据香港联交所于 2023 年 9 月
引》第 15 号的说明进行分拆上市”。
     基于以上，对于 PN15 规定下的分拆上市项目限制条件，已因取得香港联合交易所批准而解
除。
     （五）项目权属期限、经营资质及展期安排情况
     成都大悦城项目土地使用权到期日为2047年9月3日。本基金存续期限自基金合同生效日后24
年，资产支持证券的法定到期日为专项计划设立日起满24年之日，可以覆盖成都大悦城项目权属
期限。
     成都大悦城项目已取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（成公消安
检字[2015]第0135号）、《卫生许可证》（川卫公证字（2015）第510107400073号和川卫公证字
[2016]第510107000038号）、《机动车停车场备案证书》（备案NO：40744）、《关于“中粮·成都
大悦城”项目外立面广告及户外显示屏设置设计方案评审意见》和《武侯区户外广告设置审批表》
等经营所需的许可和备案文件，除此之外无经营方面的限制。
     （六）基础设施项目的投保情况
     截至本招募说明书出具之日，基础设施项目的投保情况具体如下：
     《财产一切险保险单》（保险单号：10123003902336149775）具体信息如下：
                  表 14-65 成都大悦城项目财产一切险投保情况
               成都博悦商业管理有限公司和/或其有相关权利和利益的附属公司和关联公
     被保险人
               司
               一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租
               赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服
               装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组
     营业性质      织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联
               网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、
               劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动）
     被保险地址     成都市武侯区大悦路 518 号
               被保险人所有，或租赁，或为其保管并应由被保险人负责的财产：
     保险利益
               包括但不限于土建结构、建筑物及附属于建筑物的固有设施、室内外装
               修、大门、围墙、栏杆、道路、庭院、停车场、室外告示牌等被保险人所
               有或负责的部分。
                  包括但不限于与生产活动有关的设备（含模具）、控制系统、供水系统、
                  热力系统、变压及供电系统、除尘系统、水处理系统、通风及温控系统、
                  通讯系统、消防系统等及所有相关的附属设备系统和附件，包含运输和起
                  重工具等可移动财产，但不含办公设备和领取公共行使执照的，在公共道
                  路上行驶的机动车辆。
                  所有办公室内的物件、家具、台式和便携式电脑设备、通讯设备、办公设
                  备等。
                  包括已经在建和已建成但尚未移交或尚未投入运营的建筑物和/或机器设备
                  的扩建﹑改建﹑维修、技改等工程项目。
                  包括原材料、在产品、半成品、产成品、样品、备品备件、媒介物、燃料
                  以及其他被保险人所经营的辅助材料等，但不包括在运输途中的货物。包
                  括被保险人自有仓储物和代保管的第三方仓储物。
                  包括被保险人未列入固定资产账目中的自有财产。
    保险期限          12 个月，自 2024 年 1 月 1 日 0 时起至 2024 年 12 月 31 日 24 时止
    保险金额          1,350,003,236.19 元
   经法律顾问核查，中国平安财产保险股份有限公司北京分公司出具的《批单》（批单号：
   《公众责任险保险单》（保险单号：10123003902335975758）具体信息如下：
                       表 14-66 成都大悦城项目公众责任险投保情况
     被保险人         成都博悦商业管理有限公司或其有相关权利和利益的附属公司和关联公司
                  一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租
                  赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服
                  装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组
     营业性质         织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联
                  网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、
                  劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                  经营活动）
    被保险地址         成都市武侯区大悦路 518 号
     保险范围         本保单赔偿被保险人因与被保险人的业务工作相关的或在本保单明细表中
                  列名的地址附近发生的，意外事故造成的对第三者的财产损失和人身伤害
               责任，并进一步赔偿被保险人应负担的法律费用和其它保险人实现书面同
               意的费用。
    保险期限       12 个月，自 2024 年 1 月 1 日 0 时起至 2024 年 12 月 31 日 24 时止
    赔偿限额       RMB50,000,000.00 元
   基于上述，项目公司已经为基础设施项目购买保险。财产一切险保额可覆盖本基础设施项目
评估值。项目公司已根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的财产一切保
险和公众责任保险等监管要求的险种。
   （七）基础设施项目的土地用途一致性
认定成都西南物流中心项目为成都市重点现代物流项目，底层基础设施项目选址成都市武侯区，
建设用地 447 亩，其中物流设施占地 70%，配套商业占地 30%，由成都中新西南物流有限公司负责
建设集仓储经营管理、市域物流快速配送及其他增值服务于一体的高端物流服务站，原始权益人
负责配套建设集商务、办公、展示、交易于一体的商业区。
   《成都市重点现代物流项目确认书》明确底层基础设施项目依据《成都市人民政府办公厅关
于转发市经委等 3 部门关于成都市现代物流项目用地实施意见的通知》（成办发[2004]83 号，83 号
文）的用地政策申请用地。根据 83 号文，“现代物流业集中发展区域内同时具有物资交易功能的物
流项目，项目的物资交易部分用地面积不得超过项目用地总面积的 30%。在符合现代物流业集中
发展区域规划的前提下，物资交易部分用地可按商业用地以协议方式出让”。
用权出让合同》，规定出让宗地使用权中物流仓储用地面积 195,845.76 平方米，商业（物流交易用
地）面积 79,726.07 平方米。
   综上所述，基础设施项目作为成都西南物流中心项目中配套商业，按照 83 号文用地政策获取
商业用地，在用地信息中标注物流交易用地字样。
了土地使用权证及投资建设手续。
设用地规划许可证》，其上载明底层基础设施项目的用地性质为零售商业用地。2015 年 12 月 16
日，基础设施项目通过建设工程规划验收，确认符合城乡规划要求。因此，基础设施项目的用地
性质为零售商业用地。
  根据后续出台的关于现代物流项目的政策，《成都市人民政府关于贯彻省政府<关于进一步加
强土地出让管理规定>的实施意见》（2015 年），“兼有物资交易功能的物流项目，其用于物资交
易部分的用地，按商服用地归类”。
  因此基础设施项目用地按照商业用地出让，土地分类归类为商服用地，使用性质为零售商业
用地，符合购物中心的用地要求。标注物流交易用地系因为底层基础设施项目属于成都西南物流
中心项目的一部分。底层基础设施项目的土地实际用途与其规划用途、使用权证所载用途相符。
  （八）特殊类型项目符合相关法律法规的情况
  根据《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试
行）（2023 年修订）》，本项目符合相关法律法规情况如下：
和反馈情况
  卓远地产、成都博悦均为国有实际控制企业，因此卓远地产将 SPV 公司 100%股权转让予专项
计划以及将项目公司 100%股权转让予 SPV 均属于国有产权交易行为，应根据法律法规的要求和国
资主管部门的意见，履行相应的审批程序。具体包括：
  根据国务院国有资产监督管理委员会于 2022 年 5 月 16 日发布的《关于企业国有资产交易流转
有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，以下简称“39 号令”），国家出资企业及其子企
业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营
管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机
构批准。因此，原始权益人将其持有的 SPV 公司的 100%股权以非公开协议转让方式转让至专项计
划、将其持有的项目公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予 SPV 公司相关事项需经国务院国
有资产监督管理委员会批准。
相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》（国资产权〔2023〕513 号）：“一、原则同意你
公司所属卓远地产（成都）有限公司以成都大悦城资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权
转让事项可通过非公开协议转让方式实施。二、请你公司严格履行内部决策和产权管理工作程序，
合理确定转让价格，维护国有权益，明确有关各方责任，做好风险防控，防止国有资产流失。三、
请你公司在本次 REITs 发行完成后 10 个工作日内将有关情况书面报告我委，并及时办理国家出资
企业产权登记等手续。”
  综上所述，项目公司及 SPV 公司 100%股权转让事项符合 39 号令对非公开协议转让的规定。
  卓远地产是一家外商独资企业，根据其设立时有效的《中华人民共和国外资企业法》《中华
人民共和国外资企业法实施细则》，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者
国务院授权的机关审查批准。2006 年 12 月 12 日，卓远地产取得了《外商投资批准证书》（商外资
川府蓉武侯字[2006]0054 号）。
和外商投资管理有关政策。
  五、基础设施项目相关风险
  详见本招募说明书之“第八部分 风险揭示”内容。
              第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
   一、备考报表
   项目公司成都博悦商业管理有限公司成立于 2023 年 4 月 21 日，在原始权益人将持有的标的基
础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权、与标的基础设施项目相关的资产、负债、人员
重组至项目公司之前，标的基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据
体现在原始权益人的财务报表中，未独立核算。
   项目公司成立且基础设施项目完成增资划转后，项目公司开始独立核算。考虑到截至 2023 年
审计报告。为更加客观地反应标的基础设施项目独立的财务情况，原始权益人编制了备考财务报
表，以反映交易标的 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31
日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月的经营成果。
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审计了原始权益人编制的基
础设施项目备考财务报表，出具了编号为 XYZH/2024CDAA6B0588 的审计报告。
   投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目备考报表全文。本招募说明书中，部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
   （一）资产负债表
                              表 15-1 备考资产负债表
                                                                             单位：万元
        项目
 流动资产：
 货币资金                     14,724.73            6,555.85               -             -
 应收账款                      3,638.78            3,706.70       3,600.93       3,390.43
 预付款项                             -                   -        170.05         137.01
 其他应收款                     8,823.29           12,449.32               -             -
 其他流动资产                           -                5.75               -             -
 流动资产合计                   27,186.80           22,717.63       3,770.98       3,527.44
 非流动资产：
 投资性房地产                  108,654.79          109,933.33     114,146.14     118,259.65
 非流动资产合计                 108,654.79          109,933.33     114,146.14     118,259.65
 资产总计                    135,841.59          132,650.96     117,917.12     121,787.10
 流动负债：
 应付账款                      2,534.78            1,894.49       3,580.88       6,257.03
 预收款项                      1,568.57            1,704.37       4,507.35       1,772.36
       项目
合同负债                   347.51            371.32                359.09               339.53
应付职工薪酬                   2.73                  4.11                   -                  -
应交税费                 2,139.51               872.13                    -                  -
其他应付款                6,880.40              8,661.55           14,368.88          12,716.89
其他流动负债                  20.85                22.28              214.74              197.97
流动负债合计              13,494.36             13,530.26           23,030.95          21,283.79
非流动负债：                      -
其他非流动负债              2,131.53              1,962.07            1,824.89           1,822.23
非流动负债合计              2,131.53              1,962.07            1,824.89           1,822.23
负债总计                15,625.89             15,492.32           24,855.85          23,106.02
净资产合计              120,215.70            117,158.64           93,061.28          98,681.08
负债及净资产合计           135,841.59            132,650.96          117,917.12         121,787.10
 （二）利润表
                          表 15-2 备考利润表
                                                                                单位：万元
            项目                              2023 年度           2022 年度          2021 年度
一、营业收入                     8,307.26           33,496.34         23,994.37        30,170.95
减：营业成本                     2,418.65           11,549.24          9,670.96         9,686.99
税金及附加                           939.68         4,059.37          2,365.93         3,151.78
销售费用                            614.39         2,658.02          2,500.91         2,725.93
管理费用                            198.80           816.39            991.55         1,182.27
财务费用                            -18.74           -14.90
加：其他收益                               -                9.20          94.73           111.76
    信用减值损失                           -            -1.26              7.56            -7.18
二、营业利润                     4,154.49           14,436.17          8,567.32        13,528.55
加：营业外收入                              -            56.93             94.23           101.76
减：营业外支出                           0.05                4.44         227.69            19.85
三、利润总额                     4,154.44           14,488.66          8,433.86        13,610.46
减：所得税费用                    1,038.61            3,622.16          2,108.46         3,402.62
四、净利润                      3,115.83           10,866.49          6,325.39        10,207.85
五、其他综合收益的税后净额                        -                   -                -              -
六、综合收益总额                   3,115.83           10,866.49          6,325.39        10,207.85
 （三）备考财务报表的编制基础
 卓远地产管理层根据与华夏基金签署的备考财务报表编制基础备忘录编制备考财务报表，用
于反映交易标的 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日
的财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月的经营成果，以供设立基础设施
基金之用，不适用于其他目的。
   基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日备考资产负债表；2021 年度、2022 年度、2023 度及
注。备考财务报表不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。备考财务报表以持续经营为基
础编制。
   由于备考财务报表的报告主体并非真实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备
考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。
   自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止期间，交易标的由卓远地产持有运营，并由卓远地
产对目标资产进行会计核算。卓远地产持有的交易标的资产产权清晰，交易标的与非交易标的
（于重组交易日前卓远地产持有的除目标资产外的资产及业务称为“非交易标的”）的物理特征可明
确区分。卓远地产历史会计记录中，对交易标的的收入、主要成本、资产及负债均单独进行会计
核算。
   （1）在编制备考资产负债表时（2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日）：
 项、预收款项、合同负债、应付账款、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债按照其于
 卓远地产的原账面价值反映。
 产。
   （2）在编制备考利润表时（自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止期间）：
 本备考利润表。
 的建筑面积或收入比例进行分摊。
 得税资产及递延所得税负债。
  自 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止期间，交易标的由成都博悦持有运营，并由成都博悦
对目标资产进行会计核算。本备考报告期间内，成都博悦除持有并运营目标资产外无其他业务。
  （1）在编制备考资产负债表时（2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日）：
 一致。
  （2）在编制备考利润表时（自 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止期间）：
  二、重大影响的会计政策和会计估计
  对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目包括应收账款、投资性房地产。
  （一）应收款项
  应收款项包括应收物业租赁款、物业管理费及其他。对外出租物业形成的租赁应收款，根据
合同约定的金额在租赁期内按直线法确认租金收入并相应形成应收账款，以摊余成本计量。
  对于应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。
  考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违
约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权
金额，确认预期信用损失。
  对于对外出租物业形成的租赁应收款，租赁期间提供服务形成的应收管理服务费及其他应收
款，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
  除了单项评估信用风险的金融资产外，基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在
组合的基础上评估信用风险。
  对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
  （二）投资性房地产
  投资性房地产包括已出租的房屋建筑物、土地使用权、装修设施及配套设施，以成本进行初
始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计
量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
  所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计
提折旧，对于购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。
  目标资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
              表 15-3 投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率
        项目        预计使用寿命           预计净残值率          年折旧率
      房屋建筑物             31.75 年          10.00%           2.83%
      土地使用权             31.75 年                -          3.15%
       装修设施          10-31.75 年       0%-10.00%    2.83%-10.00%
       配套设施              5-15 年           5.00%    6.33%-19.00%
  对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当
调整。
  自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账
面价值作为转换后的入账价值。
  投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无
形资产。自用房地产的用改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产
转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账
面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允
价值作为转换后的入账价值。
  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
  当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
  三、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
  四、主要报表科目分析
     （一）营业收入
                                表 15-4 基础设施项目营业收入构成
                                                                                              单位：万元
       项目              2024 年 1-3 月           2023 年                 2022 年                 2021 年
     租金收入                    6,872.58              27,508.74               18,087.34           24,057.13
 物业管理费收入                     1,182.40               4,753.06                4,733.43               4,831.21
     推广费收入                    180.71                 717.18                  703.97                 713.38
       其他                       71.57                517.37                  469.63                 569.23
       合计                    8,307.26              33,496.34               23,994.37           30,170.95
性租金减免致使租金收入变动导致。
     （二）营业成本及费用
下：
                            表 15-5 基础设施项目营业成本及费用构成
                                                                                          单位：万元、%
 项目
            金额             占比            金额          占比          金额          占比          金额          占比
投资性
房地产         1,278.55         39.56      4,874.27     32.44      4,677.12      35.53     4,636.04     34.10
折旧
运营管
理支出
物业管
理服务                -             -      1,603.74     10.67             -          -            -          -
 费
职工薪
 酬
推广活
动费
能源费          194.23           6.01      1,017.08      6.77       682.05        5.18      702.30        5.17
商场运
营支出
其他折
旧及摊                -             -        35.89       0.24        86.53        0.66      182.63        1.34
 销
 其他           66.31           2.05       388.39       2.59       334.81        2.54      614.90        4.52
 合计         3,231.83        100.00    15,023.65     100.00     13,163.42    100.00     13,595.20    100.00
     基础设施项目营业成本及费用除投资性房地产折旧以外，主要为运营管理支出、职工薪酬及
推广活动费。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，运营管理支出占营业成本及费用的比例
为 24.87%、26.32%、22.08%及 25.60%；职工薪酬占营业成本及费用的比例为 13.90%、12.93%、
元、13,163.42 万元、15,023.65 万元及 3,231.83 万元，2023 年新增物业管理服务费导致营业成本及
费用波动。
     （三）基础设施项目各类费用占比
                               表 15-6 基础设施项目各类费用占比及变化
                                                                                        单位：万元
  项目              2024 年 1-3 月               2023 年                2022 年             2021 年
 营业收入                    8,307.26                33,496.34            23,994.37          30,170.95
 销售费用                      614.39                 2,658.02              2,500.91           2,725.93
  占比                       7.40%                    7.94%                10.42%              9.03%
 管理费用                      198.80                   816.39                991.55           1,182.27
  占比                       2.39%                    2.44%                 4.13%              3.92%
对较高，主要系政策性租金减免致使营业收入减少导致。
     （四）报告期内重大投资收益及政府补助情况
     报告期内，基础设施项目不存在投资收益和政府补助情况。
     （五）各期主要资产情况
                                    表 15-7 基础设施项目流动资产情况
                                                                                     单位：万元、%
项目
        金额            占比            金额          占比           金额          占比        金额         占比
货币
资金
应收
账款
预付
              -            -             -              -     170.05        4.51    137.01        3.88
款项
项目
        金额            占比             金额           占比              金额             占比         金额           占比
其他
应收     8,823.29         32.45      12,449.32           54.80            -             -            -           -
 款
其他
流动            -              -            5.75          0.03            -             -            -           -
资产
流动
资产    27,186.80        100.00      22,717.63       100.00        3,770.98        100.00     3,527.44     100.00
合计
分别为 3,527.44 万元、3,770.98 万元、22,717.63 万元和 27,186.80 万元，占总资产的比例分别为
款项主要系预付电费。2023 年末流动资产波动较大主要系其他应收款和货币资金增加所致。其
中，其他应收款主要为重组完成后于 2023 年 9 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止期间，因租赁合同
尚未完成换签至项目公司，由卓远地产代收的租金收入、物业管理费收入及保证金等款项。货币
资金方面，2021 和 2022 年项目公司尚未设立，资产尚未完成重组，根据备考报表编制原则，
重组入账至项目公司，同时结合 2023 年 9 月 1 日-12 月 31 日的经营情况，2023 年末货币资金约 0.66
亿元。2024 年 3 月 31 日其他应收款和货币资金相对于 2023 年末波动较大，主要系期间项目公司对
卓远地产的部分其他应收款收回，导致其他应收款和货币资金波动。
下：
                             表 15-8 基础设施项目应收款项及坏账准备情况
                                                                                                  单位：万元
    项目                 2024 年 3 月 31 日            2023 年末               2022 年末                2021 年末
   应收账款                         3,638.78              3,706.70               3,612.06               3,510.29
  减：坏账准备                               -                     -                  11.14                 119.86
    净额                          3,638.78              3,706.70               3,600.93               3,390.43
                                   表 15-9 基础设施项目应收账款账龄情况
                                                                                                  单位：万元
 项目                          占总额                         占总额                       占总额                    占总额
                   金额                        金额                        金额                       金额
                              比例                          比例                        比例                     比例
 未逾期              3,275.14       90.01%     3,244.54         87.53%   3,202.80     88.67%     2,913.39    83.00%
      项目                          占总额                     占总额                         占总额                    占总额
                      金额                     金额                           金额                      金额
                                   比例                      比例                          比例                     比例
   （含 3 个月）
                           -            -           -              -       11.58        0.32%       11.74      0.33%
    （含 1 年）
                           -            -           -              -       10.71        0.30%           -      0.00%
    （含 2 年）
                           -            -           -              -              -          -          -           -
    （含 3 年）
       小计         3,638.78       100.00%    3,706.70     100.00%        3,612.06      100.00%    3,510.29    100.00%
   减：坏账准备                -              -          -            -          11.14             -     119.86           -
       合计         3,638.78              -   3,706.70            -       3,600.93             -   3,390.43           -
   元、3,600.93 万元、3,706.70 万元和 3,638.78 万元，较为稳定。坏账准备自 2022 年以来，下降较
   多，2022 年末为 11.14 万元；2023 年末，基于《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远
   地产向成都博悦增资的资产中不包括应收账款，因此重组日之前的应收账款并未转入成都博悦，
       根据近三年一期末的基础设施项目应收账款账龄情况来看，2021 年，主要系部分租户的财务
   状况受公共卫生事件影响，导致应收账款账龄在三年以上的比例约 3%左右。2022 年以来，该比例
   已下降，且超 99%的应收账款在三个月以内收回。
   定，分别为 118,259.65 万元、114,146.14 万元、109,933.33 万元和 108,654.79 万元。基础设施项目
   非流动资产全部为投资性房地产。投资性房地产的减少主要系折旧导致。
       （六）各期主要负债情况
                                        表 15-10 基础设施项目负债情况
                                                                                                 单位：万元、%
 项目
              金额               占比           金额            占比              金额             占比          金额           占比
流动负债：
应付账款       2,534.78            16.22   1,894.49           12.23        3,580.88         14.41     6,257.03        27.08
预收款项       1,568.57            10.04   1,704.37           11.00        4,507.35         18.13     1,772.36         7.67
合同负债         347.51             2.22     371.32            2.40         359.09           1.44      339.53          1.47
 项目
             金额         占比           金额         占比             金额           占比             金额          占比
应付职工薪
   酬
 应交税费     2,139.51      13.69      872.13        5.63              -            -              -           -
其他应付款     6,880.40      44.03    8,661.55       55.91      14,368.88        57.81      12,716.89       55.04
其他流动负
   债
流动负债合
  计
 非流动负
  债：
其他非流动
  负债
非流动负债
  合计
 负债总计    15,625.89     100.00   15,492.32     100.00       24,855.85       100.00      23,106.02      100.00
  额以及水电费的代收代付，导致该类性质的其他应付款减少。2023 年末和 2024 年 3 月 31 日的流动
  负债分别为 13,530.26 万元和 13,494.36 万元，占比分别为 87.34%和 86.36%，占比较大，主要为其
  他应付款，包括关联方往来款、保证金及押金（预计退还时间不超过 1 年）、应付推广费。2023 年
  末和 2024 年 3 月 31 日非流动负债分别为 1,962.07 万元和 2,131.53 万元，占比 12.66%和 13.64%，
  占比较小，系预计退还时间超过 1 年的租赁保证金及押金。基础设施项目无对外借款。
       （七）财务指标分析
                                表 15-11 基础设施项目重要财务指标
      财务指标
                    年 3 月 31 日          年 12 月末                 12 月末                  12 月末
      毛利率                   70.89%           65.52%                    59.69%                67.89%
      净利率                   37.51%           32.44%                    26.36%                33.83%
      资产负债率                 11.50%           11.68%                    21.08%                18.97%
  较低，主要由于 2022 年有政策性租金减免所致。2024 年 1-3 月毛利率和净利率较高主要源于 2024
  年一季度物业管理服务费支出减少，且物业维修、改造类计划一般发生在下半年度。从 2021 至
降较多，主要系资产重组完成后成都博悦不负责租户营业额以及水电费的代收代付，因此流动负
债中该类性质的其他应付款减少。
  （八）重大资本性支出和资产重组情况
月 21 日，卓远地产与成都博悦签署了《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，将成都大悦
城项目相关资产、负债、人员划转予成都博悦。本次交易中的资产和负债按照公允价值记账，资
产重组完成后，成都博悦的注册资本变更为人民币 13 亿元。
  报告期内，基础设施项目无重大资本性支出情况。
  五、模拟资产负债表情况
  （一）编制目的
  鉴于项目公司于审计基准日后、权利义务转移日前拟发生利润分配等调整事项，为反映项目
公司可用于股权交易的净资产价值，项目公司编制了基于若干安排假设的于 2024 年 3 月 31 日的模
拟资产负债表，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
XYZH/2024CDAA6B0587 的审计报告，用于计算项目公司截至 2024 年 3 月 31 日的资产净值，并据
此参考估算项目公司股权模拟转让对价（实际最终股权转让对价需根据基金询价结果和项目公司
股权转让协议》约定来确定），并在交割审计时与交割审计报表进行比较。
  （二）模拟资产负债表的编制基础
  成都大悦城项目经营业务于 2024 年 3 月 31 日备考财务报表中的投资性房地产采用成本模式进
行后续计量，基于编制本模拟资产负债表的特殊目的，假定投资性房地产采用公允价值计量模式，
相应调整投资性房地产的账面价值。投资性房地产的公允价值根据戴德梁行出具的评估报告确定。
  交割过渡期向原始权益人进行的分红事项相应增加应付卓远地产的负债金额 28,146,271.31 元。
  未考虑上述事项可能产生的当期及递延所得税费用，以及重组交易过程中可能产生的交易费
用和税费。
  按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额列示为净资产。
  （三）模拟资产负债表
              表 15-12 项目公司于 2024 年 3 月 31 日模拟资产负债表
                                           单位：元
            项目                金额
 流动资产                                             ?
  货币资金                              147,247,300.94
  应收账款                               36,387,819.56
  其他应收款                              88,232,888.34
   流动资产合计                           271,868,008.84
 非流动资产                                            ?
  投资性房地产                           3,243,000,000.00
   非流动资产合计                         3,243,000,000.00
资产总计                               3,514,868,008.84
 流动负债                                             ?
  应付账款                               25,347,760.12
  预收款项                               15,685,703.54
  合同负债                                3,475,141.01
  应付职工薪酬                                 27,269.83
  应交税费                               21,395,138.40
  其他应付款                              96,950,300.99
  其他流动负债                                208,508.47
   流动负债合计                           163,089,822.36
  其他非流动负债                            21,315,335.04
   非流动负债合计                           21,315,335.04
负债合计                                184,405,157.40
净资产合计                              3,330,462,851.44
负债及净资产合计                           3,514,868,008.84
              第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
  华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为 XYZH/2024CDAA6B0586 的审核报告。
  投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2024
年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度可供分配金额测算报告及
审核报告》全文。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
  一、基础设施项目现金流测算分析
  （一）预测报表
                        表 16-1 预测合并利润表
                                                                单位：元
                       （假设基金成立日）至                     2025 年度
        项目
                              预测数                      预测数
一、营业总收入                            165,029,980.21        329,042,540.33
 其中：营业收入                           164,839,737.98        328,698,612.12
    利息收入                               190,242.23            343,928.21
二、营业总成本                            155,894,048.68        296,185,113.28
  其中：营业成本                          123,938,514.96        247,323,773.09
     税金及附加                          24,689,545.82         38,768,256.65
     管理人报酬                           3,321,764.54          6,593,592.59
     托管费                               166,088.23            329,679.63
     其他费用                            3,778,135.13          3,169,811.32
三、营业利润
（亏损以“－”号填列）
四、利润总额
（亏损总额以“－”号填列）
   减：所得税费用                            16,051,109.82           -279,461.20
五、净利润                                 -6,915,178.29         33,136,888.25
六、综合收益总额                              -6,915,178.29         33,136,888.25
  表 16-2 预测合并现金流量表
                                                                单位：元
                        （假设基金成立日）至                      2025 年度
         项目
                               预测数                       预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                       177,255,652.26        363,286,716.76
收到其他与经营活动有关的现金                           190,242.23            343,928.21
  经营活动现金流入小计                         177,445,894.49        363,630,644.97
购买商品、接受劳务支付的现金                        50,279,928.81        105,623,967.51
支付给职工以及为职工支付的现金                          281,858.80
支付的各项税费                               51,726,435.81         67,999,641.53
支付的其他与经营活动有关的现金                        1,765,892.93         10,093,083.55
  经营活动现金流出小计                         104,054,116.35        183,716,692.59
   经营活动产生的现金流量净额                      73,391,778.14        179,913,952.38
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金
其中：收购基础设施项目所支付的现金净
额
  投资活动现金流出小计                        3,104,029,106.52         9,481,410.41
   投资活动产生的现金流量净额                   -3,104,029,106.52        -9,481,410.41
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金                        3,303,711,475.75
  筹资活动现金流入小计                       3,303,711,475.75
向基金份额持有人分配支付的现金                                             87,207,738.98
  筹资活动现金流出小计                                                87,207,738.98
   筹资活动产生的现金流量净额                   3,303,711,475.75        -87,207,738.98
四、现金及现金等价物净增加额                       273,074,147.37         83,224,802.99
  加：期初现金及现金等价物余额                                           273,074,147.37
五、期末现金及现金等价物余额                       273,074,147.37        356,298,950.36
 表 16-3 可供分配金额测算表
                                                                  单位：元
                     （假设基金成立日）至                        2025 年度
        项目
                            预测数                         预测数
一、净利润                            -6,915,178.29             33,136,888.25
折旧和摊销                            71,084,371.79            143,074,210.95
利息支出
所得税费用                              16,051,109.82              -279,461.20
二、税息折旧及摊销前利润                       80,220,303.32           175,931,638.00
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金                  3,303,711,475.75
收购基础设施项目所支付的现金净额                -3,096,959,300.38
本期/年资本性支出                           -6,486,060.68           -8,698,541.66
                           （假设基金成立日）至                   2025 年度
            项目
                                  预测数                    预测数
支付的所得税费用                              -15,981,168.65        -1,223,494.93
应收及应付款项的变动                              8,568,898.01         4,422,940.57
期/年初现金余额                                                   273,074,147.37
本期/本年分配金额                                                  -87,207,738.97
未来合理的相关支出预留
   —预留期末/年末经营性负债                      -114,148,518.92      -112,559,634.96
   —预留其他运营费用                           -70,217,889.48       -65,759,096.31
   —预留不可预见费用                            -1,500,000.00        -1,000,000.00
四、本期/本年可供分配金额                           87,207,738.97       176,980,219.11
     可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金所投资的标的基础设施项目历史期间所反映
的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期间的经营计划、
投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金
的可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号
——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》及基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资
基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编
制。
     本基金将按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各
项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
     本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与卓远地产按照特殊目的编制基
础编制的备考财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。
     可供分配金额测算报告的预测期间为 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31
日止期间及 2025 年度（以下称“预测期间”），基础设施基金设立日可能和目前的假设不一致，
     （1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、
法规、政策及其经济环境无重大变化；
     （2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；
  （3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行
业或劳资纠纷等的重大影响；
  （4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
  （5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
  （6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；
  （7）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
  （1）营业收入
  营业收入包括项目公司的租金收入、物业管理费收入、推广费收入及其他收入，于预测期
间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据标的基础设施项目的
历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、租金水平等因素之后进行预测。
                     表 16-4 营业收入预测表
                                                           单位：元
      项目           （假设基金成立日）至                    2025 年度
     租金收入                    137,767,351.19          269,781,361.64
   物业管理费收入                       22,302,143.97        48,828,130.26
    推广费收入                         4,040,291.98         8,012,284.50
     其他收入                          729,950.84          2,076,835.72
      合计                     164,839,737.98          328,698,612.12
  租金收入包括固定租金收入、提成租金收入（基于承租人的营业额的一定比例计算的可变租
金收入）、场地收入、岛柜收入、库房收入。
  ①固定租金收入
  对于固定租金收入，假设对于已签订租约的固定租金合同，按照合同约定的租金单价、出租
面积、租赁期限以及免租期政策计算租金收入；对于未签订租约的面积，按照预测期所在年度租
金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租赁收入。
  A.平均租金水平
  基于租赁面积、位置和租期的不同，将基础设施项目的商铺（不含纯提成商铺）分为主力店
铺、次主力店铺和专门店铺。参考截至 2024 年 3 月 31 日已签订租赁合同的平均租金单价，并充分
考虑标的基础设施项目的经营条件、经营环境及未来发展计划后，预测未签订租约的面积在 2024
年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间含税平均租金单价。
   根据项目历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，假设于 2025 年
度，租金水平基于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间按照如下增长
率进行增长：
                            表 16-5 租金增长率预测表
      项目             主力店铺              次主力店铺          专门店铺
      增长率              2%               4%              6%
   B.预计可出租面积
   截至 2024 年 3 月 31 日，根据已签订租赁合同清单，基础设施项目出租率为 97.06%。本基金根
据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定，且考虑基础设施项目历史出租率水平，假设于
及 96%，对应的可出租面积为 87,155.55 平方米。
   C.免租期
   本基金参考截至 2024 年 3 月 31 日已签订租约中的免租期政策，假设预测期内专门店、次主力
店与主力店在租赁期外市场租金按照每年更新，存续租约到期后签订租约的免租政策为，主力
店、次主力店与专门店更新租期时有效的年均免租期为 5 天。
   ②提成租金收入
   对于提成租金收入，本基金假设提成租户结构及租赁面积在预测期间内保持不变。
   基于上述假设及历史期间的提成租金占固定租金的收入比例，本基金假设提成租金收入按照
固定租金收入的 16%计算，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及
   ③场地收入
   对于场地收入，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，基础设
施项目的场地收入根据 2024 年预算按实际预测天数占比进行预测，于 2025 年度，假设按照基于上
一个预测期间上涨 2%进行预测。
   ④库房和岛柜租金收入
   对于库房和岛柜租金收入，已签订租约合同按照合同约定的租金单价、出租面积、租赁期限
以及免租期政策计算；租赁期外按照与市场租金水平以及设定的增长率计算。岛柜及库房市场租
金均假设按照于 2024 年 3 月 31 日已签约的租金水平，其中库房市场租金于预测期内保持不变；岛
柜市场租金假设情况为，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间不设
增长率，于 2025 年度岛柜零售和餐饮业态、服务业态以及儿童及娱乐业态增长率分别为 6%、3%
以及 2%。
  于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，针对已签约部分，物业
管理费收入按照合同约定的单价水平及面积计算；未签约部分，按照平均物业费单价×出租率×面
积计算；于 2025 年度预测期，按照平均物业费单价×出租率×面积单价计算。
  推广费收入按照 2024 年 3 月 31 日实际推广费收入单价进行预测，假设在整个预测期内推广费
单价格水平保持不变。
  其他收入包括停车场收入和广告收入，在整个预测期内假设情况如下：
  停车场收入根据项目公司拟签署的《标的车位委托经营管理协议》，项目公司成都大悦城项
目项下配套的 633 个产权车位委托大悦城运管成都分公司管理并开展经营，大悦城运管成都分公司
按照入池车位的净收益向项目公司进行结算。于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12
月 31 日止期间，基础设施项目的停车场的经营总收入根据 2023 年度实际停车场收入按预测期间天
数占比进行预测；于 2025 年度，假设按照基于上一个年度保持不变进行预测。
  广告收入根据历史三年实际广告收入及 2024 年项目公司预算的广告收入的平均值为基数，并
以此为基础设定 5%的增长率，按实际预测天数占比进行预测，同时预测期 2025 年度按照基于上一
个预测期间上涨 3%进行预测。
  （2）利息收入
  本基金依据对预测期间本基金货币资金平均余额的预测，并参考活期存款年利率 0.20%，预测
于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间和 2025 年度的利息收入。
  （3）营业成本
                         表 16-6 营业成本预测表
                                                             单位：元
         项目                 2024 年 7 月 1 日         2025 年度
                         （假设基金成立日）至
      折旧和摊销                          71,084,371.79   143,074,210.95
      运营管理费                          27,716,664.89    56,376,930.46
     物业管理服务费                         18,696,837.38    38,030,199.69
       能源费                            6,440,640.90     9,842,431.99
        合计                          123,938,514.96   247,323,773.09
  于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：基于 2024 年 3 月 31 日投资性房地产预计使用寿
命及预计净残值率，并在预测期内保持不变；本基金成立后收购 SPV 及项目公司股权不构成业务
合并，作为购买资产进行确认和计量，并考虑购买对价对折旧和摊销的影响。
  根据本基金与大悦城商业运营管理（天津）有限公司拟签署的《运营管理服务协议》，于预
测期间，大悦城运管将接受本基金管理人委托作为标的基础设施项目的运营管理机构。运营管理
费根据《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测。
  根据与大悦城运管成都分公司拟签署的《成都大悦城项目物业管理服务协议》，于预测期
间，大悦城运管成都分公司将作为标的基础设施项目的物业管理机构。物业管理服务费根据《成
都大悦城项目物业管理服务协议》约定的金额及定价机制预测。
  于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，基础设施项目的能源费
根据项目公司 2024 年预算按实际预测天数占比进行预测；于 2025 年度，假设在上一个预测期基础
上上涨 2%进行预测。
  （4）税金及附加
  增值税及其附加税费、房产税、企业所得税、城镇土地使用税、印花税等税项根据预测期间
相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。
  （5）管理人报酬及托管费
  本基金在预测期间内的管理人报酬包括基金管理费、托管费，并根据本招募说明书第二十三
部分“基金的费用与税收”中相关约定进行预测。
  （6）其他费用
  于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间和 2025 年度，本基金承担
的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费、保险费及管理人员薪酬等。专业服
务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；保险费按照本基金未来的投保
计划进行预测；管理人员薪酬参照本基金预计聘请管理人员的数量和市场询价进行预测。
      （7）所得税费用
      于预测期间，项目公司适用的企业所得税税率为 25%。
      （8）资本性支出
      资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于运营管理机构的意
见结合本基金管理人的判断，本基金预计于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月
      （9）应收及应付款项的变动
      本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际回款情况及其他已知因素对收
入的回款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。根据已签订的相关合同以及未来
付款计划对应付项目的支付进行预测。
      （10）未来合理的相关支出预留
      本基金在可供分配金额计算表中对未来合理的相关支出进行预留，包括期末/年末经营性负债
余额、其他运营费用及不可预见费用。于预测期间期末/年末经营性负债余额包括当期/当年确认的
预收租金款、物业管理费及推广费，应付租赁保证金、专业服务费、管理人报酬、托管费以及应
交税费等；其他运营费用包括预留未来合理期间内的运营管理费及物业管理服务费。
      本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。评估报告与
可供分配金额测算报告同口径计算的基础设施项目现金流预测结果差异未超过 5%。但由于可供分
配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖
该项资料，并注意以下有关风险的影响。
      为使本基金投资者评估部分假设对可供分配金额的影响，以下针对不包含利息收入的营业收
入（“运营收入”）和不包含折旧与摊销、运营管理费及物业管理服务费的营业成本（“运营成本”）
之关键假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。
      该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。实际上，假设条件
的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如运营收入变动将影
响运营管理费费及物业管理服务费、房产税等预测金额；运营成本变动将影响所得税费用等预测
金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放大。
         表 16-7 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间
                           可供分配金额敏感性分析
                        调整前可供分配金额               调整后可供分配金额
   项目        变动                                                          变动(%)
                           （元）                     （元）
 运营收入       上升 5%            87,207,738.97          89,708,628.33           2.87%
 运营收入       下降 5%               87,207,738.97          84,706,849.61       -2.87%
 运营成本       上升 5%               87,207,738.97          86,866,914.06       -0.39%
 运营成本       下降 5%               87,207,738.97          87,548,563.88        0.39%
                      表 16-8 2025 年度可供分配金额敏感性分析
                        调整前可供分配金额               调整后可供分配金额
   项目        变动                                                          变动(%)
                           （元）                     （元）
 运营收入       上升 5%           176,980,219.11          185,879,829.70          5.03%
 运营收入       下降 5%              176,980,219.11           166,749,278.91     -5.78%
 运营成本       上升 5%              176,980,219.11           176,498,541.30     -0.27%
 运营成本       下降 5%              176,980,219.11           177,461,896.91      0.27%
   本基金将持续监控租赁行业市场变动，采取相应措施不断提升改善出租物业设施，同时建立
运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目运营保持稳健。
   （二）预测净现金流分派率
   基于以上重要假设参数，以 33.04 亿元为募集资金，2024 年 7 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间
和 2025 年度本基金的预测净现金流分派率16分别约为 5.25%（年化）和 5.36%。
   二、未来运营计划、展望及风险应对措施
   （一）运营计划
   本基础设施项目未来将继续使用“大悦城”品牌，传承“年轻、时尚、潮流、品位”品牌内涵，在
坚持“体验游憩式潮玩购物公园”的核心定位下，围绕年轻化、社交化、品质感，招商上不断提升品
牌级次，推广上不断优化推广场景及活动，运营上不断深耕商户精细运营，持续扩大客群基数，
保持年度 2,000 万以上客流；持续提升客群粘性及客质，会员客单向 1,000 元以上提升，精细化运
集的资金，即人民币 33.04 亿元。
营基础设施项目，以保持长久的产品能力。
     未来管理策略上，项目坚守核心定位，已深耕成都八年，积累了年 2,000 万的客流，100 万的
会员基数，后续以“稳客流、提客质、强品牌”为运营管理策略，重视客质的提升、重视品牌影响
力。
     首先，“公园+宠物+亲子”三大标签持续深化，提升推广侧的活动资源质量，不断刷新大悦城
商业品牌在成都的客群影响力；其次，坚持用重度运营的工具，为商户做深业绩及服务，包括采
取商户分级分类管理，一店一策计划，签订业绩合同，分解月度指标，跟踪“人货场”精细管理，不
断拔高业绩质量及转化抽成租金。第三，聚焦会员服务，结合大悦城控股的大会员体系，发挥中
粮产业链资源优势，力争为会员年均打造高质量的悦沙龙/悦社群活动 100 余场，在目前约 1,000 元
左右的会员客单上，实现会员客质及粘性的不断提升。最后，依托大悦城控股多年以来建立的内
部商业标准化体系，项目在运转上具备清晰的部门分工、高效的业务审批，尤其是原始权益人下
的原班项目操盘团队继续承继基础设施项目未来经营。成熟稳定的运管团队将持续推动项目高质
高效运营。
     经营方向上，项目将坚持长期主义，用重度运营的理念经营成都大悦城项目。
     （1）产品力提升，品牌升级
     持续提质品牌，丰富品类，发力高街潮流运动品牌尤其户外类，增强社交餐饮品类，更新体
验类业态，过程中挖潜低租金坪效的区域/品类，仍有较充足的租金增长及产品提升的空间。
     （2）经营提升
     坚持消费者体验导向，深耕公园定位，打造自身优势与长板，每年设定合理的物业翻新计
划、场景打造计划、契合的活动推广方案，并重度运营会员质量、紧抓头部商户的业绩量级，以
具备长久的可持续增长动能。
     未来基础设施项目将根据设施设备情况和经营策略，每年相应进行提升改造。改造分为经营
提升及品质提升两个维度。
     （1）经营提升
     盘活低坪效空间，零售业态提档升级，持续引入运动户外、潮流品牌等；盘活低坪效区域，
去化低租金大铺。
   （2）品质提升
   结合基础设施项目每年的物业设施设备情况做好日常维护保养；根据设备寿命如特种设备、
消防系统等做好定期大中修和更换；根据每年的经营策略排布公区品质提升计划，如室外广场景
观、停车场改造、卫生间改造、灯光照明改造等提升项，不断保持较好的基础设施项目物业品质
和服务体验。
   （二）运营展望
   基础设施项目位于成都市武侯区，作为西部商业消费中心，成都拥有广阔的消费市场与消费
潜力，消费需求旺盛，相较于部分一线城市以及其他新一线城市，成都具有更多元的消费生态和
更年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年
进入全国城市 GDP 十强。2023 年，成都全市实现地区生产总值达 22,074.7 亿元，按可比价格计算
比上年增长 6.0%，为中国内地第 7 座经济总量突破 2 万亿元的城市，近四年来 GDP 总量稳定保持
在第 7 名。2023 年末，成都常住人口 2,140.3 万人，比上年末增加 13.5 万人，是继重庆、上海、北
京之后我国第四个人口超 2,000 万的城市，展现了成都的发展潜力，巨大的人口规模和人口的不断
增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。
   消费作为拉动经济的三驾马车之一，对成都经济的增长起到了至关重要的作用。2023 年成都
市聚焦国际消费中心城市建设，全面落实国家恢复和扩大消费 20 条，消费活力持续激发，实现社
会消费品零售总额 10,001.6 亿元，同比增长 10.0%，增速分别比全国、全省高 2.8 个、0.8 个百分
点。基础设施项目所处区域经济的良好稳健发展为项目收入提供保障，有利于未来项目收益分派
的持续性和稳定性。
   基础设施项目自 2015 年底开业以来，出租率逐步攀升并保持在高位，近三年及一期出租率保
持在 96%以上，出租情况良好，整体收益较为平稳。项目营业收入持续增长，租金坪效稳步提
高，虽受减租相关情况影响，2022 年有所波动，但加回减免租影响依然保持增长。营业收入方
面，2021-2023 年及 2024 年 1 季度，基础设施项目营业收入总额分别为 30,170.95 万元、23,994.37
万元、33,496.34 万元和 8,307.26 万元，其中 2022 年基础设施项目收益较低，系减租所致的营业收
入分别减少 7,657.66 万元，将减免租金金额加回后，成都大悦城项目近三年及一期收入总额分别为
  基础设施项目位于成都西南 2.5 环和 3 环之间，地处武侯区的红牌楼商圈、双楠商圈、武侯新
城商圈交汇处。武侯区位于成都市中心城区西南部，是成都市核心城区之一，其 2022 年人均 GDP
达 18.4 万元，在成都市所有区县中位居第一。成都大悦城项目立足本区域，辐射全市客群，核心
客群为项目周边 5 公里范围内消费群体。2023 年，项目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66
万人，周边 5 公里辐射半径内总人口规模达到 167 万人。
  就区域情况来看，周边 5 公里半径内主要有 6 个购物中心项目，相关项目在产品定位、业态丰
富度、项目规模、经营表现等方面与基础设施项目差异较大，不构成重大实质竞争，基础设施项
目在周边区域内具有独特优势。
  本项目的运营管理机构设立后，大悦城控股拟在财务、经营管理、团队人员等方面对新设运
营管理机构做出相关安排，使其具备良好持续经营和运营管理能力，具体如下：
  （1）运管费取费充分考虑历史成本，并通过对称激励机制促进运营管理团队的主观能动性，
具备长期发展潜力
  根据运管费收取方案，运管费中的“基本收费”部分将综合考虑历史期及预测期的项目运营管理
成本，能够覆盖运营管理所需的成本，从而保障运营管理机构的长期持续稳定经营。
  同时，运管费中的“激励收费”部分根据实际运营净收入与目标运营净收入的差额乘以激励费率
确定，若超出目标金额则享有奖励，若低于目标金额则产生扣款，以双向激励机制促进运营管理
团队的主观能动性。
  （2）项目具备较强的商业经营逻辑，传承大悦城控股标准化体系，未来将保持稳健发展
  大悦城控股通过自持商业地产项目和轻资产商业地产项目积累了丰富的商业运营管理经验，
大悦城运营管理体系和模式经过众多项目实践已经形成了较好的品牌效应，得到租户和客群的广
泛认可。大悦城控股将为运营管理机构配备具有丰富的基础设施行业从业经验、项目运营管理经
验、专业能力的运营管理团队，有效为基础设施项目可持续稳定发展提供助力。
  首先，项目通过制定年度经营方案、专项管理计划，利用有效的经营手段和管理工具，精细
化过程管控，聚焦现场经营品质，推进年度经营的提升，确保项目高质高效达成目标。
  其次，结合大悦城控股多年以来建立的标准化体系，通过自上而下的标准化管理，使项目在
运转上，具备了清晰的部门分工、高效的业务审批、高质量的现场经营管理等条件，能持续推动
项目高质高效运营。
  最后，项目配备的运营管理人员具备丰富的项目运营管理经验和良好的运管能力。本项目管
理团队将基于大悦城商业管理体系中具有丰富经验的管理人员以及成都大悦城项目现有团队人员
确定，保证运营管理服务的延续性和稳定性，有助于项目长期持续经营。
  （三）对市场可能风险的应对措施
  （1）行业风险
  本基金投资的底层基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及
偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个
性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎
合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因
素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期，消费者往往减少购物
消费；在经济增长期，消费者的购物消费能力较强，如果底层基础设施项目所在成都市武侯区出
现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设
施项目收入，进而影响本基金的收益。
  （2）应对措施
  基础设施项目所在的成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效
应，人口规模大，并保持持续流入。2023 年年末常住人口 2,140.3 万人，在四川省排名第一，在全
国主要城市排第四，比上年末增加 13.5 万人，增长 0.6%。巨大的人口规模和人口的不断增长，将
支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。成都具有多元
的消费生态和年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。2019-2023 年，成都近五年社会消
费品零售总额复合增速达 4.7%，在主要新一线城市中位居前列水平。成都市武侯区位居成都核心
区域，人口规模较大。2023 年年末武侯区常住人口 191.00 万人，在成都市 23 个区、县、市、功能
区中排名第二，人口密度排名第一。较大的人口密度将支撑武侯区的发展，进一步提升消费潜
力，促进消费基础设施经营活力。
  项目运营管理团队将密切关注消费趋势的变化，定期梳理项目目标客群消费偏好，通过大数
据、问卷调研等方式分析消费者到访特征及品牌、活动偏好，进而形成客群年度数据，指导项目
招商调改及日常推广运营。依托大悦城强大的品牌资源储备及招商能力，对场内品牌进行主动汰
换，不断引入符合消费者偏好及市场趋势的品牌，保持项目品牌组合的丰富度和领先性。
  综上，相关行业风险可控。
  （1）出租相关风险
  基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入
等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租
方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情
况不及预期等。
  基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目近三年的平均出租
率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内未获
续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少
基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。
  基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租金，
该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能
力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿
及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。
  （2）应对措施
  基础设施项目自 2015 年底开业以来，出租率逐步攀升并保持在高位，近三年出租率保持在
的影响。在租户续约谈判过程中，运营团队一般将在现有租约到期 6 个月前即启动续约的谈判，并
对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。项目每年都将制定购物中
心引进品牌的年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能
前置进行招商工作。同时，各租户都应提前缴纳三个月租金的金额作为押金，如有因撤铺导致的
租金欠缴行为，则可通过罚没押金的形式补偿项目现金流。
  此外，项目将动态化监测基础设施项目运营指标，包括出租率、收缴率、客流量、销售额
等，对品牌进行分级分类管理，按品牌级次，贡献业绩等精准匹配资源与活动，为商户提供多种
运营服务，持续保持品牌的业绩增长。对高租售比、销售额不及预期的店铺进行风险预警并及时
储备意向租户，将出租率维持在较高水平。持续提高推广活动品质，联动场内品牌资源提高曝
光，吸纳年轻高质的消费群体。通过一系列推广活动，提升项目影响力，增强消费者到访频次及
粘性。
                          第十七部分 原始权益人
      本项目的原始权益人为卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）。
      一、基本情况
      （一）基本信息
      基础设施项目原始权益人为卓远地产，其于 2006 年 12 月 19 日成立，注册地位于四川省成都
市武侯区。
      截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产基本情况如下：
                             表 17-1 卓远地产基本情况
        公司名称                            卓远地产（成都）有限公司
     企业类型          有限责任公司（港澳台法人独资）
     统一社会信用代码      91510100794900771J
     成立日期          2006 年 12 月 19 日
     法定代表人         李书娟
     注册资本          16,625 万美元
     注册地址          四川省成都市武侯区大悦路 518 号
                   许可项目：房地产开发经营17。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                   件为准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜
                   台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除
                   销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销
                   售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽
                   零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车
                   及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件
                   销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠
     经营范围
                   宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电
                   器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代
                   理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                   务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健
                   服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活
                   动；物业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地
                   产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理
                   措施的除外）
      成都大悦城项目原由卓远地产直接持有。2023 年 8 月 21 日，卓远地产与成都博悦签署《成都
出具之日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去除房地产开发经营。
博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产将成都大悦城项目相关的不动产、货币资金、
配套设施以增资划转方式投入成都博悦。
  卓远地产持有基础设施项目的情况如下：
                 图 17-1 卓远地产持有基础设施项目的情况
  （二）原始权益人的设立及重大历史沿革情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人设立及历史沿革情况如下：
  原始权益人卓远地产，成立于 2006 年 12 月 19 日。2006 年 12 月 11 日，成都市武侯区对外经
济合作局发布《关于同意设立卓远地产（成都）有限公司的批复》（成武府外经〔2006〕223 号），
同意崇威国际有限公司在成都市武侯区投资设立卓远地产（成都）有限公司，同意投资方制定的
外商投资企业章程。卓远地产主要从事投资物业及相关服务与管理输出等业务。
  经基金管理人、计划管理人核查并根据金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》，卓远地
产为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立的中国企业法人资格，不存在根据有关法律
法规及其《公司章程》规定应当终止的情形。
公司的批复》（成武府外经〔2006〕223 号），同意崇威国际有限公司在成都市武侯区投资设立卓
远地产（成都）有限公司，同意投资方制定的外商投资企业章程。
物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、WH14-3-101、
WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；服装、
服饰、日用杂品、化妆品、家用电器及电子产品的批发；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代
理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；黄金制品、珠宝首饰的批发；洗衣服务；货物及技
术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（以上范围不含国家法律法规限制
或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、WH14-3-101、
WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、
家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装
食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨
询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；
黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国
留学咨询及中介除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、WH14-3-101、
WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、
家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、食品、
化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停
车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制
品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨
询及中介除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；商
业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；酒店
管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服
装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销
售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具
零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银
制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
家用视听设备销售；电子产品销售；养生保健服务（非医疗）；票务代理服务；组织文化艺术交
流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗染服务；货物进出口；技术进出口；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装
服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车
及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品
零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器
销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物
业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住
房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用
 为补办联通建筑的开发建设手续，2024 年 3 月 4 日，卓远地产经营范围增加房地产开发经营。截至本招募说明书
出具之日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去除房地产开发经营。
品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；
日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸
制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销
售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用
视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医
疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经纪；食品销售
（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
  截至本招募说明书出具之日，崇威国际有限公司（以下简称“崇威国际”）作为控股股东持有卓
远地产 100%股权，是卓远地产的控股股东，具体出资情况如下：
                表 17-2 卓远地产股东及出资情况
                                            单位：万美元，%
 序号      股东名称       认缴出资额     实缴出资额     出资比例     出资方式
 合计                  16,625    16,625   100.00
  截至本招募说明书出具之日，卓远地产的股权结构图如下：
                            图 17-2 卓远地产股权关系图
      （1）控股股东
      截至本招募说明书出具之日，卓远地产的控股股东为崇威国际有限公司，于 1993 年 2 月 25 日
在香港注册登记。截至本招募说明书出具之日，崇威国际的股权结构图如下：
                            图 17-3 崇威国际股权关系图
      （2）实际控制人
      截至本招募说明书出具之日，卓远地产的实际控制人为中粮集团19。中粮集团概况信息如下：
                                  表 17-3 中粮集团概况
         事项                                 内容
      企业名称       中粮集团有限公司
      主体类型       有限责任公司（国有独资）
      法定代表人      吕军
      成立日期       1983 年 7 月 6 日
      注册资本       1,191,992.90 万元人民币
      注册地址       北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
                 许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种
                 子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼
      经营范围       儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零
                 售；餐饮服务；建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；
                 检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生
        事项                                内容
                 猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加
                 剂生产；住宿服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                 项目:粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；
                 保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
                 食品进出口；货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；
                 饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜
                 禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农
                 作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；粮油仓
                 储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销售；棉、
                 麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险
                 化学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加
                 工；面料印染加工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺
                 织制成品销售；广告制作；广告发布；会议及展览服务；包装服务；
                 市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
                 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经
                 济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业
                 总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房
                 地产咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；
                 生物基材料技术研发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服
                 务；农副食品加工专用设备销售；对外承包工程；软件开发；机械设
                 备研发；环保咨询服务；节能管理服务；停车场服务；软件外包服
                 务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管
                 理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。（除依法
                 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
                 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   中粮集团及其下属子公司是中国农产品、食品领域最大的多元化产品和服务供应商，是中国
最大的食用油及豆粕生产商之一，最大的小麦加工商之一，亚洲最大的蒸谷米加工厂之一，2009
年度中国食品加工行业十强企业之一。国内最大的饲料添加剂销售商，中国规模最大的生物质能
源提供者；公司及公司下属子公司拥有中国最大的燃料乙醇生产规模，拥有中国金属包装行业规
模最大的企业和中国茶叶行业规模最大的企业，茶叶销售位居国内市场第一；公司及公司下属子
公司的葡萄酒产销量、市场综合占有率、出口量位居中国葡萄酒行业第一。
   截至 2024 年 3 月 31 日，中粮集团注册资本 1,191,992.9 万元人民币，实收资本 1,191,992.9 万
元人民币，国务院国有资产监督管理委员会持有中粮集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持
股 10%。截至 2024 年 3 月 31 日，中粮集团总资产为 74,951,749.00万 元 ， 总 负 债 为 49,402,767.00
万元，所有者权益为 25,548,982.00万元。2023 年，中粮集团营业总收入 69,210,214.85 万元，净利
润 1,384,267.60 万元。2024 年 1-3 月，中粮集团营业总收入 15,041,515.00 万元，净利润 229,181.00
万元。
  截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人的组织结构框架如下图：
                   图 17-4 原始权益人组织结构图
  卓远地产按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并按
有关规定规范运作。
  （1）股东
  公司不设股东会，股东作为出资者享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，
并承担相应的义务。对公司行使下列职权：
  （2）董事会
  公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 3 名董事组成，董事、董事长均由股
东任命决定。董事会对股东负责，向股东报告，行使以下权利：
书（如有）及其报酬事项；
后评估，进行公司违规经营投资责任追究；
  （3）经理层
  公司设经理层，经理层对董事会负责。公司设总经理一名，总经理对董事会负责，向董事会
报告工作，依法行使下列职权：
  （4）监事
  公司不设监事会，只设监事一名，是公司的监督机构。监事的职权：
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
       二、业务情况
       （一）公司主营业务情况
       卓远地产主营业务包括投资物业及相关服务、管理输出。根据信永中和会计师事务所（特殊
  普通合伙）出具的卓远地产 2021-2023 年度审计报告和卓远地产提供的未经审计的 2024 年 1-3 月财
  务数据，卓远地产主营业务收入分别为 35,490.89 万元、28,239.66 万元、41,893.98 万元和 10,183.87
  万元，其中主要收入为投资物业及相关服务收入，占比分别为 95.50%、94.62%、96.95%和 98.92%，
  系投资运营成都大悦城及其他项目相关收入。
                                表 17-4 卓远地产营业收入分析
                                                                                  单位：万元、%
  项目
            金额        占比          金额          占比             金额        占比           金额        占比
投资物业及相
关服务
管理输出        107.05      1.04      616.80            1.45    1,412.78       4.89     840.77        2.32
商品房销售及
一级土地开发
                  -         -           -              -     -513.33      -1.78           -          -
（悦街商铺工
抵房退款）
主营业务收入
合计
其他业务收入      111.31      1.08      680.97            1.60     656.36        2.27     792.29        2.18
营业收入合计    10,295.19   100.00    42,574.95      100.00      28,896.02   100.00     36,283.18   100.00
  注：2022 年，卓远地产的商品房销售及一级土地开发业务收入为负，主要系前期卓远地产以悦街商铺
  抵工程款，后期工抵房退回。因为前后期相隔时间较长，所以收入进行负向调整。目前，相关工抵房已
  转为自持，卓远地产的收入构成中不存在与“商品房销售及一级土地开发”相关的业务收入。
       （二）所在行业相关情况
       原始权益人主营业务所处行业为消费基础设施行业，相关情况详见本招募说明书第十四部分
  “基础设施项目基本情况”之“三、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况”。
  （三）行业地位
  卓远地产作为大悦城控股下属公司，实际控制人为中粮集团。
  中粮集团作为国内知名央企，2023 年名列世界 500 强企业榜单第 87 位。大悦城控股是中粮集
团旗下的地产投资和管理平台。大悦城控股坚持“双轮双核”的发展模式，以“开发+经营”双轮驱动，
稳健发展；以“产品+服务”双核赋能，不断创造新的价值增长点。
  大悦城控股定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，肩负“创造城市永续价值，追求
可持续性幸福”的企业使命，力争成为更具持续发展能力的城市美好生活创造者。大悦城控股持续
驱动多业态立体联动，助力城市升级与服务，业务覆盖商业、住宅、产业地产、酒店、写字楼、
长租公寓、物业服务等领域，布局北京、上海、深圳、成都、杭州、西安等超 30 个一、二线核心
城市，总资产约 2,000 亿元，构建起了业态类型丰富、城市布局完善、资产结构均衡、集人民美好
生活场景于一体的“大悦”生态圈。
  作为中国商业地产的领导者之一，大悦城控股重点布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成
渝、长江中游五大城市群，满足更多城市居民消费需求。大悦城控股已成功打造了大悦城系列产
品线，时尚、潮流的品牌定位已深入人心。
增长 65.6%，平均出租率 94.7%。在市场迭变重启的新机遇下，大悦城控股通过升级产品、精细运
营、焕新品牌、构建生态，持续探索潮流共融共创，引领城市发展美好向新。2023 年，大悦城控
股实现北京京西大悦城、无锡江南大悦城、广州黄埔大悦汇、天津西青大悦汇、成都天府大悦城
的成功开业，以“轻重并举”引领商业提档升级、助力消费变革求新。
  截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股在营项目 34 个（含管理输出项目和非标准化产品），总
商业面积 374.4 万平方米；在建、筹备的项目（含管理输出项目）11 个，商业面积约 119.8 万平方
米。公司聚焦重点区城、深耕核心城市，商业项目全国布局 45 个，在已开业及在建项目中，大悦
城控股重资产自持的项目基本位于一线、二线核心城市，资产区位、资产质量优越。
  大悦城控股持续加大改革创新力度、升维商业生态模式，在焕新消费体验、强化品牌活力、
赋能实体共赢等方面不断提升。2023 年公司不断引入全国、区域及城市的首店、旗舰店、定制店，
加速公司整体品牌能级提质，进一步打造差异化、特色化的商业标签，助力城市区域消费焕新。
  大悦城控股背靠中粮集团，具备完善的公司治理结构和优质的主体资质；大悦城控股亦持续
深耕商业地产领域，在一二线城市布局大量核心优质资产，将有效助力消费基础设施公募 REITs 创
新试点成功，且项目储备充裕，具备长期可持续发展的坚实基础。此外，凭借大悦城控股优秀的
商业运营管理能力和品牌优势，将保障消费基础设施公募 REITs 的稳健运营和持续增值。
   三、财务状况
   （一）财务数据
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务
报 表 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 XYZH/2022CDAA60107 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 、
XYZH/2023CDAA6B0183 号无保留意见的审计报告和 XYZH/2024CDAA6B0145 号无保留意见的审
计报告。原始权益人 2024 年 1-3 月财务报表未经审计。
                  表 17-5 原始权益人近三年及一期合并资产负债表
                                                                     单位：万元
       项目            2024 年 3 月末         2023 年末       2022 年末       2021 年末
流动资产：
货币资金                      22,702.67        20,907.20     89,590.23      858.24
交易性金融资产                            -               -             -             -
应收账款                       4,253.21         3,851.49      1,211.56     1,124.05
预付款项                         256.23          243.80        218.36       137.01
其他应收款                     41,030.19        41,087.97     70,977.44    47,884.46
存货                         8,915.34         8,915.29    122,416.59     8,748.90
划分为持有待售的资产                         -               -             -             -
其他流动资产                     1,942.69         1,516.33      2,874.48      175.65
流动资产合计                    79,100.33        76,522.08    287,288.67    58,928.32
非流动资产：
债权投资                               -               -             -             -
可供出售金融资产                           -               -             -             -
长期应收款                              -               -             -             -
长期股权投资                             -               -             -             -
其他权益工具投资                           -               -             -             -
投资性房地产                   115,443.57       122,666.98    128,307.58   132,558.17
固定资产                         139.64          144.78        186.70       197.73
在建工程                               -               -             -             -
使用权资产                     15,667.85                -      2,684.09     5,350.00
无形资产                          31.04           35.30         57.83       115.07
开发支出                               -               -             -             -
商誉                                 -               -             -             -
长期待摊费用                        55.75           58.63         70.17        81.70
       项目     2024 年 3 月末         2023 年末       2022 年末       2021 年末
递延所得税资产               328.08          315.96       3,711.13     4,661.10
其他非流动资产            11,000.00        11,000.00
非流动资产合计           142,665.93       134,221.64    135,017.50   142,963.77
资产总计              221,766.26       210,743.72    422,306.17   201,892.09
流动负债：
短期借款                        -               -             -             -
应付账款                5,637.54         6,429.65     10,693.88     9,797.28
预收款项                1,798.22         2,200.68      4,365.92     1,745.34
合同负债                  392.98          471.91        396.33       441.53
应付职工薪酬                775.07          924.60        809.85       430.75
应交税费                3,033.57         1,482.36       656.63     14,045.96
其他应付款              52,600.71        54,240.33    250,520.74    46,669.52
一年内到期的非流动负债                 -               -      4,159.00     3,445.68
其他流动负债                 24.73           29.41         23.73        26.19
流动负债合计             64,262.82        65,778.94    271,626.09    76,602.25
非流动负债：
长期借款                        -               -             -             -
应付债券                        -               -             -             -
租赁负债               15,771.26                -             -     4,158.88
长期应付款                       -               -             -             -
预计负债                  746.93         1,347.53       214.74       197.97
递延所得税负债             1,936.69         1,936.69      2,456.93             -
其他非流动负债                     -               -             -             -
非流动负债合计            18,454.88         3,284.22      2,671.67     4,356.86
负债合计               82,717.70        69,063.16    274,297.76    80,959.10
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本）         104,649.10       104,649.10    104,649.10   104,649.10
其他综合收益                      -               -             -             -
资本公积                        -               -             -             -
盈余公积金               3,915.36         3,915.36      3,189.04     2,046.76
未分配利润              30,484.10        33,116.10     22,195.54    14,237.12
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益                      -               -     17,974.74             -
所有者权益合计           139,048.55       141,680.56    148,008.41   120,932.99
负债和所有者权益总计        221,766.26       210,743.72    422,306.17   201,892.09
              表 17-6 原始权益人近三年及一期合并利润表
                                                                 单位：万元
      项目    2024 年 1-3 月        2023 年度           2022 年度       2021 年度
营业总收入            10,295.19            42,574.95     28,896.02     36,283.18
营业收入             10,295.19            42,574.95     28,896.02     36,283.18
营业总成本             8,330.46            23,611.54     16,435.56     23,195.24
营业成本              5,847.92            14,749.05     15,147.45     13,213.32
税金及附加             1,022.08             4,647.68     -4,418.94      3,559.28
销售费用              1,022.00             4,780.72      4,291.47      4,015.14
管理费用                389.97             1,978.26      2,437.02      1,752.23
研发费用                       -                  -             -             -
财务费用                 48.49            -2,544.17     -1,021.44       655.27
其中：利息费用             153.55             1,458.65      1,555.90      3,252.39
减：利息收入              199.05             4,017.57      2,595.54      2,607.22
加：汇兑净损益                    -                  -             -             -
加：其他收益                     -             68.66        101.67        114.27
投资收益                       -            -234.44             -             -
其中：对联营企业和
                           -                  -             -             -
合营企业的投资收益
信用减值损失               -4.66                 8.25        15.39         17.72
资产减值损失                     -                  -             -             -
营业利润              1,969.76            18,805.88     12,577.52     13,219.93
加：营业外收入               5.27               97.44        134.47        132.91
减：营业外支出             789.36             1,126.55       227.69         19.85
利润总额              1,185.67            17,776.77     12,484.30     13,332.99
减：所得税               940.80             5,873.83      3,408.88      3,667.79
净利润                 244.86            11,902.94      9,075.42      9,665.20
持续经营净利润             244.86            11,902.94      9,075.42      9,665.20
终止经营净利润                    -                  -             -             -
减：少数股东损益                   -                  -        -25.26             -
归属于母公司所有者
的净利润
其他综合收益的税后
                           -                  -             -             -
净额
综合收益总额                     -          11,902.94      9,075.42      9,665.20
   项目        2024 年 1-3 月           2023 年度              2022 年度             2021 年度
减：归属于少数股东
                            -                     -             -25.26                  -
的综合收益总额
归属于母公司普通股
                            -             11,902.94           9,100.69          9,665.20
东综合收益总额
              表 17-7 原始权益人近三年及一期合并现金流量表
                                                                              单位：万元
        项目             2024 年 1-3 月           2023 年度         2022 年度         2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                   9,934.57      205,231.86       32,609.64      37,890.18
收到的税费返还                                   -               -              -              -
收到其他与经营活动有关的现金                  14,353.49      261,155.83      501,940.67     225,841.83
经营活动现金流入小计                      24,288.07      466,387.68      534,550.32     263,732.01
购买商品、接受劳务支付的现金                   2,244.06       13,346.52      116,288.12       6,670.49
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                          1,710.29       19,944.25       12,836.14       8,993.94
支付其他与经营活动有关的现金                  17,182.44      405,917.61      356,632.27     188,742.11
经营活动现金流出小计                      22,255.48      443,035.20      489,759.52     207,798.86
经营活动产生的现金流量净额                    2,032.58       23,352.49       44,790.80      55,933.16
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                 -      27,111.74               -              -
取得投资收益收到的现金                       203.69                  -              -          0.05
处置子公司及其他营业单位收到
                                          -               -              -              -
的现金净额
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                            -       4,000.00               -              -
投资活动现金流入小计                        203.81         31,112.53               -          0.05
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                                                   -              -              -
支付其他与投资活动有关的现金                                  96,838.62                -              -
投资活动现金流出小计                           4.24       96,924.96        2,570.01        143.39
投资活动产生的现金流量净额                     199.57        -65,812.43      -2,570.01        -143.34
        项目           2024 年 1-3 月          2023 年度       2022 年度        2021 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                              -      8,840.61    18,000.00               -
取得借款收到的现金                              -             -     4,447.00      56,630.00
收到其他与筹资活动有关的现金                         -             -    27,773.28               -
筹资活动现金流入小计                             -      8,840.61    50,220.28      56,630.00
偿还债务支付的现金                              -             -             -    108,630.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                       -       719.97              -      1,970.33
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
                                       -             -             -              -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                 436.69       34,343.73      3,709.07       3,386.97
筹资活动现金流出小计                     436.69       35,063.69      3,709.07     113,987.29
筹资活动产生的现金流量净额                  -436.69      -26,223.09    46,511.21      -57,357.29
汇率变动对现金及现金等价物的
                                       -             -             -              -
影响
现金及现金等价物净增加额               1,795.47         -68,683.03    88,731.99       -1,567.48
期初现金及现金等价物余额              20,907.20         89,590.23       858.24        2,425.72
期末现金及现金等价物余额              22,702.67         20,907.20     89,590.23         858.24
 （二）财务指标
             表 17-8 原始权益人近三年及一期主要财务指标
      项目
               /2024 年 1-3 月       /2023 年度          /2022 年度          /2021 年度
资产总额（亿元）               22.18               21.07          42.23              20.19
负债总额（亿元）                8.27                6.91          27.43               8.10
所有者权益（亿元）              13.90               14.17          14.80              12.09
营业收入（亿元）                1.03                4.26           2.89               3.63
净利润（亿元）                 0.02                1.19           0.91               0.97
流动比率（倍）                 1.23                1.16           1.06               0.77
速动比率（倍）                 1.09                1.03           0.61               0.66
资产负债率（%）               37.30               32.77          64.95              40.10
EBITDA（亿元）              0.49                2.82           2.18               2.45
总资产报酬率（%）               0.62                6.08           4.50               7.39
净资产回报率（%）               0.17                8.22           6.75               8.32
           项目
                        /2024 年 1-3 月            /2023 年度             /2022 年度           /2021 年度
 存货周转率（次）                             0.66                  0.22                0.23                 1.51
 应收账款周转率（次）                           2.54                 16.82               24.74             36.01
 经营活动现金流（亿元）                          0.20                  2.34                4.48                 5.59
 投资活动现金流（亿元）                          0.02                 -6.58               -0.26             -0.01
 筹资活动现金流（亿元）                          -0.04                -2.62                4.65             -5.74
注：2024 年 1-3 月指标未经年化
     （三）财务分析
                        表 17-9 原始权益人近三年及一期资产情况
                                                                                        单位：万元、%
      项目
                 金额          占比          金额              占比        金额          占比        金额          占比
流动资产：
货币资金             22,702.67   10.24      20,907.20         9.92     89,590.23 21.21         858.24      0.43
交易性金融资产                  -        -                  -        -            -        -            -          -
应收账款              4,253.21    1.92       3,851.49         1.83      1,211.56    0.29      1,124.05     0.56
预付款项               256.23     0.12             243.8      0.12       218.36     0.05       137.01      0.07
其他应收款            41,030.19   18.50      41,087.97        19.50     70,977.44 16.81       47,884.46 23.72
存货                8,915.34    4.02       8,915.29         4.23    122,416.59 28.99        8,748.90     4.33
划分为持有待售的资
                         -        -                  -        -            -        -            -          -
产
其他流动资产            1,942.69    0.88       1,516.33         0.72      2,874.48    0.68       175.65      0.09
流动资产合计           79,100.33   35.67      76,522.08        36.31    287,288.67 68.03       58,928.32 29.19
非流动资产：
债权投资                     -        -                  -        -            -        -            -          -
可供出售金融资产                 -        -                  -        -                     -            -          -
长期应收款                    -        -                  -        -            -        -            -          -
长期股权投资                   -        -                  -        -            -        -            -          -
其他权益工具投资                 -        -                  -        -            -        -            -          -
投资性房地产          115,443.57   52.06 122,666.98            58.21    128,307.58 30.38      132,558.17 65.66
固定资产               139.64     0.06            144.78      0.07       186.70     0.04       197.73      0.10
在建工程                     -        -                  -        -            -        -            -          -
使用权资产            15,667.85    7.07                   -        -     2,684.09    0.64      5,350.00     2.65
无形资产                31.04     0.01             35.30      0.02        57.83     0.01       115.07      0.06
开发支出                     -        -                  -        -            -        -            -          -
      项目
                  金额          占比            金额                占比           金额             占比            金额            占比
商誉                        -           -                   -        -                           -                  -          -
长期待摊费用               55.75      0.03                58.63      0.03          70.17        0.02              81.70      0.04
递延所得税资产             328.08      0.15               315.96      0.15        3,711.13       0.88           4,661.10      2.31
其他非流动资产           11,000.00     4.96       11,000.00           5.22               -            -                  -          -
非流动资产合计          142,665.93    64.33 134,221.64               63.69    135,017.50 31.97                142,963.77 70.81
资产总计             221,766.26 100.00 210,743.72 100.00                   422,306.17 100.00               201,892.09 100.00
万元、210,743.72 万元和 221,766.26 万元，其中流动资产占比分别为 29.19%、68.03%、36.31%和
规模较上年末大幅增加，主要系合并范围变化（增加合并范围内子公司），货币资金和库存商品
大幅增加所致。截至 2023 年末，相关子公司已完成剥离，不再纳入原始权益人合并范围，因此总
资产出现波动。2024 年 3 月末，原始权益人资产总额相对稳定，并小幅增长。
                        表 17-10 原始权益人近三年及一期负债情况
                                                                                                       单位：万元、%
           项目
                         金额               占比         金额           占比        金额            占比            金额        占比
流动负债：
短期借款                              -            -              -        -              -            -          -          -
应付账款                     5,637.54         6.82 6,429.65            9.31 10,693.88          3.90 9,797.28 12.10
预收款项                     1,798.22         2.17 2,200.68            3.19     4,365.92       1.59 1,745.34              2.16
合同负债                      392.98          0.48        471.91       0.68      396.33        0.14          441.53       0.55
应付职工薪酬                    775.07          0.94            924.6    1.34      809.85        0.30          430.75       0.53
应交税费                     3,033.57         3.67 1,482.36            2.15      656.63        0.24 14,045.96 17.35
其他应付款                   52,600.71 63.59 54,240.33 78.54 250,520.74 91.33 46,669.52 57.65
一年内到期的非流动负债                       -            -              -        -    4,159.00       1.52 3,445.68              4.26
其他流动负债                        24.73       0.03            29.41    0.04       23.73        0.01           26.19       0.03
流动负债合计                  64,262.82 77.69 65,778.94 95.24 271,626.09 99.03 76,602.25 94.62
非流动负债：
长期借款                              -            -              -        -              -            -          -          -
应付债券                              -            -              -        -              -            -          -          -
租赁负债                    15,771.26 19.07                       -        -              -            - 4,158.88         5.14
长期应付款                             -            -              -        -              -            -        -            -
预计负债                      746.93          0.90 1,347.53            1.95      214.74        0.08          197.97       0.24
           项目
                         金额           占比        金额           占比       金额         占比         金额         占比
   递延所得税负债              1,936.69       2.34 1,936.69          2.80    2,456.93     0.90           -         -
   其他非流动负债                       -         -             -        -          -        -           -         -
   非流动负债合计             18,454.88 22.31 3,284.22               4.76    2,671.67     0.97 4,356.86        5.38
   负债合计                82,717.70 100.00 69,063.16 100.00 274,297.76 100.00 80,959.10 100.00
   元、69,063.16 万元和 82,717.70 万元，呈波动趋势，其中流动负债占比分别为 94.62%、99.03%、
   人负债总额较上年同期大幅增加，主要系其他应付款（集团内部的往来款以及下属子公司（现已
   剥离）收到的销售诚意金）大幅增加所致。截至 2023 年末，相关子公司已完成剥离，不再纳入原
   始权益人合并范围，故原始权益人负债总额大幅减少。2024 年 3 月末，原始权益人负债总额较
     （1）收入情况
                   表 17-11 原始权益人近三年及一期主营业务收入情况
                                                                                           单位：万元、%
    项目
                  金额          占比               金额            占比        金额           占比           金额             占比
  投资物业及相关服务       10,076.82   98.95        41,277.19          98.53   27,340.21       96.81      34,650.12       97.63
     管理输出           107.05       1.05          616.80          1.47     1,412.78          5.00        840.77      2.37
主营
业务 商品房销售及一级土
收入 地开发（悦街商铺工              -            -             -            -     -513.33       -1.82                -         -
     抵房退款）
      合计          10,183.87          100   41,893.98         100.00   28,239.66      100.00      35,490.89      100.00
   万元、41,893.98 万元和 10,183.87 万元，2021-2023 年度呈波动趋势，主要系 2022 年受到租金减免
   政策影响导致收入减少。原始权益人主营业务收入主要来源于投资物业及相关服务及管理输出板
   块，从收入贡献来看以投资物业及相关服务为主。
     （2）成本情况
                   表 17-12 原始权益人近三年及一期主营业务成本情况
                                                                                           单位：万元、%
      项目
                    金额           占比            金额            占比         金额          占比           金额             占比
  投资物业及相关服务           5,794.61   100.00 14,587.72                 100.00 15,170.91             101.10      12,980.38 100.00
      管理输出                   -         -                 -             -                 -             -              -              -
主营
业务 商品房销售及一级土
成本 地开发（悦街商铺工                 -         -                 -             -           -164.48      -1.10                 -              -
     抵房退款）
         合计           5,794.61   100.00 14,587.72                 100.00 15,006.42             100.00      12,980.38 100.00
  万元、14,587.72 万元和 5,794.61 万元，最近三年保持稳定。与收入构成对应，原始权益人主营业
  务成本主要来源于投资物业及相关服务、商品房销售及一级土地开发（悦街商铺工抵房退款）两
  大板块，从成本构成看以投资物业及相关服务为主。
       （3）毛利润及毛利率情况
                    表 17-13 原始权益人近三年及一期主营业务毛利润情况
                                                                                                   单位：万元、%
          项目
                           金额         占比             金额            占比               金额         占比           金额            占比
主  投资物业及相关服务              4,282.21    97.56 26,689.47               97.74 12,169.30             91.96 21,669.74           96.26
营
      管理输出                  107.05     2.44          616.80          2.26          1,412.78     10.68       840.77            3.74
业
  商品房销售及一级土地开发
务                                 -        -                  -            -        -348.85     -2.64             -              -
  （悦街商铺工抵房退款）
毛
利      合计                 4,389.26 100.00 27,306.26 100.00 13,233.24 100.00 22,510.51 100.00
润
                    表 17-14 原始权益人近三年及一期主营业务毛利率情况
                                                                                                             单位：%
               项目                2024 年 1-3 月                2023 年度                 2022 年度               2021 年度
   主营  投资物业及相关服务                            42.50                     64.66                    44.51             62.54
   业务     管理输出                             100.00                   100.00                    100.00           100.00
   毛利 商品房销售及一级土地开发
    率                                                -                         -             67.9620                      -
      （悦街商铺工抵房退款）
               合计                           43.10                     65.18                    46.86             63.43
  万元、27,306.26 万元和 4,389.26 万元，主要来源于投资物业及相关服务板块。主营业务毛利率分
  别为 63.43%、46.86%、65.18%和 43.10%，毛利率呈波动趋势，主要系 2022 年受到租金减免政策
  影响所致。
   商品房销售及一级土地开发业务为退回收入，故上表中收入成本为负，但该业务本身毛利率为正，本处根据毛利
  率公式计算结果亦为正。
   四、资信情况
   （一）公开市场融资情况
   截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产及其合并范围子公司不存在存续债券情况。
   （二）银行授信情况
   截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产共获得各银行综合授信额度为 0.00 亿元，已使用 0.00 亿元，
未使用 0.00 亿元。
   （三）对外担保情况
   截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产无对外担保情况。
   （四）历史信用及评级情况
   根据中国人民银行征信中心于 2024 年 5 月 29 日出具的《企业信用报告》，卓远地产无被追偿
余额、关注类余额或不良类余额。经查询中国执行信息公开网（网址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 及 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至尽职调查基准日，未在前述网站公布的信息中发现原始权益
人被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   卓远地产无公开市场评级。
   五、最近三年重大违法违规行为
   最近三年，卓远地产无重大违法违规行为。
   六、原始权益人内部授权情况
   原始权益人卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出董事会决议：“同意就公司作为原始权益人，以
位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目（“成都大悦城项目”）作为基础设施底层资产，以项目
公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs（“基础设施 REITs”或“本项目”）拟定试点项目方
案，并报请本公司股东批准，同意开展基础设施 REITs 申报、发行相关工作。”
   原始权益人卓远地产的唯一股东崇威国际于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同意本公司作
为原始权益人，以位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目公
司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs，同意董事会提交的本项目试点项目方案，同意开
展基础设施 REITs 申报、发行工作。”
   项目公司成都博悦的唯一股东卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同意本公司根据
卓远地产作为原始权益人，以成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以
项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs 的试点项目方案，开展资产重组、非公开协
议转让等事宜。”
  SPV 成都荣悦的股东唯一卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同意本公司根据卓远
地产作为原始权益人，以成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目
公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs 的试点项目方案，配合开展相关工作。同意将本
公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划。”
  七、外部审批情况
  原始权益人就项目公司股权的转让获得了外部有权机构的审批同意。相关情况详见本招募说
明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”中“（四）标的基础设施
项目转让限制及解除情况”。
  八、原始权益人控制的其他同类资产情况
  （一）已运营的其他同类资产情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人卓远地产并未持有其他同类资产。大悦城控股拟整合旗下
消费基础设施资产，并以卓远地产作为本基金的原始权益人。
  大悦城控股拥有丰富的消费基础设施资产储备并积淀了丰富的消费基础设施运营管理经验。
截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股共持有或管理了 45 个消费基础设施项目。除成都大悦城外，
其中已运营且大悦城控股绝对控股或相对控股方式持有的消费基础设施项目共 13 处，该等资产规
模合计 196.4 万平方米，决算总投资金额约 296.4 亿元，具体情况如下表：
      表 17-15 大悦城控股旗下已运营且绝对或相对控股方式持有的其他消费基础设施资产情况
                      资产规模          决算总投资
 序号    资产名称   所在区域                           大悦城控股间接持股比例
                     （万平方米）          （亿元）
                                            大悦城控股持有大悦城地产
                                            有限公司 64.18%的股份，大
       西单大悦
        城
                                            有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                            大悦城控股持有大悦城地产
                                            有限公司 64.18%的股份，大
       朝阳大悦
        城
                                            有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                            大悦城控股持有大悦城地产
                                            有限公司 64.18%的股份，大
       沈阳大悦                                 悦城地产有限公司通过
        城                                   KERSEN     PROPERTIES
                                            LIMITED （BVI）间接持股
                    资产规模          决算总投资
序号   资产名称   所在区域                           大悦城控股间接持股比例
                   （万平方米）          （亿元）
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     静安大悦
      城
                                          有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     天津大悦                                 悦城地产有限公司通过持有
      城                                   立 运 有 限 公 司 （BVI） 、 锦
                                          星 有 限 公 司 （BVI） 间 接 持
                                          股 51%
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     烟台大悦
      城
                                          有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     杭州大悦
      城
                                          有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     苏州大悦
      城
                                          发 展 有 限 公 司 （Samoa） 间
                                          接持股 50.10%
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     重庆大悦
      城
                                          有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     武汉大悦
      城
                                          有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                                          中粮集团直接持股 49%；大
                                          悦城控股持有中粮地产（北
     北京中粮                                 京）有限公司 100%股权，中
     祥云小镇                                 粮地产（北京）有限公司通
                                          过中粮地产投资（北京）有
                                          限公司间接持股 51%
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     青岛即墨
     春风里
                                          有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
                      资产规模          决算总投资
 序号    资产名称   所在区域                            大悦城控股间接持股比例
                     （万平方米）          （亿元）
                                             大悦城控股持有大悦城地产
                                             有限公司 64.18%的股份，大
       成都天府 成都市天府新
       大悦城    区
                                             有 限 公 司 （BVI） 间 接 持 股
         合计           196.4          296.4             -
  （二）避免同业竞争的措施
  针对原始权益人及其关联方存在同类型消费基础设施项目运营管理的情况，中粮集团、原始
权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，采取相关安排来缓释利益冲突，包括：
目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内
与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。对
于上述竞品项目以及在中粮集团、卓远地产及其关联方直接或间接持有基础设施 REITs 份额期间直
接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项目”），中粮集团、
卓远地产将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的
利益冲突。中粮集团、卓远地产不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品
项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而
有利于竞品项目或其他项目的决定或判断。
基础设施 REITs 投资者利益的，中粮集团、卓远地产承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于中
粮集团、卓远地产自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相
关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利
益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
  关于本基金潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式的完整内容详见本招募说明书第十
九部分“利益冲突与关联交易”。
  九、原始权益人的主要义务
  原始权益人的主要义务包括但不限于：
  （一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
  （二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
  （三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账
册合同、账户管理权限等；
  （五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
  （六）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理
股权变更的工商变更登记手续；
  （七）法律法规及相关协议约定的其他义务。
  十、原始权益人及控股股东、实际控制人对相关事项的承诺函
  （一）发改委申报阶段的相关承诺
  （1）原始权益人卓远地产已于 2023 年 8 月 28 日出具关于申报基础设施领域不动产投资信托
基金（REITs）的承诺函，承诺内容包括：
本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
目项下资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的
事项，并承诺承担相应法律责任。
税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含
新建项目、改扩建项目），包括但不限于拟新投资的项目武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项
目或其他经批准同意的基础设施项目；不超过 10%的净回收资金用于补充本公司的流动资金。截
至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本
公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将按照承诺的金额
和比例将募集资金中的净回收资金以项目资本金方式用于拟新投资的项目，以及用于盘活存量资
产项目。
措施承诺：大悦城商业运营管理（天津）有限公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管
理人委托为基础设施项目提供运营管理服务，在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与
基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的
条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。
  （2）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 8 日出具关于涉税事项的承诺函，承诺内容包括：
REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税
金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施 REITs 基金管
理人或投资人承担。
全一致。
  （二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函
  （1）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具承诺函，承诺内容包括：
清晰，范围明确，土地实际用途与其用地性质、规划用途及其使用权证上所载用途相符；
行规划许可、审批、核准、备案以及其他依据相关法律法规应当办理的手续；
一切责任和风险，包括但不限于项目公司及基础设施 REITs 因前述事项遭受的全部损失均应由本公
司承担；
间产生任何责任、损失或风险，包括但不限于人身损害侵权责任，消防、安全等责任事故，行政
处罚责任等，给项目公司及基础设施 REITs 造成的实际损失，全部由本公司承担。
  （2）原始权益人卓远地产已于 2023 年 8 月 28 日出具关于回收资金用途的承诺函，承诺内容
包括：
于盘活存量资产、补充流动资金和在建项目、新项目建设以及其他经批准同意的基础设施项目，
确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行
的，本公司将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交
易所提交回收资金投向变更报告；
和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开
发领域；
  （3）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容
包括：
目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内
与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；
REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项
目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出
现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其
他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞
品项目或其他项目的决定或判断；
基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或
实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设
施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额
持有人的利益。
  （4）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于履行相关法定义务的承诺函，承诺
内容包括：
同、账户管理权限。
  （5）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于开展基础设施 REITs 不涉及新增地
方政府隐性债务的承诺函，承诺内容包括：“我司未以任何方式承担地方政府隐性债务，本次基础
设施公募基金的申报发行不涉及地方政府隐性债务”。
  （6）原始权益人卓远地产已于 2024 年 3 月 19 日出具关于完善楼宇联通建筑投资建设手续的
承诺函。因在基础设施项目项下成都大悦城购物中心项目 2 栋 A 座和 B 座二层、三层、四层之间
建设有三层过街建筑（“楼宇联通建筑”），因历史原因未取得投资建设手续，尚未办理产权登记。
卓远地产就完善楼宇联通建筑投资建设手续相关事宜特作出如下承诺：
防救援支队、成都市武侯区行政审批局、成都市武侯区规划和自然资源局、成都市武侯区住房建
设和交通运输局、成都市武侯生态环境局等沟通，相关主管部门已同意积极支持并启动楼宇联通
建筑按照公共连廊办理投资建设手续相关工作（上述委办局已出具相关支持函件）。
时，不包括楼宇联通建筑产生的相关收入，基础设施项目评估值及现金流全部来自于入池资产。
楼宇联通建筑由本公司负责运营和管理，相关责任风险均由本公司承担，完善手续相关工作未完
成不会影响基础设施项目的合法运营，也不影响入池资产的权属及合法合规性。
担证照补办过程中的一切责任、风险和费用。
理责任由本公司依法依规承担，并对因本公司责任给成都博悦商业管理有限公司（“项目公司”）造
成的直接损失进行全额补偿。
      针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做好日常检查管理，保证联通建筑的 24 小时
畅通和安全性，并与区政府、属地街道办事处做好互通工作，配合街道办属地常态化检查及其他
政府部门时时监督，确保其符合常态化的安全管理要求。
      （7）原始权益人卓远地产已于 2024 年 7 月 4 日出具关于申报基础设施领域不动产投资信托基
金（REITs）试点后续项目稳定运行事项的承诺函，承诺内容包括：“基础设施项目与未纳入基础
设施项目范围的资产（“未入池资产”）存在共用公共区域情况，前述共用公共区域归属于本公司所
有的部分，由本公司负责运营和管理，并保障依法依规平稳运行，相关运营责任和风险由本公司
承担。”
      （1）控股股东崇威国际已于 2023 年 8 月 21 日出具关于募集资金监督的承诺函，承诺内容如
下：
发行基础设施 REITs 的净回收资金用于盘活存量资产、补充流动资金和在建项目、新项目建设以及
其他经批准同意的基础设施项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺
的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应
对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人向交易所提交回收资金投向变更报
告；
资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金
流入商品住宅开发领域；
     （2）控股股东崇威国际已于 2023 年 10 月 17 日出具关于购回要求的承诺函，承诺内容包括：
将购回全部基金份额或基础设施项目权益；
将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依
法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
     （3）控股股东崇威国际已于 2023 年 10 月 17 日出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容包
括：
目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内
与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；
REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项
目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出
现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其
他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞
品项目或其他项目的决定或判断；
基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或
实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设
施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额
持有人的利益。
     （1）实际控制人中粮集团已于 2023 年 8 月 30 日出具关于募集资金监督的承诺函，承诺内容
包括：
发行基础设施 REITs 的净回收资金用于盘活存量资产、补充流动资金和在建项目、新项目建设以及
其他经批准同意的基础设施项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺
的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应
对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人向交易所提交回收资金投向变更报
告；
资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金
流入商品住宅开发领域；
     （2）实际控制人中粮集团已于 2023 年 8 月 30 日出具关于购回要求的承诺函，承诺内容包括：
将购回全部基金份额或基础设施项目权益；
将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依
法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
     （3）实际控制人中粮集团已于 2023 年 8 月 30 日出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容
包括：
目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内
与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；
REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项
目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出
现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其
他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞
品项目或其他项目的决定或判断；
基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或
实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设
施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额
持有人的利益。
  十一、回收资金用途
  本项目拟以不低于 90%的净回收资金用于投资建设武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目
（简称“双凤村消费基础设施项目”）或其他经批准同意的基础设施项目，并以不超过 10%的净回收
资金补充流动资金。
  净回收资金拟投资建设项目如下：
                  表 17-16 募集资金拟投资建设项目
            类别                       募集资金投资项目情况
项目名称                            武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目
项目总投资（亿元）                                 21.00
项目资本金（亿元）                                 16.00
项目资本金缺口（亿元）                               16.00
建设内容和规模                         总计容面积约为 18.60 万平方米的购物中心
前期工作进展                                 净地计划出让
（拟）开工时间                                  2025 年
拟使用募集资金规模    卓远地产（成都）有
                                        不低于 14.83
（亿元）         限公司
募集资金投入项目的    卓远地产（成都）有
                                          资本金
具体方式         限公司
注：拟使用募集资金规模为根据目前项目进度暂定数，实际使用情况以届时项目进度及资金情况
决定，最终不低于净回收资金的 90%。
  十二、回收资金管理制度与资金监管安排
  （一）回收资金管理制度
  为进一步规范对于发行基础设施公募 REITs 回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、
安全、高效，卓远地产已建立《基础设施 REITs 回收资金管理制度》（以下简称“《回收资金管理
制度》”）。
  《回收资金管理制度》规定由公司董事会负责建立健全公司回收资金管理制度，要求公司董
事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途，并确保该制度的有效实施。《回
收资金管理制度》对回收资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究、回收资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确规定，具体如下：
  （1）公司须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），回收资金存放
于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。
  （2）公司需在公募基金设立前与公募基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订《监管协议》，《监管协议》至少须包括以下内容：
柜查询专户流水等资料；
金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监管方式。
  （1）回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的回收资金投资计
划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，公司应当及时向
深圳证券交易所等相关监管部门报告相关情况和应对措施。
  （2）公司对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以向项目公司付款。项目公司经项
目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。
情况是否符合回收资金文件披露的使用计划。公司每三个月将经董事会审核的回收资金支付情况
报送基金管理人和资产支持证券管理人。
  （3）公司自回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、深圳证券交易所报送资金使用情况，
并于每季度结束后 5 个工作日内向国家发展改革委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再
投资项目涉及的省级发展改革委。具体根据上述相关监管部门的要求而定。
  （4）回收资金应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；
其中，不超过 30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过 10%的净回收资金可用于已上
市基础设施项目的小股东退出或补充公司流动资金等。在符合国家政策及公司主营业务要求的条
件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。
  （5）公司应确保回收资金尽快使用，基础设施 REITs 购入项目（含首次发行与新购入项目）
完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上不低于 75%，3 年内全部使用完毕。净回收资金使用
进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。如回收资金实际投入项目与申报时拟投入项
目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况。
  （6）公司应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。
  （7）暂时闲置的回收资金不得用于理财、证券、债券、基金等财务投资业务。
  （1）回收资金投向应当优先用于消费基础设施项目建设，并按照监管部门的规定严格把握回
收资金用途。
  公司应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。
  （2）公司拟变更回收资金投资项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内报告基金管理
人和资产支持证券管理人，并向深圳证券交易所等相关监管部门提交回收资金投向变更报告，并
按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并披
露临时报告。
  相关报告或公告内容原则上应包括：
  公司的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收
资金项目的投入情况。
  公司财务部门按要求向公司董事会报备资金支付情况时，公司董事会认为公司回收资金管理
存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前款规定提交回收资金使用情况报告的，董事会
及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露
要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
  基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对公司的回收资金的存放与使用情
况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现公司回收资金管理存在重大违规情形或重大风
险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相
关信息披露要求进行公告。
  （二）资金监管安排
  为规范卓远地产参与基础设施 REITs 获得的净回收资金管理，卓远地产、中国邮政储蓄银行北
京东城区支行（“回收资金监管银行”）、华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表专项计
划）四方已签署《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》
（“《回收资金监管协议》”），约定：
用于卓远地产本次参与基础设施 REITs 获得的净回收资金的存储和使用；使用过程中阶段性闲置资
金，可在监管行体系下，用于购买银行存款产品（包含协定存款、通知存款、定期存款和大额存
单等可保本类存款产品），不得用作其他用途。
同一控制下关联方按规则参与战略配售等的资金后的回收资金，前述应扣除金额在基础设施 REITs
成立后，根据回收资金情况由卓远地产聘请审计师出具专项说明进行书面确认，提交至华夏基金、
中信证券备查。
有限公司、SPV 公司成都荣悦商业管理有限公司等特殊目的载体）向原始权益人支付、偿还的回
收资金中属于净回收资金的部分应支付至专户，纳入监管。
承诺的净回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅开发，如回收资金实际投入项目与申报
时拟投入项目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委（或者届时根据法律法规及/或监管政策
确定的其他监管部门）备案并说明情况。
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。《回收资金监管协议》下，回收资金监
管银行应对卓远地产资金的支出使用，承担银行支付层面的监管、审核职责。专户经回收资金监
管银行审批可开通企业网上银行专业版，进行查询、银企对账，转账等功能操作。
提交专项报告、每年度末 2 个月内向华夏基金、中信证券提交审计的专项说明或专项报告，同时提
交专户的交易情况、明细日记账、原始凭证和银行对账单等，以确保华夏基金依法将卓远地产净
回收资金使用等有关情况在定期报告和临时报告中进行披露。
《回收资金监管协议》约定对卓远地产净回收资金使用情况进行查询监督。回收资金监管银行通
过提供《回收资金监管协议》明确约定的开户、对账、查询等服务配合华夏基金、中信证券履行
监督职责。协议各方应基于《回收资金监管协议》正确理解净回收资金存放银行的职责，不得进
行误导、夸大性披露或陈述。
（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）以及相关法律法规要求，于每
季度结束后 5 个工作日内向国家发展改革委投资司（或者届时根据法律法规及/或监管政策确定的
其他监管部门）直接报送回收资金使用情况，并同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委（或
者届时根据法律法规及/或监管政策确定的其他监管部门）。如监管部门对净回收资金使用情况存
在指导意见、整改建议（如有），卓远地产应及时告知《回收资金监管协议》其他三方，以便回
收资金监管银行履行资金监管义务。
  十三、平稳运营的安排
  运营管理机构依托大悦城控股体系丰富的消费基础设施运营管理经验，将对基础设施公募
REITs 底层基础设施项目制定科学和高效的运营策略和管理办法，保证项目运营品质和运营收益，
符合国家产业战略和发展方向。基金管理人通过聘请运营管理机构并设立有效的约束机制和激励
机制，充分发挥其专业运营能力，有效提升项目运营水平。本项目将通过以下安排保障在存续期
内基础设施项目将持续健康平稳运营：
  （一）项目产品定位延续
  本项目发行后，成都大悦城项目不会改变其既定产品定位，不会因为发行本项目而导致服务
客群发生重大变化或租金大幅上升。项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于助力城市
升级与服务的战略作用，致力打造为城市品质客群提供美好生活服务的城市级购物公园，成为西
南地区头部标杆消费基础设施项目。
  （二）项目运营管理团队延续不变
  本项目在 REITs 申报、发行及存续期间，成都大悦城项目原有的招商安排、企业服务等保持不
变。新设商业运营管理公司将承接原有项目运营管理团队，并基于原有运营管理安排制定相应的
管理制度和规定，人员职责不变，核心团队保持不变，保障项目管理机制及管理团队稳定。
  （三）设置合理且具有激励效果的项目运营管理费用
  根据初步拟定的运营管理费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机构的激励作用：在
实际实现的运营净收入超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励
收费。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。
  （四）通过协议约束运营管理机构的行为
  基金管理人与运营管理机构拟签署的《运营管理服务协议》中的相关约定能够较好的约束运
营管理机构的相关行为，其中包括但不限于（具体以最终各方签署的《运营管理服务协议》为
准）：
经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；
文件资料真实、准确、完整。
  （五）承诺采取有效措施降低同业竞争风险
  实际控制人、原始权益人已根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺平等对待本
项目入池底层资产和旗下的竞品项目（如有），将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城
项目和该等竞品项目（如有），避免可能出现的利益冲突，不会将所取得或可能取得的业务机会
优先授予或提供给任何竞品项目（如有）或其他项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的
信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目（如有）或其他项目的决定或判断。
  （六）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制
  就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责
利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基
础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算
方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营
计划及预算等。
  基础设施 REITs 基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间
拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会
表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。
  十四、原始权益人认购本基金情况
  原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额
转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第九部分 基金的募集”之“七、战略配售原则、数量、
比例及持有期限安排”。
  十五、原始权益人不涉及地方政府隐性债务
  根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，截至本招募说明书出具日，卓远地产不涉
及地方政府隐性债务。
             第十八部分 基础设施项目运营管理安排
  一、运营管理机构基本概况
  本基础设施项目由基金管理人、计划管理人和项目公司共同聘请大悦城商业运营管理（天
津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任本基础设施项目的运营管理机构。大悦城运管作为运
营管理机构负责履行《运营管理服务协议》项下各项运营管理工作，并就《运营管理服务协议》
项下受托的运营管理事项承担责任。
  （一）基本情况
  大悦城运管是由大悦城商业管理（香港）有限公司设立并持有的全资子公司。主营业务为商
业运营管理，将专注于本基金持有的消费基础设施项目的运营管理工作，专门负责为本项目基础
设施资产提供运营管理服务。截至本招募说明书出具之日，大悦城运管的基本情况如下：
             表 18-1 大悦城商业运营管理（天津）有限公司概况
   事项                            内容
  企业名称              大悦城商业运营管理（天津）有限公司
  主体类型               有限责任公司（港澳台法人独资）
 法定代表人                          田维龙
  企业状态                           存续
统一社会信用代码                91120118MA827UU55U
  注册资本                     1,000 万元人民币
  成立日期                     2023 年 8 月 18 日
            天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天
   住所
            津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 8630 号）
            一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
            类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
  经营范围      交流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；会
            议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
                       中粮集团有限公司 （P.R.C）
              中粮集团（香港）有限公司 （HK）
             得茂有限公司                    明毅有限公司
                                大悦城控股集团股份有限公司
                 大悦城地产有限公司（00207.HK）
                          领尧有限公司（BVI）
                         大悦城商业管理（HK）
                大悦城商业运营管理（天津）有限公司
           图 18-1 大悦城商业运营管理（天津）有限公司股权结构图
  截至本招募说明书出具之日，根据《公司章程》，大悦城运管对公司的机构设置及其产生办
法、职权、议事规则，安排如下：
  （1）股东会
  公司不设股东会，由股东依据《公司法》第三十七条行使职权。包括：
     股东是公司的最高的行使权利人。股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置
备于公司。
     （2）董事会
     公司设董事会，董事会对股东负责。
人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
     ①向股东报告工作；
     ②执行股东的决定；
     ③制订公司的经营计划和投资方案；
     ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     ⑥制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
     ⑦拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
     ⑧决定公司内部管理机构的设置；
     ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人、总法律顾问（如有）、董事会秘书（如有）及其报酬事项；
     ⑩听取公司审计部门工作汇报，进行公司重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实及
后评估，进行公司违规经营投资责任追究；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职
权。
     ①董事会每年至少召开四次。每次会议于会议召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分
之一以上的董事出席方可举行，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以
上（含三分之二）的董事通过；
     ②董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持；
  ③董事会应当制定专门性议事规则并严格执行。
在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
  ①了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；
  ②获得履行董事职责所需的任职企业信息；
  ③出席董事会会议并对表决事项行使表决权；
  ④按照规定享有必要的工作条件和保障；
  ⑤法律法规和公司章程规定的其他权利。
  ①遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护股东利益、职工合法权益；
  ②投入足够的时间和精力履职；
  ③保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；
  ④遵守廉洁从业有关规定；
  ⑤法律法规和公司章程规定的其他义务。
  ①主持董事会会议；
  ②督促、检查董事会决议的执行；
  ③董事会授予的其他职权。
间出现本条前款所列情形的，公司应当解除其职务。
  （3）经理
  公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，任期 3 年，经理对董事会负责，并依据《公司法》
第四十九条行使职权。
  公司设经理层，经理层对董事会负责。
会聘任；
     ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
     ②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     ③拟定公司内部管理机构设置方案；
     ④拟定公司的基本管理制度；
     ⑤拟定公司的具体规章；
     ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
     ⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     ⑧董事会授予的其他职权；
     ⑨经理列席董事会会议。
理应当坚持规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。
     （4）监事会
     公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产生。
任监事。
     ①检查公司财务；
     ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     ③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
     ④向股东提出提案；
     ⑤依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
     ⑥监事列席公司各种会议。
在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。
     （二）与基础资产相关的业务情况
     大悦城控股多年来持有运营购物中心项目，大悦城运管沿袭大悦城控股体系的制度建设和内
部控制，同时享有大悦城控股体系优秀的运营管理人才库和丰富的运营增收管理经验，形成了一
套行之有效的运营管理方法和制度，处于国内购物中心行业的领先梯队。
     截至本招募说明书出具之日，大悦城运管在成都地区设立成都分公司，具体负责执行《运营
管理服务协议》项下涉及基础设施项目的运营管理服务委托事项、其他服务事项及协助事项。其
团队人员主要由原卓远地产团队人员组成，具备本项目长期运营管理的实际经验，最大化保证项
目运营的平稳过渡与长期良好治理。运营管理机构团队运营管理的成都大悦城销售额从首年 7.3 亿
元，到 2023 年底实现 25.4 亿元，销售额年均增长率约 16%，实现高质量稳健增长。运营管理的成
都大悦城商户超过 300 家，历年来不断调改升级，呈现零售以高级化妆品组团为代表组合、餐饮以
高质社交餐及家庭餐为代表组合的高质消费力品牌，历经 8 年沉淀 98 余万会员，将成都大悦城打
造为成都具备较高认知度和影响力的体验式购物中心。
     大悦城运管依托大悦城控股体系，大悦城控股管理资产体量较大，资产质量优质。大悦城控
股始终以创新驱动商业升级与行业发展，业务遍及国内重点城市群，公司坚持区域深耕策略，重
点布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游五大城市群，满足更多城市居民消费需
求。
     自 2007 年首家大悦城开业以来，大悦城控股在一、二线城市积累了一批区位核心、回报良好
的优质储备资产。截至 2024 年 3 月 31 日，公司聚焦重点区城、深耕核心城市，商业项目全国布局
产区位、资产质量优越。其中，在营项目 34 个（含管理输出项目和非标准化产品），总商业面积
     大悦城运管依托大悦城控股领先行业的运营管理能力，大悦城体系购物中心资产运营业绩表
现卓越，消费客群数量众多、质量高，具备庞大会员基数、高会员粘性及品质。未来将进一步提
升在管购物中心面积，持续输出高品质的运营和管理。大悦城运管下设的成都分公司所管理的成
都大悦城依托大悦城控股领先的体系化管理模式，在项目拥有良好的基础设施设备、优秀的经营
管理能力、经验丰富的管理团队人员的基础上，项目运营自开业以来，坚持商户共赢共创、品牌
资源积极拓展、商户分级分类管理、强势打造自有 IP、强化活动主题场景等举措提升经营能力和
强化项目影响力，保障项目业绩高度增长，客流稳定增长，会员存量高速增长，持续保持市场地
位。未来大悦城运管将持续坚守初心、深度经营，做有持续生命力的项目。
  大悦城控股具有行业领先的运营能力，历史业绩良好。2021-2023 年，大悦城控股旗下购物中
心（即当年年末大悦城控股重资产持有及轻资产管理的已开业购物中心项目）销售额分别为 259.9
亿元、254 亿元、347 亿元，客流量分别为 2.06 亿、1.86 亿、3.08 亿人次，平均出租率分别为
牌、构建生态，持续探索潮流共融共创，引领城市发展美好向新。虽然 2022 年在外部冲击下经营
有所波动，但整体经营情况保持增长态势。
             表 18-2 2021-2023 年大悦城控股购物中心板块经营情况
            指标                     2021 年      2022 年   2023 年
   销售额           数值（亿元）            259.9        254      347
   客流量        数值（亿人次）               2.06        1.86     3.08
  平均出租率          数值（%）             94.3%        90%      95%
  数据来源：大悦城控股
  大悦城运管配备具有丰富的基础设施行业从业经验、项目运营管理经验、专业能力的运营管
理团队，有效为本基础设施项目可持续稳定发展提供助力。大悦城运管的高管及主要管理人员，
皆来自于大悦城控股商业管理中心或其下属区域公司的商管团队，主要管理团队人员从事相关业
务经验均在 10 年以上，均拥有良好的业界声誉，熟悉购物中心项目运营管理业务流程，具有丰富
的行业和管理经验。目前主要管理人员如下表：
                    表 18-3 运营管理机构主要管理人员
   姓名             运管机构职务                    大悦城控股相关商管职能
                                        大悦城控股商业管理中心
   田维龙            董事长、经理
                                        副总经理（主持工作）
                                        大悦城控股商业管理中心
   王鹏              财务负责人
                                           高级经理
                                     大悦城控股西南大区公司商业管理中心
   叶娜            成都分公司管理团队
                                           副总经理
                                     大悦城控股西南大区公司成都大悦城总
   李书娟           成都分公司管理团队
                                            经理
   付姗姗           成都分公司管理团队                  成都大悦城总经理助理
  大悦城运管下设成都分公司专门从事成都大悦城项目的运营管理工作。大悦城运管成都分公
司管理团队主要由原卓远地产相关运营管理团队组成（主要管理人员详见下表），运管团队保持
稳定，沉淀了历年来成都大悦城项目从筹建到开业到运营的全生命周期管理经验，对成都当地市
场充分了解，能基于项目历年情况，提供未来稳健高质量的运营管理保障。
                  表 18-4 大悦城运管成都分公司主要管理人员情况
      姓名                                原成都大悦城职务
      叶娜          大悦城控股西南大区公司商业管理中心副总经理、卓远地产董事长
      李书娟                                 总经理
      巫琳                   大悦城控股西南大区公司纪检审计部总监
      付姗姗                                总经理助理
      赵玉元                                运营部副总监
      魏伟                                 招商部总监
      张明强                                推广部副总监
      艾辰聪                               研策部总监助理
      税国果                            物业管理部总监助理
      彭芳                                 财务部副总监
      胥智                                综合管理部副总监
    成都大悦城在运营管理团队的管理下，历史业绩较好。2021-2023 年度销售额分别为 20.4 亿
元、23.3 亿元、25.4 亿元，客流量分别为 1,865.47 万、1,658.44 万及 2,120.78 万人次，营业收入分
别为 3.02 亿、2.40 亿及 3.35 亿元，其中 2022 年营业收入下降主要系减免租金，造成营业收入减少
                     表 18-5 2021-2023 年成都大悦城经营情况
            指标               2021 年          2022 年     2023 年
    销售额      数值（亿元）           20.4              23.3     25.4
    客流量     数值（万人次）          1,865.47        1,658.44   2,120.78
    营业收入     数值（亿）            3.02                       3.35
                                           (加回减免租金)
数据来源：卓远地产
    主要运营管理团队详见下文。
    （三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情
况
    截至本招募说明书出具之日，大悦城运管配备了专业、充足的运营管理团队。大悦城运管配
备了高管人员 5 人及主要管理人员 11 人，主要管理团队来自于大悦城控股、华润置地、茂业百货、
万达、王府井百货等专业机构，拥有成商集团茂业百货、沈阳大悦城、金牛万达百货、成都锦华
万达百货、城南优品道广场等同类项目从业经验。主要管理团队人员从事相关业务经验均在 10 年
以上，其中 15 年以上经验人员有 11 人，占比 68.75%；10 至 15 年经验人员有 5 人，占比 31.25%；
其高管和主要管理团队人员均拥有良好的业界声誉，熟悉购物中心项目运营管理业务流程，具有
丰富的行业和管理经验。管理团队简历如下：
                      表 18-6 大悦城运管董监高简历
  人员        职务                         简历
                   男，1975 年 6 月 出生，中国籍，2004 年 9 月毕业于兰州大学法学
                   专业，2006 年 7 月毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业
                   (EMBA),中共党员，无境外永久居留权。1995 年至 2010 年，先后
                   就职于兰州国芳百盛、大连安盛商业集团、大商集团。2010 年 9
                   月至今，就职于大悦城控股集团股份有限公司，历任天津大悦城
 田维龙     董事长、经理
                   副总经理，成都大悦城副总经理，西南区域总经理助理兼成都大
                   悦城总经理，西南区域副总经理兼西南区域商管总经理、成都大
                   悦城总经理、昆明大悦城总经理、重庆城市公司总经理。2021 年
                   女，1982 年 11 月出生，中国籍，2005 年 7 月毕业于首都经济贸易
                   大学会计专业，本科学历，无境外永久居留权，高级会计师、注
                   册会计师、国际注册内审师。曾就职于中瑞岳华会计师事务所等
 薛晓明        董事
                   单位；2010 年 11 月 2014 年 5 月，就职于中国粮油控股有限公司；
                   务部经理、副总经理，现任财务部总经理。
                   男，1978 年 12 月出生，中国籍，2001 年 7 月本科毕业于南开大学
                   国际企业管理专业，2010 年 7 月研究生毕业于北京大学光华管理
                   学院工商管理专业，硕士学历，中共党员，无境外永久居留权。
  闫晟        董事     2001 年 4 月至 2018 年 6 月，就职于华润置地有限公司；2018 年 7
                   月至今，就职于大悦城控股集团股份有限公司，历任运营与营销
                   中心副总经理、战略运营中心副总经理，现任战略运营中心总经
                   理。
                   男，1973 年 12 月出生，中国籍，1997 年 7 月毕业于对外经济贸易
                   大学会计专业，本科学历，中共党员，无境外永久居留权。1997
                   年 7 月至 2003 年 5 月，就职于毕马威华振会计师事务所北京分
  朱凌        监事
                   所；2003 年 12 月至 2007 年 5 月，就职于北京艾捷尔投资顾问有
                   限公司；2007 年 6 月至今就职于大悦城控股集团股份有限公司，
                   历任审计部总经理助理，现任审计部副总经理。
                   男，1989 年 2 月出生，中国籍，2012 年 6 月毕业于武汉大学财务
                   管理专业，本科学历，中共党员，无境外永久居留权，中级会计
  王鹏      财务负责人
                   师、税务师。2012 年 7 月至 2015 年 8 月，就职于中建一局集团公
                   司总承包公司；2015 年 9 月至 2016 年 7 月，就职于北京天恒正业
人员       职务                         简历
                投资管理有限责任公司；2016 年 8 月至今，就职于大悦城控股集
                团股份有限公司，历任财务部经理、资深经理、高级经理，现任
                商业管理中心高级经理。
                 表 18-7 大悦城运管主要管理人员简历
人员                             简历
      四川师范大学法学本科。
      口分公司招商主管；
      作）；
叶娜
      工作）；
      作）；
      兼招商部总监、成都大悦城副总经理、天府大悦城副总经理；
      兼天府大悦城副总经理、卓远地产董事长。
      重庆大学国际经济与贸易本科。
李书娟
      理；2017 年 8 月至 2019 年 12 月，任中粮置地成都公司成都大悦城办公室办公室主
      任；
      招商部总监；
      工作）；
      电子科技大学工商管理硕士。
      料公司（西藏区）区域财务主管，成都万科房地产有限公司项目会计；
巫琳
      工作）；
人员                              简历
      天津师范大学工商企业管理本科。
付姗姗
      经理助理；
      西南大学食品科学与工程本科。
      路店百货部门经理；
赵玉元
      运营部运营经理；
      理；
      监。
      西南科技大学计算机科学技术本科。
      招商部招商经理；
魏伟
      助理；
      （主持工作）；
      兼成都大悦城招商部副总监（主持工作）；
      城招商部总监。
      西昌学院美术学本科。
      （茂业百货）市场部设计师；
张明强
      理；
      理；
      四川师范大学市场营销本科。
艾辰聪
人员                             简历
      中心信息部职员；
      管；
      经理；
      理；
      南开大学工商管理本科。
      投国际网球中心开发有限责任公司房务部会议中心接待，广都国际酒店会议中心主
      管，成都世纪城物业服务有限公司环球中心分公司保洁部保洁主管，成都优品道实
      业有限公司物业部保洁主管，成都高投世纪物业服务有限公司 ICON 云端物业中心
      环境主管；
税国果
      理；
      （主持工作）；
      持工作）。
      四川农业大学财务管理本科。
      有限公司商业分公司会计；
彭芳
      理；
      助理；
      作）。
      四川大学人力资源管理本科。
      堂茶业有限公司人事主任，洋洋摩尔百货有限公司副班级人事专员，四川华润万家
      商业有限公司人力资源助理专业经理；
      管；
胥智
      理（见习）；
      经理；
      力资源总监助理；
      工作）。
     经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人民法院的
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行
人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。
     经中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之涉金融领
域非法集资名单查询系统、涉金融领域其他严重违法名单查询系统、限飞限乘名单查询系统查
询，上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、被列为失信被执行人等不良资信状
况。
     （四）财务报表及主要财务指标
     大悦城运管于 2023 年 8 月 18 日设立，截至本招募说明书出具之日，大悦城运管尚无经审计的
财务报表。
     （五）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
     为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：
     对项目公司设立独立的运营账户和基本户，由基金管理人和托管人管控，对项目公司收入和
预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所有收入均归集至运营账户，在基金管理人和托
管人的管控下，运营账户中的资金专向定期划付至项目公司基本户。经基金管理人和托管人审批
后，才可将对应的预算资金从项目公司基本户对外划付。以上机制可有效防范基础设施项目现金
流被混同和挪用。
     基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。同
时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。
     本基金设立后，大悦城运管拥有相对独立的管理层和运营团队，运营管理机构人员在为基础
设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲
突，并保证项目公司的独立性。
     大悦城运管拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机
构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，
应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
  （六）基础设施项目运营相关业务流程、管理制度
  为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进运营管理机构可持续发展，实现战略目
标，基金管理人、运营管理机构拟制定以下规章制度：
  （1）人事管理制度
  为加强大悦城运管的人员管理和相关工作的有效开展，大悦城运管将遵守《劳动法》《劳动
合同法》相关的法律法规，建立独立的劳动人事管理和独立的工资管理制度。
  （2）财务管理制度
  为规范大悦城运管的财务行为，加强财务管理和监督，提高经济效益，大悦城运管将根据
《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》《会计人员基础工作规范》等国
家有关法律、法规，结合实际情况制定包括资金管理、税务管理等一系列的较为完善的财务管理
制度。
  （3）经营管理制度
  大悦城运管将根据业务开展的实际情况制定运营、研策、会员的相关制度文件，规范项目日
常运营管理，商户经营管理，促进现场业务的有效、稳定、持续开展。
  为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人将制定项目公司
运营管理相关的内部控制，包括印章及证照管理制度，资金、预算及财务管理制度，账户管理制
度，资产管理制度等。
  （1）印章及证照管理制度
  为确保项目公司的印章及证照管理和使用的合法性和安全性，保证公司印章及证照使用的规
范化、制度化，并防范管理风险，基金管理人负责建立项目公司印章及证照的管理、使用制度。
针对不同的印章和/或证照，明确了各项印章证照的使用权限、使用程序和审批流程。对于印章及
证照的日常管理方式，包括保管和使用、基金管理人和运营管理机构就印章证照使用方面的分工
等工作进行了规定。同时，基金管理人建立了台账管理制度，由运营管理机构及基金管理人共同
建立台账系统，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称，基金管理人有权定
期或随时查阅前述用印及台账记录。
  （2）资金、预算及财务管理制度
  为了规范财务运作，强化财务管理，强化基金管理人的财务管理职责，基金管理人结合行业
特征、监管规则，将制定项目公司的资金管理制度，针对货币资金、财务预算、会计核算、增值
税发票、报销、银行账户、资金支付审批、合格投资管理等重要事项明确了管理办法和操作细
则。在项目公司财务预算管理办法中，规定了基金管理人建立全面预算管理制度，由运营管理机
构编制项目公司年度预算及经营计划并提交基金管理人审批；明确了财务事项的审批权限和审批
程序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权限与流程、资
金管理、融资管理、财务报告、会计档案等方面规范项目公司财务运作，在财务、预算的编制、
审批、执行、控制、调整及监督等各环节管理方式和流程确保基金管理人的主动管理职责。
  （3）账户管理制度
  基金管理人制定账户管理制度以充分落实资金监管要求，严格控制资金账户的设立、变更、
注销，以及对资金账户的封闭监管。
  （4）资产管理制度
  基金管理人结合委托运营管理的经营模式，根据相关法律、法规政策，并参考运营管理机构
对资产管理的基本模式，将制定项目公司资产管理方面的基本制度，充分落实基金管理人的主动
管理职责，规范资产管理行为，保障资产安全完整，提供资产使用效率和效益，实现资产的合理
配置、有效利用。
  （七）组织架构及部门职责
                      大悦城运管
                  管理团队（董事、总经理）
   综合管理部         财务部          运营部     成都分公司
                  图 18-2 大悦城运管组织架构图
                  表 18-8 大悦城运管各部门职责
 部门名称                      职责
           统筹公司综合管理及重难点事项督办工作，负责人力、行政办公、法务等相关
 综合管理部
           工作。
           依据会计准则和集团公司统一会计政策及管理办法，做好会计核算工作，建立
  财务部      健全公司财务管理制度，组织财务预算的编制并监控实施，开展税务管理、资
           金管理工作。
 部门名称                    职责
         统筹所管理项目的日常经营管理工作，包括经营指标的预算编制和动态跟踪，
  运营部
         推进项目经营类工作有序开展。
         根据公司的战略目标及运营计划，开展商业市场及客群研究，并按目标推进商
         户洽谈、签约、退铺等招商工作；制定推广年度策略并分节点组织实施；开发
 成都分公司
         并维护会员工作；统筹管理项目秩序、清洁、绿化等物业品质工作，以及对项
         目各类设施设备运作、维修和保养工作做日常维护维保。
  （八）项目资金收支及风险管控安排
  项目公司应在专项计划设立日前，按照其与公募基金管理人、计划管理人和监管银行之间签
署的《运营收支账户资金监管协议》的约定在监管银行开立项目公司运营收支账户，即监管账
户，包括项目公司基本户和项目公司一般户。
  项目公司基本户主要用于项目公司接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、
接收基础设施项目收入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项（如有），并且项目公司的
基础设施项目收入（包含联营商户流水）应进入基本户，基础设施项目运营开支（含联营商户返
款）应从基本户支出。
  项目公司的押金、保证金应进入一般户或者基本户，并从一般户或者基本户退还；项目公司
的资金活动经基金管理人审批后，可以在运营收支账户之间转账。
  自专项计划设立日起，项目公司负责运营收支账户内资金的支出与相关划款操作安排，包括
但不限于偿还相关债务、向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息及其他应付款项、向
其股东分配与其所持有的股权所对应的股息、红利等股权投资收益、支付标的基础设施项目运营
支出和费用、在租赁到期后向承租人返还相应的租赁保证金（如需）、向贷款银行偿还贷款本息
及其他应付款项、进行项目公司运营收支账户合格投资，具体以《运营收支账户资金监管协议》
的约定为准。项目公司应当及时按照《运营收支账户资金监管协议》等专项计划文件的约定进行
相应的划款操作。
  二、运营管理服务协议的主要内容
  （一）协议各方的主要权利义务
  （1）基金管理人有权制定印章管理、证照管理、档案管理及财务等运营管理相关制度和决策
重要运营管理事项。
     （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文
件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。为免歧义，上述资料不包含运营管理机构和物业管理
机构的资料。
     （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对基础设施项目
的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分
尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予
以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。
     （4）基金管理人有权对运营管理机构进行考核。
     （5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管理服务
协议》约定的方式解聘运营管理机构。
     （6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向成都
分公司支付运营管理费。
     （7）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理。
     （8）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
     （9）基金管理人应当督促项目公司进行合理必要的安全生产投入，并督促项目公司及运营管
理机构履行《运营管理服务协议》项下相应的安全生产/管理责任。
     （10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
     （1）资产支持证券管理人有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全
部合同、文件以及其他资料。
     （2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若
该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持证券管理人作为项目公司股东作出
决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。
     （3）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施资产运营管理应进行有效分工、高效合
作。
     （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。
     （2）项目公司有权取得基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等）。
     （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向成都分公司支付运营
管理费。
  （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
  （5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的或可能发生的、与
项目公司、基础设施项目相关的重大事件。
  （6）项目公司应保障项目安全管理、改善安全生产条件所必须的合理资金投入及因此产生的
费用。项目公司按照法律法规的要求承担相应的安全生产责任。
  （7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
  （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定通过成都分公司收取运营管理费。
  （2）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于购物中心/消费基础设施运营管理的监
管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的相关运营管理
职责和义务，尽一切合理努力确保基础设施项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规、消费基
础设施相关的政策的规定和各项合同（包括但不限于租赁合同）项下的义务。
  （3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项
目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改
进或者完善。配合基金管理人、计划管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人
的考核。
  （4）运营管理机构应保守商业秘密，运营管理机构所有人员不得泄露因职务便利获取的未公
开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。
  （5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信
息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。
  （6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册基础设施基金之目的在申请注册基础设施
基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律
法规要求，具备充分的履职能力。
  （7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控
制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司
或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供同类资产运
营管理服务或同时直接或间接持有其他同类资产的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利
益冲突，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同项目之间的商
业或其他敏感信息、避免不同项目在运营管理机构层面的交叉和冲突。
  （8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于安全、
保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的质量，并确
保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。
  （9）运营管理机构负责提供满足项目公司人员日常办公及档案存放需要的办公场所，并与运
营管理机构派驻项目公司的管理团队合署办公，并提供与运营管理机构等同的物业管理服务及日
常办公环境。
  （10）运营管理机构有义务及时提示项目公司关于本基础设施项目的安全风险及合理必要的
安全生产投入。
  （11）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
  （二）运营管理服务内容
  （1）制定项目公司经营计划及预算计划
项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。
调整及年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。
  （2）招商运营及租赁协议管理
动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。
及其修改涉及：租金计算方式、保证金收取方式和额度、保底销售等影响项目收入的条款内容产
生实质性变更的，需经项目公司董事或基金管理人指定的其他管理人员书面同意后方可使用。
名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括
客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签订租赁合同、退租协调、必要的提前退租追
偿等工作。
经营管理报告。
度预算去预测下年度的装补事项，批量在年度预算审批。相应装修补贴由项目公司承担并支付。
维护、危机公关、项目信息传播等相关方面的工作。
务、处理会员投诉等。
  （3）项目收益管理服务
经营所产生的提成流水收益、因第三方机构临时租用基础设施项目场地任何区域所产生的所有相
关收益、合法运营等产生的收益，追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同、物业服务协
议等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费及其
他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。
  协助项目公司对提成租金、联营租金所涉及的商户经营流水数据开展抽查稽核工作，保证抽
查工作于 1 年内覆盖所有需要进行稽核的商户范围，同时保留相关的稽核记录和商户提供的经营流
水等底稿证明文件并归档，以供基金管理人随时抽查稽核工作的落实情况。
  项目的非联营商户的销售流水资金由运营管理机构代为收取，运营管理机构需协助项目公司
管理使用大悦城 POS 机的非联营商户的销售流水资金，同时依据和商户签订的租赁协议约定的时
间范围，及时将商户的销售款于协议约定时间返还给商户，延期或无法足额返还商户销售款的责
任由运营管理机构承担。如遇特殊情况，如商户拒不缴纳欠款，则运营管理机构应按照租赁协议
约定暂停返款，直至商户结清欠款为止。
  运营管理机构协助项目公司进行联营商户的销售返款工作：由运营管理机构于当月 15 日内完
成计算并与商户确认需返款金额，双方确认无误后，要求商户于当月 20 日前开具发票，项目公司
在收到发票与每个月 25 日（遇节假日顺延）把销售返款转给商户。若商户未及时开具发票，则项
目公司于收到发票的 5 个工作日后把销售返款转给商户。
装修押金予承租人，租赁保证金、装修押金应全额收取至项目公司账户，相关收据须以项目公司
为收款人。
给项目公司。
  （4）日常运营服务
协助项目公司与物业管理机构签署协议等工作。督促物业管理机构执行日常物业服务工作，包括
卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。通过监督管理、并
协助项目公司共同考核物业管理机构的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理协议
约定的物业管理标准。
务协议》约定的工作事项及标准。若未来物业管理机构更换为新的第三方物业管理机构，由项目
公司、新的物业管理机构及运营管理机构共同签署三方协议，届时以新定协议执行。
生产制度、实施措施与工作流程。运营管理机构应认真落实安全生产的各项工作，对基础设施项
目资产和运营管理工作采取必要的安全管理措施，对项目现场驻扎人员进行安全生产教育培训，
提供安全防范意识并落实安全生产检查和督导事项，保障基础设施项目及推广活动开展的安全有
序及正常运行。运营管理机构应结合项目现场安全管理情况定期或不定期向项目公司报告项目安
全生产情况、相关工作动态。发生安全生产事故须第一时间向项目公司汇报。遇应急突发事件
时，运营管理机构应及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。运营管理机构对受托
范围内的安全生产管理工作负责。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管
理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务
的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。若基金管理人对安全管理规则制度有
合理建议或改进提升方案，运营管理机构应合理采纳执行。
录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、
安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。
  （5）其他运营管理服务事项
审批。
U-KEY、税控盘使用无需项目公司审批，运营管理机构留存相应台账备查。
定期参与项目公司日常经营工作会议、提供项目经营有关数据和报告、依托标的项目信息化管理
系统开通项目公司管理人员相应权限等事项。收集、整理基础设施项目运营情况，定期或不定期
地提供符合基金管理人要求的项目公司经营报告、资金计划、财务报表等事项，并配合基金管理
人做好信息披露相关工作。
防检查、环保、各项申报等工作。
  基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作：
  （1）预算管理
  《运营管理服务协议》生效后 10 个工作日内，运营管理机构应向基金管理人提交第一个自然
年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度 12 月 31 日）的经营计划及预算。由基
金管理人于收到运营管理机构提交的完整版经营计划及预算后 30 个工作日内完成确认，运营管理
机构与基金管理人事先书面确认的除外。
  后续运营管理机构应于每年 12 月 31 日前向基金管理人提交下一自然年度的经营计划及预算。
基金管理人应在每年 2 月 28 日前完成确认。如基金管理人对经营计划及预算有异议，应在前述时
限届满前书面提出，运营管理机构应及时予以调整。如在规定时间内，运营管理机构与基金管理
人尚未达成一致的，在最终方案确定前，项目公司的经营计划及预算按照上一年度的经营计划和
预算的方案执行。
  （2）项目维修与改造
  协助项目公司检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司组织开展对基
础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固
升级等建筑本体及附属设施设备维修、装修升级改造更换等），以保持基础设施项目处于良好的
运营状态。
  为实现项目的消费者体验升级，对项目空间所进行的主动改造，无论金额多少，运营管理机
构均应在年度预算内统筹规划。若该等改造费用在年度预算内且单项费用在 500 万以内，由运营管
理机构提报项目审批实施，无需提交可研方案。若该等改造费用在年度内且单项费用在 500 万以上
的，运营管理机构需就改造事项向项目公司、基金管理人提供升级改造计划方案（涉及提升收入
类的改造），说明改造的必要性、经济性、合规性、改造后的收入提升方案以及开展改造的工期
测算及造价测算。该等方案需至少于改造启动计划日期的三个月前提供。
  对确需开展的相关方案，基金管理人和项目公司在收到方案后应尽合理努力于 10 个工作日内
进行审批，经审慎审批后执行，且运营管理机构有责任协助项目公司就相关改造事项开展证照申
请（如需）、招标比选、供应商管理、施工安全管理和竣工验收管理。
  协助项目公司对改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司相关管理制度需要），
代表项目公司组织相关的前期流程并进行合同谈判，包括潜在供应商的接触与洽谈，协助项目公
司开展招标比选流程，直至完成选聘工作并签署相关合同。确定中标单位后，需将招标比选的完
整过程文件提交给项目公司进行备案，并提交经谈判后的相关协议供项目公司最终审核。在实施
过程中做好工程监督及竣工验收（质量验收）等工作。
  （3）印章管理
  基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表
人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章，应根据前述印章管理、使用制度管理及使
用。非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律
法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需
使用相关印章的，项目公司应予以配合。
  （4）证照管理
  运营管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经
营许可等。
  （5）档案、资料归集管理
  协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工
程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料、收入台账、用印台账等。最终管理方式以基金管理
人要求为准。
  （6）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新
试点、示范项目等各类荣誉。
  （7）与基础设施项目所在地主管部门、监管机关等就运营管理过程中相关事项进行沟通、对
接、协调。
  （三）业务移交和返还事项
营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、
物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构应签署形式和
内容符合基金管理人要求的书面移交清单。
等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用
该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并
承担相应的赔偿责任。
运营管理机构应当将与基础设施项目及与其运营管理相关的全部资料、物品及文件（包括但不限
于项目公司向其移交的资料、物品及文件，以及在委托运营管理期限内形成或取得的资料、物品
及文件）返还至基金管理人或其指定的主体。
日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定主体负责照管。
机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行基础设施项目运营管理职责。
  （四）监督、检查及督促
体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具
备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、计划管理人、
项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。
人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要
求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人顺利
开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监
督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。
的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（2）检查项目状况；及（3）
就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检
查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知运营管
理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他
不利影响，如遇监管机构临时检查的除外。
的项目公司的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面
通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求
及合理的完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应
当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确
定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构
拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。
函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理
人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。
  （五）转委托限制和辅助性服务
  运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三
方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形
下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大
会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接
主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。
  运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。
  运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称
“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），
包括但不限于招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、信息系统维保、对外采购相关
的咨询服务、推广活动物料及场地搭建服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、
工程项目管理服务、设施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认
可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。
  运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理
的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方
服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转
移或减损。
  （六）信息披露
  基金管理人、资产支持证券管理人根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求进行信息披
露时，运营管理机构主体及其人员应当积极配合信息披露义务人履行信息披露义务，及时向信息
披露义务人提供有关信息（包含需要披露信息的必要支持文件），并保证提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  运营管理机构应当根据中国证监会、证券交易所的相关业务规则履行信息披露配合义务，包
括但不限于制定信息披露配合制度，指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，并将信息披露
配合制度、信息披露事务负责人等信息向证券交易所和基金管理人报备等。
  运营管理机构应定期向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报
告和临时报告。
  运营管理机构应按照届时有效的监管模板文件和基金管理人的要求制定并调整定期报告。
  为基金管理人出具相关报告之目的，运营管理机构应配合项目公司提供相关基础材料及数据
信息，包括但不限于未经审计的财务报表（即资产负债表、利润表、现金流量表）。
  在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应在知
道或应当知道重大事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合
提供与该重大事项相关的信息。相关事项出现重大进展或者变化的，运营管理机构应当于知道或
应当知道该事项当日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告该事项的相关信息。重大事项包
括以下事项：
  （1）基础设施基金和运管机构相关的重大关联交易；
  （2）金额占基础设施项目净资产 10%及以上的交易；
  （3）金额占基础设施项目净资产 10%及以上的损失；
  （4）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，运营管理机构发生重
大变化；
  （5）运营管理机构涉及重大诉讼或者仲裁；
  （6）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持
有人权益的传闻或者报道；
  （7）法律法规、中国证监会、证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份
额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项；
  （8）影响项目稳定运营的重大变化，包括下列情形：
  ①项目公司 1 个季度内主营业务收入同比变动超过 20%；
  ②项目 1 个季度内平均月末出租率、月末每平方米租金、月末租金收缴率，或者季末出租率等
任一数据同比变动超过 20%；项目租金或者面积占比超过 10%的租户提前退租，且涉及的租金或
者面积占退租前的 20%以上；
  ③项目公司 1 个季度内毛利率同比变动超过 20%；
  ④主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生其他重大变化；
押、查封、扣押、冻结等他项权利限制；
     （9）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化的，包括下列情形：
处罚或者证监会行政处罚；
为；
     基金管理人负责编制和披露临时报告，运营管理机构须对临时报告披露事项进行确认，确认
形式为运营管理机构对披露事项发邮件至基金管理人并抄送运营管理机构负责信息披露的高管人
员。运营管理机构确认完毕后再由基金管理人在报告中体现运营管理机构的确认情况。如果运营
管理机构对临时报告披露内容存在异议的，应告知基金管理人，基金管理人应在临时报告中披露
异议内容及其理由。
     基金管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁布生效的最新
的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人的时间要求做出
修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运营管理机构的定期报告
情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请机构的费用由基金管理人承
担。
     运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机构管理
和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服务协议》约
定，为了基础设施项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营管理机构的委托
代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等委托代理人对该等信息予以保密。
     在法律允许的范围内，经基金管理人合理要求，运营管理机构应向基金管理人提供与《运营
管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。
     （七）费用收取
      运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协
议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的
运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理
费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务管理费外，运
营管理机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费
用。鉴于成都分公司负责《运营管理服务协议》项下运营管理服务委托事项、其他服务事项及协
助事项的具体执行，由成都分公司实际收取《运营管理服务协议》项下运营管理费并确认收入。
      （1）基础管理费
      每年的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率 M。
      经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失（确
认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益，此处信用减值损失，应于首个运营期内
扣除交割审计日坏账准备余额的影响。
      基础管理费费率：M 详见下表：
                           表 18-9 运营管理机构基础管理费费率表
              周期                         基础管理费费率 M
         协议生效日-2028 年度                       16.87%
      （2）激励管理费
      按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益 23为考核基准，十年期
后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营
净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净
收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时
根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益=根据评估报告计算的 2024
年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计
基准日为交割日的前一日。
  激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对值分区
间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取值标准见下表：
            表 18-10 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表
            区间                         超额累进计算比例
基础设施项目每年实际运营净收益为 A，
                                     区间对应的激励管理费费率 N
  对应年度目标运营净收益为 X
        A＜0.9X 的部分                           -20%
            A=X                               0
       X＜A≤1.1X 的部分                          10%
  即：
  当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任何情
况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。
  运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运营净
收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在结转以后的
年度使用，运营管理机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并在计算当年
运营净收益时按未发生处理。
  就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司应按约定
及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如
基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机
构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因
此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因
此遭受的损失。
  就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以维护
投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批造成项目
公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损
失。
     因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费不倒扣基
础管理费。
     （八）考核
     基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质
量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权
要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。
运营净收益目标金额的 95%，且运营回收期内的月平均租金收缴率未达到 95%，运营管理机构应
当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈实际运营管理机构的
对应运营负责人。
运营净收益目标金额的 85%，且运营回收期内的月平均租金收缴率未达到 85%，运营管理机构应
当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求实际运营管理机构更
换对应运营负责人及其他主要应承担责任的人员。
力产生的租金损失，不计入考核。
他政府机构经济处罚的，项目公司有权在运营管理费中扣减相应的处罚金额。
应按照相关条款的约定分别承担相应责任。
     （九）商标授权及其他知识产权
悦城商标使用具体事宜与运营管理机构及项目公司共同签署《注册商标使用许可合同》。
同意项目公司在基础设施项目使用“大悦城”商标，品牌使用费已包含在《运营管理服务协议》项下
的基础运营管理费中，实际使用期及范围建立在基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目运
营管理的基础上。
关联公司签署的《注册商标使用许可合同》同步解除。
商标，并在上述事项发生后的 5 个工作日内撤销及销毁项目外立面品牌 logo、门头、楼体字、精神
堡垒、室外导视系统、会员中心、围挡含有“大悦城”字样的全部材料及内容，否则运营管理机构有
权要求项目公司支付 10 万元/天的违约金。除前述已经列举的含有“大悦城”字样的材料及内容之外
的其他含有“大悦城”字样的需要撤销及销毁的材料及内容，项目公司应在接到运营管理机构催告通
知（应包含需拆除的具体内容、位置及范围）后的 5 个工作日内完成撤销及销毁，否则运营管理机
构有权要求项目公司支付 10 万元/天的违约金。
其他相关衍生品的知识产权（包括但不限于版权、专利、商标权、专有技术等）均归运营管理机
构或运营管理机构的关联公司所有，运营管理机构确保项目公司有权在运营管理机构提供服务期
间使用。
  （十）解聘情形和程序
形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
  （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
  （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
  （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
  为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变
更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署
补充协议。
营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金
份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有
人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管
机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通
知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。
     （1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重
影响项目后续平稳高效运营的；
     （2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管
理服务协议》约定的服务的；
     （3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故
的；
     （4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间
的运营净收益目标金额的 80%。
构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础
设施项目的运营服务。
管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理
人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并
且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。
     （1）解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继
任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的购物中心运营管理、处置能力。新
任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；
     （2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服
务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享
有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。
     （1）基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协
议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚
者：1）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；2）运营管理机构解聘通知中确定的日期。
为免歧义，在运营管理机构继续履约期间项目公司仍按《运营管理服务协议》约定支付运营管理
费。
  （2）在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助委托方向继任运营管理机
构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应
由运营管理机构承担。
  （十一）协议违约
分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。
项下任何约定的，由此给项目公司造成的任何损失由项目公司自行承担。
以书面形式催收十五个工作日内仍未按期支付的，项目公司需承担逾期付款金额的每日万分之三
作为逾期付款违约金，并赔偿因其未按期足额支付给运营管理机构造成的直接实际损失。
  （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、
基础设施基金造成损失的；
  （2）运营管理机构故意或重大过失导致项目公司 3 年累计 3 次以上对外承担违约责任且单次
违约赔偿金额达到 500 万元以上，与项目经营事项有关的违约事项除外；
  （3）运营管理机构未配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
  （4）运营管理机构违反保密义务的；
  （5）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和协议约定，且在基金管理人要求
的合理期限内拒不改正或者情节严重的；
  （6）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。
讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求
作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理
的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。
  （十二）终止和争议解决方式
  发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止，除此之外，任何一方均不得单方终止
《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任：
  （1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商一致的
  终止日终止；
  （2）公募基金直接或间接对外处置基础设施项目，或基于其他安排公募基金不再直接或间接
控制基础设施项目的，运营管理机构有权选择单方终止《运营管理服务协议》；
  （3）运营管理机构任期届满时，《运营管理服务协议》自运营管理机构任期届满之日终止；
  （4）发生运营管理机构解聘情形；
  （5）基金管理人被解聘的；
  （6）专项计划设立失败或终止；
  （7）《基金合同》终止；
  （8）适用法律法规及协议约定的其他协议终止事件。
  凡因《运营管理服务协议》引起的或与之相关的任何争议由各方协商解决。各方在争议发生
后 30 个自然日内协商未成，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）
由败诉方承担。
                   第十九部分 利益冲突与关联交易
     一、本基金利益冲突的情形
     （一）基金管理人
     由华夏基金作为基金管理人的“华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金”已于 2024 年 2
月 1 日披露了《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》、“华夏华润
商业资产封闭式基础设施证券投资基金”已于 2024 年 2 月 8 日披露了《华夏华润商业资产封闭式基
础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏金茂商业 REIT 和华夏华润商业 REIT 是主要投资
于消费基础设施项目的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基
金同类型的基础设施基金。
     （二）原始权益人
     原始权益人卓远地产成立于 2006 年 12 月 19 日，其经营范围24为：许可项目：房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；
住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺
用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；
日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸
制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销
售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用
视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医
疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经纪；食品销售
（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
     卓远地产作为大悦城控股下属子公司，实际控制人为中粮集团。2021-2023 年度，卓远地产收
入数据详见“第十七部分 原始权益人”之“三、财务状况”。
 为补办联通建筑的开发建设手续，2024 年 3 月 4 日，卓远地产经营范围增加房地产开发经营。截至本招募说明书
出具之日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去除房地产开发经营。
     大悦城控股拟整合旗下购物中心资产，并以卓远地产作为本基金的原始权益人。大悦城控股
拥有丰富的购物中心资产储备并积淀了丰富的购物中心运营管理经验。截至 2024 年 3 月 31 日，大
悦城控股共持有或管理了 45 个消费基础设施项目。除成都大悦城外，其中已运营且大悦城控股绝
对控股或相对控股方式持有的消费基础设施项目共 13 处，该等资产规模合计 196.4 万平方米，决算
总投资金额约 296.4 亿元，具体情况如下表：
     表 19-1 大悦城控股旗下已运营且绝对控股或相对控股方式持有的其他消费基础设施资产情况
                      资产规模          决算总投资
序号    资产名称   所在区域                            大悦城控股间接持股比例
                     （万平方米）         （亿元）
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            地产有限公司通过立运有限公
                                            司（BVI）间接持股 51%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            地产有限公司通过立运有限公
                                            司（BVI）间接持股 46%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            PROPERTIES      LIMITED
                                            （BVI）间接持股 100%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            地产有限公司通过立运有限公
                                            司（BVI）间接持股 51%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            限公司（BVI）、锦星有限公
                                            司（BVI）间接持股 51%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            地产有限公司通过兆康有限公
                                            司（BVI）间接持股 51%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            地产有限公司通过商晖有限公
                                            司（BVI）间接持股 55%
                                            大悦城控股持有大悦城地产有
                                            限公司 64.18%的股份，大悦城
                                            限 公 司 （Samoa） 间 接 持 股
                        资产规模          决算总投资
序号    资产名称    所在区域                              大悦城控股间接持股比例
                       （万平方米）         （亿元）
                                               大悦城控股持有大悦城地产有
                                               限公司 64.18%的股份，大悦城
                                               地产有限公司通过超茂有限公
                                               司（BVI）间接持股 100%
                                               大悦城控股持有大悦城地产有
                                               限公司 64.18%的股份，大悦城
                                               地产有限公司通过金赫有限公
                                               司（BVI）间接持股 51%
                                               中粮集团直接持股 49%；大悦
                                               城控股持有中粮地产（北京）
      北京中粮祥                                    有限公司 100%股权，中粮地
       云小镇                                     产（北京）有限公司通过中粮
                                               地产投资（北京）有限公司间
                                               接持股 51%
                                               大悦城控股持有大悦城地产有
                                               限公司 64.18%的股份，大悦城
                                               地产有限公司通过尚胜有限公
                                               司（BVI）间接持股 100%
                                               大悦城控股持有大悦城地产有
              成都市天府新                           限公司 64.18%的股份，大悦城
                 区                             地产有限公司通过达誉有限公
                                               司（BVI）间接持股 100%
         合计             196.4          296.4           -
     （三）运营管理机构
     本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，截至本招募说明书出具之
日，运营管理机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务。
     （四）基金管理人与原始权益人关联关系情况
     依据《法律意见书》，经律师核查，未发现原始权益人与基金管理人存在股权控制的情形，
也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经律师通过国家企业信用信息公示系统的
公示信息核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有基金管理人或其关联方的股权。因此，
针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。
     二、利益冲突的防范与披露安排
     （一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
     基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产
的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在
较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管
理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理
制度防范利益冲突。
《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》
和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面
的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
  针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制
度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了
基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，要求基础设施基金防范利益冲突、健全内部制度、
履行适当程序。
  针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制
度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息隔
离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。
同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上
不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则
上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业
机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》明确禁止不同基础设施基金之间
相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。
  针对基础设施基金的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且
根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之
二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于
连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当
提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关
联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
  同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还
需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥
善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，
或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。
基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉
尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防
范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利
益冲突。
设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发
行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的
同业竞争、利益冲突防范机制的除外。
制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信
息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。
应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基
金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，
严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈
判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能
存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。
从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，
该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定
其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某
一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。
在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场
所相互隔离等措施防范利益冲突。
  综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决
策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利
益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设
施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础
设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
  （二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
  卓远地产作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的关
联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 20%的基金份额。
  特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其关联
方拥有的其他购物中心类型的基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，鉴
于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲突。
  为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：
  根据卓远地产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
  （1）除成都大悦城项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施
项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围
内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；
  （2）对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设
施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他
项目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能
出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或
其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于
竞品项目或其他项目的决定或判断；
  （3）如因成都大悦城项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影
响基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；
  （4）在基础设施 REITs 的存续期间内，本公司将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的
既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/
或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础
设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份
额持有人的利益。
  （三）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
  本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，截至本招募说明书出具之
日，运营管理机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务。大悦
城运管的主营业务为商业运营管理，将专注于本基金持有的购物中心项目的运营管理。
  （四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
  基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网
站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基
金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金
管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关
利益冲突防范措施。
  对利益冲突的披露内容包括：
及防范措施。
  三、关联交易情况
  （一）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告，基础设施项目近三年一
期的关联交易情况如下：
  卓远地产的母公司为崇威国际有限公司，成都博悦的母公司为卓远地产，最终实际控制人为
中粮集团有限公司。
                  表 19-2 项目公司其他关联方
序号              关联方名称                                      关联关系
         成都中粮悦街企业管理有限公司成都分公司
             （以下简称“成都分公司”）
           成都中粮悦街企业管理有限公司
              （以下简称“成都悦街”）
              中粮智尚科技有限公司
              （以下简称“中粮智尚”）
          中粮可口可乐饮料（四川）有限公司
            （以下简称“中粮可口可乐”）
              中粮信息科技有限公司
            （以下简称“中粮信息科技”）
         大悦城控股集团物业服务有限公司成都分公
            司（以下简称“物业成都分”）
         中英人寿保险有限公司广东分公司（以下简
                称“中英人寿”）
                       表 19-3 关联方采购商品/接受劳务情况
                                                                          单位：元
    关联方      关联交易内容      2024 年 1-3 月      2023 年度          2022 年度       2021 年度
 成都悦街        商业顾问服务        1,688,850.00    5,019,387.49    4,469,931.57   4,054,484.10
成都分公司        物业管理服务                       16,037,367.44
 中英人寿         商业保险           249,032.00     229,971.42      190,236.34     446,715.34
物业成都分        物业管理服务             750.00       17,950.00       10,950.00      14,200.00
中粮信息科技       IT 技术服务                         14,150.94
     合计                    1,938,632.00   21,318,827.29    4,671,117.91   4,515,399.44
                       表 19-4 关联方销售商品/提供劳务情况
                                                                           单位：元
    关联方     关联交易内容      2024 年 1-3 月      2023 年度          2022 年度        2021 年度
中粮可口可乐      物业管理收入                          10,770.83        14,034.30      18,640.19
中粮可口可乐      推广服务收入                           1,538.67          2,004.90      2,662.88
 中粮智尚       物业管理收入           1,291.50          660.10
 中粮智尚       推广服务收入             184.50
    合计                       1,476.00       12,969.60        16,039.20      21,303.07
                        表 19-5 关联方租赁情况
                                                                     单位：元
  关联方      租赁资产种类       确认的             确认的租赁        确认的租赁         确认的租赁收
                       租赁收入               收入           收入              入
中粮可口可乐          场地                      180,528.02    230,594.69         296,141.00
 中粮智尚           场地           6,418.02     3,314.80
  合计                         6,418.02   183,842.82    230,594.69         296,141.00
  基于卓远地产与成都博悦在资产重组过程中签订的《增资划转协议之补充协议》，约定于过
渡期内目标资产运营产生的成本费用由卓远地产垫付，产生的收入及押金、保证金由卓远地产代
收，应付关联方往来款主要为成都博悦需向卓远地产结算的款项，在资产重组过渡期结束后将不
再发生。
  （1）应收项目
                      表 19-6 关联方应收项目余额
                                                                       单位：元
 项目名称       关联方
                                                                           坏账准
                      账面余额                坏账准备            账面余额
                                                                            备
       预付账款：
预付账款      中粮可口可乐
       其他应收款：
其他应收款     卓远地产       88,232,888.34                      123,670,222.56
其他应收款     成都分公司                                           822,997,97
项目名称      关联方
                                                                           坏账准
                      账面余额                坏账准备            账面余额
                                                                            备
       预付账款：
预付账款     中粮可口可乐          6,653.10
   其他应收款：
其他应收款    卓远地产
其他应收款    成都分公司
 （2）应付项目
                        表 19-7 关联方应付项目余额
                                                                      单位：元
  项目名称            关联方                 2024 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
          应付账款：
  应付账款           成都分公司                       16,999,609.49          16,999,609.49
  应付账款           中粮信息科技                         14,150.94               14,150.94
  应付账款            成都悦街                        1,790,181.00
         其他应付款：
 其他应付款            卓远地产                       13,205,610.27          25,213,223.80
 其他应付款            成都悦街                         102,258.58              102,258.58
 其他应付款           物业成都分                             750.00
  项目名称            关联方                2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
          应付账款：
  应付账款           成都分公司
  应付账款           中粮信息科技
  应付账款            成都悦街                        1,024,999.98           2,577,867.68
          其他应付款
 其他应付款            卓远地产
       其他应付款           成都悦街
       其他应付款          物业成都分
      （二）项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
      基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方提供租赁、物业管理、推广服务及接受关联
方商业顾问、IT 技术服务、向关联方购买商业保险，为基础设施项目正常运营形成，其中向关联
方提供租赁、物业管理、推广服务关联交易将延续至基金存续期。上述关联交易的交易方案系按
照其内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。
      关联方余额主要为基于卓远地产与成都博悦在资产重组过程中签订的《增资划转协议之补充
协议》，约定于过渡期内目标资产运营产生的部分成本费用由卓远地产垫付，产生的收入及押金、
保证金由卓远地产代收，应付关联方往来款主要为成都博悦需向卓远地产结算的款项，在资产重
组过渡期结束后将不再发生。
      （三）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差
异及其原因
      基础设施项目主要向中粮可口可乐、中粮智尚出租岛柜面积用于经营自动贩卖机使用，收取
租金、物业管理费和推广费报酬。截至 2024 年 3 月 31 日尚在有效期的租约 1 份，预计将延续至基
础设施基金存续期间，面积较小。
      租金方面，签约租金单价已经按照卓远地产内部管理流程取得内部批准。2023 年度基础设施
项目关联方岛柜加权平均租金为 1,036.70 元/平方米/月，非关联方餐饮业态岛柜加权平均租金为
尚在有效期的关联方租约租金单价低于年度加权平均数，主要系该岛柜位置较偏所致，定价具备
公允性。
      物业管理费和推广费报酬方面，关联方定价为基础设施项目整体统一收费标准，不存在对交
易双方显失公平的情形。
                           表 19-13 近三年关联方租赁情况
                                                     月平均租金25
     关联方名称      岛柜数量     租赁面积       起租日期     到租日期
                                                    （元/平方米/月）
 中粮可口可乐         1       6.15    2019/11/26   2023/11/14    334.58
 中粮可口可乐         4       4.92    2022/09/09   2023/09/08   1,885.83
 中粮可口可乐         4       4.92    2019/11/01   2023/10/30   1,885.83
    中粮智尚        1       6.15    2023/11/15   2024/11/14    380.21
    近三年一期，接受关联方商业顾问、物业管理、IT 技术服务、向关联方购买商业保险的交易
方案系按照其内部治理文件执行，项目公司按照法律法规、内部制度履行相应的批准流程，相关
关联交易已经审计机构完成审计。在基金存续期间，基础设施项目将由大悦城运管进行运营管理、
由大悦城运管成都分公司进行物业管理，不再接受成都中粮悦街企业管理有限公司的关联方商业
顾问服务，不再接受成都中粮悦街企业管理有限公司成都分公司和大悦城控股集团物业服务有限
公司成都分公司的关联方物业管理服务。
    （四）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运
营
    基础设施项目现金流来源中存在少量来自关联方的租金收入、物业费收入和推广费收入，历
史三年一期的合计金额分别为 317,444.07 元、246,633.89 元、196,812.42 元和 7,894.02 元，占基础
设施项目营业收入的比例分别为 0.11%、0.10%、0.06%和 0.01%，整体占比较低。因此基础设施项
目现金流来源中来源于关联方的比例基本不影响项目的市场化运营。
    四、关联交易的界定
    根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业
会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关
关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。
    （一）关联方及关联关系的定义
     （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制
        的法人或其他组织；
     （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
     （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或
        者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
     （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金
        投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
      （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理
        人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
      （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾
        斜的法人或其他组织；
      （7）以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该
        投资者可以实际支配表决权的份额。
      （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
      （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
      （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
        岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
        配偶的父母；
      （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾
        斜的自然人。
  （二）关联交易类型
  根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第
二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体
与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券
等事项外，还应当包括但不限于以下交易：
构等。
体和/或项目公司发放借款及增减资。
售等行为。
  （1）购买或者出售资产；
 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
 （3）提供财务资助；
 （4）提供担保；
 （5）租入或者租出资产；
 （6）委托或者受托管理资产和业务；
 （7）赠与或者受赠资产；
 （8）债权、债务重组；
 （9）签订许可使用协议；
 （10）转让或者受让研究与开发项目；
 （11）购买原材料、燃料、动力；
 （12）销售产品、商品；
 （13）提供或者接受劳务；
 （14）委托或者受托销售；
 （15）在关联方的财务公司存贷款；
 （16）与关联方共同投资；
 （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
 （18）法律法规规定的其他情形。
 五、本基金的初始关联交易
 根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：
                      表 19-14 关联交易情况
 关联方           关联关系                       关联交易
                                本基金 80%以上基金资产投资于中信证券
中信证券      中信证券是基金管理人的控股股东       作为计划管理人而设立的基础设施资产支
                                持专项计划。
卓 远 地 产                         本基金持有的基础设施资产支持专项计划
（成都）有     为本基金首次募集时的原始权益人       受让卓远地产（成都）有限公司持有的项
限公司                             目公司 100%股权。
大悦城商业
                                本基金聘请大悦城商业运营管理（天津）
运 营 管 理   担任本基金基础设施项目的运营管
                                有限公司担任基础设施项目的运营管理机
（天津）有     理机构
                                构。
限公司
大悦城商业     担任本基金基础设施项目的物业管       本基金控制的项目公司聘请大悦城商业运
运 营 管 理   理服务机构和入池车位的经营管理       营管理（天津）有限公司成都分公司担任
（天津）有     机构                    基础设施项目的物业管理服务机构和入池
限公司成都                         车位的经营管理机构。
分公司
大悦城商业
                              本基金控制的项目公司从大悦城商业管理
管 理 （ 北   担任向项目公司授权“大悦城”系列
                              （北京）有限公司处取得注册商标使用授
京）有限公     注册商标的许可方
                              权许可。
司
  本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内
部程序。
  六、关联交易的决策与审批
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支
持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大
关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事
会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
  除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且
不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续
  对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进
行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。基金
管理人应按规定及时进行披露（如需）。
  七、关联交易的内控和风险防范措施
  （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施
  本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
  针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基
金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全
流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新
维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关
交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
  （二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
  针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制
的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产
收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防
范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
  针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设
施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的
基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在
审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作
管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本
基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，
并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
  （三）关联交易的风险防范措施
  本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所
必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关
措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中
国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持
有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关
法规予以披露。
计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设
施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时
采取措施避免或减少损失。
  （四）关联交易的信息披露安排
  基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披
露义务。
  本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，披露或者履
行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以
向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
             第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募
一、新购入基础设施项目的条件
     （一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状
况恶化等重大经营风险；
形；
规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财
务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
     （二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
合法权益；
化不影响基金保持健全有效的治理结构；
有的基础设施项目运营产生不利影响。
     （三）本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%
的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符
合下列条件：
未受到重大行政监管措施；
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
本基金投资者作出的公开承诺的情形；
基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
  在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况
发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
二、新购入基础设施项目程序
  （一）初步磋商
  基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保
密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请
专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的
决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即
将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信
息披露规则办理其他相关事宜。
  （二）尽职调查
  基金管理人应当按照《指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金
管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调
查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
  基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项
目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
  涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确
定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作
与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
  基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构
就新购入基础设施项目出具意见。
  （三）基金管理人决策
  基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入
基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、
扩募方案（如有）等。
  （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
  基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基
础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基
础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注
册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人
大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额
持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午
  基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期
发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大
进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
  基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管
理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过
深交所公募 REITs 审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文
件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请
文件。
  （五）其他
特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募
集（简称“公开扩募”）。
三、扩募的原则、定价方法
  （一）向原持有人配售
基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
  （二）公开扩募
额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原
基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售
价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日
的基础设施基金交易均价。
  （三）定向扩募
次发售对象不超过 35 名。
定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且
发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份
额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
  （1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份
额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
  （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
  （3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
  定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问
（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
  基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受
竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原
则及认购数量。
的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
四、扩募的发售方式
  具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
                第二十一部分 基金资产的估值
一、估值日
     本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法
规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一
日不作为估值日。
二、估值对象
     本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资
产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。
三、估值方法
     基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个
别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产
支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的
载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特
殊目的载体所采用的会计政策。
     基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，
应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
     （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的
基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认
和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业
合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并
的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计
量。
     （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准
则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以
购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规
定的变更情形外，不得随意变更。
     （三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事
会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露
相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，
对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取
得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从
交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参
数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变
动预期、折现率等。
  （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形
资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减
值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理
人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
  （五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量
折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流
量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流
预测相匹配的风险因素。
  基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审
慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程
序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
  （六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上
确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  （七）证券交易所上市的有价证券的估值
应品种当日的估值全价进行估值。
品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估
值技术确定公允价值；
  （八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
  首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未
挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允
价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值
日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
  （九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当
日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收
益品种，采用估值技术确定其公允价值。
  （十）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期
间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日
（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
  （十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
  （十二）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三
方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。
  （十三）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
  （十四）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。
  （十五）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
  （十六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允
价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
  （十七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新
规定估值。
  本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二
十部分。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法
规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商
解决。
  根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
四、估值程序
  （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的基金资产净值
除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差
计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
  （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的基金资产
净值和基金份额净值，并按规定公告。
  （三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1
次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资
产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
  （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据
法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值
并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
五、估值错误的处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时
性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误
时，视为基金份额净值错误。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
  （一）估值错误类型
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资
人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误
遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、
不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原
因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有
返还不当得利的义务。
  （二）估值错误处理原则
行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已
产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错
误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承
担相应赔偿责任。
的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事
人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范
围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将
此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返
还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
  （三）估值错误处理程序
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
的责任方。
  （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，
通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停估值的情形
  （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
  （二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。
  （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
七、基金净资产的确认
  基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进
行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金
份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报
告中对外公布。
八、特殊情况的处理
  （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十六）款进行估值时，所
造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
  （二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致
的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。
  （三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国
家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的
措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托
管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的
影响。
九、基础设施项目的评估
  （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评
估结果进行转让。
  （二）基础设施项目评估情形
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金
管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务
不得连续超过 3 年。
  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作
过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生
日不得超过 6 个月。
  （三）评估报告的内容
  评估报告应包括下列内容：
期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
命、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
  （四）更换评估机构程序
  基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机
构后应及时进行披露。
              第二十二部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
  基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素
后确定可供分配金额计算调整项。
  将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
  （一）折旧和摊销；
  （二）利息支出；
  （三）所得税费用。
  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
  （一）当期购买基础设施项目等资本性支出；
  （二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允
价值变动损益）；
  （三）取得借款收到的本金；
  （四）偿还借款本金支付的现金；
  （五）基础设施项目资产减值准备的变动；
  （六）基础设施项目资产的处置利得或损失；
  （七）支付的利息及所得税费用；
  （八）应收和应付项目的变动；
  （九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管
理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
  （十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取
得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前归属于原
始权益人的利润等。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
  （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金
管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金
份额持有人大会审议；
     （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协
商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
三、基金收益分配原则
     （一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配
金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1
次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。
     具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
     （二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深交所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定。
     （三）每一基金份额享有同等分配权。
     （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
     在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
     本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召
开基金份额持有人大会。
四、收益分配方案
     基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发
放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事
项。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
     本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
                第二十三部分 基金的费用与税收
  一、基金费用的种类
  （一）基金管理人的管理费。
  （二）基金托管人的托管费。
  （三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
  （四）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等
收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费。
  （五）基金份额持有人大会费用。
  （六）基金的证券交易费用。
  （七）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
  （八）基金上市初费及年费、登记结算费用。
  （九）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相
关中介费用。
  （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用。
  （十一）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础
设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  二、基金费用计提方法、计提标准、支付方式及合理性分析
  （一）基金管理费
  本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
  固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。
  （1）基金管理人管理费
  基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告
披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度
期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模
变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施
基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的
基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，
计算方法如下：
  B＝A×0.16%÷当年天数
  B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四
舍五入保留两位小数。
  A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的
基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利
息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金
合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩
募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之
和）。
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （2）计划管理人管理费
  计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披
露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变
化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基
金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基
金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计
算方法如下：
  C＝A×0.04%÷当年天数
  C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四
舍五入保留两位小数。
  A 的定义同上。
  基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专
项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协
议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的
运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理
费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》协议规定的运营服务管理费
外，运营管理机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司
的费用。鉴于成都分公司负责《运营管理服务协议》项下运营管理服务委托事项、其他服务事项
及协助事项的具体执行，由成都分公司实际收取《运营管理服务协议》项下运营管理费并确认收
入。
      （1）基础管理费
      每年的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率 M。
      经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失（确
认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益，此处信用减值损失，应于首个运营期内
扣除交割审计日坏账准备余额的影响。
      基础管理费费率：M 详见下表：
                           表 23-1 运营管理机构基础管理费费率表
              周期                         基础管理费费率 M
         协议生效日-2028 年度                       16.87%
      （2）激励管理费
      按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益 26为考核基准，十年期
后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营
净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净
收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时
根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益=根据评估报告计算的 2024
年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计
基准日为交割日的前一日。
      激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对值分区
间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取值标准见下表：
             表 23-2 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表
            区间                         超额累进计算比例
基础设施项目每年实际运营净收益为 A，
                                     区间对应的激励管理费费率 N
  对应年度目标运营净收益为 X
        A＜0.9X 的部分                           -20%
            A=X                               0
       X＜A≤1.1X 的部分                          10%
  即：
  当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任何情
况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。
  运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运营净
收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在结转以后的
年度使用，运营管理机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并在计算当年
运营净收益时按未发生处理。
  就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司应按约定
及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如
基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机
构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因
此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因
此遭受的损失。
  就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以维护
投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批造成项目
公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损
失。
     因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费不倒扣基
础管理费。
     （二）基金的托管费
     本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披
露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变
化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基
金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基
金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计
算方法如下：
     E＝A×0.01%÷当年天数
     E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两
位小数。
     A 的定义同上。
     基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的
日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
     上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十一）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
     （三）基金费用收取的合理性分析
     基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，
人力成本为主要展业成本。
     截至本招募说明书出具之日，基础设施基金业务展开正常，基金管理人已募集成立华夏越秀
高速公路 REIT、华夏中国交建高速 REIT、华夏北京保障房 REIT、华夏合肥高新产园 REIT、华夏
杭州和达高科产园 REIT、华夏基金华润有巢 REIT、华夏金茂商业 REIT、华夏华润商业 REIT、华
夏特变电工新能源 REIT、华夏深国际 REIT 和华夏首创奥莱 REIT。同时，考虑到如本基金发行成
功，以及与本基金同期推动的其他基础设施基金项目发行，结合目前在管规模情况，预计基金管
理人基础设施基金实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力
成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。
  长期来看，考虑到我国基础设施整体体量较大，存量产品扩募资产储备丰富，扩募预期较强，
单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低
边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本。
  计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施
证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。
  在协同工作安排上，公募基金管理人与计划管理人共同参与尽职调查、人员访谈以及相关底
稿材料收集与整理的工作，形成独立的分析、准备申报材料、协助答复反馈意见，准备相应发行
设立安排。
  在区别安排上，存续期阶段，公募基金管理人华夏基金安排相应基金经理进行独立管理并在
公募基金层面担任法人，承担主动管理职责，对基础资产的最终运营效果负责。同时，按照信息
披露指引要求定期披露基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及临时报告、权益变动公
告等。
  而计划管理人中信证券履行公募基金管理人下达指令与安排并上报日常运营发现问题，并不
直接承担运营效果职责也无相应主动决策流程。信息披露上，中信证券定期向基金管理人披露年
度资产管理报告、收益分配报告等。因此本项目计划管理人职责安排少于公募基金管理人。
  综上，基金管理人与计划管理人综合考虑到各自分别承担的工作和双方共同开展的工作中承
担的相应职责，认为上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基
金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平合理。
  （1）基础管理费设置的合理性
  为保障基础设施项目平稳运营，基金管理人充分参照项目历史的运营管理成本情况，并结合
购物中心行业的收费模式来设置基础管理费。
  基础管理费按照项目的营业收入的一定比例进行计提，计算公式为基础管理费=本基础设施项
目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率。
  经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失-当期
标的车位经营净收益。
  由于评估基准日变更为 2024 年 3 月 31 日，基础管理费费率水平略有调整，更新后的基础管理
费费率取值为：协议生效日-2028 年为 16.87%，2029 年-2033 年为 15.63%，2034 年及以后年份为
                            表 23-3 基础管理费费率更新情况
                                            本次更新后
                   首次申报
     周期                                       其中：         其中：
                  （总费率）           总费率
                                            成本部分费率      管理输出费率
协议生效日-2028
      年度
       度
  运营管理机构的主要工作内容包含项目招商、推广、运营管理等工作及相应的人力资源培训
和管理输出。基础管理费涵盖了两部分费用：①基础管理费 1 为运营管理机构提供运营管理服务所
承担的成本部分，即每年为经调整的营业收入的 10.98%-13.07%，在与总费率取值的相同周期间内
各年度数据平均后，协议生效日至 2028 年为 12.57%，2029 年-2033 年为 11.25%，2034 年及以后年
份为 11.00%；②基础管理费 2 为运营管理机构管理输出费用部分，为经调整的营业收入扣减物业
管理费收入的 5%，折算为每年占营业收入的比例为 4.27%-4.40%，在与总费率取值的相同周期间
内各年度数据平均后，协议生效日-2028 年为 4.30%，2029 年-2033 年为 4.38%，2034 年及以后年份
为 4.39%。其中，运营管理服务的成本部分包含人工成本、日常运营费用、商业费用等，用于保障
运营管理机构的日常运营管理。管理输出费用部分包含运营管理机构商标授权使用费、平台增值
回报及大会员体系资源输出等费用，有利于运营管理机构充分调配商管平台的资源助力项目运营。
  基础管理费中的成本水平根据运营管理机构的历史实际发生的成本费用情况及参考戴德梁行
评估测算综合确定，能够覆盖运营管理机构提供运管服务的成本费用。
  历史三年项目的运营管理成本及相应的运营管理成本费率情况具体如下表：
                   表 23-4 项目 2021 年-2023 年的运营管理成本情况
             时间                   2021 年     2022 年      2023 年
     运营管理成本（万元）                  4,692.66    4,151.38    4,140.90
     运营管理成本费率（%）                  14.91       17.03       11.85
数据来源：卓远地产
注：2022 年由于公共卫生事件，成都大悦城项目对商户进行了租金减免，收入端下降使得运营管
理成本占营业收入的比重较高。
      未来基础管理费成本部分的费率根据戴德梁行评估测算的运营管理成本除以对应年度预计的
经调整的运营收入27计算而出，费率区间为 10.98%至 13.07%，在与总费率取值的相同周期间内各
年度数据平均后，协议生效日至 2028 年为 12.57%，2029 年-2033 年为 11.25%，2034 年及以后年份
为 11.00%。其中，2024 年-2026 年的基础管理费成本部分的费率区间为 12.75%至 13.07%。整体费
率水平与历史近三年运营管理成本费率水平（其中 2022 年份由于公共卫生事件导致成本占比偏高，
于平稳，亦符合购物中心的一般运营规律。
      此前由于成都大悦城由卓远地产持有，同时其运营管理团队也隶属于卓远地产，因此历史运
营管理费并不含管理输出费用。本基础设施基金设立后，运营管理机构参照行业惯例，在提供运
营管理服务中收取一定的管理输出费用，具体等于项目（经调整的营业收入-物业管理费收入）╳
平均后，协议生效日-2028 年为 4.30%，2029 年-2033 年为 4.38%，2034 年及以后年份为 4.39%。
      行业内其他已发行的底层资产为购物中心项目的消费 REITs 有华夏金茂商业 REIT、华夏华润
商业 REIT、中金印力消费 REIT、华安百联消费 REIT，其中华夏金茂商业 REIT、华安百联消费
REIT 的基础管理费含物业管理费等费用，与本项目费用口径差异较大，可比性较低；华夏华润商
业 REIT、中金印力消费 REIT 的基础管理费设置模式与本项目均为基础管理费=基础管理费用 1+基
础管理费用 2，费用口径与本项目相对接近，可比性相对高，详见下表：
                   表 23-5 行业内其他同类项目基础管理费收费情况
          项目名称            华夏华润商业 REIT           中金印力消费 REIT
         基础管理费 1        营业收入的 10.5%-11.4%        总收入的 8.5%
         基础管理费 2           经营利润的 8%             净运营收入的 8%
注：各项目管理成本构成皆存在差异，故上述数据包括的成本内容亦存在差异。
      本项目基础管理费第二部分为（经调整的营业收入-物业管理费收入）×5%，折算为项目运营
净收益的 7.63%-7.92%，与行业内其他同类项目的基础管理费第二部分整体接近。
     综上所述，本项目的基础管理费费率充分结合项目的历史运营管理成本情况以及行业内同类
消费基础设施项目的运营管理费收费情况进行合理设置，能够覆盖运营管理成本且有一定的合理
利润空间，具备合理性。
     （2）激励管理费设置的合理性
     激励管理费与运营管理机构任务的完成情况直接挂钩，有助于促进运营管理机构超额完成目
标任务，属于市场较为通行且常见的激励举措。
     激励管理费按照目标值的完成比例设置不同的超额累进费率水平：运营管理机构超额完成目
标的比例越高，其超额部分对应区间的激励管理费率越高，获得奖励的激励费用金额越高；反之，
运营管理机构实际完成值低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，低于目标值的比例
越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚。通过正负向激励比例对等的费率设置，运营管理
机构能刺激运营管理机构超额完成业绩的积极性和主动性。
     三、不列入基金费用的项目
     下列费用不列入基金费用：
     （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失。
     （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
     （三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费（如有）、律师费、会计师费和信息披露
费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
     （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
     四、基金税收
     本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
     基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
                第二十四部分 基金的会计与审计
  一、基金会计政策
  （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
  （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下
原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
  （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
  （四）会计制度执行国家有关会计制度；
  （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
  本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量
模式如下：
  投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地
产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入投资
性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
  本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投
资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
  对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当
调整。
  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
  当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
  金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。
  本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款
等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后
续计量。
  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的
部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
  （六）本基金独立建账、独立核算；
  （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按
照有关规定编制基金会计报表；
  （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表
编制等进行核对并以书面方式确认；
  （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
  二、基金的年度审计
  （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师
事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度
审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
  （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
  （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务
所需按规定在规定媒介公告。
                第二十五部分 基金的信息披露
  本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》
《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、
登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
  一、信息披露义务人
  本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额
持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监
会规定的自然人、法人和非法人组织。
  本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和
中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过
中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者
复制公开披露的信息资料。
  二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
  （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （二）对证券投资业绩进行预测；
  （三）违规承诺收益或者承担损失；
  （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
  （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
  （六）中国证监会禁止的其他行为。
  三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人
应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
  本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
  四、公开披露的基金信息
  本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事
项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交
易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
  公开披露的基金信息包括：
  （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构和拟
持有特殊目的载体情况及特殊目的载体的注销安排、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金
募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情
况、基础设施项目基本情况、基础设施基金存续期间以及清算时可能面临的基础设施项目限制转
让的情形、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目报告期内现金流构成、集中
度、波动情况和现金流的独立性和稳定性分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运
营未来展望、基础设施项目未来大修支出等资本性支出安排及资本性支出对基础设施基金存续期
内可供分配金额的影响、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理
安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基
本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情
形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控
股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经
会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告
（如有）、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、参与机构之间的关联关系、潜在利
益冲突、资产支持专项计划账户设置和现金流自产生至当期分配给基础设施基金期间在各账户间
的划转安排、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明
书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定
网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作
的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
权利、义务关系的法律文件。
息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品
资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不
再更新基金产品资料概要。
售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售
公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将
基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金
托管协议登载在规定网站上。
     （二）基金份额询价公告
     基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书
的当日登载于规定媒介上。
     （三）基金份额发售公告
     基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日
的 3 日之前登载于规定媒介上。
     （四）《基金合同》生效公告
     基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公
告。
     （五）基金份额上市交易公告书
     基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日
前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定
报刊上。
     （六）基金净值信息
     基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金
份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
     （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
     基金管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定
网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
     基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在
规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
     基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载
在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
     《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报
告。
     本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及
过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标
除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占
基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
收入的公允性和稳定性；
露相关事项；
     本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基础设施基金年度报告应当载有年
度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估
方法和参数的合理性。
     （八）临时报告
     本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊
和规定网站上。
  前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下
列事件：
所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十。
刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚。
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事
项，中国证监会另有规定的情形除外。
履行信息披露义务。
理机构发生重大变化。
发生变动。
营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。
有人权益的传闻或者报道。
认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。
  （九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告
金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进
展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
披露临时公告，同时至少披露以下文件：
  （1）拟购入基础设施项目的决定。
  （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购
入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本
次交易存在的其他重大因素等。
  （3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基
金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。
期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重
大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以
及《业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产
品变更申请的公告及相关申请文件。
  （1）收到中国证监会或者深交所的受理通知书；
  （2）收到深交所问询；
  （3）提交问询答复及相关文件；
  （4）收到深交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；
  （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。
  履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。
金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募
说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持
有人大会通知公告同时披露。
师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的
法律意见书。
目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程
序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原
因，并予以公告。
过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情况报告
书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。
  基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应
当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基
金份额持有人大会审议。
  基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会
审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项
目相关事宜的除外。
  （十）权益变动公告
  本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关
份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权
益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定
情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规
定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。
  （十一）回拨份额公告（如有）
  基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售
与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。
  （十二）战略配售份额解除限售的公告
  战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在
限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基
金份额解除限售的提示性公告。
  （十三）澄清公告
  在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产
生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知
悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
  （十四）清算报告
  基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清
算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在
规定报刊上。
  （十五）基金份额持有人大会决议
  基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
  （十六）中国证监会规定的其他信息
  五、信息披露事务管理
  基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负
责管理信息披露事务。
  基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式
准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
  基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理
人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明
书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书
面或电子确认。
  基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基
金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真
实、准确、完整、及时。
  基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介
披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在
不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
  基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用
信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主
提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露
如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
  为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制
作工作底稿，并保存相关档案，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。
  六、信息披露文件的存放与查阅
  依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置
备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
  七、暂缓或延迟信息披露的情形
  （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
  （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深交所认可的其他情形，
及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理
人等信息披露义务人可以暂缓披露：
  暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发
生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
  （三）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按
照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害
公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：
  信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格
按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。
  八、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
          第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
     一、《基金合同》的变更
     （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的
事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份
额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
     （二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效
后按规定在规定媒介公告。
     二、《基金合同》的终止事由
     有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
     （一）存续期限届满，且未延长存续期限的。
     （二）基金份额持有人大会决定终止的。
     （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接
的。
     （四）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且
基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
     （五）基础设施项目无法维持正常、持续运营。
     （六）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
     （七）《基金合同》约定的其他情形。
     （八）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
     三、基金财产的清算
     基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管
理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分
配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。
     （一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
  （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘
用必要的工作人员。
  （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进
行必要的民事活动。
  （四）基金财产清算程序：
相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产
进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其
规定。
算报告出具法律意见书。
  （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的
流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告
形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算
的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出
一次性的分配。
  （六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期
间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  四、清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施
项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
     五、基金财产清算剩余资产的分配
     依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
     六、基金财产清算的公告
     清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小
组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
     七、基金财产清算账册及文件的保存
     基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期
限。
                  第二十七部分 基金合同的内容摘要
     一、基金合同当事人权利义务
     （一）基金管理人的权利与义务
于：
     （1）依法募集资金。
     （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。
     （3）按照有关规定运营管理基础设施项目。
     （4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指
引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免
除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财
务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。
     （5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
     （6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。
     （7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。
     （8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
     （9）销售基金份额。
     （10）按照规定召集基金份额持有人大会。
     （11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金
合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益。
     （12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
     （13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
     （14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用。
     （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
     （16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
     （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为。
     （18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问（如
有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。
     （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业
务规则。
     （20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
     （21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制
订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
     （22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设
施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议
的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：
修改专项计划法律文件重要内容等。
工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年
度财务预算方案和决算方案等。
括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项
（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。
     （23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法
律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合
同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。
     （24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大
会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
     （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
于：
     （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、
扩募和登记等事宜。
  （2）办理基金备案和基金上市所需手续。
  （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产。
  （5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运
营管理职责：
金流流失、挪用等。
运营管理义务，保障公共利益。
冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
  （6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理
机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
  基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的
权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和
程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人
员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履
职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查
运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率
不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
  （7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管
理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
  （9）依法接受基金托管人的监督。
  （10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
  （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。
  （12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同
及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机
构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
  （13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管
人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
  （14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基
金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进
行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
  （15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿
责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
  （16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合
同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
  （17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
  （18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益。
     （19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期
限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法
律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映
询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。
     （20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件。
     （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人。
     （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任。
     （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
     （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担
全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金
认购人。
     （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
     （26）建立并保存基金份额持有人名册。
     （27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、
法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
     （28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
     （29）办理或聘请财务顾问（如有）办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、
配售等相关业务活动。
  （30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （二）基金托管人的权利与义务
  （1）获得基金托管费。
  （2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保
符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取
必要措施保护基金投资者的利益。
  （4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
  （5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权
属证书及相关文件。
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券
交易资金清算。
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
  （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
  （1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管
业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
  （2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三
人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
  （3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
  （4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
  （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根
据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
  （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
  （7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息
公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专
业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
     （8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的
运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复
核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取
了适当的措施。
     （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信
息披露等。
     （10）保存基金份额持有人名册。
     （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
     （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
     （13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金
份额持有人大会。
     （14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免
除。
     （15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。
     （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的
安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的
不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账
册记录等方面相互独立。
     （17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价
格。
     （18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
     （19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法
规规定的最低年限。
     （20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
     （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理
机构，并通知基金管理人。
     （22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
     （23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法
律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
     （24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
     （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
     （三）基金份额持有人的权利和义务
限于：
     （1）分享基金财产收益；
     （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
     （3）依法转让其持有的基金份额；
     （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
     （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决
权；
     （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
     （7）监督基金管理人的投资运作；
     （8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或
仲裁；
     （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
限于：
     （1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；
     （2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
     （3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
     （4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
     （5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披
露义务；
     （6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础
设施基金收购的程序或者义务；
     （7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有
关规定履行相应的通知、公告等义务；
  （8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投
资决策，自行承担投资风险；
  （9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
  （10）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
  （12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；
  （13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗
钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；
  （14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
  （15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，
对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
义务外，还应履行以下义务：
  （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
  （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
  （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册
合同、账户管理权限等；
  （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造
重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
  （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股
权变更的工商变更登记手续；
  （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金
份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
     基金份额持有人大会不设日常机构。
     若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
     （一）召开事由
会另有规定的除外：
     （1）变更基金类别；
     （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
     （3）变更基金份额持有人大会程序；
     （4）决定基金扩募；
     （5）延长基金合同期限；
     （6）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；
     （7）决定更换基金管理人、基金托管人；
     （8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除
外；
     （9）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；
     （10）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5%以上关联交易；
     （11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构；
     （12）转换基金运作方式；
     （13）本基金与其他基金的合并；
     （14）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计
量模式；
     （15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
     （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
     （17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本
基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
     （18）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人
大会的事项。
的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人
大会：
     （1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；
     （2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的
费用的收取；
     （3）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；
     （4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行
修改；
     （5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业
务的规则；
     （6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
     （7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行
为而解聘上述机构；
     （8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；
     （9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务；
     （10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
     （11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变
更；
     （12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金
合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
     （13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基
金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大
会：
且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
或未能在相关主管部门完成备案；
六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
金流的情形时；
  （14）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相
关程序后增加相应功能；
  （15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  （二）提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
  （三）会议召集人及召集方式
金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认
为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金
管理人，基金管理人应当配合。
有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定
是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金
管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的
基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召
集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
  （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
持有人大会通知应至少载明以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的
截止时间和收取方式。
监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行
监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不
影响表决意见的计票效力。
人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容
包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风
险、交易各方声明与承诺等。
  （五）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同
允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管
人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人
大会议程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭
证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有
基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不
少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的
有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份
额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大
会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金
在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面
方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性
公告，监管机构另有规定除外。
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意
见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。
  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金
份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授
权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分
之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审
议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上
（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。
  （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的
代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并
与基金登记机构记录相符。
或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、
电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。
  （六）议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理
人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、
法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的
其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持
有人大会召开前及时公告。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注
册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金
份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后
由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出
席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的
代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基
金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，
不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系
方式等事项。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
  （七）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在
关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表
决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均
以一般决议的方式通过；
以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外下述
以特别决议通过方为有效：
  （1）转换基金运作方式；
  （2）更换基金管理人或者基金托管人；
  （3）提前终止《基金合同》；
  （4）本基金与其他基金合并；
  （5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
  （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；
  （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
  （8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。
  基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详
细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中
规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视
为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份
额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
  （八）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权
的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基
金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当
在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基
金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表
决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。
重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和
表决结果。
  （九）生效与公告
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规
定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承
担。
     （十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金
份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引
用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，
基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本
部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
     三、基础设施项目运营管理
     基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管
理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。
     《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营
管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付
方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。
     （一）运营管理机构的解任
     运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金
管理人应当解聘运营管理机构：
     （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
     （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
     （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
     如发生以下事项，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持
有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构
事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进
行运营管理机构的解聘和更换：
     （1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重
影响项目后续平稳高效运营的。
  （2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管
理服务协议》约定的服务的。
  （3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的。
  （4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间
的运营净收益目标金额的 80%。
  （二）继任运营管理机构
运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的购物中心运营管理、处置能力。新任
运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；
协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有
并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。
  （三）解聘后过渡期安排
议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚
者：（1）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（2）运营管理机构解聘通知中确定的日
期。为免歧义，运营管理机构在继续履约期间仍按协议约定收取运营管理费。
移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应由
运营管理机构承担。
  四、基金的收益与分配
  （一）基金可供分配金额
  可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并
净利润的其他返还。
  基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利
润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因
素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算
调整项及变更程序参见基金招募说明书。
     基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定
履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项
目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
     （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额
持有人大会审议；
致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
     （三）基金分配原则
以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；
但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。
     具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
结算有限责任公司的相关规定。
     在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基
金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则
进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
     本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召
开基金份额持有人大会。
     （四）基金分配方案
     基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发
放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事
项。
     （五）基金分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
  （六）基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
  五、基金费用与税收
  （一）基金费用的种类
的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费；
介费用；
项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
  （1）固定管理费
  固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。
  基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告
披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度
期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模
变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施
基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的
基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，
计算方法如下：
  B＝A×0.16%÷当年天数
  B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四
舍五入保留两位小数。
  A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的
基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。
若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生
效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金
合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若
遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披
露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变
化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基
金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基
金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计
算方法如下：
  C＝A×0.04%÷当年天数
  C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四
舍五入保留两位小数。
  A 的定义同上。
  基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专
项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
      （2）浮动管理费
      浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协
议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的
运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理
费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务管理费外，运
管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。大
悦城商业运营管理（天津）有限公司下设成都分公司负责《运营管理服务协议》项下运营管理服
务委托事项、其他服务事项及协助事项的具体执行，由其实际收取《运营管理服务协议》项下运
营管理费并确认收入。
      运营管理机构每年收取的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基
础管理费费率 M。
      经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失（确
认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益。
      其中，信用减值损失，应于首个运营期内扣除交割审计日坏账准备余额的影响。
      基础管理费费率：M 详见下表：
                           表 27-1 运营管理机构基础管理费费率表
              周期                         基础管理费费率 M
         协议生效日-2028 年度                       16.87%
      按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益 28为考核基准，十年期
后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营
净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净
收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时
根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益=根据评估报告计算的 2024
年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计
基准日为交割日的前一日。
  激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对值分区
间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取值标准见下表：
            表 27-2 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表
            区间                         超额累进计算比例
基础设施项目每年实际运营净收益为 A，
                                    区间对应的激励管理费费率 N
  对应年度目标运营净收益为 X
        A＜0.9X 的部分                          -20%
            A=X                              0
       X＜A≤1.1X 的部分                         10%
  即：
  ①若 A＜0.9X，激励管理费=10%X*（-10%）+（90%X-A）*(-20%)；
  ②若 0.9X≤A＜X，激励管理费=(X-A)*(-10%)；
  ③若 A=X，激励管理费=0；
  ④若 X＜A≤1.1X，激励管理费=(A-X)*10%；
  ⑤若 A＞1.1X，激励管理费=10%X*10%+(A-110%X)*20%。
  当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任何情
况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。
  运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运营净
收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在结转以后的
年度使用，运管机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并在计算当年运营
净收益时按未发生处理。
  就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司应按约定
及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如
基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机
构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因
此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因
此遭受的损失。
     就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以维护
投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批造成项目
公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损
失。
     因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费不倒扣基
础管理费。
     本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披
露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变
化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基
金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基
金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计
算方法如下：
     E＝A×0.01%÷当年天数
     E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两
位小数。
     A 的定义同上。
     基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的
日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
     上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十一）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
     （三）不列入基金费用的项目
     下列费用不列入基金费用：
等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
  （四）基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
  基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
  六、基金的投资
  （一）投资范围及比例
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业
债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可
分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存
款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资
的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换
债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以
将其纳入投资范围。
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础
设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施
扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值
减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需
另行召开持有人大会。
  （二）投资限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
  （1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过
基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案
实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允
价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规
定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，
基金管理人应在 3 个月之内调整；
  （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
该证券的 10%。
  （3）债券回购的最长期限为 1 年。
  （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易
的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
  （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比
例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另
有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金
的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
  本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考
取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金
管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该
信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大
会。
     为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
     （1）承销证券；
     （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
     （3）从事承担无限责任的投资；
     （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
     （5）向其基金管理人、基金托管人出资；
     （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
     （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
     基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基
金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
     法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相
关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
     七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
     （一）《基金合同》的变更
项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额
持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
定在规定媒介公告。
     （二）《基金合同》的终止事由
     有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
的。
重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金
管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
     （三）基金财产的清算
     基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管
理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分
配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。
金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要
的工作人员。
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必
要的民事活动。
     （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
     （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
     （3）对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构
（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金
财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，
从其规定。
     （4）制作清算报告。
     （5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对
清算报告出具法律意见书。
     （6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
     （7）对基金剩余财产进行分配。
性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式
告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基
金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次
性的分配。
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
     （四）清算费用
     清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施
项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
     （五）基金财产清算剩余资产的分配
     依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
     （六）基金财产清算的公告
     清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小
组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
     （七）基金财产清算账册及文件的保存
     基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期
限。
  八、争议解决方式
  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协
商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲
裁费由败诉方承担。
  争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区法律）管辖并从其解释。
  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
  《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
                  第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
  一、托管协议当事人
  （一）基金管理人
  名称：华夏基金管理有限公司
  注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 16 层
  邮政编码：100033
  法定代表人：张佑君
  成立日期：1998 年 4 月 9 日
  批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号
  组织形式：有限责任公司（中外合资）
  注册资本：23,800 万元人民币
  存续期间：1998 年 4 月 9 日至 2098 年 4 月 8 日
  经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产
管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （二）基金托管人
  名称：中国农业银行股份有限公司
  注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
  办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层
  邮政编码：100031
  法定代表人：谷澍
  成立时间：1986 年 12 月 18 日
  基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
  批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
  注册资本：34,998,303.4 万元人民币
  存续期间：1986 年 12 月 18 日至无固定期限
  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借
款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、
代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；
证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基
金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手
机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准
的其他业务；保险兼业代理业务。
  二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
  （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资
对象进行监督。
  本基金存续期内按照基金合同的约定以 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并
持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收
益品种投资。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企
业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、
可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议
存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投
资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换
债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围。
  如《基金合同》明确约定基金的投资风格或证券选择标准，基金托管人应据以建立相关技术
系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》的相关约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行
核查。
  （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融资比例
进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实
施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价
值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需
另行召开持有人大会。
  （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值
的 10%；
  （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超
过该证券的 10%。
的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比
例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另
有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金
的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
  本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考
取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金
管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该
信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
     如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大
会。
     （三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
证明文件交托管人保管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查；
     在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决
定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关借款文件发送
基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进
行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。
     基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基
础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础
设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及
说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。
     本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增
信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金
净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
     （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
     （2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
     （3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以
满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
     （4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
     （5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
     （6）中国证监会规定的其他要求。
理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
  （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对本托管协议第十五条
第（九）款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支
持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大
关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事
会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
  对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交
易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
  必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
  （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行
间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用
的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。
基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理
人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除
的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要
临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对
手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。若管理人未提供交易对手名单，则视同可与所
有交易对手进行交易。
  基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易。基金托管
人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没
有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托
管人不承担由此造成的任何损失和责任。
     （六）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
     法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相
关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
     （七）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定及《基金合同》的约
定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分
配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更
新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表
现数据等进行监督和核查。
     （八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责：
     基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的
真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得
重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送
达。
     文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明
用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由管理人指定人员，使用完毕后应及
时交由基金托管人保管。
     （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠
正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下
一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举
证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人
有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项
未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
  （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议
对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，
或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托
管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资
料和制度等。
  （十一）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或
者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，依照法律法规的
规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法
律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，
由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
  （十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基
金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根
据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经
基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
  三、基金管理人对基金托管人的业务核查
  （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全
保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户；监
督基金财产的资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合
同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净
值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确
保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金
投资运作等行为。
  （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行
或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金
指引》《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期
纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，
说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权
随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行
为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间
内答复基金管理人并改正。
  （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基
金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答
复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基
金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
  （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金
托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据
《托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经
基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
  四、基金财产的保管
  （一）基金财产保管的原则
人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托
管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、基金份额持
有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承
担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法
规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。
务由基金财产承担。
管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣
告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有
人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、资产支持证券管
理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金
财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
     基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关
文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保
管。
监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》
约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关监管账户的监督事宜，由基金托管人或其分支
机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。
间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资
产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、开户银
行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。
知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措
施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损
失，基金托管人应予以必要的协助和配合。
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
     （二）基金募集期间及募集资金的验资
案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向
中国证监会办理基金备案手续。
面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确
认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入
专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
等事宜，基金托管人应提供充分协助。
     （三）基金银行账户的开立和管理
保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏大悦城购
物中心封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。
本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管
账户进行。
不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外
的活动。
支付。
转，在确保后续不再发生款项进出后的 10 个工作日内向托管人发出销户申请。
     （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
户。
人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基
金业务以外的活动。
管理人负责。
并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应
予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公
司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。
系的证券公司负责办理。销户完成后，基金管理人需将相关证明提供至基金托管人。账户注销期
间如需基金托管人提供配合的，基金托管人应予以配合。
业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托
管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
  （五）债券托管专户的开设和管理
  《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并
取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民
银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持
有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金签订全
国银行间债券市场债券回购主协议。
  （六）基金投资银行存款账户的开立和管理
  基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业
务签订书面协议。
  （七）其他账户的开立和管理
托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以
配合。
  在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他
投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，或者因业务发展需要而开立的其他账
户，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。
该账户按有关规则使用并管理。
  （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
  基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托
管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保
管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，由基金托
管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的资
产不承担任何责任。
  （九）基金权属证书及相关文件的保管
  基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属
证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
  基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权
证、土地出让合同。
立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成
基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因
办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管
人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
  （十）与基金财产有关的重大合同的保管
  与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与
基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《托管协议》另有规定
外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基
金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金
托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金
托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规
定的最低期限。
  五、基金净资产计算和会计核算
  （一）基金资产净值的计算及复核程序
  （1）基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司
股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报
表层面计量的总资产。
  （2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
  （3）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的基金资产净值除
以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计
入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
     基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法
规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。
     基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理
人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并发送给基金托管人。基金托管人对净
值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基
础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公
布。
     （二）基金资产估值方法和特殊情形的处理
     本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法
规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一
日不作为估值日。
     本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资
产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。
     基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个
别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产
支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的
载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特
殊目的载体所采用的会计政策。
     基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产
时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
     （1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基
础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和
计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合
并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并
的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计
量。
     （2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准
则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以
购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规
定的变更情形外，不得随意变更。
     （3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会
审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相
关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对
于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得
的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交
易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参
数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变
动预期、折现率等。
     （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资
产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值
测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人
应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
     （5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折
现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量
折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预
测相匹配的风险因素。
     基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审
慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程
序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
     （6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
     （7）证券交易所上市的有价证券的估值
应品种当日的估值全价进行估值。
品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估
值技术确定公允价值。
     （8）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
     首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未
挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允
价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值
日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价
值。
     （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日
的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当
日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益
品种，采用估值技术确定其公允价值。
     （10）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期
间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日
（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
     （11）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
     （12）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方
估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。
     （13）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
     （14）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。
     （15）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
     （16）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价
值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
     （17）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规
定估值。
     本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二
十部分。
     如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法
规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商
解决。
     根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公
布。
     （三）基金份额净值错误的处理方式
     基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时
性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误
时，视为基金份额净值错误。
     基金合同的当事人应按照以下约定处理：
     本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资
人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误
遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
     上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预
见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
     由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原
因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有
返还不当得利的义务。
     （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时
进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正
已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值
错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当
承担相应赔偿责任；
     （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错
误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
     （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方
仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当
事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的
范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经
将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利
返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
     （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；
     （5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
     估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
     （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错
误的责任方；
     （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
     （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
     （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更
正。
     （1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大
错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠
正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
     （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监
会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
     （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，
基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
     （四）暂停估值的情形
     （五）特殊情况的处理
的误差不作为基金资产估值错误处理。
间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。
计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施
进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人
免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影
响。
     （六）基金会计制度
     按国家有关部门规定的会计制度执行。
     （七）基金账册的建立
     基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保
管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的
处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告
的，以基金管理人的账册为准。
     （八）基金财务报表与报告的编制和复核
     基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
     基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及
时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
     （1）报表的编制
  基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个
别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券
和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的
载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本
基金和被合并主体所采用的会计政策。
  《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作
日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管
理人至少每年更新一次；基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。基金产品资料
概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载
在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理
人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
  基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载
在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日
起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告
登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成基金年度报告，将年度
报告登载在规定网站上，基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年
度报告。
  （2）报表的复核
  基金管理人在 7 个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人
复核，基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理
人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复
核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。
基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复
核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。
  基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共
同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在
基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方
各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一
致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会
备案。
  基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
  六、基金份额持有人名册的保管
  基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金
份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应
分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按
相关法规承担责任。
  在基金托管人要求或编制季度报告、中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交
基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将
所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
  七、争议解决方式
  因《托管协议》产生或与之相关的争议，双方当事人应在争议发生后 30 个自然日通过协商、
调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决
是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
  争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  《托管协议》受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区法律）管辖并从其解释。
  八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
  （一）托管协议的变更程序
  《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得
与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效（如有）。
  （二）基金托管协议终止的情形
其他适当的托管机构承接其原有权利义务；
其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；
  （三）基金财产的清算
  基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管
理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分
配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。
金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要
的工作人员。
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必
要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行估值和变现；基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构
（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金
财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，
从其规定。
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对
清算报告出具法律意见书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式
告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基
金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次
性的分配。
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
     清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施
项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
     依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
     清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小
组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
     基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期
限。
                第二十九部分 对基金份额持有人的服务
  对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。
  基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的
需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
  （一）电子交易
  持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、
招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记
卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行
借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中
心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户
端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，
即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录
基金管理人网站查询。
  （二）电子邮件及短信服务
  投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期
通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。
  （三）呼叫中心
  提供每周 7 天、每天 24 小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额
净值、场外基金账户余额等信息。
  提供每周 7 天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为 8：30~21：00，周六至周日的
人工电话服务时间为 8：30~17：00，法定节假日除外。
  客户服务电话：400-818-6666
  客户服务传真：010-63136700
  （四）在线服务
  投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。
  投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。
  在线客服提供每周 7 天、每天 24 小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问
题、业务规则、基金份额净值等信息。
  周一至周五的在线客服人工服务时间为 8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间
为 8：30~17：00，法定节假日除外。
  投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管
理人最新动态、热点问题等。
  公司网址：www.ChinaAMC.com
  电子信箱：service@ChinaAMC.com
  （五）客户投诉和建议处理
  投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等
渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的
服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。
          第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式
  本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可
在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但
应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。
  基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
附件一、原始权益人承诺函
      I
          大悦城商业运营管理〈天津）有限公司
 关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试
                        点的承诺函
                                “      ”
   大悦城商业运营管理（天津）有限公司（简称             本公司 ）系一家 根据中华
人民共和国 法律注册成立的有限责任公司。根据 《中国证监会、国家发展改革委
关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs ）试点相关工作的通知》（证
监发〔 2020 〕 40 号）、《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》（ 中国证券
监督管理委员会公告〔 2020 〕 54 号）、《国家发展改革委办公斤关于做好基础设施
领域不动产投资信托基金（ REITs ）试点项目申报工作的通知识发改办投资〔 2020 〕
 (REITs ） 试点 工作的通知》（发改投资〔 2021 〕 958 号）、《国家发展改革委关于
规范高效做好基础设施领域不动产技资信托基金（ REITs ）项目申报推荐工作的
通知》（发改投资〔 2023 〕 236 号）等适用法律规定，丰远地产（ 成都）有限公司
拟以其持有的位于成都市式侯区大悦路的成都大悦城项目 作为底层基础设施项
目（简称 “ 基础设施项目匀，申请试点 发行公开募集基础设施领域不动产投资信
托 基金 （简称 “ 基础设施 REITs ” ）。
   本公司作为基础设施 REITs 的运营管理机构， 特作出如下承诺：
   本公司近 3 年在技资建设、生产运营 、金融监管、市场监管、税务等方面元
重大违法违规记录，基础设施项目 运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重
大问题。
   本承诺函 为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤
销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督 ，积极采取措施履
行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每 一项承诺均为
可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为元效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
   本承诺函自本公司的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
   （以下元正文）
（本页元正文， 为《大悦城商业运营管理（天津）有限公司关于申报基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》之签字盖幸页）
                                               总‘美
                                                 （划，dt
附件二、备考财务报表审计报告
       II
附件三、可供分配测算报告
      III
附件四、尽职调查报告
     IV
    华夏大悦城购物中心
封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
                 声   明
  本尽职调查报告是按照《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人
民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证
券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引
（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券
公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》和《深圳证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023
年修订）》等有关规定，根据原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人、
专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，
经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、基础设施运
营管理机构、基金托管人、专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关
方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内
容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
  公募基金管理人、计划管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
项声明和承诺如下：
  （1）公募基金管理人、计划管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客
观、公正的原则对本次交易出具尽职调查报告；
  （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人、
计划管理人提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相
关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合
法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。公募基金管理人、计划管理人出具
的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，公募基金管理人、计划管理
人不承担由此引起的任何风险和责任；
  （3）公募基金管理人、计划管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查，本
尽职调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
  （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，公募基金管理人、计划管理人主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （5）公募基金管理人、计划管理人未委托和授权任何其它机构和个人提供
未在本尽职调查报告中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明；
  （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本
尽职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，公募基金管理人、计划管
理人不承担任何责任。
  基金管理人：华夏基金管理有限公司
  计划管理人：中信证券股份有限公司
                                          目          录
            第一章 尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
  本《尽职调查报告》的基准日为 2024 年 3 月 31 日。
二、尽职调查的人员
  以下为基金管理人和计划管理人成员，参与了尽职调查，并完成了本尽职调
查报告：
  基金管理人：燕莉、苗晓霖、吴文婷、张九龙
  计划管理人：姜琪、王翔驹、马征、贾镝、杨震锐、陈可均、华龙、韩文博、
薄通
三、尽职调查的对象
  根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证券投
资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指
引（试行）》
     《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关
注事项（试行）（2023 年修订）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券
化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查
工作指引》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职
调查人员对基础设施项目及原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大
影响的其他交易相关方进行了尽职调查。
五、尽职调查的程序
     华夏基金管理有限公司（作为基金管理人）和中信证券股份有限公司（作为
计划管理人）作为尽职调查实施主体，组成联合尽职调查工作组，对基础设施基
金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、
评估、现金流预测等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京市金诚同
达律师事务所（简称“金诚同达”或“法律顾问”）、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（简称“信永中和”或“审计机构”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估
有限公司（简称“戴德梁行”或“资产评估机构”）、普华永道咨询（深圳）有限公
司北京分公司（以下简称“普华永道”或“税务顾问”）共同开展尽职调查工作，
并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。
  本次尽职调查按照如下程序进行：
四、尽职调查的方法
  本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
提供专业咨询意见；
六、尽职调查的内容
  （一）对基础设施项目尽职调查的内容
  项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司的基本情况，设立情况，股权
结构，股东出资情况，重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业
信用情况，行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会
计情况，期后事项等。
  目标基础设施资产情况：尽职调查的内容包括目标基础设施资产安全性的调
查，现金流真实性、稳定性和分散度，现金流预测情况，风险因素等。
  （二）对业务参与人尽职调查的内容
  原始权益人：尽职调查的内容包括原始权益人设立、存续情况，股权结构、
控股股东和实际控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，对基础设施
项目的权属情况，对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权，公司财务
状况，对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况，公司资信水平，
商业信用情况。
  基础设施运营管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革
情况，股权结构及治理结构，持续经营能力，同类型基础设施项目运营管理经验，
主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度，内部组织架构情
况、内部控制的监督和评价制度的有效性，管理人员任职情况、管理人员专业能
力和资信状况，公司财务状况，运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目
运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施，公司资信水平，
在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在违法违规记录等。
  基金托管人和资产支持证券托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状
态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流程、风险
控制措施等。
  其他对投资人有重大影响的机构。尽职调查内容包括设立程序、股权结构、
组织架构、治理结构及财务状况等。
七、尽职调查主要结论
  本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及
其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的
其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖
章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参
与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和
原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均
是真实、准确、完整的；对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据
支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据
有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个
人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
  华夏基金管理有限公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为计划管
理人对业务参与人与基础设施项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于
业务参与人在交易文件、出具的《承诺函》等中的陈述与保证、法律顾问出具的
法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额
测算报告、资产评估机构出具的评估报告，基金管理人和计划管理人认为截至报
告基准日：
  经核查，并根据法律顾问出具的法律意见书，基金管理人、计划管理人得出
如下结论：
案、登记等相关程序，可依法转让；基础设施项目现金流的产生基于真实、合法
的经营活动，基础设施项目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；基础
设施项目界定清晰，权属明确，形成基础设施项目的法律协议或文件合法、有效。
项目不涉及重要现金流提供方；
构及治理结构完善，项目公司不存在资产被原始权益人及其他关联方控制和占用
的情况，资产具备独立性，具备独立的会计核算体系，不存在重大违法、违规或
不诚信行为，财务状况正常，项目公司与原始权益人及其控股股东所涉及的关联
交易合法合规，定价公允，项目公司资产不存在受限情况；
架构及治理结构完善，对基础设施项目具有完全所有权，不存在重大经济或法律
纠纷，对基础设施项目的转让获得内外部有权机构的审批和授权，财务状况正常，
资信良好；
理资质与经验，配备了专业的运营团队，已建立较为完善的相关业务相关制度、
业务流程、风险控制措施，内部组织架构完善，内部控制的监督和评价制度有效，
财务状况正常，管理人员专业且资信良好，公司资信情况良好，具有担任基础设
施项目运营管理机构的能力；
建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的
能力；
理，组织架构及治理结构完善，财务状况正常。
  基金管理人、计划管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及
拟证券化的基础设施项目符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中
华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委
关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资
基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》《证券公司及基金管
理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资
产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行基础设施证券投资
基金具体条件的规定。
八、调查过程中发现的问题和解决情况
  本项目在尽职调查环节中发现如下问题，除下列问题外，未发现其他重大问
题及事项。
  （一）基础设施项目土地使用权转让限制问题
  问题：根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托
基金(REIT)试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）第 3 条第 2 款的规定，
如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规
定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无
异议。
  解决情况：
  就上述问题，本项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 需获取成都
市规自局出具的无异议函。根据成都市规划和自然资源局于 2023 年 5 月 18 日向
卓远地产（成都）有限公司出具的《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成
都）有限公司参与申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关事
项的复函》，其中函复“按照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不
动产投资信托基金(REIT)试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）中‘如项
目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承
担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议’
的要求，经研究，我局对成都大悦城项目以 100%股权转让方式发行基础设施不
动产投资信托基金（REITs）无异议”。因此，本项目以 100%股权转让方式发行
基础设施 REITs 相关事宜已获得按现行规定承担相应职责的机构，即成都市规自
局出具的无异议函。
  基于以上，对于《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申
报要求》（发改投资[2021]958 号）项下关于本项目底层基础设施项目的土地使
用权转让的限制条件，已因取得成都市规划和自然资源局的无异议函而解除。
  （二）基础设施项目涉及租约条款的转让限制问题
  问题：本项目现有租约对于基础设施项目经营、处置的限制主要为优先购买
权条款。此外，若后续租约条款谈判中出现提前退租条款、租金减免条款、竞争
排他条款、开业率/开业品牌要求等，可能会对基础设施项目的经营、处置产生
限制。
  解决情况：
  本项目中绝大部分租户已签署标准合同，标准合同已约定租户放弃优先购买
权。本项目已完成重组，正推进换签，对于目前租约里未约定放弃优先购买权的
少部分租户，后续拟通过换签租赁协议约定承租人放弃优先购买权或出具《关于
承租物业优先购买权的回函》明确承租人放弃其享有的优先购买权或退租。
  （三）基础设施项目涉及香港主板《上市规则》项下的分拆上市限制问题
  问题：原始权益人和项目公司是大悦城地产下属公司，成都大悦城项目属于
大悦城地产控制范围内的资产，大悦城地产为香港上市公司，原始权益人以成都
大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设
施 REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市。香港上市公司想要
将其上市集团内的部分资产或业务剥离出来作独立上市，都必须按照《上市规则》
《第 15 项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，并
获得联交所的批准。
  解决情况：
  大悦城地产已按照《上市规则》向香港联合交易所提交申请，根据香港联交
所于 2023 年 9 月 1 日出具的《决定函》，其中函复“联交所上市委员会同意大悦
城地产可根据《上市规则应用指引》第 15 号的说明进行分拆上市”。
  基于以上，对于 PN15 规定下的的分拆上市项目限制条件，已因取得香港联
合交易所批准而解除。
  （四）基础设施项目涉及投资建设手续齐备问题
  问题：经核查，底层基础设施项目当时未取得《建设项目用地预审意见》。
根据底层基础设施项目核准时有效的《建设项目用地预审管理办法》（2008 年
修订），需核准的建设项目在项目申请报告核准前，由建设单位提出用地预审申
请。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证
合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建设项目用地预审意见与建设
项目选址意见书已经合并，不再单独核发建设项目用地预审意见。因此，建设项
目用地预审意见属于项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手
续合并的有关手续。
  解决情况：
  尽管底层基础设施项目未取得《建设项目用地预审意见》，但按照现行法律
法规，建设项目选址意见书与建设项目用地预审意见合并，成都市规自局已出具
《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司申请办理成都大悦城
项目用地预审意见的复函》，回复本项目按现行政策无需再申请办理用地预审。
基于以上，未取得《建设项目用地预审意见》不会影响本项目开发建设程序的合
规性，也不会影响本项目后续的稳定运营。
  问题：底层基础设施项目当时未取得《建设用地批准书》，但根据《自然资
源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通
知》（自然资规〔2019〕2 号）规定，将建设用地规划许可证和建设用地批准书
合并，不再单独核发建设用地批准书。
  解决情况：
  尽管底层基础设施项目未取得《建设用地批准书》，但按照现行法律法规，
建设用地批准书已与建设用地规划许可证合并，成都市规自局已出具《成都市规
划和自然资源局关于建设用地批准书相关事宜的函》，回复按现行规则无需补办
《建设用地批准书》。基于以上，未取得《建设用地批准书》不会影响本项目开
发建设程序的合规性，也不会影响本项目后续的稳定运营。
  （五）租赁合同备案问题
  问题：本项目已完成资产重组，并于 2023 年 8 月 31 日完成产权过户。目前
正在进行租赁合同换签过程中，计划后续逐步办理租赁合同备案手续。截至本尽
调报告出具之日，基础设施项目租赁合同尚未完成租赁备案。
  解决情况：一方面，由于目前租户换签尚未完成，尚无法办理租赁合同备案。
另一方面由于部分商铺由于经营需要，进行了拆铺或合铺安排，因此对于该部分
商户，在成都当地尚无法办理租赁合同备案手续。后续，将尽快办理租赁合同备
案手续。
  本项目已在《项目公司股权转让协议》中约定：“针对交割日前已经发生或
因交割日前的事项，包括但不限于未进行租赁合同备案、未按照规定取得基础设
施项目升级、改造、装修工程所需的建设手续（如有）、未按照规定进行基础设
施项目升级、改造、装修工程消防设计报审及验收以及开业消防检查（如有）等
导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、调查、处罚、程序或纠纷，转让
方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或
者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额补偿。”
           第二章 对基础设施项目的尽职调查
一、项目公司的基本情况
  （一）设立情况
  经核查成都博悦商业管理有限公司（以下简称“成都博悦”或“项目公司”）持
有的成都市武侯区行政审批局于 2023 年 4 月 21 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91510107MACGDF1A3L，截至本尽调报告出具日，成都博悦的基
本情况如下：
                 表 2-1：成都博悦基本情况
公司名称                 成都博悦商业管理有限公司
  住所           四川省成都市武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号
法定代表人                         李书娟
注册资本                    130,000 万元人民币
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
        物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服
        饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文
经营范围    化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销
        售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
        派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                              活动）
成立日期                    2023 年 4 月 21 日
营业期限                2023 年 4 月 21 日至无固定期限
  经核查项目公司持有的成都市武侯区行政审批局于 2023 年 4 月 21 日核发的
《营业执照》、项目公司的公司章程、项目公司的工商档案，并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）显示项目公司的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”，项目公司于 2023 年 4 月 21 日设立，住所为四川省成都市
武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号，股东为卓远地产，卓远地产持有项目公司的
册登记、股东人数、住所、出资比例符合《公司法》《中华人民共和国企业法人
登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1 号）的规定。
  （二）历史沿革情况
  项目公司成都博悦成立于 2023 年 4 月 21 日，注册资本金为 130,000 万元，
由卓远地产发起设立。
增资划转协议》，卓远地产将成都大悦城项目相关的不动产、货币资金、配套设
施以增资划转方式投入成都博悦。根据成都博悦于 2023 年 8 月 31 日就成都大悦
城项目取得的《不动产权证书》，截至本尽职调查报告出具日，成都大悦城项目
的房屋所有权人及对应的土地使用权人为成都博悦。
  项目公司股权结构图如下：
               图 2-1：项目公司股权结构图
  （三）股东出资情况
  卓远地产为项目公司的唯一出资股东，截至本尽调报告出具日，已完成实缴
出资，具体出资情况如下：
                    表 2-2：成都博悦股东出资情况
                                                 单位：万元、%
序号           股东名称          认缴出资额        出资比例       出资方式
合计             -           130,000.00   100.00
        （四）重大重组情况
        本项目项下底层基础设施项目，即成都大悦城项目，共用宗地面积 68,747.98
平方米，建筑面积 172,540.69 平方米，土地使用期限至 2047 年 9 月 3 日止，资
产范围包含成都市武侯区大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）
成都市不动产权第 0285158 号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第
都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162
号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动产权证书）、成
都大悦城购物中心 3 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0284073 号不动产权
证书）、成都大悦城购物中心 4 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285060
号不动产权证书）以及 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）
成都市不动产权第 0285133 号不动产权证书）。除基础设施项目外，原始权益人
还持有其他非入池资产（即成都大悦城购物中心 2 栋楼宇的联通建筑、成都大悦
城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、大悦路 418 号悦街商铺项目、预留公建配套、配套
地下车库中的 870 个人防车位及 400 个悦街项目配套车位）1。
        原始权益人卓远地产已新设全资子公司成都博悦，2023 年 8 月 21 日，卓远
地产与成都博悦签署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产将
成都大悦城项目相关的不动产、货币资金、配套设施以增资划转方式投入成都博
悦。根据成都博悦于 2023 年 8 月 31 日就成都大悦城项目取得的《不动产权证书》，
  入池资产与非入池资产之间的管理权责及费用承担拟在《项目公司股权转让协议》中约定。非入池资
产的一切运营责任、风险、争议纠纷，以及因该等资产及该等资产的建设、运营、改造、维修、拆除引发
基础设施项目和项目公司的风险、争议纠纷及损失，均由卓远地产负责解决和承担最终责任，与项目公司
无关。项目公司及项目公司相关经营责任主体因协议约定相关情形承担了任何损失或者支出了任何费用，
卓远地产应予以全额补偿。
截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城项目的房屋所有权人及对应的土地使用权人
为成都博悦。
  截至本尽调报告出具之日，除上述重大重组外，成都博悦未发生过合并、分
立、收购或出售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。
  （五）组织结构与内部控制
  根据成都博悦商业管理有限公司章程，截至本尽调报告出具日，项目公司治
理架构如下：
  （1）公司由 1 个股东出资设立。公司股东为公司的最高权力机构。股东行
使下列职权：
方案;
  （2）公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 3 名成员组
成，由非职工代表担任，董事、董事长均由股东任命决定。董事任期为三年，届
满根据股东决定可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
  董事会对股东负责，向股东报告，行使以下权利：
案;
有）、董事会秘书（如有）及其报酬事项；
会决议跟踪落实及后评估，进行公司违规经营投资责任追究；
酬事项；
     （3）公司设总经理一名，总经理对董事会负责，并向董事会报告工作，行
使下列职权：
     （4）公司不设监事会，只设监事一人，是公司的监督机构。本公司的董事、
总经理、财务负责人不得兼任监事。监事任期为三年，届满根据股东决定可以连
任。监事可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
     监事的职权：
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
讼；
    （5）内部组织架构
    项目公司于 2023 年 4 月 21 日设立，根据公司法及公司章程规定设置董事会，
监事 1 名，总经理 1 名。
定
    经核查，上述章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了
必要的法律程序，合法有效。成都博悦的《公司章程》内容符合有关法律、法规
和规范性文件的相关规定。
    经核查，成都博悦根据公司章程规定的有权机构授权情况符合有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。
    项目公司于 2023 年 4 月 21 日设立，根据公司法及公司章程规定设置董事会，
监事 1 名，总经理 1 名。
    经核查，项目公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，公司组织机构健全、清晰。
   （六）独立性情况
   经核查项目公司资产法律权属证明文件，截至本尽调报告出具日，项目公司
具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在资产被原始权益人及其关联方控
制和占用的情况，资产独立。经核查，卓远地产作为项目公司股东履行人民币
出资资产不动产权证书以及卓远地产出具的书面说明及确认文件，截至本尽调报
告出具日，项目公司已完成实缴出资。
   经核查国家版权登记门户网（http://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产
权局政务服务平台（https://www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）、国家知识
产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），并根据项目公司出具的书面说明
及确认文件，截至本尽调报告出具日，项目公司无商标权、专利权、版权、特许
经营权等资产，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
   从目标基础设施资产历史运营情况来看，经核查信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《卓远地产(成都)有限公司所持有的基础设施项目 2021 年
度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度 1-3 月审计报告》（以下简称“备考财务
报表及审计报告”），截至 2024 年 3 月 31 日，基础设施项目其他应收款为 8,823.29
万元，主要系项目公司成立后由卓远地产代收的租金收入、物业管理费收入及保
证金等款项；应收账款为 3,638.78 万元，主要系应收租金；应付账款为 2,534.78
万元，主要系关联方往来款；预收款项为 1,568.57 万元，主要系预收租户租金；
其他应付款 6,880.40 万元，主要包括保证金及押金（预计退还时间不超过 1 年）、
应付推广费。
   根据项目公司重组安排，在划转日基础设施项目项下的除不动产之外的其他
资产（包括但不限于货币资金（包括预收租赁费、保证金及押金、预收物业费等
所对应的货币资金）、配套设施）一并转移给项目公司并进行账务调整。
   根据项目公司于 2023 年 8 月 31 日就成都大悦城项目取得的《不动产权证书》，
项目公司成为成都大悦城项目合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人。
  综上，项目公司资产独立，不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用
的情况。
  项目公司于 2023 年 4 月 21 日设立，无分公司及子公司。经核查项目公司银
行账户相关文件及出具的书面说明文件，项目公司已于银行独立开设了银行账户，
并将独立履行纳税义务。作为原始权益人全资子公司，在项目公司股权根据本次
交易安排转让至基础设施基金控制的 SPV 前，适用原始权益人财务管理制度，
并根据相关制度独立进行会计核算。
  （七）商业信用情况
  根据项目公司的书面说明及确认文件，并经查询中华人民共和国应急管理部
网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局
网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、
“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”，截至尽职调查基准日，项目公
司不存在安全生产领域、产品质量领域、环境保护领域、财政性资金管理使用领
域失信记录。
  根据项目公司的书面说明及确认文件，并经查询中华人民共和国国家税务总
局网站、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”，截至尽职调查基准日，
项目公司不属于重大税收违法案件当事人。
  根据项目公司《企业信用记录（授信机构版）》（报告日期：2024 年 5 月
人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，截至尽职调查
基准日，项目公司不属于被执行人及失信被执行人。
  经管理人和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、
中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管
理总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国市场监管行政处
罚文书网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
中华人民共和国工业和信息化部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网
站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、
中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站，截至
尽职调查基准日，项目公司最近三年不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规
记录或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、
失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融资的情形，最近三年
在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公
示的重大违法违规记录，未受到过重大行政处罚。
  根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，项目公司经营符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备进行基础设施基金有关交易的资质；项目公
司经营底层基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  截至本尽调报告出具日，项目公司无银行授信或未结清的不良贷款情况。
  （八）期后事项
  项目公司纳入基础设施基金后，将按照公司法及公司章程设置董事、总经理
及监事。董事将由公募基金管理人直接委派。总经理由公募基金管理人推荐并经
董事聘任产生。监事由公募基金管理人直接委派。同时，项目公司将借助运营管
理机构，加强对标的基础设施项目的经营管理。
  公募基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构大悦城商业运营管
理（天津）有限公司及其成都分公司签订《运营管理服务协议》，本基础设施基
金运作过程中，基金管理人将委托运营管理机构按照《运营管理服务协议》的约
定，负责基础设施项目的运营管理工作。
   根据本项目交易安排，在公募 REITs 发行后专项计划向卓远地产支付股权转
让对价，收购卓远地产持有的 SPV 公司股权，并向 SPV 公司进行股权出资、发
放股东借款，其后 SPV 公司收购卓远地产持有的项目公司股权。
   在上述步骤完成后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收合并，实现 SPV 公司
对专项计划的债务下沉至项目公司。目前假设吸收合并操作于 2024 年 12 月 31
日完成，2024 年 7 月 1 日-12 月 31 日对应净现金流分派率预计为 5.25%（年化
后）；若项目公司和 SPV 吸收合并推迟至 2025 年完成，由于所得税成本增加，
对应净现金流分派率将降低。针对吸收合并交易安排，本项目已同成都市武侯区
市场监督管理局沟通，后续整体吸收合并交易安排具备可行性。基金设立后，运
营管理机构将协助项目公司尽快办理吸收合并手续。
二、财务与会计调查
   （一）备考审计报告
   项目公司成都博悦商业管理有限公司成立于 2023 年 4 月 21 日，在原始权益
人将持有的标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权、与标的基础
设施项目相关的资产、负债、人员重组至项目公司之前，标的基础设施项目相关
的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表
中，未独立核算。
   项目公司成立且基础设施项目完成增资划转后，项目公司开始独立核算。考
虑到项目公司设立未满一年，故无法提供项目公司三年及一期或一年及一期的财
务报告及审计报告。为更加客观的反应标的基础设施项目独立的财务情况，原始
权益人编制了备考财务报表，以反映交易标的 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日的财务状况以及 2021 年度、
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审计了原始
权益人 编 制 的 基 础设 施项 目 备 考 财 务 报 表 ， 出 具 了 编 号 为
XYZH/2024CDAA6B0588 的审计报告。
   本尽调报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
   卓远地产管理层根据与华夏基金签署的备考财务报表编制基础备忘录编制
备考财务报表，用于反映交易标的 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-3 月的经营成果，以供设立基础设施基金之用，不适用于其他
目的。
   基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示 2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日备考资产负债
表；2021 年度、2022 年度、2023 度及 2024 年 1-3 月的备考利润表以及对备考财
务报表使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目附注。备考财务报表不构成
按照企业会计准则编制的完整财务报表。备考财务报表以持续经营为基础编制。
   由于备考财务报表的报告主体并非真实的公司实体，备考财务报表所附财务
信息并不反映备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期
间的真实财务状况和经营成果。
   （1）重组交易日前期间的财务报表的具体编制原则如下：
   自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止期间，交易标的由卓远地产持
有运营，并由卓远地产对目标资产进行会计核算。卓远地产持有的交易标的资产
产权清晰，交易标的与非交易标的的物理特征可明确区分。卓远地产历史会计记
录中，对交易标的的收入、主要成本、资产及负债均单独进行会计核算。
   （a）投资性房地产原值按照其于卓远地产的历史成本反映。
   （b）交易标的在备考财务报表资产负债表日的经营性往来款项余额包括应
收账款、预付款项、预收款项、合同负债、应付账款、其他应付款、其他流动负
债、其他非流动负债按照其于卓远地产的原账面价值反映。
   （c）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债
表中列示为净资产。
   （a）与交易标的直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、信用减
值损失等直接纳入本备考利润表。
   （b）原始权益人同时为交易标的和非交易标的发生的成本费用，按照交易
标的与非交易标的的建筑面积或收入比例进行分摊。
   （c）所得税费用以所得税率 25%按照备考财务报表的经营成果数据计算得
出，未确认递延所得税资产及递延所得税负债。
   （2）重组交易日之后的财务报表的具体编制原则如下：
   自 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止期间，交易标的由成都博悦持有
运营，并由成都博悦对目标资产进行会计核算。本备考报告期间内，成都博悦除
持有并运营目标资产外无其他业务。
   （a）投资性房地产原值按照其于原始权益人的历史成本反映并持续计量。
   （b）与目标资产有关的除上述投资性房地产以外的资产负债项目均与成都
博悦的资产负债表一致。
   （a）交易标的除所得税费用外的利润表项目均与成都博悦利润表一致；
   （b）所得税费用以利润总额的 25%计算得出，未确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
  （1）备考资产负债表
                     表 2-3：备考资产负债表
                                                              单位：万元
   项目
流动资产：
货币资金            14,724.73          6,555.85               -               -
应收账款           3,638.78              3,706.70             3,600.93          3,390.43
预付款项                  -                     -              170.05            137.01
其他应收款          8,823.29          12,449.32                       -                 -
其他流动资产                -                 5.75                     -                 -
流动资产合计        27,186.80          22,717.63                3,770.98          3,527.44
非流动资产：
投资性房地产       108,654.79         109,933.33              114,146.14        118,259.65
非流动资产合计      108,654.79         109,933.33              114,146.14        118,259.65
资产总计         135,841.59         132,650.96              117,917.12        121,787.10
流动负债：
应付账款           2,534.78              1,894.49             3,580.88          6,257.03
预收款项           1,568.57              1,704.37             4,507.35          1,772.36
合同负债             347.51               371.32               359.09            339.53
应付职工薪酬             2.73                 4.11
应交税费           2,139.51               872.13
其他应付款          6,880.40              8,661.55            14,368.88         12,716.89
其他流动负债            20.85                22.28               214.74            197.97
流动负债合计        13,494.36          13,530.26               23,030.95         21,283.79
非流动负债：                -
其他非流动负债        2,131.53              1,962.07             1,824.89          1,822.23
非流动负债合计        2,131.53              1,962.07             1,824.89          1,822.23
负债总计          15,625.89          15,492.32               24,855.85         23,106.02
净资产合计        120,215.70         117,158.64               93,061.28         98,681.08
负债及净资产合计     135,841.59         132,650.96              117,917.12        121,787.10
  （2）备考利润表
                     表 2-4：备考利润表
                                                                         单位：万元
        项目        2024 年 1-3 月          2023 年度          2022 年度         2021 年度
一、营业收入                    8,307.26       33,496.34         23,994.37      30,170.95
减：营业成本                    2,418.65       11,549.24          9,670.96       9,686.99
税金及附加                      939.68         4,059.37          2,365.93       3,151.78
销售费用                       614.39         2,658.02          2,500.91       2,725.93
管理费用                       198.80           816.39            991.55       1,182.27
财务费用                        -18.74          -14.90                   -             -
加：其他收益                           -               9.20          94.73         111.76
信用减值损失                           -              -1.26           7.56          -7.18
二、营业利润                    4,154.49       14,436.17          8,567.32      13,528.55
加：营业外收入                          -              56.93          94.23         101.76
         项目            2024 年 1-3 月         2023 年度          2022 年度        2021 年度
减：营业外支出                            0.05            4.44            227.69         19.85
三、利润总额                         4,154.44       14,488.66         8,433.86      13,610.46
减：所得税费用                        1,038.61        3,622.16         2,108.46       3,402.62
四、净利润                          3,115.83       10,866.49         6,325.39      10,207.85
五、其他综合收益的税后净额                         -               -                 -                -
六、综合收益总额                       3,115.83       10,866.49         6,325.39      10,207.85
   （二）备考利润表分析
入有所下滑主要系 2022 年因有政策性租金减免致使租金收入变动导致。2021 年、
                  表 2-5：基础设施项目营业收入及成本情况
                                                                            单位：万元
    项目          2024 年 1-3 月        2023 年                2022 年            2021 年
  租金收入                6,872.58      27,508.74              18,087.34         24,057.13
物业管理费收入               1,182.40       4,753.06               4,733.43          4,831.21
  推广费收入                180.71             717.18             703.97            713.38
    其他                  71.57             517.37             469.63            569.23
  收入合计                8,307.26      33,496.34              23,994.37         30,170.95
 营业成本情况               2,418.65      11,549.24              9,670.96          9,686.99
 营业成本合计               2,418.65      11,549.24              9,670.96          9,686.99
   基础设施项目营业成本及费用除投资性房地产折旧以外，主要为运营管理支
出、职工薪酬及推广活动费。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，运营
管理支出占营业成本及费用的比例为 24.87%、26.32%、22.08%及 25.60%；职工
薪酬占营业成本及费用的比例为 13.90%、12.93%、10.09%及 10.95%；推广活动
费占营业成本及费用的比例为 10.69%、12.06%、10.05%及 9.37%。2021 年、2022
年、2023 年及 2024 年 1-3 月，基础设施项目营业成本及费用合计分别为 13,595.20
       万元、13,163.42 万元、15,023.65 万元及 3,231.83 万元，2023 年新增物业管理服
       务费导致营业成本及费用波动。
                              表 2-6：基础设施项目营业成本及费用构成
                                                                                        单位：万元，%
 项目
            金额           占比           金额            占比            金额            占比             金额              占比
投资性房地
 产折旧
运营管理支
  出
物业管理服
                   -            -     1,603.74        10.67              -               -             -            -
 务费
职工薪酬         353.93       10.95       1,516.57        10.09       1,701.98        12.93       1,890.02          13.90
推广活动费        302.69          9.37     1,509.21        10.05       1,587.32        12.06       1,453.16          10.69
 能源费         194.23          6.01     1,017.08            6.77     682.05             5.18      702.30           5.17
商场运营支
  出
其他折旧及
                   -            -        35.89            0.24      86.53             0.66      182.63           1.34
 摊销
 其他           66.31          2.05       388.39            2.59     334.81             2.54      614.90           4.52
 合计         3,231.83     100.00     15,023.65        100.00      13,163.42       100.00      13,595.20         100.00
       和 65.52%，期间 2022 年基础设施项目的毛利率较低，主要由于 2022 年有租金
       减免所致；基础设施项目的净利率 2021 年及 2023 年保持在 30%以上，分别为
       有政策性租金减免所致。2024 年 1-3 月毛利率和净利率较高主要源于 2024 年一
       季度物业管理服务费支出减少，且物业维修、改造类计划排布一般发生在下半年
       度。
                                      表 2-7：毛利率及净利率情况
         项目            2024 年 1-3 月              2023 年              2022 年                  2021 年
        毛利率                    70.89%               65.52%                   59.69%              67.89%
        净利率                    37.51%               32.44%                   26.36%              33.83%
 占比例分别为 9.03%、10.42%、7.94%和 7.40%，管理费用占比例分别为 3.92%、
 免致使营业收入减少导致。
                           表 2-8：各类费用占比及变化
                                                                      单位：万元
  项目      2024 年 1-3 月        2023 年              2022 年              2021 年
 营业收入           8,307.26        33,496.34           23,994.37           30,170.95
 销售费用             614.39         2,658.02            2,500.91            2,725.93
  占比              7.40%            7.94%              10.42%               9.03%
 管理费用             198.80           816.39              991.55            1,182.27
  占比              2.39%            2.44%               4.13%               3.92%
    最近三年无投资收益和计入当期损益的政府补助情况。
    （三）资产负债表分析
                           表 2-9：近三年一期资产结构
                                                                      单位：万元
  项目
流动资产：
 货币资金             14,724.73            6,555.85                   -                   -
 应收账款              3,638.78            3,706.70            3,600.93            3,390.43
 预付款项                     -                   -             170.05              137.01
 其他应收款             8,823.29        12,449.32                      -                   -
其他流动资产                    -               5.75                    -                   -
流动资产合计            27,186.80        22,717.63               3,770.98            3,527.44
非流动资产：
投资性房地产           108,654.79       109,933.33          114,146.14          118,259.65
非流动资产合计          108,654.79       109,933.33          114,146.14          118,259.65
 资产总计            135,841.59       132,650.96          117,917.12          121,787.10
 模整体保持稳定，资产总额分别为 121,787.10 万元、117,917.12 万元、132,650.96
万元和 135,841.59 万元。基础设施项目 2021 和 2022 年流动资产规模总体保持稳
定，分别为 3,527.44 万元、3,770.98 万元，占总资产的比例分别为 2.90%、3.20%。
  （1）流动资产分析
   基础设施项目应收账款和预付账款主要为项目经营产生，预付款项主要系预
付电费。2023 年流动资产波动较大主要系其他应收款和货币资金增加所致。其
中，其他应收款主要为重组完成后于 2023 年 9 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止
期间，因租赁合同尚未完成换签至项目公司，由卓远地产代收的租金收入、物业
管理费收入及保证金等款项。货币资金方面，2021 和 2022 年项目公司尚未设立，
资产尚未完成重组，根据备考报表编制原则，2021、2022 年资产科目不体现现
金；2023 年 8 月 31 日完成资产重组，相应保证金等现金伴随资产重组入账至项
目公司，同时结合 2023 年 9 月 1 日-12 月 31 日的经营情况，2023 年末货币资金
约 0.66 亿元。2024 年 3 月 31 日其他应收款和货币资金相对于 2023 年末波动较
大，主要系期间项目公司对卓远地产的部分其他应收款收回，导致其他应收款和
货币资金波动。
  （2）非流动资产分析
资产规模保持稳定，分别为 118,259.65 万元、114,146.14 万元、109,933.33 万元
和 108,654.79 万元。基础设施项目非流动资产全部为投资性房地产。投资性房地
产的减少主要系折旧导致。
                  表 2-10：近三年一期负债结构
                                                            单位：万元
    项目
流动负债：
应付账款             2,534.78       1,894.49        3,580.88       6,257.03
预收款项             1,568.57       1,704.37        4,507.35       1,772.36
合同负债               347.51          371.32        359.09         339.53
应付职工薪酬               2.73          4.11
应交税费             2,139.51        872.13
其他应付款            6,880.40    8,661.55     14,368.88   12,716.89
其他流动负债              20.85         22.28     214.74      197.97
流动负债合计          13,494.36   13,530.26     23,030.95   21,283.79
非流动负债：
其他非流动负债          2,131.53    1,962.07      1,824.89    1,822.23
非流动负债合计          2,131.53    1,962.07      1,824.89    1,822.23
负债总计            15,625.89   15,492.32     24,855.85   23,106.02
模整体较为稳定，2023 年末，总体负债下降系新设立的项目公司成都博悦在 2023
年完成资产重组后不负责租户营业额以及水电费的代收代付，导致该类性质的其
他应付款减少。2023 年末和 2024 年 3 月 31 日的流动负债分别为 13,530.26 万元
和 13,494.36 万元，占比分别为 87.34%和 86.36%，占比较大，主要为其他应付
款，包括关联方往来款、保证金及押金（预计退还时间不超过 1 年）、应付推广
费。2023 年末和 2024 年 3 月 31 日非流动负债分别为 1,962.07 万元和 2,131.53
万元，占比 12.66%和 13.64%，占比较小，系预计退还时间超过 1 年的租赁保证
金及押金。基础设施项目无对外借款。
   截至本尽调报告出具日，项目公司无对外借款情况，在基础设施基金成立后
不保留对外借款。
   截至本尽调报告出具日，项目公司无逾期未偿还债项。
   根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，截至本尽调报告出具日，
基础设施项目对应不动产、土地使用权、应收租金等主要资产不存在权利限制情
况。
   （四）日后事项、或有事项及其他重要事项
   根据法律顾问出具的法律意见书、项目公司说明并经核查，截至本尽调报告
出具日，项目公司不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或冻结等其他司法强制执
行程序。
   同时，就项目公司的诉讼及仲裁情况，基金管理人、计划管理人登录“全国
法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）以及中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）对项目公司的诉讼案件进行了查询。查询结果
显示，截至尽职调查基准日，项目公司不涉及其他正在进行中诉讼、仲裁或执行
情况。
在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险。
   截至本尽调报告出具日，项目公司不存在对外担保情况。
制安排
   截至本尽调报告出具日，项目公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利
限制。
   截至本尽调报告出具日，项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿
付负债的情况。
三、同业竞争与关联交易
   （一）同业竞争
   （1）原始权益人业务情况
   卓远地产主营业务包括投资物业及相关服务、管理输出。根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的卓远地产 2021-2023 年度审计报告和卓远地产
       提供的未经审计的 2024 年 1-3 月财务数据，卓远地产主营业务收入分别为
       入为投资物业及相关服务收入，占比分别为 95.50%、94.62%、96.95%和 98.92%，
       系投资运营成都大悦城及其他项目相关收入。
                             表 2-11：卓远地产营业收入分析
                                                                           单位：万元、%
   项目
                 金额          占比          金额           占比        金额         占比        金额         占比
投资物业及相关服务        10,076.82    97.88     41,277.19      96.95   27,340.21    94.62   34,650.12   95.50
管理输出               107.05        1.04     616.80        1.45    1,412.78     4.89     840.77     2.32
商品房销售及一级土
地开发（悦街商铺工                -          -             -        -     -513.33    -1.78           -        -
抵房退款）
主营业务收入合计         10,183.87    98.92     41,893.98      98.40   28,239.66    97.73   35,490.89   97.82
其他业务收入             111.31        1.08     680.97        1.60     656.36      2.27     792.29     2.18
营业收入合计           10,295.19   100.00     42,574.95     100.00   28,896.02   100.00   36,283.18
       注：2022 年，卓远地产的商品房销售及一级土地开发业务收入为负，主要系前期卓远地产
       以悦街商铺抵工程款，后期工抵房退回。因为前后期相隔时间较长，所以收入进行负向调整。
       目前，相关工抵房已转为自持，卓远地产的收入构成中不存在与“商品房销售及一级土地开
       发”相关的业务收入。
          （2）运营管理机构业务情况
          本基础设施项目由基金管理人聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司担
       任本基础设施项目的运营管理机构。大悦城商业运营管理（天津）有限公司是由
       大悦城商业管理（香港）有限公司设立并持有的全资子公司，主营业务为商业运
       营管理，将专注于本基金持有的消费基础设施项目的运管管理，专门负责为本项
       目基础设施资产提供运营管理服务。
          （3）原始权益人持有的其他同类资产情况
          截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人卓远地产未持有其他同类资产。
          大悦城控股拟整合旗下消费基础设施资产，并以卓远地产作为本 REIT 原始
权益人。
     大悦城控股拥有丰富的消费基础设施资产储备并积淀了丰富的消费基础设
施运营管理经验。截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股共持有或管理了 45 个购
物中心项目。除成都大悦城外，其中已运营且大悦城控股绝对控股或相对控股方
式持有的消费基础设施项目共 13 处，该等资产规模合计 196.4 万平方米，决算
总投资金额约 296.4 亿元，具体情况如下表：
           表 2-12：大悦城控股旗下已运营的其他消费基础设施资产情况
                     资产规模         决算总投资
序号   资产名称    所在区域                          大悦城控股间接持股比例
                    （万平方米）        （亿元）
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     西单大悦 北京市西城
       城       区
                                          有限公司（BVI）间接持股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     朝阳大悦 北京市朝阳
       城       区
                                          有限公司（BVI）间接持股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     沈阳大悦 沈阳市大东                           悦城地产有限公司通过
       城       区                          KERSEN    PROPERTIES
                                          LIMITED （BVI）间接持股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     静安大悦 上海市静安
       城       区
                                          有限公司（BVI）间接持股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
                                          有限公司 64.18%的股份，大
     天津大悦 天津市南开                           悦城地产有限公司通过持有
       城       区                          立运有限公司（BVI）、锦星
                                          有限公司（BVI）间接持股
                                          大悦城控股持有大悦城地产
     烟台大悦 烟台市芝罘
       城       区
                                          悦城地产有限公司通过兆康
                     资产规模         决算总投资
序号    资产名称   所在区域                           大悦城控股间接持股比例
                    （万平方米）        （亿元）
                                           有限公司（BVI）间接持股
                                           大悦城控股持有大悦城地产
                                           有限公司 64.18%的股份，大
      杭州大悦 杭州市拱墅
       城      区
                                           有限公司（BVI）间接持股
                                           大悦城控股持有大悦城地产
                                           有限公司 64.18%的股份，大
      苏州大悦 苏州市相城
       城      区
                                           发展有限公司（Samoa）间接
                                           持股 50.10%
                                           大悦城控股持有大悦城地产
                                           有限公司 64.18%的股份，大
      重庆大悦 重庆市渝北
       城      区
                                           有限公司（BVI）间接持股
                                           大悦城控股持有大悦城地产
                                           有限公司 64.18%的股份，大
      武汉大悦 武汉市洪山
       城      区
                                           有限公司（BVI）间接持股
                                           中粮集团直接持股 49%；大
                                           悦城控股持有中粮地产（北
      北京中粮 北京市顺义                           京）有限公司 100%股权，中
      祥云小镇    区                            粮地产（北京）有限公司通
                                           过中粮地产投资（北京）有
                                           限公司间接持股 51%
                                           大悦城控股持有大悦城地产
                                           有限公司 64.18%的股份，大
      青岛即墨 青岛市即墨
      春风里     区
                                           有限公司（BVI）间接持股
                                           大悦城控股持有大悦城地产
                                           有限公司 64.18%的股份，大
      成都天府 成都市天府
      大悦城     新区
                                           有限公司（BVI）间接持股
        合计           196.4         296.4               -
  （1）基金管理人主动运营管理基础设施项目
  本项目通过资产支持证券等特殊目的载体取得标的基础设施项目的完全所
有权，由基金管理人对标的基础设施项目进行主动管理，运营管理机构系基于基
金管理人的委托，就部分运营事项提供运营管理服务。对于标的基础设施项目需
要项目公司股东决策的事项、项目公司预算审批等，均需要由基金管理人审核同
意。因此，基金管理人享有标的基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能够
有效缓释运营管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
  （2）通过运营管理服务协议进行约定
  根据基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的运营管理服
务协议的约定，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，
控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披
露运营管理机构与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运
营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接
持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，
针对不同项目设立单独的业务团队，确保基础设施项目在人员、业务等方面独立
运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设
施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
  （3）通过运营管理服务费用、运营业绩监控及奖惩机制激励运营管理机构
  本项目将运营管理服务费用与标的基础设施项目运营情况挂钩，并根据运营
业绩设置奖惩机制，以此缓释同业竞争利益冲突，充分激励运营管理机构积极管
理基础设施项目，提升基础设施项目收入、估值。
  （4）原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金战略配售
  原始权益人或其同一控制下的关联方将参与基础设施基金战略配售，合计持
有不低于基础设施基金的基金份额发售数量的 40%的份额，其中基础设施基金发
售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市
之日起不少于 36 个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运
营情况及基础设施基金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密
切相关。并且，原始权益人亦已承诺，其将依据《基础设施投资基金指引》的要
求，配合基金管理人、基金托管人及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履
行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，
除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回
避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原
始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
     （5）实际控制人、原始权益人出具避免同业竞争承诺函
     实际控制人、原始权益人已根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，
承诺平等对待本项目入池底层资产和旗下的竞品项目（如有），将采取充分、适
当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目（如有），避免可能出现的
利益冲突，不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目
（如有）或其他项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的信息作出不利于
本基础设施 REIT 而有利于竞品项目（如有）或其他项目的决定或判断。
     （二）关联交易
易
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表及审计
报告》，基础设施项目近三年及一期的关联交易情况如下：
     （1）关联方情况
     卓远地产的母公司为崇威国际有限公司，成都博悦的母公司为卓远地产，最
终实际控制人为中粮集团有限公司。
                   表 2-13 项目公司其他关联方
序号              关联方名称                  关联关系
          成都中粮悦街企业管理有限公司成都分
           公司（以下简称“成都分公司”）
            成都中粮悦街企业管理有限公司
              （以下简称“成都悦街”）
              中粮智尚科技有限公司
              （以下简称“中粮智尚”）
             中粮可口可乐饮料（四川）有限公司
                （以下简称“中粮可口可乐”）
                 中粮信息科技有限公司
                （以下简称“中粮信息科技”）
             大悦城控股集团物业服务有限公司成都
              分公司（以下简称“物业成都分”）
             中英人寿保险有限公司广东分公司（以
                  下简称“中英人寿”）
           （2）采购商品/接受劳务
                        表 2-14：关联方采购商品/接受劳务情况
                                                                                  单位：元
                关联交易
    关联方                      2024 年 1-3 月      2023 年度            2022 年度             2021 年度
                   内容
   成都悦街        商业顾问服务          1,688,850.00    5,019,387.49       4,469,931.57    4,054,484.10
   成都分公司       物业管理服务                         16,037,367.44
   中英人寿         商业保险            249,032.00         229,971.42      190,236.34         446,715.34
   物业成都分       物业管理服务               750.00          17,950.00        10,950.00         14,200.00
  中粮信息科技        IT 技术服务                             14,150.94
       合计                      1,938,632.00   21,318,827.29       4,671,117.91    4,515,399.44
           （3）销售商品/提供劳务
                        表 2-15：关联方销售商品/提供劳务情况
                                                                                  单位：元
   关联方             关联交易内容       2024 年 1-3 月           2023 年度             2022 年度         2021 年度
 中粮可口可乐            物业管理收入                                  10,770.83         14,034.30       18,640.19
 中粮可口可乐            推广服务收入                                   1,538.67          2,004.90          2,662.88
  中粮智尚             物业管理收入               1,291.50                660.10
  中粮智尚             推广服务收入                 184.50
   合计                                   1,476.00           12,969.60         16,039.20       21,303.07
           （4）关联租赁
                            表 2-16：关联方租赁情况
                                                                                  单位：元
 关联方        租赁资产种类
                         认的租赁收入               租赁收入                 租赁收入                  的租赁收入
中粮可口可乐        场地                               180,528.02                230,594.69        296,141.00
中粮智尚        场地              6,418.02              3,314.80
合计                          6,418.02            183,842.82          230,594.69        296,141.00
       （5）关联方余额
       基于卓远地产与成都博悦在资产重组过程中签订的《增资划转协议之补充协
  议》，约定于过渡期内目标资产运营产生的成本费用由卓远地产垫付，产生的收
  入及押金、保证金由卓远地产代收，应付关联方往来款主要为成都博悦需向卓远
  地产结算的款项，在资产重组过渡期结束后将不再发生。
                     表 2-17：关联方应收项目余额
                                                                              单位：元
     项目名称    关联方
                         账面余额                 坏账准备             账面余额           坏账准备
  预付账款：
  预付账款      中粮可口可乐
  其他应收款：
  其他应收款     卓远地产         88,232,888.34                       123,670,222.56
  其他应收款     成都分公司                                               822,997,97
     项目名称    关联方
                         账面余额                 坏账准备             账面余额           坏账准备
  预付账款：
  预付账款      中粮可口可乐            6,653.10
  其他应收款：
  其他应收款     卓远地产
  其他应收款     成都分公司
                     表 2-18：关联方应付项目余额
                                                                              单位：元
     项目名称          关联方             2024 年 3 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
  应付账款：
  应付账款       成都分公司                             16,999,609.49              16,999,609.49
  应付账款       中粮信息科技                               14,150.94                    14,150.94
  应付账款       成都悦街                               1,790,181.00
  其他应付款：
其他应付款     卓远地产            13,205,610.27          25,213,223.80
其他应付款     成都悦街              102,258.58             102,258.58
其他应付款     物业成都分                 750.00
 项目名称       关联方    2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
应付账款：
应付账款      成都分公司
应付账款      中粮信息科技
应付账款      成都悦街             1,024,999.98           2,577,867.68
其他应付款
其他应付款     卓远地产
其他应付款     成都悦街
其他应付款     物业成都分
理控制要求
  基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方提供租赁、物业管理、推广
服务及接受关联方商业顾问、IT 技术服务、向关联方购买商业保险，为基础设
施项目正常运营形成，其中向关联方提供租赁、物业管理、推广服务关联交易将
延续至基金存续期。上述关联交易的交易方案系按照其内部治理文件执行，相关
关联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。
  关联方余额主要为基于卓远地产与成都博悦在资产重组过程中签订的《增资
划转协议之补充协议》，约定于过渡期内目标资产运营产生的部分成本费用由卓
远地产垫付，产生的收入及押金、保证金由卓远地产代收，应付关联方往来款主
要为成都博悦需向卓远地产结算的款项，在资产重组过渡期结束后将不再发生。
是否有较大差异及其原因
  基础设施项目主要向中粮可口可乐、中粮智尚出租岛柜面积用于经营自动贩
卖机使用，收取租金、物业管理费和推广费报酬。截至 2024 年 3 月 31 日尚在有
效期的租约 1 份，预计将延续至基础设施基金存续期间，面积较小。
      租金方面，签约租金单价已经按照卓远地产内部管理流程取得内部批准。
联方餐饮业态岛柜加权平均租金为 988.81 元/平方米/月，关联方租金定价不存在
对交易双方显失公平的情形。截至 2024 年 3 月 31 日尚在有效期的关联方租约租
金单价低于年度加权平均数，主要系该岛柜位置较偏所致，定价具备公允性。
      物业管理费和推广费报酬方面，关联方定价为基础设施项目整体统一收费标
准，不存在对交易双方显失公平的情形。
                    表 2-19：2023 年度关联方租赁情况
                                                         月平均租金2（元/
关联方名称        岛柜数量    租赁面积      起租日期         到租日期
                                                          平方米/月）
中粮可口可乐         1       6.15    2019/11/26   2023/11/14        334.58
中粮可口可乐         4       4.92    2022/09/09   2023/09/08       1,885.83
中粮可口可乐         4       4.92    2019/11/01   2023/10/30       1,885.83
中粮智尚           1       6.15    2023/11/15   2024/11/14        380.21
      近三年一期，接受关联方商业顾问、物业管理、IT 技术服务、向关联方购
买商业保险的交易方案系按照其内部治理文件执行，项目公司按照法律法规、内
部制度履行相应的批准流程，相关关联交易已经审计机构完成审计。在基金存续
期间，基础设施项目将由大悦城运管进行运营管理、由大悦城运管成都分公司进
行物业管理，不再接受成都中粮悦街企业管理有限公司的关联方商业顾问服务，
不再接受成都中粮悦街企业管理有限公司成都分公司和大悦城控股集团物业服
务有限公司成都分公司的关联方物业管理服务。
目的市场化运营
      基础设施项目现金流来源中存在少量来自关联方的租金收入、物业费收入和
推广费收入，历史三年及一期的合计金额分别为 317,444.07 元、246,633.89 元、
     为 2023 年月平均租金，即日租金单价×365÷12
关联方的比例基本不影响项目的市场化运营。
四、目标基础设施资产情况
   （一）目标基础设施资产的基本信息
   基础设施项目为成都大悦城项目，现由项目公司成都博悦依法合规直接持
有，共用宗地面积 68,747.98 平方米，建筑面积 172,540.69 平方米，资产范围包
含成都市武侯区大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市
不动产权第 0285158 号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153
号不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动
产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不动
产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦
城购物中心 3 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0284073 号不动产权证书）、
成都大悦城购物中心 4 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285060 号不动产
权证书）以及 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都
市不动产权第 0285133 号不动产权证书）。成都大悦城当期目标不动产评估值共
约 32.43 亿元。
               表 2-20：基础设施项目的基本情况
       项目名称                        成都大悦城
       项目类型                         购物中心
        所在地                  四川省成都市武侯区大悦路 518 号
       项目四至         北临祥云路、南临大悦路、西临佳悦路、东临云锦路
       所处行业                       消费基础设施
       土地用途                       批发零售用地
     资产建筑面积                      172,540.69 平方米
     商业建筑面积                      137,403.86 平方米
      可租赁面积
                       （不含地下车位，截至 2024 年 3 月 31 日）
     建设内容和规模
                                      车位
                    开工时间为 2014 年 5 月，竣工时间为 2015 年 12 月（主
      开竣工时间
                        体部分）及 2016 年 8 月（部分地下车位）
        决算总投资                       14.64 亿元
   当期目标不动产评估值                       32.43 亿元
        运营起始时间                     2015 年 12 月
项目权属到期时间及剩余年限（剩余年        项目权属到期时间：2047 年 9 月 3 日
限为权属到期年限与基准年限之差）             剩余年限：约 23.44 年
   （二）目标基础设施资产的评估情况
   评估机构戴德梁行就基础设施资产于评估基准日 2024 年 3 月 31 日的市场价
 值进行了评估，出具了编号为粤戴德梁行评报字（2024/BJ/R2）第 013 号的评估
 报告。评估情况及结论如下：
   根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情
 况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因
 此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。
   应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、
 确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为
 报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净
 收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或者价格
 的方法。本次估价选用报酬资本化法。
   本次评估中戴德梁行将基础设施资产按照预测期内及预测期外进行测算，对
 于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，
 对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经
 预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。
   （1）项目估值情况
   本项目估值结果如下：
                   表 2-21：项目估值结果
                                                       折合整体
                                      收益法估值
  项目名称       用途     建筑面积（及个数）                         建筑面积单价
                                         （元）
                                                      （元/平方米）
中国四川省成都      商业      137,403.86 平方米
市武侯区大悦路
             停车       35,136.83 平方米
商业及配套房地
              位         （633 个）
   产项目
   （2）项目运营净收益情况
   戴德梁行在估值时，基于估值假设，对成都大悦城在预测期内（2024-2033
年）的收入项、成本项分别做出预测并计算得到运营净收益，计算关系如下：
   运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出。
   根据戴德梁行的测算，成都大悦城在 2024 年 4-12 月、2025 年的运营净收益
分别为 14,656.97 万元、19,627.53 万元。
   戴德梁行在估值时，经审慎假设，对成都大悦城在 2034 年及以后直至收益
期届满（2047 年 9 月 3 日）的运营净收益长期增长率设定为 2.75%。
   （3）可比大宗交易分析
   成都大悦城的评估单价、资本化率与可比大宗交易对应参数在同等水平，成
都大悦城评估值具有合理性，具体如下：
   据戴德梁行研究，成都市商业物业以开发、自持经营为主，大宗交易相对少
且多以股权交易为主，按整体建筑面积计算的成交单价在 8,700-36,000 元/平方
米的大范围区间内，受买卖双方商业谈判、资产稀缺性等因素影响较大。
   据戴德梁行统计数据，2015-2023 年，成都市部分商业大宗交易情况如下表
所示：
           表 2-22：2015-2023 年成都市部分商业大宗交易情况
                              总建筑面积/
                                         交易总价
 商圈      项目     买方     交易方式   商业面积                  时间
                                         （万元）
                              （平方米）
        仁和春天
春盐商圈            成商集团    股权     38,827    74,233    2015Q4
        人东店
        仁和春天
光华-金沙           成商集团    股权     624,987   173,209   2015Q4
        光华店
新南天地    凯丹广场     凯德     股权               150,000   2016Q3
                              （仅地上）
光华-金沙   凯德沙湾     印力     股权     39,000    未获取       2018Q1
        晶融汇购
春盐商圈            ARA     资产     45,352    160,000   2019Q2
        物中心
        伊藤绿地
                四川振兴
城东商圈    468购物           资产     80,000    70,000    2021Q3
                产业基金
         中心
        凯德来福    平安人寿
新南天地                    股权     207,633   未获取       2021Q3
        士项目      保险
        成都远洋
春盐商圈            太古地产    股权    超120,000   555,000   2022Q4
        太古里
 数据来源：戴德梁行、公开资料查询
 注：交易总价为 100%收购资产或收购持有资产的项目公司 100%股权的交易价格。
  据戴德梁行研究，成都主城区商圈区位如下：
                          图 2-2：成都主城区商圈区位
          在上述大宗交易案例中，仁和春天人东店、晶融汇购物中心位于春盐商圈，
      仁和春天光华店位于光华-金沙商圈，与成都大悦城所在的双楠-紫荆商圈是邻近
      商圈，且这三个项目与成都大悦城具有一定的可比性，当年成交单价在
          据 戴 德梁 行评 估， 成都 大悦 城评 估值 为 32.43 亿元 ，产 证建 筑面 积 为
      易案例的成交价格下限接近。
      理范围内
          据公开交易信息及戴德梁行截至 2024 年 4 月的统计，目前海外 REITs 持有
      内地零售资产估值的资本化率水平如下：
                    表 2-23：海外 REITs 持有内地零售资产资本化率
                           资产       建筑面积    最新估值      估值单价
资产名称           城市                                                   资本化率
                           数量      （万平方米）   （亿元）    （元/平方米）
          一线城市（北京、广州）          5     30.5   118.1   27,000-44,000   4.6%-5.7%
凯德-REIT
商业资产包     新一线及二线城市（长沙、
              哈尔滨）
领展-REIT   一线城市（北京、上海、
商业资产包         广州）
                             资产    建筑面积    最新估值     估值单价
资产名称             城市                                               资本化率
                             数量   （万平方米）   （亿元）    （元/平方米）
               一线城市（北京）       1     10.6    25.5      24,000        4.7%
华联-REIT
商业资产包     新一线及其他城市（合肥、
               大连、西宁）
      注：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积，最新估值为各项目年报公开披露之估值水
      平，估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。
      数据来源：公开信息
          根据上述分析，全国范围内不同城市级别商业资产资本化率情况具体如下表
      所示：
                        表 2-24：国内不同城市级别商业资产资本化率
                城市                典型城市             资本化率
               一线城市          北京、上海、广州、深圳           3.6%-5.7%
          新一线及二线城市           成都、长沙、大连、合肥           4.2%-6.0%
          另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告，投资人普遍
      接受的一线城市核心区零售物业的资本化率水平约为 4.5%-5.6%，非核心区约为
          戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计
      算资本化率时分子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益
      中加回资本性支出，则成都大悦城在 2024 年（年化）的资本化率为 6.32%，在
          因此，项目估值对应的资本化率在合理范围内。
          成都大悦城项目为自建项目，戴德梁行在运用收益法评估后，项目评估增值
      率较高。截至 2024 年 3 月 31 日，基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如
      下表所示：
                     表 2-25：基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况
                    备考财务报表
                      账面价值
           建成时                                评估总值           差异
 项目名称               （截至 2024 年                                           评估增值率
             间                                （万元）          （万元）
                          元）
成都大悦城      2015 年         108,654.79          324,300.00    215,645.21       198.47%
   （1）运营收入
   戴德梁行选择了三个较为接近成都大悦城情况的可比实例作为参照，在充分
 考虑各物业的差异后，经修正，得出成都大悦城的固定租金单价假设。具体情况
 如下：
   A.可比项目选取
   （a）选取可比项目的基本情况
   戴德梁行经市场调查与研究，选取了可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C
 为可比项目（统称“可比项目”）。
                    表 2-26：成都大悦城及可比项目简介
          建筑面       可出租面
           积         积
  项目                                   额               区位          项目定位
          （万平       （万平方
                                 （亿元）
          方米）        米）
                                                             该项目以国际、人文、
                                                             绿色为设计理念，以“体
                                                   成都市武      验式商业”为内核，以
                                                   侯区双楠      “ Joy City Joy Park” 为
 成都大悦城    17.25      8.72              25.4
                                                   -紫荆商      核心，定位为“年轻、时
                                                   圈         尚、潮流、品位”，是“体
                                                             验游憩式潮玩购物公
                                                             园”。
                                                             该项目定位为区域性购
                                                   成都市高
                                                             物中心，致力于为城南
 可比项目 A    19         8            约 32            新区交子
                                                             消费者提供集艺术熏
                                                   商圈
                                                             陶、独特体验、优雅时
         建筑面   可出租面
          积     积
 项目                      额        区位          项目定位
         （万平   （万平方
                      （亿元）
         方米）    米）
                                        尚为一体的国际化全客
                                        层综合购物中心。商业
                                        业态汇集高档百货、大
                                        型超市、品牌旗舰店、
                                        电影院、各色餐饮等于
                                        一体。
                                        该项目定位为区域型购
                                        物中心，在最大限度地
                                        发挥商业空间效用和创
                                        造经济效益的前提下，
                                        为城东消费群体创造一
                                 成都市成   个室内外贯通、建筑与
可比项目 B    31    15      约 67     华区攀成   环境绿化结合、商业同
                                 钢商圈    环境交融的共生型购物
                                        中心。商业业态汇集高
                                        档百货、大型超市、品
                                        牌旗舰店、电影院、真
                                        冰场、各色餐饮等于一
                                        体。
                                        该项目定位为区域型购
                                        物中心，包含了国际百
                                        货、超级市场、休闲餐
                                 成都市锦   饮、国际影院等多种建
可比项目 C    14    12      约 20     江区攀成   筑形态，并通过一条室
                                 钢商圈    内商业步行街将各大主
                                        力店自然相连、有序组
                                        织在一起，形成商业及
                                        客户资源的共享。
注：成都大悦城销售额数据来源于卓远地产，可比项目销售额数据来源于四川省连锁商业协
会发布的 2023 年成都主要商业综合体及购物中心业绩。
             图 2-3：可比项目区位情况示意图
  （b）可比项目选取依据
  可比项目的选取基于区位条件、业态类型、项目定位、规模体量、销售额五
个方面考虑，具备合理性。可比项目选取依据具体如下：
  I.区位条件
  成都大悦城与可比项目皆位于成都市主城区。成都大悦城与可比项目在所处
环域、所处区域发展成熟度上可比，具体如下：
  i）成都大悦城与可比项目在所处环域上可比
  三个可比项目虽位于成都市不同的行政区，但成都人口和区域呈现环域发展
的特点。
  成都大悦城、可比项目 B、可比项目 C，均位于成都 2-3 环，属于同一环域
范围。可比项目 A 项目虽位于成都南 3 环外，但得益于近几年成都南拓的发展
规划，城南发展明显优于其他区域，该区域经济水平，商业繁华程度以及人口消
费力均不弱于 2-3 环的其他区域。
  ii）成都大悦城与可比项目在所处区域发展成熟度上可比
  成都大悦城和可比项目均属于区域性购物中心，虽位于不同区划，但成都大
悦城所在的武侯新城，可比项目 C 和可比项目 B 所在的城东的攀成钢板块，可
比项目 A 所在的交子商圈均为成都近几年发展的热点区域，各自所在区域的发
展成熟度，人口数量和房价水平较为可比。
  II.业态类型
  成都大悦城与可比项目同为购物中心，业态构成均以零售、餐饮为主，占比
为 70-85%的区间，在业态类型上可比。具体如下：
                  表 2-27：成都大悦城项目及可比项目业态类型
     成都大悦城               可比项目 A              可比项目 B       可比项目 C
                                           项目在最大限度地
                                           发挥商业空间效用
                                           和创造经济效益的
                                           前提下，创造了一个    项目的商业部分包
                                           室内外贯通、建筑与    含了国际百货、超级
                       项目涵盖生活风情商
  定位立足于本区                                  环境绿化结合、商业    市场、休闲餐饮、国
                       业街区、屋顶花园等
业 域，同时面向成都                                 同环境交融的共生     际影院、等多种建筑
                       室外及半室外空间，
态 全市客群，项目业                                 型购物中心。该项目    形态，并通过一条室
                       满足客户全方位体
类 态以零售和餐饮居                                 商业业态汇集高档     内商业步行街将各
                       验。项目业态以零售
型 多，合计租赁面积                                 百货、大型超市、品    大主力店自然相连。
                       和餐饮居多，合计占
  占比约为 75%。                                牌旗舰店、电影院、 项目业态以零售和
                       比约为 70%-75%。
                                           真冰场、各色餐饮等    餐饮居多，合计占比
                                           于一体。其中项目业    约为 70%-75%。
                                           态以零售和餐饮居
                                           多，合计占比约为
  III.项目定位
  成都大悦城与可比项目档次环境相近、业态品牌丰富，面向消费人群类型相
近，在项目定位上可比。具体如下：
                 表 2-28：成都大悦城项目及可比项目的项目定位
     成都大悦城                可比项目 A             可比项目 B       可比项目 C
  整体 定位延续 大悦           为品 牌体系内 的高          项目 致力于打 造集   项目定位为集购物、
项 城“年轻、时尚、潮            端项目，开业之后大           餐饮、娱乐和购物于    娱乐、餐饮于一体的
目 流、品位”的核心理            力推广艺术文化，为           一体 的多元化 休闲   综合 性商业地 产项
定 念，传承大悦城品牌            消费 者提供集 艺术          中心，以餐饮零售业    目。商业形态上看，
位 内涵，定位为“Joy           熏陶、独特体验、优           态为主。项目引入部    以餐饮、零售业态为
  City Joy Park” ， 即   雅时 尚为一体 的综          分国 际化轻奢 品牌   主，进驻商户包括国
  “体验游憩式潮玩购    合购物中心，打造出     和中高端品牌，品牌    际品牌、国内品牌，
  物公园”，入驻品牌    全新 的西南时 尚新    丰富度高，可以满足    以及高档品牌、大众
  层次丰富。成都大悦    地标，设有国际化奢     不同 圈层爱好 的目   消费品。该项目多元
  城客 群主要为 年轻   侈品 牌及其他 中高    标消费人群的需求。 化的 商业形态 可以
  家庭客群、新中产优    端品牌，主要客群为     主要 客群为年 轻群   吸引 各种消费 需求
  质客群。         年轻群体，以及周边     体，该客群对时尚、 的客群，从而提升市
               住宅 客群及办 公客    品质、个性的追求较    场竞 争力和盈 利能
               群。            高，也吸引了大量周    力，主要客群为年轻
                             边住宅客群。       群体，同时也吸引了
                                          大量周边住宅客群。
  IV.规模体量
  成都大悦城建筑面积约 17.25 万平方米，可出租面积约 8.72 万平方米。可比
项目建筑面积分布区间为 14-31 万平方米，可出租面积分布区间为 8-15 万平方
米。成都大悦城与可比项目在规模体量上接近。
  V.销售额
  根据卓远地产提供的数据，成都大悦城 2023 年销售额约 25.4 亿元；根据四
川省连锁商业协会发布的 2023 年成都主要商业综合体及购物中心业绩，可比项
目 A、可比项目 B、可比项目 C 在 2023 年销售额分别约为 32 亿元、67 亿元、
  综上，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 与成都大悦城具备可比性。
  B.固定租金单价参照可比实例交易价格进行假设
  戴德梁行在确定可比项目后，对成都大悦城专门店与主力店租户分别选取了
可比交易实例，并且从交易时间、交易情况、不动产状况等方面进行了对比分析，
得到可比实例修正后的交易价格，再将可比实例修正后的交易价格进行加权平均
计算，得到成都大悦城专门店与主力店的固定租金单价假设。具体地，戴德梁行
假设成都大悦城 1F 专门店的市场固定租金单价假设为 400 元/平方米/月，全楼
栋主力店平均固定租金单价假设为 64 元/平方米/月。
  戴德梁行进一步根据成都大悦城租户所在楼层与区位对上述假设进行了修
正和调整，得出项目各楼层及区位对应的固定租金单价假设。具体地，戴德梁行
对成都大悦城专门店的固定租金单价假设范围为 175-492 元/平方米/月，主力店
的固定租金单价假设范围为 22-122 元/平方米/月，次主力店的固定租金单价假设
为 110 元/平方米/月（对应范围为 66-226 元/平方米/月）。
    具体计算过程如下：
    （a）专门店固定租金单价假设过程
    戴德梁行经市场调查与研究，最终确定了可比项目 1F 专门店的三个可比交
易实例。可比交易实例具体情况如下：
                         表 2-29：专门店的可比交易实例
        因素       成都大悦城       可比实例一        可比实例二         可比实例三
        位置         ——       成都市高新区        成都市成华区        成都市锦江区
    交易情况           ——          成交            成交            成交
    交易时间           ——        2023/12/31    2023/12/31    2023/12/31
    交易价格
                   N/A          410           420           373
（元/平方米/月）
        商业繁华
                  较繁华         较繁华           较繁华           较繁华
             度
        交通便捷
                  较便捷         较便捷            便捷            便捷
             度
    区   基础设施
                   完善          完善            完善            完善
    位    完善度
    状   自然及人
                   好           良好            良好            良好
    况    文环境
        公共服务
房                  完善          完善            完善            完善
        设施状况
地
                 多面临街，临路    多面临街，临路       多面临街，临路       多面临街，临路
产       临路状况
                  状况较好        状况较好         状况较好          状况较好
状
                            购物中心，业态
况       商业类型      购物中心                     购物中心          购物中心
                              档次较高
         楼层        1F           1F            1F            1F
    实
        建筑面积
    体              ——           89            71            280
        （平方米）
    状
         进深比       正常          正常            正常            正常
    况
        配套设施
                 配套设施完善     配套设施完善        配套设施完善        配套设施完善
         设备
        内部装修      精装修         精装修           精装修           精装修
         层高       正常层高         正常层高          正常层高          正常层高
        楼龄及保                                              楼龄长，保养情
                  保养情况好        保养情况好         保养情况好
          养                                                 况较好
         使用率      50%-60%      50%-60%       50%-60%       50%-60%
        土地剩余
    权    年限
    益   规划限制
    状    条件
                  符合规划         符合规划          符合规划          符合规划
    况   （如容积
         率）
修正后的交易价格
                     /           406           411           376
（元/平方米/月）
数据来源：戴德梁行
注：戴德梁行从交易情况、交易时间、不动产状况三大方面与成都大悦城进行了比较，并得
到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正后的交易价格。
     （b）主力店固定租金单价假设过程
     戴德梁行经市场调查与研究，最终确定了可比项目主力店的三个可比交易实
例。可比交易实例具体情况如下：
                     表 2-30：主力店的可比交易实例
        因素          成都大悦城       可比实例一        可比实例二         可比实例三
         位置              ——    成都市高新区        成都市成华区       成都市锦江区
        交易情况             ——           成交        成交           成交
        交易时间             ——     2023/12/31   2023/12/31    2023/12/31
        交易价格
                         N/A          70        76            72
    （元/平方米/月）
         商业繁华度           较繁华     较繁华           较繁华          较繁华
         交通便捷度           较便捷     较便捷            便捷           便捷
        基础设施完善
    区                    完善           完善        完善           完善
房             度
    位   自然及人文环
地                         好           良好        良好           良好
    状         境
产
    况   公共服务设施
状                        完善           完善        完善           完善
况         状况
                   多面临街，临      多面临街，临        多面临街，临       多面临街，临
         临路状况
                    路状况较好       路状况较好        路状况较好         路状况较好
    实                          购物中心，业
         商业类型       购物中心                      购物中心         购物中心
    体                           态档次较高
 状     楼层               /        8F-9F          1F           2F
 况    建筑面积
                      ——         3,700         3,200        3,200
     （平方米）
      进深比             正常             正常        正常            正常
     配套设施设备     配套设施完善         配套设施完善        配套设施完善        配套设施完善
      内部装修           精装修        精装修            精装修          精装修
       层高            正常层高       正常层高          正常层高         正常层高
                                                           楼龄长，保养
     楼龄及保养       保养情况好         保养情况好          保养情况好
                                                           情况较好
      使用率            50%-60%    50%-60%       50%-60%      50%-60%
 权   土地剩余年限           20-30      20-30         20-30        20-30
 益
     规划限制条件
 状                   符合规划       符合规划          符合规划         符合规划
     （如容积率）
 况
修正后的交易价格（元/
                        /            69         63           61
  平方米/月）
数据来源：戴德梁行
注 1：戴德梁行从交易情况、交易时间、不动产状况三大方面与成都大悦城进行了比较，并
得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正后的交易价格。
注 2：成都大悦城 1F 无主力店，故假设对象为全楼栋主力店固定租金单价。
  （c）固定租金单价假设及其修正范围
  由于专门店与主力店两种类型租户分别选取的三个可比实例与成都大悦城
业态基本一致、区域因素类似，故戴德梁行计算固定租金单价假设时平均分配权
重，即每个可比实例的修正价格权重相同，得到项目 1F 专门店的市场固定租金
单价假设为 400 元/平方米/月，全楼栋主力店平均固定租金单价假设为 64 元/平
方米/月，具体如下表所示：
               表 2-31：经计算得到的固定租金单价假设
       位置与租户类型                            固定租金单价假设（元/平方米/月）
      全楼栋主力店平均值                                      64
数据来源：戴德梁行
注 1：成都大悦城 1F 无主力店，故假设对象为全楼栋主力店固定租金单价。
注 2：固定租金单价假设含增值税。
  戴德梁行根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型
物业楼层差异的市场调查，并对成都大悦城专门店租赁状况进行分析（如区域主
题规划、动线设计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性等因素），在 1F 固
定市场租金单价的基础上，通过层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进
而得出其他楼层的专门店固定租金单价假设。各楼层（LG-6F）专门店固定租金
单价假设在 1F 专门店固定租金单价假设基础上考虑设置约 40%-120%的修正系
数，得出项目 LG-6F 专门店固定租金单价假设范围为 175-492 元/平方米/月（不
含管理费、推广费）。
  类似地，戴德梁行对成都大悦城主力店租赁状况进行分析：项目主力店主要
分布于 LG 及 L3-6F，租赁位置展示面、可达性、品牌等众多因素导致各楼层的
主力店租金差异较大，故以全楼栋主力店平均租金为修正基数，对各楼层主力店
固定租金单价假设进行修正，修正系数约为 30%-200%，得出项目各楼层主力店
固定租金单价假设范围为 22-122 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。
  此外，次主力店属于专门店与主力店的中间档，面积小于主力店（不同运营
管理机构对次主力店面积定义有差异，一般情况下为 500 平方米及以上），租期
较长（5 年以上），但品牌影响力较大，同样具有一定的人流吸引能力，故而会
获得较低的租金。次主力店租金位于专门店和主力店之间，但与两者的差异都较
大。戴德梁行在本次评估中由《租约明细表》《租赁合同》等资料分析项目次主
力店租金与专门店、主力店租金的差异关系，得出差异调整系数，进而得出项目
各楼层次主力店的固定租金单价假设。估价对象各楼层次主力店固定租金单价假
设为 110 元/平方米/月，对应范围为 66-226 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。
  固定租金单价假设范围具体如下表所示：
                表 2-32：固定租金单价假设范围
         租户类型                固定租金单价假设范围（元/平方米/月）
         专门店                        175-492
         主力店                        22-122
         次主力店                       66-226
数据来源：戴德梁行
  C.固定租金单价假设合理性分析
      （a）项目固定租金单价假设与固定租金单价实际情况整体接近
      成都大悦城店铺主要分为专门店、主力店及次主力店，其中主要租金收入来
 自于专门店，2024 年 1 季度，专门店、主力店、次主力店租金收入占总租金收
 入 的比重分别为 85.88%、4.39%、9.73%。戴德梁行对 1F 专门店、全楼栋主力
 店、全楼栋次主力店的固定租金单价假设分别为 400 元/平方米/月、64 元/平方米
 /月、110 元/平方米/月。
      根据戴德梁行统计，截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在执行租约的固定
 租金单价水平与固定租金单价假设整体接近。同时，2024 年 1 季度新签约租约
 固定租金单价水平与固定租金单价假设整体接近。具体如下表所示：
      表 2-33：成都大悦城项目在执行、新签约租约固定单价水平与固定租金单价假设
                                                       单位：元/平方米/月
            截至 2024 年 3 月 31 日在执
   租户类型     行租约的固定租金单价均
                                       的固定租金单价均值                假设
                     值
  全楼栋主力店
      均值
  全楼栋次主力
    店均值
      （b）1F 专门店固定租金单价假设在总体上接近可比项目既有租约 1F 专门
 店的平均固定租金单价
      如上文所述，成都大悦城 1F 专门店的固定租金单价假设为 400 元/平方米/
 月。经戴德梁行市场调查，成都大悦城 1F 专门店的固定租金单价假设在总体上
 接近可比项目既有租约 1F 专门店的平均固定租金单价，具体如下表所示：
            表 2-34：可比项目既有租约 1F 专门店的租金单价情况
                                                       单位：元/平方米/月
 项目             地址                  时间      平均固定        均固定       平均固定
                                            租金单价       租金单价       租金单价
可比项目 A      四川省成都市                 2023 年    500-600    65-75         100-110
              天府大道北段
可比项目 B     四川省成都市双庆路           2023 年      400-500   70-80   125-135
              四川省成都市
可比项目 C                         2023 年      300-400   65-75   115-125
            锦江区锦华路一段
成都大悦城    四川省成都市武侯区大悦路        2024 年 3 月末    405       64      110
 数据来源：戴德梁行
 注：上表中成都大悦城的数据为截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约的固定租金单价均值。
    综上，固定租金单价假设综合考虑了成都大悦城可比交易实例、实际租约情
 况、可比项目租金水平，在合理范围内。
    （c）楼层调整系数取值依据及合理性分析
    I.各楼层的调整系数取值
    戴德梁行根据上述分析确定 1F 专门店、次主力店、主力店的固定租金单价
 后，根据项目本身不同楼层固定租金水平与 1F 专门店、次主力店、主力店的固
 定租金水平对比差异，计算得出各个楼层的固定租金调整系数，其中专门店调整
 系数约为 40%-120%，主力店调整系数约为 30%-200%。次主力店各楼层平均固
 定租金约为 1F 平均水平的 40%-130%。
    II.各楼层专门店调整系数取值符合项目实际租赁情况且与购物中心一般运
 营规律吻合，具备合理性
    戴德梁行根据项目实际各楼层固定租金对比情况，设置各个楼层的固定租金
 调整系数。根据戴德梁行统计，依据项目在 2023 年末、2024 年 3 月末的在执行
 租约以及截至 2024 年 3 月末最近 12 个月新签租户租约、到期租户租约，以专门
 店 1F 平 均 固 定 租 金 作 为 基 准 ， 其 他 楼 层 专 门 店 平 均 固 定 租 金 约 为 1F 的
 析及购物中心一般运营规律，购物中心各楼层由于在区域主题规划、动线设计、
 店铺进深及展示面、店铺位置及可达性方面存在差异，固定租金单价水平也相应
 的有所不同。一般地，购物中心 LG 层、1 层、2 层展示面较好、可达性较强，
 租金水平也较其他楼层更高。根据戴德梁行统计，成都大悦城历史各楼层租金水
 平存在差异，其中 LG 层、2 层最高，1 层次之，3 层、4 层、5 层依次递减，也
与购物中心一般运营规律吻合。
   因此，戴德梁行在选取成都大悦城楼层调整系数时，主要根据项目实际各楼
层固定租金单价水平差异计算得出各楼层调整系数，符合购物中心一般运营规律，
具备合理性。
   A.出租率假设
   戴德梁行假设成都大悦城在 2024 年 2-4 季度出租率为 95.5%，2025-2032 年
出租率为 96%，2033 年出租率为 95%。
   B.出租率假设合理性分析
   （a）项目出租率稳定保持在假设水平以上
   成都大悦城出租率一直维持在较高水平，2021 年末、2022 年末、2023 年末、
                            表 2-35：项目近期出租率
 项目         2024 年 2 季度    2024 年 1 季度      2023 年末     2022 年末     2021 年末
 出租率          98.45%          97.06%        98.10%      96.29%        97.54%
数据来源：卓远地产
   （b）出租率假设与可比项目出租率水平整体接近
   据戴德梁行市场调查与研究，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 的 2023
年出租率分别约为 92%-95%、94%-97%、95%-100%，出租率假设与可比项目出
租率水平整体接近。
                          表 2-36：可比项目近三年出租率
       项目                  2023 年             2022 年               2021 年
   可比项目 A                 92%-95%             90%-93%                /
   可比项目 B                 94%-97%             94%-97%             95%-98%
   可比项目 C                 95%-100%            94%-98%             97%-100%
数据来源：戴德梁行
注：“/”为无数据或不可获取数据。
   （c）成都大悦城总体租赁情况良好，续租换租比例较高且稳定。
   成都大悦城于 2024 年 1 季度的到期出租面积为 9,725.13 平方米，涉及 62
家租户。截至 2024 年 3 月 31 日，到期出租面积涉及租户中已续签租户共 34 家，
共计 5,807.00 平方米，占到期出租面积的 59.71%；已置换新签租户共 23 家，共
计 3,138.77 平方米，占到期出租面积的 32.27%；到期出租面积产生空铺共 5 家，
共计 779.36 平方米，占到期出租面积的 8.01%，占项目可租赁面积的 0.89%。
   成都大悦城于 2024 年上半年的到期出租面积为 11,376.30 平方米，涉及 78
家租户。截至 2024 年 6 月 30 日，到期出租面积涉及租户中已续签租户共 51 家，
共计 7,933.61 平方米，占到期出租面积的 69.74%；已置换新签租户共 24 家，共
计 2,808.94 平方米，约占到期出租面积的 24.69%；到期出租面积产生空铺共 3
家，共计 633.75 平方米，约占到期出租面积的 5.57%，占项目可租赁面积的 0.73%。
            表 2-37：项目 2024 年 1 季度及上半年的续租、换租等情况
                                                 单位：平方米
          租约到期时间                 2024 年 1 季度   2024 年上半年
          到期出租面积                   9,725.13     11,376.30
           已续签面积                   5,807.00     7,933.61
             占比                    59.71%        69.74%
           已新签面积                   3,138.77     2,808.94
             占比                    32.27%        24.69%
           已空置面积                    779.36       633.75
             占比                     8.01%        5.57%
数据来源：卓远地产，戴德梁行统计
注：“2024 年 1 季度”一列的统计截至 2024 年 3 月 31 日，“2024 年上半年”一列的统计
截至 2024 年 6 月 30 日。
   得益于成熟的租赁迭代安排管理机制，成都大悦城历史续租换租比例较高且
稳定；2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末、2024 年 6 月末的出
租率分别为 97.54%、96.29%、98.10%、97.06%、98.45%，均高于出租率假设。
  （d）项目在执行租约在 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间较为分散
  截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在执行租约在 2024 年 2-4 季度至 2028
年的租约到期面积占已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%、11.49%
与 4.61%，2029 年及之后的租约到期面积占已出租面积的比例为 34.67%，项目
租约到期时间较为分散。成都大悦城 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间分
布情况具体如下表所示：
 表 2-38：项目 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间分布情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
      到期时间            租赁面积（平方米）            占已出租面积比例
数据来源：戴德梁行
  （e）项目租赁迭代安排有成熟的管理机制
  成都大悦城运营管理团队就既有租户的续约、调整、撤铺退租及新租户的签
约分类推进相关工作，项目租赁迭代安排有成熟的管理机制，具体如下：
  I.既有租户续约谈判或调整安排
  成都大悦城运营管理团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，
通常在其他租户租约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和
铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。
  II.既有租户撤铺退租
  根据租赁协议约定，租户若意向撤铺（包括提前退租和到期退租），需至少
提前 3 个月告知运营管理团队，成都大悦城运营管理团队将按照备选的品牌资源，
做好预案方案。
  III.新租户签约进场
      成都大悦城运营管理团队每年将制定项目引进品牌年度调改方案，对于拟新
 引入的合作品牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。
      综上，出租率假设综合考虑了成都大悦城近三年及一期末出租率水平、可比
 项目出租率水平、历史续租换租情况、基础设施项目租约到期时间分布情况、租
 赁迭代安排，在合理范围内。
      A.预测期内固定租金增长率假设
      戴德梁行假设成都大悦城在预测期内的专门店固定租金增长率为 3%-6%，
 次主力店固定租金增长率为 3%-4%，主力店固定租金增长率为 0-2%，具体如下
 表所示：
                          表 2-39：项目租金增长率假设
类型     Y2/Y1    Y3/Y2    Y4/Y3    Y5/Y4         Y6/Y5      Y7/Y6     Y8/Y7    Y9/Y8      Y10/Y9
        年初       年初       年初         年初          年初         年初        年初       年初         年初
专门店     6%       6%       5%         5%          4%         4%         4%      3%         3%
次主力店    4%       4%       4%         4%          4%         3.5%      3.5%     3%         3%
主力店     2%       2%       2%         2%          1.5%       1.5%      1.5%     0%         0%
 数据来源：戴德梁行
      B.预测期内固定租金增长率假设合理性分析
      （a）项目近期月租金坪效增长率高于预测期内固定租金增长率假设水平
      成都大悦城的月租金坪效自 2017 年以来稳步提升。成都大悦城 2022 年、2023
 年月租金坪效增长率分别为 7.03%、9.27%，2024 年 1 季度月租金坪效继续保持
 增长，具体如下表所示：
                  表 2-40：项目近三年及一期月租金坪效及增长率
        项目               2024 年 1 季度              2023 年            2022 年      2021 年
       月租金坪效
     （元/平方米/月）
      项目          2024 年 1 季度        2023 年     2022 年     2021 年
     增长率                /            9.27%       7.03%           /
数据来源：卓远地产
注：月租金坪效=年度月均合计租金收入/可租赁面积，为含税口径。2022 年基础设施项目
存在减免租金情形，年度月均合计租金收入已加回减免租金收入。
   （b）预测期内租金增长率假设与租金增长率实际情况整体接近
   经戴德梁行统计，预测期内租金增长率假设与截至 2024 年 3 月 31 日在执行
租约平均租金增长率水平整体接近（由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已
出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。因此分析成都
大悦城截至 2027 年的租金增长率情况，2028 年及之后的未纳入统计），具体如
下表所示：
  表 2-41：项目截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约在 2025-2027 年的平均租金增长率
    类型              2025 年             2026 年            2027 年
    专门店              6.6%               7.7%              6.1%
   次主力店             12.0%               11.1%             3.7%
    主力店              2.1%               3.8%               -
数据来源：戴德梁行
注 1：截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度至 2027 年的租约到期面积占
已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%、11.49%。由于 2028 年及以后各年租
约到期面积占已出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。因此分析
成都大悦城截至 2027 年的租金增长率情况，2028 年及之后的未纳入统计。
注 2：平均租金增长率=当年在执行租约平均租金/前一年在执行租约平均租金-1，例如，2025
年专门店租金增长率为 6.6%，表示 2025 年专门店在执行租约平均租金/2024 年专门店在执
行租约平均租金-1=6.6%。
   （c）可比项目租金增长率总体高于预测期内租金增长率假设水平
   经戴德梁行市场调查与研究，成都大悦城可比项目既有租约租金增长率区间
为 5%-14%。成都大悦城的租金增长率假设区间为 0%-6%，相较可比项目，增长
率假设在审慎合理范围内，具体如下表所示：
                    表 2-42：可比项目租金增长率
             项目                                 租金增长率
           可比项目 A                               5%-14%
            项目                        租金增长率
          可比项目 B                       5%-10%
          可比项目 C                        5%-7%
数据来源：戴德梁行
注：上表数据统计截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年最新数据暂未取得。
   综上，租金增长率假设综合考虑了成都大悦城实际经营情况、可比项目租金
增长率水平，在合理范围内。
   A.提成租金收入假设
   戴德梁行在本次评估中对提成租金收入占固定租金收入比例的假设参考项
目历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）提成租金收入占固定租金收入比例，
假设为 16%。具体地，预测期内 2024-2026 年的提成租金收入按固定租金收入（含
商铺固定租金收入与岛柜、库房、场地租金收入）×16%进行假设，预测期内后
续年度的提成租金收入在 2026 年的基础上按年增幅 2.5%假设。
   B.提成租金收入假设合理性分析
   （a）预测期内 2024-2026 年的提成租金收入参照历史三年（2020 年、2021
年、2023 年）情况进行假设
   据戴德梁行研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，提成租金收入与固定
租金收入通常有一定关联性。2020-2023 年期间，2022 年由于公共卫生事件及 7-8
月的高温限电等外部因素，成都众多购物中心项目正常开业运营受到影响。成都
大悦城 2022 年发生闭店及多次限流情况，正常运营受到了较大的影响，提成租
金收入相对正常情况偏离较大，故并未纳入假设提成租金收入的计算基础。2020
年、2021 年、2023 年，项目提成租金收入占固定租金收入比例平均为 16.59%。
   参照历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）情况，戴德梁行假设预测期内
具体如下表所示：
  表 2-43：项目 2020-2023 年及 2024 年 1 季度期间各租金收取模式的收入及占比情况
                                                                              单位：万元
                 纯固定计                              纯提成计
                                取其高模式                                                 提成租金
                 租方式                               租方式        固定租金        提成租金
     年份                                                                               合计/固定
                            固定租金        提成租                     合计          合计
                 固定租金                              提成租金                               租金合计
                              部分        金部分
    年合计
    数据来源：卓远地产
    注：表内收入数据均为按历史合同口径统计的当期含税收入，2022 年成都大悦城存在减免
    租金情形，已加回减免租金收入，未经过审计直线法调整。
          （b）预测期内后续年度的提成租金收入年增幅为 2.5%，综合项目历史提成
    租金收入情况、未来通胀进行假设
    稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比将逐渐达到一定上限，收入结构比例将趋
    于基本稳定，同时固定租金收入与提成租金收入的比例将保持基本稳定，未来的
    收入结构比例也将保持基本稳定。基于此，预测期内后续年度的提成租金收入结
    合历史实际情况及未来通胀，谨慎设置年增幅为 2.5%。
          A.免租期假设
          戴德梁行对成都大悦城免租期的假设为：专门店、次主力店、主力店在租赁
    期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期后，
    假设项目专门店、次主力店、主力店每次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。
          B.免租期假设合理性分析
          据戴德梁行访谈及尽职调查，新品牌入驻成都大悦城时，根据不同业态及租
赁面积的划分，大部分租户通常不享有免租期，而部分租户在特定情形下会享有
一定的免租期。截至 2024 年 3 月 31 日，本项目既有租约的整体年均免租期为 2
天，其中，项目主力店既有租约的整体年均免租期约为 3 天，次主力店既有租约
的整体年均免租期约为 3 天，专门店既有租约的整体年均免租期约为 1 天。
  因此，成都大悦城主力店、次主力店、专门店的整体年均免租期均低于免租
期假设，在合理范围内。
  （2）运营支出
  成都大悦城的未来运营支出项包括人工成本、日常运营费用、公共能源费、
停车场成本、物业管理及维修维护费、商业费用。成都大悦城目前已进入运营成
熟稳定期，管理团队人员、物业管理模式、能耗结构、招商营销等方面逐步稳定，
戴德梁行假设项目运营支出具体如下表所示：
                   表 2-44：项目运营支出假设
                                                    单位：万元
  运营支出项     2024 年 2-4 季度        2025 年     预测期内后续年增长率
  人工成本         1,248.04          1,688.10         2%
 日常运营费用        1,487.10          2,011.46
  公共能源费         805.36           1,089.33   2027-2030 年为 1%
  停车场成本         111.84           151.28           2%
物业管理及维修维
   护费
  商业费用         1,422.18          1,885.93
   合计          7,139.00          9,618.53
数据来源：戴德梁行
注：上述数据为含税口径。
  A.作为后续年度增长基准的 2024-2025 年运营支出参照 2021-2023 年运营支
出进行假设，与 2021-2023 年历史水平总体接近
   戴德梁行以成都大悦城 2021-2023 年运营支出作为后续年度增长基准，假设
项目在 2021-2023 年的不含税运营支出合计分别为 8,736.79 万元、8,361.15 万元、
管理费的内部收取方式，导致当年项目端物业管理费成本增加所致，2024 年已
调整为此前的模式。
   基于戴德梁行假设，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度、2025-2027 年的预计不
含税运营支出合计分别为 6,775.78 万元、9,129.37 万元、9,276.37 万元和 9,432.51
万元，在成都大悦城 2021-2023 年运营支出合计平均值 9,048.17 万元的基础上有
一定上浮。
   B.确定 2024-2025 年基准运营支出预测后，运营支出后续年增长率假设为
   成都大悦城目前已进入运营成熟稳定期，据戴德梁行分析，根据购物中心一
般运营规律，随着管理团队人员、物业管理模式、能耗结构、招商营销等方面逐
步稳定，项目在运营成熟稳定期的运营支出总体应基本保持稳定。因此，本项目
各运营成本项的未来增长率，基本在保持稳定的基础上考虑通胀因素进行假设。
   综上，运营支出假设综合考虑了成都大悦城历史经营情况、未来通胀，在合
理范围内。
   （3）非运营支出
   成都大悦城的主要非运营支出项包括租金增值税及附加、房产税、土地使用
税、印花税、保险费。戴德梁行假设项目的非运营支出具体如下表所示：
                     表 2-45：项目非运营支出假设
   项目        费用/费率                   假设说明
                        不动产租赁收入按照 9%的增值税率，服务类收入按
  增值税      一般征收 9%/6%
                        照 6%的增值税率
增值税附加          12%      取费基数为应纳税额
房产税-从租          12%         从租计征房产税，取费基数为不含增值税租金收入
房产税-从价       70%×1.2%       从价征收房产税，取费基数为房产原值
土地使用税     16 元/平方米/年        取费基数为土地使用权面积
 印花税           0.10%        取费基数为运营期内每期取得的不含税租金金额
                            根据评估值初步预估，投保财产一切险及公众责任险
 保险费         86 万元/年
                            等险种
  （4）资本性支出
  成都大悦城的资本性支出主要包括设备设施的大修、更换及改造。根据本项
目《运营管理服务协议》约定，单项工程支出大于等于 100 万元，且工程使用期
限 1 年以上的改造支出，则计为资本性支出。本项目评估机构戴德梁行假设成都
大悦城在预测期内的资本性支出为含税运营收入的 2.60%。
  根据评估假设，预测期内资本性支出如下表所示：
                表 2-46：评估假设的预测期内资本性支出
                                                              单位：万元
 项目                     2025 年          2026 年     2027 年     2028 年
           季度
评估假设       706.98       948.14          983.77     1,035.15   1,092.54
 项目       2029 年        2030 年          2031 年     2032 年     2033 年
评估假设      1,138.91      1,174.64        1,215.05   1,268.12   1,288.64
数据来源：戴德梁行
注：本表数据为含税口径数据。
  A. 工程技术尽职调查结果
  本项目工程技术尽职调查机构北京戴德梁行咨询有限公司（简称“戴德梁行
（工程尽调）”）对成都大悦城的使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，
并出具了《工程尽调项目技术尽职调查报告》（简称“《工程尽调报告》”）。
  根据《工程尽调报告》，戴德梁行（工程尽调）认为成都大悦城的建筑、装
修、结构及机电系统状态良好，可以正常运营，并对成都大悦城在预测期内的资
本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯
系统、弱电系统进行分项预测。
     根据上述预测，成都大悦城在预测期内的预测资本性支出合计为 10,861.52
万元，其中 2024 年 2-4 季度预测资本性支出为 697.55 万元，2033 年预测资本性
支出为 1,332.05 万元，具体如下表所示：
             表 2-47：成都大悦城在预测期内的预测资本性支出
                                                              单位：万元
支出项目                    2025 年          2026 年     2027 年     2028 年
             度
建筑结构        307.64      413.28          428.21     450.70     475.82
电气系统        30.69        41.24           42.72      44.97      47.48
暖通空调系
统
给排水系统       36.97        49.67           51.47      54.16      57.19
消防系统        73.95        99.34          102.92     108.33     114.37
电梯系统        96.27       129.33          134.00     141.04     148.89
弱电系统        59.95        80.59           83.51      87.90      92.78
总计          697.55      937.15          971.00     1,022.00   1,078.95
支出项目       2029 年       2030 年          2031 年     2032 年     2033 年
建筑结构        498.00      516.82          542.88     569.15     587.44
电气系统        49.69        51.56           54.17      56.79      58.61
暖通空调系
统
给排水系统       59.85        62.11           65.24      68.40      70.60
消防系统        119.71      124.23          130.49     136.80     141.20
电梯系统        155.84      161.73          169.88     178.10     183.82
弱电系统        97.12       100.78          105.87     110.99     114.55
总计         1,129.28     1,171.93        1,231.03   1,290.58   1,332.05
     B. 工程技术尽职调查结果预测逻辑
     戴德梁行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目
运营年限对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平米或单位造价，在
各项设施设备当前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新
频率，对成都大悦城在剩余土地使用年限内的资本性支出按建筑结构、电气系统、
暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测，得
到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。各分项预测的逻辑具体如下：
               表 2-48：资本性支出分项预测逻辑
     资本性支出项目                  预测逻辑
                  参考新建类似项目单平米造价，防水使用年限按 15 年考
     屋顶防水层的修补，屋
                  虑，考虑在剩余土地使用年限内屋面防水及保护层更换 1
     顶防水保温层修复
                  次
     建筑装修（包含地面、
                  参考新建类似项目单平米造价，考虑在剩余土地使用年限
建筑   天花、隔墙、门窗等修
                  内商场公区装修不定期局部升级
结构   复）
     停车场，超市工程调
     改，美食美客调改，室   参考新建类似项目单平米造价，根据实际使用情况与未来
     外广场调改及不可预    经营计划预测
     见费
     配电箱、开关柜、断路   参考新建类似项目单平米造价，电气系统主要设备的经济
     器、应急照明系统更换   预计寿命约为 25 年，考虑在剩余土地使用年限内电力系统
电气
     等            设备更换 50%，电缆及母线不做更换
系统
     泛光照明及高低压配    参考新建类似项目单位造价，T4 和 T6 变压器已达临界值，
     电系统改造        为应对商业用电需要，进行高低压配电系统改造
                  参考新建类似项目单位造价，暖通系统主设备的经济预计
暖通空调系统            寿命约为 15 年，考虑在剩余土地使用年限内主要设备更换
                  参考新建类似项目单位造价，给排水系统主设备的经济预
     给排水系统设备      计寿命约为 12 年，考虑在剩余土地使用年限内给排水设备
给排
                  更换 1 次
水系
                  参考新建类似项目单位造价，给排水系统主管线的经济预
 统   给排水系统管道及阀
                  计寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内给排水管线
     门
                  及阀门更换 50%
                  参考新建类似项目单位造价，消防电系统设备经济寿命 10
     火灾报警主机及探测
                  年，考虑在剩余土地使用年限内火灾报警系统末端及主机
     报警设备及广播
                  全部更换 1 次
                  参考新建类似项目单位造价，消防电系统管线经济预计寿
     消防电系统管线      命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内消防电系统管线
消防                更换 50%
系统                参考新建类似项目单位造价，消防水系统主设备的经济预
     消防栓及喷淋系统设
                  计寿命约为 12 年，考虑在剩余土地使用年限内喷淋及消火
     备
                  栓系统设备更新 1 次
                  参考新建类似项目单位造价，消防水系统管线的经济预计
     消防水系统管线      寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内消防水系统管
                  线更换 50%
                  参考新建类似项目单位造价，电梯经济使用预计寿命约为
电梯系统
     视频监控系统、门禁系   参考新建类似项目单位造价，弱电系统设备预计经济寿命
弱电
     统、楼宇管理系统等弱   约为 10 年，考虑在剩余土地使用年限内弱电系统设备更换
系统
     电系统          1次
   资本性支出项目                                        预测逻辑
                          参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价:弱电
   弱电系统管线                 系统管线预计经济寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年
                          限内弱电系统设备更换 50%
                          参考新建类似项目单位造价，根据实际使用情况与未来经
   LED 大屏
                          营计划预测
  戴德梁行（工程尽调）随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限
折算为预测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布。每年的预测资本性支出逐
年递增，且增速与预测运营收入的增速基本保持一致。
  C. 基础设施项目维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符
  成都大悦城运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的
实际运营情况、未来的经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体如下表所示：
                表 2-49：项目在预测期内的大修改造计划
   阶段                                    大修改造计划
              预计主要对停车场、卫生间等开展硬件改造，并对经营坪效相对低的
第一年至第三年
              区域或组团开展效益改造
              预计主要对消防系统、导视系统、室外广场等开展硬件改造，并持续
第四年至第六年
              对经营坪效相对低的区域或组团开展效益改造
              预计主要对强弱电系统、暖通系统、电梯扶梯等设施设备开展大修或
第七年至第十年
              更新汰换，对室内部分区域或空间开展精装修或翻新提升
上述维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符
  D. 资本性支出假设与工程技术尽职调查结果基本吻合
  戴德梁行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状进行了
尽职调查，进而对成都大悦城在预测期内的资本性支出进行了预测。评估假设与
工程尽调预测的资本性支出整体相符。具体如下表所示：
              表 2-50：评估假设与工程尽调假设的资本性支出
                                                               单位：万元
  项目      2024 年 2-4 季度    2025 年        2026 年     2027 年     2028 年
 评估假设        706.98        948.14        983.77     1,035.15   1,092.54
工程尽调假设       697.55        937.15        971.00     1,022.00   1,078.95
  项目         2029 年        2030 年        2031 年     2032 年     2033 年
 评估假设        1,138.91       1,174.64        1,215.05      1,268.12      1,288.64
工程尽调假设       1,129.28       1,171.93        1,231.03      1,290.58      1,332.05
数据来源：戴德梁行、戴德梁行（工程尽调）
注：本表数据为含税数据。
   E. 资本性支出假设与维修费假设高于项目历史整体水平，具有延续性
   根据卓远地产统计，2021-2023 年及 2024 年 1 季度，成都大悦城不含税资本
性支出分别为 265.80 万元、0、16.00 万元、0，2021-2023 年平均值为 93.93 万元；
不含税维修费分别为 1,466.21 万元、1,293.39 万元、1,216.03 万元、217.17 万元，
每年平均值为 1,419.14 万元。
   根据戴德梁行假设，2024 年 2-4 季度及 2025-2027 年，成都大悦城不含税预
测资本性支出分别为 648.61 万元、869.85 万元、902.54 万元、949.68 万元，
元。2025-2027 年，资本性支出与维修费合计每年平均值为 1,941.62 万元。
   戴德梁行对资本性支出与维修费的假设相较项目历史水平略高，具有延续性，
具体如下表所示：
         表 2-51：项目 2021-2027 年实际及预测资本性支出与维修费情况
                                                                       单位：万元
    项目         2021 年            2022 年                2023 年        2024 年 1 季度
 资本性支出          265.80             0.00                 16.00            0.00
   维修费         1,466.21          1,293.39              1,216.03         217.17
    合计         1,732.01          1,293.39              1,232.03         217.17
    项目
               （预测）              （预测）                  （预测）           （预测）
 资本性支出          648.61            869.85               902.54           949.68
   维修费          749.55           1,013.84              1,034.12        1,054.80
    合计         1,398.16          1,883.70              1,936.66        2,004.49
数据来源：卓远地产、戴德梁行
注：本表数据均为不含税口径数据。
   F. 资本性支出假设充分考虑项目运营年限
   成都大悦城于 2015 年 12 月开业，截至基准日 2024 年 3 月 31 日已投入运营
逾 8 年。就此，成都大悦城运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情
况、目前的实际运营情况、未来的经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体
如上文所述。
   此外，戴德梁行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状
进行了尽职调查，认为成都大悦城的建筑、装修、结构及机电系统状态良好，可
以正常运营，并对成都大悦城在运行全周期内的资本性支出进行了预测，充分考
虑了未来的各项维修改造支出。本项目评估与工程尽调对资本性支出的假设在整
体水平上相符。
   综上，基础设施项目维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相
符，资本性支出假设与工程技术尽职调查结果基本吻合，较历史水平具有延续性，
也充分考虑了项目运营年限，具备合理性。
   （5）长期运营净收益增长率
   戴德梁行假设成都大悦城在预测期后至收益期届满的运营净收益增长率为
具体如下：
   成都市 2010-2023 年 GDP 的复合增长率为 11.2%，2010-2023 年社会消费品
零售总额的复合增长率为 11.5%，2010-2023 年城镇常住居民可支配收入复合增
长率为 7.7%，2010-2023 年城镇常住居民消费性支出复合增长率为 6.3%。此外，
成都市常住人口由 2010 年的 1,404.8 万人增长到 2023 年的 2,140.3 万人，复合增
长率为 3.29%。
   根据《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，成都市十四五期间 GDP 的年均增速为 6%-8%，社会消费品零售总额的
复合增长率为 6.3%，城镇常住居民可支配收入增速与 GDP 增速基本同步，城镇
常住居民消费性支出增速不低于 GDP 年均增速。
  因此，成都市过往及十四五规划的主要经济指标年化增长率均高于 2.75%，
长期运营净收益的增长率假设在合理水平。
  （6）折现率
  戴德梁行在成都大悦城项目的评估测算中采用 7%的折现率，折现率的选取
采用风险累加法，包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。
  无风险利率参考截至 2024 年 3 月 31 日的 10 年期国债利率，为 2.31%。
  风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：
业及管理负担风险补偿；5）合规风险补偿；6）增长风险补偿；7）特殊经营风
险补偿。其中，1）投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回
报，通常以海外成熟 REITs 市场长期分派收益率与无风险利率的利差代表投资不
动产的风险补偿，在本次测算中采用均值 3.50%。
  在上述投资不动产的风险补偿的基础上，戴德梁行对近期市场情况与项目行
业情况、区位情况、经营情况等进行综合分析后，对于其他风险因素进行调整。
当风险因素低于一般水平，则向下调整，反之则向上调整。考虑到近期不动产大
宗交易市场活跃度下降，缺乏流动性风险补偿，戴德梁行对折现率有所上调，在
上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 1.2%，综合的风险报酬
率取值为 4.70%。
  综上，本次评估折现率取值为 7%（按 0.25%归整）。
  以 2023 年 12 月 31 日为基准日，成都大悦城 2024 年资本化率为 6.03%，2025
年资本化率为 6.05%。
  戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计
算资本化率时分子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益
中加回资本性支出，则成都大悦城在 2024 年（年化）的资本化率为 6.32%，在
   如上文所述，据公开交易信息及戴德梁行截至 2024 年 4 月的统计，目前海
外 REITs 持有内地零售资产估值的资本化率水平如下：
             表 2-52：海外 REITs 持有内地零售资产估值的资本化率
                       资
                            商业建筑
                       产              最新估值       估值单价
 资产名称            城市         面积（万平                              资本化率
                       数              （亿元）     （元/平方米）
                            方米）
                       量
            一线城市（北京、
            广州）
凯德-REIT 商
            新一线及二线城
 业资产包
            市（长沙、哈尔     5      34.0     54.8   13,000-27,000   4.2%-6.7%
            滨）
领展-REIT 商   一线城市（北京、
 业资产包       上海、广州）
            一线城市（北京）    1      10.6     25.5         24,000         4.7%
华联-REIT 商
            新一线及其他城
 业资产包
            市（合肥、大连、    5      20.6     21.7    9,400-13,000   4.0%-6.8%
            西宁）
注：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积，最新估值为各项目年报公开披露之估值水
平，估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。
数据来源：公开信息
   根据上述分析，全国范围内不同城市级别商业资产资本化率情况具体如下表
所示：
                  表 2-53：国内不同城市级别商业资产资本化率
        城市                  典型城市                        资本化率
      一线城市             北京、上海、广州、深圳                      3.6%-5.7%
   新一线及二线城市            成都、长沙、大连、合肥                      4.2%-6.0%
   另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告，投资人普遍
接受的一线城市核心区零售物业的资本化率水平约为 4.5%-5.6%，非核心区约为
     因此，成都大悦城估值对应的资本化率及选取的折现率在合理范围内。
     （7）收益年限
     戴德梁行对成都大悦城收益年限的设置为 23.44 年。
     成都大悦城为钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为 60 年。
截至 2024 年 3 月 31 日，项目按最早完工时间计算已使用约 8 年，剩余经济耐用
年限约 52 年。
     成都大悦城的土地使用权终止日期为 2047 年 9 月 3 日。截至 2024 年 3 月
   根据孰短原则，收益年限与土地使用权剩余使用年期保持一致，设置为 23.44
年。
   （8）估值压力测试
   戴德梁行对成都大悦城的运营净收益（NOI）和长期运营净收益增长率进行
了 8 个情景下的估值敏感性分析。
   NOI 的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期运
营净收益增长率受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，
不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。具体敏感性分析如下：
   A.运营净收益（NOI）
   “基准 NOI”情景为本次估值 32.43 亿对应的 NOI 水平。NOI 变化对估值的
影响如下：
                   表 2-54：压力测试-NOI
                                当前估值：32.43 亿元
      NOI 变化比例
                    情景下估值（亿元）            估值变化比例（%）
      NOI 下降 10%        29.19                   -10%
      NOI 下降 5%         30.81                   -5%
       基准 NOI             32.43                    0%
      NOI 增长 5%           34.05                    5%
      NOI 增长 10%          35.67                    10%
  B.长期运营净收益增长率
  “基准长期增长率”情景为本次估值 32.43 亿对应的长期增长率（2.75%）。
长期运营净收益增长率变化对估值的影响如下：
                   表 2-55：压力测试-长期增长率
                                  当前估值：32.43 亿元
 长期增长率变化比例
                     情景下估值（亿元）             估值变化比例（%）
       下降 0.50%           31.92                   -1.57%
       下降 0.25%           32.17                   -0.80%
基准长期运营净收益增长
       率：2.75%
       上调 0.25%           32.69                   0.80%
       上调 0.50%           32.95                   1.60%
  （三）目标基础设施资产所属行业和竞争状况分析
  （1）项目公司的所属行业
  根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商业服务业，细分类
别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资
产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足
消费者的综合性消费服务需求。
  （2）行业的监管体制
  购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协
会自律相结合的管理体制。
  行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督
部门等，主要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地
 方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部
 门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批、管理。
     行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会
 等全国性行业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的
 沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。
     （3）行业政策
                     表 2-56：国家层面行业政策
   时间           政策名称/来源                政策内容
                            加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流
                            通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式和循
                            环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展特许经
                            营、电子商务、网络营销、总代理等现代经营方式。
              《国务院关于印发服务
                            优化城市大型百货店、综合超市、购物中心、批发市
                            场等商业网点结构和布局，积极发展连锁经营和统一
              通知》
                            配送，鼓励发展专业店、专卖店、会员店，大力发展
                            便利店、中小超市、社区菜店等社区商业。通过开展
                            社区商业民生促进工程，构建社区商业便利消费体
                            系，促进居民服务便利化发展。
                            当前，我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不高、
              《国务院关于加强城市    运行管理粗放等问题。加强城市基础设施建设，有利
              基础设施建设的意见》    于推动经济结构调整和发展方式转变，拉动投资和消
                            费增长，扩大就业，促进节能减排。
                            一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年减
                            税额 5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和行
                            政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷款、
                            发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费用占企
                            业融资成本比重合理降低。三是制度性交易成本明显
                            降低。简政放权、放管结合、优化服务改革综合措施
                            进一步落实，营商环境进一步改善，为企业设立和生
              《国务院关于印发降低    产经营创造便利条件，行政审批前置中介服务事项大
              方案的通知》        是人工成本上涨得到合理控制。工资水平保持合理增
                            长，企业“五险一金”缴费占工资总额的比例合理降
                            低。五是能源成本进一步降低。企业用电、用气定价
                            机制市场化程度明显提升，工商业用电和工业用气价
                            格合理降低。六是物流成本较大幅度降低。社会物流
                            总费用占社会物流总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5
                            个百分点左右，工商业企业物流费用率由 8.3%降低 1
                            个百分点左右。
                            支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技术
              《国务院办公厅关于推    优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线城市
              意见》           新的增长点。
                            坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能并
   时间           政策名称/来源                   政策内容
                                举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业
                                态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消
                                费、文化消费中心等转变。
                                促进消费稳定增长。适应消费需求变化，完善政策措
                                施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新一轮
                                服务业综合改革试点，支持社会力量提供教育、文化、
                                养老、医疗等服务。推动服务业模式创新和跨界融合，
              《国务院关于落实<政        发展医养结合、文化创意等新兴消费。落实带薪休假
              部门分工的意见》          全域旅游。扩大数字家庭、在线教育等信息消费。促
                                进电商、快递进社区进农村，推动实体店销售和网购
                                融合发展。增加高品质产品消费。引导企业增品种、
                                提品质、创品牌，扩大内外销产品“同线同标同质”
                                实施范围，更好满足消费升级需求。
                                推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际影
                                响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体系，
                                鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具备条件的
              《国务院办公厅关于印
                                城市重点培育一批具有国际国内领先水平的高品位
              发完善促进消费体制机
                                步行街，促进线上线下互动、服务体验融合、商旅文
                                体协同、购物体验结合。提升城市配送车辆通行管理
              （2018—2020 年）的通
                                水平。优化商贸物流设施空间布局，大力发展便利店、
              知》
                                社区菜店等社区商业。建设培育特色商贸小镇。推进
                                经济型酒店连锁经营，鼓励发展各类生态、文化主题
                                酒店和特色化、中小型家庭旅馆。
                                坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加
                                快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标导
              《国务院办公厅关于以
                                向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监管方
                                式，持续激发消费活力，促进线上线下消费深度融合，
              消费加快发展的意见》
                                努力实现新型消费加快发展，推动形成以国内大循环
                                为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
                                推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢
                                复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，
              《国务院关于落实<政        强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费
              分工的意见》            推进成渝地区双城经济圈建设。
                                要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民
                                生活质量。
                                将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，
                                居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工
                                作，文化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳入按月全
              《国务院关于印发扎实        额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额
              施的通知》             小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。
                                对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小
                                微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供
                                融资担保支持。
              《国务院办公厅转发国        完善消费基础设施建设支持政策。实施消费促进专项
              和扩大消费措施的通         关键生产线改造升级，将符合条件的项目纳入地方政
   时间              政策名称/来源             政策内容
              知》             府专项债券支持范围。支持符合条件的消费基础设施
                             发行不动产投资信托基金（REITs）。支持各地保障
                             消费基础设施建设合理用地需求。允许企业在符合国
                             土空间规划、不改变用地结构和性质、确保安全的前
                             提下，严格按文明城市规范要求和所在地临时建设、
                             规划管理相关规定，在建设用地上搭建临时简易建
                             筑，拓展消费新场景。
                             开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节
                             假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融
                             机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费
              《国务院办公厅印发<
                             促进活动。
              关于释放旅游消费潜力
              推动旅游业高质量发展
                             建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措施和
              的若干措施>的通知》
                             便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部
                             跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合
                             作路径。
                             丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需
                             求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、
                             层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收
                             入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，
              《国务院关于推进普惠
                             便利投资者集中查询基金投资信息。
                             发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策
              意见》
                             等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整
                             政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳
                             退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协
                             同，推动各类政策考核标准互认互用。
                             商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费
                             促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的
                             消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管
                             理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提
                             振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，
                             大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育
                             智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快
                             推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优
                             化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为
                             推动经济回升向好作出积极贡献。
                             推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改
                             造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融
                             合的新型消费空 间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、
              《关于打造消费新场景     草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探
              施》             传统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓
                             励有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）
                             的模式，优 化城市公共交通场站地上地下空间综合
                             开发，推进汽车客运站综 合开发利用。
                             按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏观政
              《中共中央关于进一步
                             策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩大内
                             需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需
              国式现代化的决定》
                             求。为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化国
   时间           政策名称/来源                  政策内容
                             内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展产
                             品质量分级，加强服务消费领域标准研制，提升消费
                             基础设施水平，改善消费软环境，让群众放心、安心、
                             舒心消费。培育新的消费增长点。应大力发展数字消
                             费、绿色消费、健康消费等新兴消费模式，积极培育
                             智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新
                             的消费增长点。同时，促进新能源汽车、电子产品等
                             大宗消费，推动消费品以旧换新。
                      表 2-57：成都市层面行业政策
   时间           政策名称/来源                  政策内容
                               大力打造具有国际影响力的“购物天堂”，高标准建设
                               中央商业区示范工程，在春熙路—红星路中央商业区
              《成都市人民政府办公 率先创建 4A 级旅游景区。加快传统商圈和传统批发
              厅转发市发改委市商务 零售市场信息化改造，鼓励商贸、餐饮、娱乐休闲等
              委关于扩大生产消费和 实体店线上线下一体化发展，大力发展集吃住行游购
              生活消费意见的通知》 娱于一体的智慧生活圈。示范发展快递美工进商场、
                               地下空间互联互通、多语种导购服务、标识标牌国际
                               化、网购店取和店购快递等便利化、个性化服务。
                               大力推进国际购物天堂建设，打造城市主题文化、品
              《成都市人民政府关于 牌体系结构、品牌形象识别、品牌营销推介和品牌维
              加强市场监管创造良好 护管理体系，打造国际消费中心城市。
              市场环境促进消费的意 在消费设施提升方面，实现地铁、公交站点等公共交
              见》               通设施与商业网点、景区景点的便利衔接，大力发展
                               社区商业，打造“一刻钟”便民服务圈”。
                               推动商业零售创新升级。实施全市商业零售业提质行
                               动计划，一是引导零售企业实施智慧化转型，开展线
                               下体验、线上交易、移动支付等融合发展模式。支持
                               企业通过大数据、云计算等信息技术解析顾客消费特
                               征，量身定制服务内容，提升个性化、柔性化服务水
              《成都市人民政府办公 平。二是引导传统零售企业变革创新，增加体验式商
              厅关于印发成都加快建 业业态，引入买手制运营模式，鼓励中小百货店、品
              设国际消费城市行动计 牌专卖店通过创意改造，向精品型、主题型、自主经
              划的通知》            营百货转型。三是推动社区商业创新升级，支持新零
                               售企业下沉社区，改造老旧社区商业形态，提升社区
                               商业发展品质。四是支持协会、商贸企业举办成都特
                               色的宣传推广和营销活动，依托“新春欢乐购”“过节
                               耍成都”等节会活动，创新营销方式，叠加资源，增
                               强客流吸引力。
              《成都市人民政府办公 年新签约亿元以上消费场景项目 40 个以上，呈现蜀
              厅关于印发成都市以新 都味、国际范的消费新场景网红点位 50 个以上；线
                               上消费快速发展，实物商品网上零售额占社会消费品
                               零售总额的比重高于全国平均水平 3 个百分点；消费
              动方案（2020-2022 年） 创新引领能力进一步增强，每年新引进各类品牌首店
              的通知》             200 家以上，发展特色小店 300 个以上，建设夜间经
                               济示范点位 100 个
              《培育文旅消费新业态 到 2025 年，新业态、新产品、新场景供给内容丰富
              推动文旅产业创新发展 多元，体验式文旅消费规模持续扩大，文旅产业数字
   时间            政策名称/来源                     政策内容
              实施方案》                化、网络化、智能化水平显著提升。重点打造 10 个
                                   以上消费业态新、聚集程度高、区域带动强、品牌影
                                   响广的文旅消费新业态示范区，招引培育 20 家以上
                                   创新能力强、社会效益和经济效益突出、影响力显著
                                   的文旅消费新业态领军企业，努力建成 40 个以上极
                                   具核心竞争优势和创新驱动作用的“文旅消费新业态
                                   示范项目”，创建一批国家级夜间文化和旅游消费集
                                   聚区、国家级旅游休闲街区、国家文化产业和旅游产
                                   业融合发展示范区等高能级文旅品牌，助推成都建设
                                   成为全国文旅产业创新发展的创意策源地、价值转化
                                   地和彰显天府文化特质、体现国际时尚魅力的世界旅
                                   游目的地。
                                   推动公共服务重心下沉，重点完善社区养老、托育、
                                   医疗、体育、助残等服务，发展符合居民家政、休闲、
              《成都市“十四五”城市          社交、购物等需求的社区商业。丰富数字生活体验，
              建设规划》                加快发展数字家庭。健全共建共治共享机制，鼓励引
                                   入专业化物业服务，推动城市管理进社区，提升居住
                                   社区建设质量、服务水平和管理能力。
                                   以规划引导、市场驱动、标准对接、制度创新为着力
                                   点，聚焦优势特色，突出外向发展，集聚全球资源，
                                   优化消费环境。到 2027 年，“三品一创”消费提质扩
                                   容工程取得明显进展，“蜀里安逸”消费品牌体系初步
              《四川省人民政府关于           形成，全省消费市场规模突破 4 万亿元，消费品进出
              实施“三品一创”消费提          口和服务消费贸易额不断扩大，外来消费占比稳步提
              “蜀里安逸”消费品牌的          2030 年，消费规模再上新台阶，消费的基础性作用
              意见》                  进一步增强，培育完整内需体系取得明显进展，消费
                                   市场体系更加完善。四川消费的商业活跃度、市场繁
                                   荣度、国际便利度全国领先，“蜀里安逸”消费品牌价
                                   值充分彰显，基本建成具有全球重要影响力的消费经
                                   济中心。
                                   到 2027 年，成都国际消费中心城市支撑功能基本完
                                   善。国际知名度和国际影响力显著提升，入境游客年
                                   接待量达到 420 万人次；消费繁荣度显著提升，社会
                                   消费品零售总额达到 1.2 万亿元，位居国家中心城市
                                   前列；商业活跃度显著提升，形成一批引领国际时尚
              《中共四川省委 四川           的新品牌新场景，建设 2 个千亿级规模的世界级商圈
              省人民政府关于支持成           和 3 个具有全国影响力的城市级商圈；到达便利度显
              都加快打造国际消费中           著提升，通达全球的国际立体大通道体系更加健全，
              心城市的意见》              国际消费商品流通效率稳步提高，人员出入境便利性
                                   不断增强，机场年旅客吞吐量达到 8200 万人次，航
                                   空货邮吞吐量达到 100 万吨；营商环境成熟度显著提
                                   升，促进消费升级的体制机制和政策规范持续完善，
                                   基本形成与国际高水平经贸规则相衔接的消费制度
                                   体系。
              《四川省人民政府办公           加大金融支持消费力度。引导银行保险机构加大汽
                                   车、家居家电等大宗消费和新型消费、服务消费金融
                                   支持，提升保险保障服务，合理增加消费信贷，促进
              关于恢复和扩大消费若           消费信贷利率和保险费率合理下降，加大消费类综合
   时间             政策名称/来源                 政策内容
             干措施>的通知》         金融服务减费让利力度。引导银行机构积极发展普惠
                              金融，提高信用状况良好的中小微企业和消费者贷款
                              可得性。鼓励金融机构创新消费金融产品和服务，设
                              立特色网点、推出专属信贷产品。营造放心舒心消费
                              环境。开展消费环境监测评价，扩充放心舒心消费标
                              准体系，到 2024 年底前建设不少于 10,000 个放心舒
                              心消费示范单元，各市（州）推进放心舒心消费城市
                              创建，支持放心舒心消费示范乡村建设。加强消费者
                              权益保护，加快消费信用体系建设，扩大线下无理由
                              退货、消费环节首问制度、经营者赔偿先付制度覆盖
                              面，提升在线消费纠纷和解单位的数量和质量，到
                              赔偿先付单位 1,000 家、在线消费纠纷和解单位 2,000
                              家。
                              抢抓成渝地区双城经济圈建设重大机遇，着眼服务全
             《成都市加快打造国际       国大局，发挥成都消费引领带动作用，强化首位城市
             案》               快建设蕴含天府文化特色、彰显公园城市特质和引领
                              国际时尚的国际消费中心城市，特制定本实施方案。
                              支持零售企业多做贡献。对 2024 年全年零售额增速
                              高于全市社零总额平均增速的零售企业，零售额较上
             《成都市商务局 2024 年   年每增长 5000 万元奖励 20 万元，单个企业最高奖励
             质措施》             餐饮营业收入增速高于全市餐饮营业收入平均增速
                              的餐饮企业，年餐饮营业收入较上年每增加 1000 万
                              元奖励 5 万元，单个企业最高不超过 200 万元。
     （1）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
     近年以来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持
及规范包括购物中心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现
代时尚的消费场景，提升城市生活品质”。构建功能完善的多层级城市商业体系、
提高居民消费品质，是提升城市生活品质的重要内容，对健全现代流通体系、夯
实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意义。
的意见》（国办发〔2020〕32 号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新
模式为引领，加快推动新型消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费
的多元需求，我国购物中心业态已由单纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、
娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。
增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，
各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。
资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资[2023]236 号）。通
知表示“支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行
基础设施 REITs”、“优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项
目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs”。
措施的通知》（国办函〔2023〕70 号），通知包括六个方面、20 条政策举措，
旨在通过优化政策和制度设计，进一步满足居民消费需求、释放消费潜力。其中，
通知表示“完善消费基础设施建设支持政策”、“支持符合条件的消费基础设施发
行不动产投资信托基金（REITs）”。
为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的
消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽
车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，
大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的
消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化
消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡
献。
新增长点的措施》，措施强调推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施
改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。
中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏
观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供
给质量。通过供给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化
国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消
费领域标准研制，提升消费基础设施水平，改善消费软环境，让群众放心、安心、
舒心消费。
  总体来看，在政策引导下，购物中心行业空间仍然具备增长潜力。
  （2）行业发展情况和未来发展趋势
  零售业在国民经济中占有相当重要的地位。近年来，国际政治和经济环境错
综复杂，外部环境不确定因素增大，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我
国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，购物
中心行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，伴随着我国
经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高以及政府鼓励消
费政策的实施，我国购物中心行业有着进一步发展的空间。
  在居民收入增长及政府鼓励消费的背景下，购物中心行业回暖，整体保持增
长的态势，购物中心行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，
线上线下融合不断加强。为了适应消费者需求的变化，购物中心行业企业不断创
新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，国
内购物中心行业市场化程度高，但行业集中度总体仍处于相对较低水平，行业竞
争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇，“大集团、
多业态”的经营模式也将进一步加快我国购物中心资源整合的进程。
  目前，我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数
量从 2011 年的 800 家增长到 2023 年的 5,827 家，可供消费者选择的同类竞品数
量不断增加。随着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物
中心的选择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的
商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强”的局面。
  ①行业不断整合，市场领先商管品牌持续扩张
  随着购物中心数量持续增加，竞争程度不断加剧，部分购物中心面临运营能
力弱、科技赋能水平低以及同质化服务明显等挑战，越来越多的购物中心因无法
及时满足消费者需求，导致经营状况不佳。市场领先的商业运营管理商凭借其强
大的运营管理能力，在购物体验、客流量、商户入驻率、租金等方面较其他购物
中心具有明显优势，其通过轻资产模式输出运营管理服务，推动行业加速整合、
市场集中度持续提升。
  ②业态多元化，体验业态规模扩大
和扩大消费措施的通知》（国办函[2023]70 号）指出，坚持深入实施扩大内需战
略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，拓展消费新空间，打造消费新场景，
丰富消费体验。目前，消费者越来越注重购物中心的社交和体验价值，而不仅仅
只是购物职能。消费者更多元的社交娱乐体验驱动购物中心不断进行自我迭代，
从零售业态转变为体验业态，从购物中心转变为娱乐体验中心。
  ③变现模式多元化，增值市场空间广阔
  随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充
足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场
中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、
广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流
变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长
来源。
  ④充分利用线上渠道，实现线上线下获客销售融合发展
  随着线下零售获客成本的不断增加，购物中心利用线上线下渠道的互补成为
重要的发展趋势。同时，伴随着互联网的快速发展，越来越多的购物中心致力于
实现线上平台与线下商业运营的融合发展，例如 APP 和微信小程序等线上平台
的搭建，在进一步为购物中心线下引流的同时为消费者提供更丰富的商场信息及
更加无缝衔接的购物体验，驱动助力购物中心提升业绩表现。
  ⑤科技赋能传统购物中心，助力实现降本增效
百货店在智慧商店信息基础设施、场景数字化、管理智能化、服务精准化等方面
的建设要求，并可适时推广至购物中心等零售业态。当前，随着大数据、人工智
能等新技术的深入普及，购物中心的数字化、智慧化转型升级已成为行业重要发
展趋势，智能科技的应用不仅能帮助业主和入驻商户更深入地了解客户需求、分
析客户喜好、提升客户粘性，同时也能帮助广场扩展服务种类、提高管理效率、
节约管理成本。
     根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800 家增长到 2023
年的 5,827 家，年复合增速为 17.99%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米增长
到 2023 年的 51,700.00 万平方米，年复合增速为 18.39%。截至 2023 年末，我国
常住人口城镇化率为 66.16%，仍有上行空间。同时，2023 年，我国居民人均可
支配收入 39,218 元，比上年名义增长 6.3%，保持持续增长。随着城镇化进一步
推进和居民收入的不断提升，将推动购物中心需求进一步释放，行业空间持续提
升。
   根据国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会发布的《零售业态
分类 GB/T 18106-2021》，购物中心可划分为都市型购物中心、区域型购物中心、
社区型购物中心。
   都市型购物中心满足消费者中高端和时尚购物需求，配套餐饮、休闲娱乐、
商务社交等多元化服务，其位于城市的核心商圈或中心商务区,辐射半径可以覆
盖甚至超出所在城市。
   区域型购物中心满足不同收入水平顾客的一站式消费需求，购物、餐饮、休
闲和服务功能齐备，提供的产品和服务种类丰富，其位于城市新区或城乡接合部
的商业中心或社区聚集区，紧邻交通主干道或城市交通节点，辐射半径约在 5
公里以上。
   社区型购物中心以满足周边居民日常生活所需为主，配备必要的餐饮和休闲
娱乐设施，其位于居民聚居区的中心或周边，交通便利。
  当前国家对于购物中心行业并未设置明显准入限制，购物中心市场参与主体
多元，市场化程度较高。目前，我国购物中心主要由商业地产开发企业开发、持
有并运营，以及商业管理企业通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式运
营购物中心。除上述参与者外，政府投资平台、不动产私募投资基金等亦成为购
物中心行业重要参与者。
  ①资金壁垒
  购物中心行业属于资本密集型行业，具备投资周期长、初始投资成本高等特
点。购物中心较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。
  此外，随着购物中心竞争的加剧，规模经济效应愈发显现。通过扩大经营规
模，购物中心可以获得较强的市场竞争力，增强对品牌商及供应商的议价能力，
同时有效控制营运成本和费用支出。而规模扩张的方式大多体现为增加连锁购物
中心数量，在扩张过程中需要以自建、购置或租赁的方式取得门店，前述过程均
需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设中面临较大的资
金压力。
  ②品牌影响力壁垒
  对于购物中心，品牌影响力是其扩大消费群体、可持续发展的重要保证，也
是在激烈的市场竞争中生存发展的重要因素。成立多年、具有较高服务品质、在
行业具备优秀商业信誉的购物中心品牌更受消费者的青睐，能给消费者带来先入
为主的好感，并获得优异的销售业绩。消费者认知并选择的过程需要一定的时间
和经验积累，树立企业品牌亦需要长时间的积累和持续投入，因此优质购物中心
具备较为稳定的先发优势，新进入者经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较
小，短期内难以复制品牌优势。
  ③商户资源壁垒
  为保障消费者的购物环境和消费体验，并维护品牌价值和影响力，优质品牌
商户一般都会对在入驻前对购物中心做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套
设施、店铺档次、经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与购物中心形成较
为紧密的合作关系。成熟购物中心品牌/运营商往往与众多品牌商户已建立联系
或已有合作，拥有众多优质品牌商户资源以持续优化购物中心内的品牌及商户布
局。而对于新进入者来说，较难在初创阶段即获得优质品牌商户的认可。
  ④管理和人才壁垒
  由于竞争日益加剧，丰富的运营管理经验对于购物中心塑造品牌形象尤为重
要，拥有丰富的运营管理经验的运营团队在面对不断变化的竞争环境和各类消费
者不同需求时能够快速的做出反应并调整其策略。市场新进入者很难在短时间内
建立起科学、高效的经营管理体系，也难以取得丰富的经营管理经验。
  另一方面，近年来中国购物中心数量及经营规模持续增长，对商业运营服务
专业人才的需求不断增加，在提供多样化和差异化服务并创造独特购物体验的发
展趋势下，缺少专业化人才储备的购物中心运营商难以满足精细化管理要求，不
具备长远发展的能力，较难以在行业内长期立足。
增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，
各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。随着城镇化进程深入和居民可支
配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，国内消费需求有望进一步
释放，促进购物中心需求提升。供给方面，尽管近年购物中心数量持续提升，但
长期需求持续向上的情况下，购物中心整体供需缺口仍将持续存在，中国购物中
心的长远发展稳定可期。
  近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物
中心行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的
购物中心竞争格局具有明显的差异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购
物中心、区域型购物中心、社区型购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物
中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局也存在差异。二、三线城市的购物
中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市，
整体竞争格局相对缓和。
   ①有利因素
   a.消费政策引导行业发展
   “十四五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出
深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结
构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场。2022 年中央经济
工作提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创
新消费场景。除中央外，各地同样积极配合加大消费支持力度，2022 年多地政
府工作报告以及 2023 年多地政府“新年第一会”将促进消费作为主要任务之一。
   未来随“十四五”规划的持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策
将不断出炉，将为购物中心发展创造有利的政策环境。
   b.人均可支配收入持续增加
   根据国家统计局的数据，过去 10 年我国城镇居民人均可支配收入持续提升，
可支配收入的增长标志着我国中产阶级规模的提升，居民消费逐步由满足基本生
活需求向提高生活质量转变，从而带动消费升级，为购物中心带来更大的增长空
间。
   c.城市化水平不断提升
   当前我国城市化水平不断提升，截至 2023 年末城镇化率已达到为 66.16%，
且仍有上行空间。随着城市化进程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，
配套基础设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不断释放，促使购物中心开始向低
能级城市不断渗透。
  ②不利因素
  a.行业同质化竞争明显
  目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品
牌声誉以及消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需
求的快速变化建立自身竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。
  b.专业管理人才相对匮乏
  购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同
时运营管理人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中
心数量增长迅速，对高端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行
业发展的重要因素。
  购物中心景气程度会受到宏观经济周期的影响，宏观经济的好坏会反映在
GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此行业会存在一定
的周期性。
  购物中心行业因具有地理位置上不可移动而具有一定区域性特征，当前大部
分购物中心仍采用区域经营策略，仅有部分龙头企业已完成跨区域的全国布局。
  购物中心主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定，季节性
波动风险较小。
  （四）目标基础设施资产运营及客群情况
 （1）主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利和现金流的稳定性
和持续性
  项目公司的经营范围为：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服
务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服
务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  成都大悦城项目由项目公司依法合规直接持有，项目概况如下：
                 表 2-58：成都大悦城项目概况
        项目名称                          成都大悦城
        项目类型                           购物中心
        所在地                   四川省成都市武侯区大悦路 518 号
                       北临祥云路、南临大悦路、西临佳悦路、东临云
        项目四至
                                         锦路
        所处行业                         消费基础设施
        土地用途                         批发零售用地
       资产建筑面积                       172,540.69 平方米
       商业建筑面积                       137,403.86 平方米
       可租赁面积
                        （不含地下车位，截至 2024 年 3 月 31 日）
       建设内容和规模
                                       产权车位
                       开工时间为 2014 年 5 月，竣工时间为 2015 年 12
       开竣工时间
                       月（主体部分）及 2016 年 8 月（部分地下车位）
       决算总投资                          14.64 亿元
   当期目标不动产评估值                         32.43 亿元
       运营起始时间                        2015 年 12 月
项目权属到期时间及剩余年限（剩余年             项目权属到期时间：2047 年 9 月 3 日
限为权属到期日与基准日年限之差）                  剩余年限：约 23.44 年
  本基金投资的基础设施项目为成都大悦城项目，属于消费基础设施项目，以
购物中心模式经营。购物中心业态一般涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮
食店、杂品店以及娱乐健身休闲场所等。
  成都大悦城项目的主要经营模式为以自持购物中心资产向符合要求的承租
商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收入，
各承租商户统一管理、分散经营。整体分为承租商户的招商与进租、续租、退租、
项目现金流的回收流程以及运营管理、物业管理。本项目发行后的经营模式图示
如下：
                图 2-4：项目经营模式示意图
  成都大悦城是大悦城体系内的优质购物中心，经营表现名列前茅，2023 年，
从营业收入、净利润、EBITDA 项目排名来看，成都大悦城在大悦城控股体系内
购物中心中均位居前列。成都大悦城在秉承大悦城体系内整体运营策略之余，立
足于项目自身建筑形态、区位优势、周边市场等项目个性化特点，制定主要运营
策略如下：
  a、商场定位
  成都大悦城商场定位立足于本区域，同时面向成都全市客群，以点带面服务
成都市商业美好生活圈的形成，助力构建国际消费中心城市。作为中粮集团及大
悦城控股在西南区域投资建成的首个大型城市综合体，在传承大悦城品牌内涵之
下，定位为“Joy City Joy Park”，即“体验游憩式潮玩购物公园”。
     b、运营理念
     成都大悦城整体定位延续大悦城“年轻、时尚、潮流、品位”的核心理念，
始终坚持“大运营、大会员、大物业”的经营策略。
  c、客户群体
  成都大悦城客群主要为年轻家庭客群、新中产优质客群，项目 2023 年度客
流逾 2,000 万人次。
  作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，成都大悦城在招商策略方面，
采用总部战略合作品牌+地方特色品牌双轮驱动模式，凭借大悦城品牌的招商吸
引力以及成都市地方丰富多元的消费业态，共同构筑项目招商的品牌矩阵，对入
驻品牌持续迭代升级。
  同时，针对大悦城定位相对年轻客群的运营策略，在招商时注重契合时下最
前沿的消费热点以及年轻客群不断更迭的消费需求，在注重品牌品质的同时，深
耕首店经济、创新 IP 矩阵，实现产品竞争力与商业品牌力的持续提升。具体如
下：
  a、运营管理机构负责开展基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户
招引工作，包括但不限于营销推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建
设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。
  b、运营管理机构负责草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利
益得到保证。租赁合同格式文本包括固租租金、联营租金和提成租金等不同模式。
标准租赁合同格式文本及其修改涉及：租金计算方式、保证金收取方式和额度、
保底销售等影响项目收入的条款内容产生实质性变更的，需经项目公司董事或基
金管理人指定的其他管理人员书面同意后方可使用。
  c、在最终确认经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案
内，运营管理机构以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、
退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、
签署租赁合同、续签订租赁合同、退租协调、必要的提前退租追偿等工作。
  d、成都大悦城每年都将制定购物中心引进品牌的年度调改方案，对于拟新
引入的合作品牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。
  租赁合同约定的租赁期满前，承租商户根据自己意愿可选择是否与项目公司
续租：承租商户需要续租的，在合同期满前提出书面申请；如与承租商户续租的，
则由外部管理机构按照届时年度租金价格方案与承租商户协商续租租金标准，经
协商一致，由双方另行签署书面续租协议；如不继续将商铺出租与承租商户的，
则租赁合同到期自行终止，双方按照约定办理退租手续。
  在租户续约谈判过程中，运营团队一般将在现有租约到期 6 个月前即启动续
约的谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安
排。
  根据租赁协议约定，租户若想撤铺（包括提前退租和到期退租），需要至少
提前 3 个月告知，运营团队会按照备选的品牌资源，做好预案方案。同时，一般
情况下租户都应提前缴纳三个月固定租金、物业管理费、商业推广费的金额作为
押金，如有因撤铺导致的租金欠缴行为，则可通过罚没押金的形式补偿项目现金
流。
  退租一般包含以下几种情形：a、租赁合同到期且承租商户不再续租；b、承
租商户提前退租；c、承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等。
  a、对于租赁合同到期退租的，由承租商户提前向运营管理机构提出退租/不
续租书面申请，在完成清水还原、结清费用、注销商铺工商登记手续等工作后，
由承租商户完成退租并在退租完成后由项目公司向承租商户无息退还租赁保证
金。
  b、对于承租商户配合项目公司经营（如品牌、业态调整，引入更优质品牌
等）提前退租，由项目公司与承租商户签署终止协议予以解约，在此情况下，退
租手续与租赁合同到期退租一致。
  c、承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等情形下，综合
考虑是否与承租商户签署终止协议解约或另行采取诉讼手段追缴欠费。
  本基础设施项目由运营管理机构负责实施运营管理服务协议项下涉及基础
设施项目的具体运营管理服务，服务范围包括：制定经营及预算计划、租赁管理、
项目收益管理服务、日常运营服务、财务及核算事项服务、项目维修与改造等。
  本基础设施项目由项目公司委托物业管理机构按物业管理服务协议约定提
供基础设施项目的专业化物业管理服务，服务范围包括：委托范围内建筑本体及
附属建筑物、构筑物的日常维修、养护和管理；各类物业设施设备的日常检测、
运行、维修、养护和管理；委托范围内的场地及设施设备的清洁、保洁服务；绿
化的养护和管理；交通疏导与车辆行驶与停泊管理；公共秩序维护、安全防范等
事项的管理；装饰装修管理服务；消防服务与管理；物业及物业管理档案、资料；
制订物业管理制度；构建本项目良好的外部对接机制；规范物业使用管理；能源
费代收代缴等。项目公司有权对物业管理机构提供的物业管理服务进行监督和考
核，维护本项目有序运营。
  A）基础设施项目现金流的回收流程
  a）设立独立运营账户
  基础设施基金成立后，项目公司在监管银行开立基本户和一般户，均为运营
收支账户（即监管账户），基础设施项目收入（包含联营商户流水）应进入基本
户，基础设施项目运营开支（含联营商户返款）应从基本户支出；项目公司的押
金、保证金应进入一般户或者基本户，并从一般户或者基本户退还；项目公司的
资金活动经基金管理人审批后，可以运营收支账户之间转账。
  b）租金归集安排及安全保障措施
  项目公司应确保基本户仅用于接收《运营收支账户资金监管协议》提到的款
项，并根据《运营收支账户资金监管协议》的约定对外支付运营支出。不符合《运
营收支账户资金监管协议》约定的付款，监管银行有权拒绝支付。
  基本户的资金划款操作流程均须据《运营收支账户资金监管协议》的约定通
过向监管银行送达相应划款指令的操作方式进行。
  B）租金收款方式管理
  租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS 机刷卡收款、现金收款。其中汇
款转账收款是最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。
  （1）目标基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
  （a）成都市
  成都市，位于四川省中部，是四川省省会、副省级城市，中国首批国家历史
文化名城之一，为城区常住人口全国排名第六的超大城市。
  ①经济水平方面
  成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年进入全国城市 GDP 十强。根据
成都市统计局数据，2023 年成都全市实现地区生产总值达 22,074.7 亿元，按可
比价格计算比上年增长 6.0%，GDP 总量在全国城市稳定保持在第 7 名。分产业
看，第一产业增加值 594.9 亿元，增长 3.0%；第二产业增加值 6,370.9 亿元，增
长 3.0%；第三产业增加值 15,109.0 亿元，增长 7.5%。三次产业对经济增长的贡
献率分别为 1.8%、15.4%和 82.9%。按常住人口计算，人均地区生产总值 103,465
元，增长 5.5%。
               图 2-5：成都市 GDP 及产业结构
数据来源：成都市统计局
  ②财政金融方面
年年末金融机构本外币存款余额 58,074 亿元，比上年末增长 9.2%；金融机构本
外币贷款余额 60,498 亿元，比上年末增长 13.7%。
扣除留抵退税因素后增长 5.9%，其中税收收入 1,449.4 亿元，增长 14.3%，扣除
留抵退税因素后同口径增长 6%。一般公共预算支出 2,586.8 亿元，增长 6.2%。
  ③消费人口方面
  成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效应，人
口规模大，并保持持续流入。2023 年年末常住人口 2,140.3 万人，在四川省排名
第一，在全国主要城市排第五，比上年末增加 13.5 万人，增长 0.6%。巨大的人
口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，
促进消费基础设施经营活力。
  图 2-6：2019-2023 年成都常住人口数量及 2023 年主要城市常住人口数量（万人）
数据来源：各地统计局
                图 2-7：成都市人均可支配收入
数据来源：成都市统计局
  ④消费水平方面
  根据《2023 年成都市国民经济和社会发展统计公报》，2023 年成都全体居
民人均可支配收入比上年增长 5.5%；居民消费价格比上年上涨 0.2%；实现社会
消费品零售总额 10,001.6 亿元，同比增长 10.0 %，增速居十强消费城市第二位。
 位、全国副省级城市中第二位，同比增长 10.0%，增幅分别高于全国、全省 2.8
 个、0.8 个百分点。
             表 2-59：2020-2023 年全国主要城市社会消费品零售总额排名
排名         社消零售总              社消零售总               社消零售总              社消零售总
     城市                 城市                  城市                 城市
           额（亿元）              额（亿元）               额（亿元）              额（亿元）
 数据来源：各地统计局
     成都具有多元的消费生态和年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。
 城市中位居前列水平。
       图 2-8：2019-2023 年全国主要城市社会消费品零售复合增速情况
数据来源：Wind，各地统计局
   （b）武侯区
   武侯区地处成都中心城区西南部，东与锦江区隔江相望，南与高新区、双流
区接壤，西与双流区相连，北与青羊区毗邻，是成都市的中心老五区之一。
   ①经济水平方面
市、功能区中排名第五，按可比价格计算，比上年增长 6.1%。其中，第一产业
增加值 173 万元，增长 8.7%；第二产业增加值 190.7 亿元，增长 3.0%；第三产
业增加值 1,182.0 亿元，增长 0.2%。三次产业结构为 0.001：13.89：86.11。第二、
三产业对经济增长的贡献率分别为 74.5%和 25.5%。按常住人口计算，人均地区
生产总值 11.27 万元。
          图 2-9：2015-2023 年成都市武侯区 GDP 增长情况
数据来源：武侯区人民政府
  ②财政金融方面
  武侯区 2023 年全年一般公共预算收入完成 116.4 亿元，在成都市 23 个区、
县、市、功能区中排名第三，比上年同比上涨 10.2%，同口径增长 1.9%，其中，
税收收入完成 90.8 亿元，同比下降 5%，同口径下降 1.1%，占一般公共预算收
入的比重为 86.2%。一般公共预算支出 98.1 亿元，增长 16.2%。
        图 2-10：2016-2023 年成都市武侯区一般公共预算增长情况
数据来源：成都市统计局
  ③消费人口方面
  成都市武侯区位居成都核心区域，有武侯祠、锦里等知名景点，红牌楼、鞋
都、高攀“三大主力商圈”，对成都市人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模较
大。2023 年年末武侯区常住人口 191.00 万人，在成都市 23 个区、县、市、功能
区中排名第二，人口密度排名第一。较大的人口密度将支撑武侯区的发展，进一
步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。
 图 2-11：2018-2023 年成都市武侯区常住人口数量（万人）及 2023 年成都主要区县常住
                      人口密度（万人/平方公里）
数据来源：武侯区人民政府、四川省统计局
  ④消费水平方面
  武侯区 2023 年全年城镇居民人均可支配收入 60,906 元，比上年增长 4.7%。
城镇居民人均消费支出 35,023 元，增长 7.7%。
          图 2-12：2017 年-2023 年武侯区人均可支配收入
数据来源：武侯区人民政府
  （a）成都市
  根据《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，到 2025 年，成都将实现地区生产总值高于 2.6 万亿，全员劳动生产率
增长高于 GDP 增长，人均地区生产总值超过 13.7 万元/人，常住人口城镇化率达
万人次。加快推进城乡一体化发展，打造以创新为核心驱动力的现代化开放型产
业体系，加快构建以新经济为牵引的创新应用场景，打造以绿色为新优势的可持
续发展先行区，进一步优化调整投资结构，聚焦现代化开放型产业体系，扩大战
略性新兴产业有效投资，强化产业功能区、高品质科创空间、创新生态链等重点
领域投资，加大先进制造业设备更新和技术改造投入力度，推动现代服务业和新
经济投资提速升级。《成都市产业建圈强链优化调整方案》显示，成都市将聚焦
实现城市战略目标、支撑城市核心功能、构筑产业比较竞争优势，深刻把握新一
轮科技革命和产业变革以及全球产业链供应链加速重构等趋势，成都着力布局构
建电子信息、数字经济、航空航天、现代交通、绿色低碳、大健康、新消费、现
代农业等 8 个产业生态圈，捕捉前沿技术和热点赛道主攻 28 条重点产业链，推
动成都迈向高质量发展。
  同时成都将健全经济发展与扩大就业联动机制，完善产业发展与人力资源开
发协同机制，到 2025 年，新增实习见习岗位 10 万个、新职业岗位 25 万个，吸
引新落户全日制大专及以上学历人才、技能人才超过 50 万人。到 2025 年实现居
民人均可支配收入增长与经济增长基本同步，劳动报酬与劳动生产率同步提高，
进入国内高收入城市行列，中等收入群体占常住人口比例提升 10%。
  到 2035 年，成都将争取实现高水平实现社会主义现代化，创新型城市建设
进入世界先进城市行列。基本公共服务、基础设施、人民生活达到东部地区水平，
共同富裕走在全国前列，超大城市治理体系和治理能力现代化基本实现，增强国
际影响力，全面建成践行新发展理念的公园城市示范区、泛欧泛亚有重要影响力
的国际门户枢纽城市。
  （b）武侯区
  根据《成都市武侯区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标纲要》，到 2025 年，武侯区将实现经济高质量发展、社会高效能治理、
市民高品质生活迈上新台阶。到 2025 年，地区生产总值达到 1,800-2,000 亿元之
间，人均地区生产总值在 15-16.7 万元/人之间，全员劳动生产率增长 7%，社会
消费品零售总额达到 1,700 亿元。以新技术深度赋能实体经济发展，谋划布局新
兴产业、前瞻培育未来产业、优化提升传统产业，培育经济发展新动能，建成面
向未来的新经济高地。以品质型消费、服务型消费、创新型消费为方向，着力提
升国际化消费功能，构建高品质多元化消费场景，营造开放包容消费环境，加快
建设国际化新型消费城区。把握中日（成都）城市建设与现代服务业开放合作、
RCEP 协议签署等重大机遇，加快构建开放型经济新体制，坚持“引进来”和“走出
去”双向驱动，全力建设开放发展活力区、国际交往核心区。围绕人民群众日益
增长的文化发展需求，加快提高城市现代文明水平，优化现代公共文化服务体系，
全面提升公共文化服务效能，丰富居民精神文化生活，加快建设文化强区。
  到 2035 年，武侯区将高水平实现社会主义现代化，现代商务集聚和科技创
新转化能力大幅提升。同时，基本公共服务、基础设施、人民生活将达到东部地
区同期水平，共同富裕走在全国前列。城市治理体系和治理能力现代化基本实现，
社会文明程度达到新高度，成为国际门户枢纽城市核心城区、高品质和谐宜居生
活城区。以创新引领的现代化经济体系为基础，培育出一批具有技术主导权和全
球竞争力的创新型产业集群，并持续提升居民收入和生活水平，加强基本公共服
务和社会保障体系建设，推动文化科技融合发展，让人民生活更方便、更舒心、
更美好、更安全。
  （c）基础设施项目
  作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，成都大悦城凭借大悦城品牌的
招商吸引力以及成都市地方丰富多元的消费业态，共同构筑项目招商的品牌矩阵，
合作集团及地域核心品牌 400 余个，对入驻品牌持续迭代升级。针对大悦城定位
相对年轻客群的运营策略，在招商时注重契合时下最前沿的消费热点以及年轻客
群不断更迭的消费需求，在注重品牌品质的同时，深耕首店经济、创新 IP 矩阵，
实现产品竞争力与商业品牌力的持续提升。
  同时，由于成都大悦城项目所在区域商业用地供应较少，根据现有区域规划，
未来短期内暂无大型商业项目入市。同类型购物中心项目与成都大悦城项目竞争
较小。因此，项目未来发展前景良好。
  （2）目标基础设施资产运营相关的客群分析
  项目立足本区域，辐射全市客群，核心客群为项目周边 5 公里范围内消费群
体。2023 年，项目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66 万人，周边 5 公里
辐射半径内总人口规模达到 167 万人。
  项目 5 公里内客群稳定，核心客群板块为双楠、内光华、武侯科技园，次核
心客群板块为五大花园、高升桥、外光华，覆盖较多中高品质住宅区及新兴产业，
可触达的客群消费能力较强。项目邻近道路目前暂无扩宽、改造、封闭等计划，
暂无新设地铁，存量线路有川藏立交站，距离项目直线距离约 500 米。
  成都大悦城项目商业部分面积为 13.74 万方，2023 年销售额 25.4 亿元。周
边 5 公里半径内购物中心主要有 6 个购物中心项目，相关项目在产品定位、业态
丰富度、项目规模、经营表现等方面与成都大悦城存在较大差异，不构成重大实
质竞争：
  （a）周边项目 1（距离成都大悦城约 2.75 公里）、周边项目 2（距离成都
大悦城约 2.23 公里）面积都在 3 万平米左右，定位为居民生活的服务配套，与
成都大悦城项目无实质竞争。
  （b）周边项目 3、周边项目 4、周边项目 5、周边项目 6 面积在 10 万平方
米左右，定位主要服务于周边居住消费客群。周边项目 3 距离成都大悦城约 2.16
公里，2023 年销售额约 4.8 亿元；周边项目 5 虽然有 12 万平方米左右，但 2023
年销售额约为 4.7 亿元，与成都大悦城项目也差距较大；周边项目 4 于 2009 年
开业，项目距离成都大悦城项目直线距离约 4.25 公里，距离相对较远，且 2023
年销售额约为 9.5 亿元，与成都大悦城项目竞争性低；周边项目 6 距离成都大悦
城约 2.71 公里，总面积约 9 万平方米，该项目入驻租户品牌定位与成都大悦城
存在一定差异，项目 2023 年销售额约为 10 亿元，相较成都大悦城项目竞争力一
般。
            图 2-13：成都大悦城项目周边主要商业项目
  周边商圈已进入成熟发展阶段，供应情况相对饱和。据戴德梁行的市场调研
显示，成都零售物业市场在 2024-2026 年的新增项目主要集中于天府新区、锦江
区、成华区等区域，距离成都大悦城项目均距离较远，项目周边商圈未来在
     图 2-14：2024-2026 年成都核心城区未来主要新增项目供应（平方米）
数据来源：戴德梁行《2023 年第四季度成都写字楼与零售市场概况》
  成都大悦城具有精细化的招商和租户管理能力，每年都会梳理核心业绩商户
名单进行分级分类管理，按品牌级次，贡献业绩等精准匹配资源与活动，与商户
重度运营，持续保持大悦城各核心品牌的业绩增长，实现商圈引领。此外，成都
大悦城以国际、人文、绿色为设计理念，以“体验式商业”为内核，打造“体验
游憩式潮玩购物公园”。
  同时，成都大悦城的品牌、经营情况及物业品质均居于武侯区现有商业市场
前列，运营管理机构团队运营管理的成都大悦城销售额从首年 7.3 亿元，到 2023
年底实现 25.4 亿元，销售额年均增长率约 16%，稳定的销售额及良好的物业品
质进一步吸引优质品牌入住，从而进一步推动客群消费，实现高质量稳健增长。
运营管理的成都大悦城商户超过 300 家，历年来不断调改升级，呈现零售以高级
化妆品组团为代表组合、餐饮以高质社交餐及家庭餐为代表组合的高质消费力品
牌，历经 8 年沉淀 98 余万会员，将成都大悦城打造为成都具备较高认知度和影
响力的体验式购物中心。
  （五）目标基础设施资产合规情况
  （1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规
划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况
和社会发展规划及有关专项规划情况
  成都大悦城项目是中粮集团有限公司在西南区域投资建成的首个大型城市
综合体，在传承大悦城品牌“年轻、时尚、潮流、品位”内涵之下，定位为“Joy
City Joy Park”，即“体验游憩式潮玩购物公园”。先后荣获国家发改委“中国
双十佳最佳建筑节能实践”、2022 年度热门商业综合体、西南商业地产项目
TOP30、成都商业总评榜年度商业地标影响力大奖等重要奖项。自 2007 年以来
项目税收贡献达 5.6 亿元，拉动就业人口年均 5,000 人次，对推动经济社会高质
量发展具有促进作用。作为特色体验型主题商街，成都大悦城汇集餐饮、娱乐、
购物、休闲等丰富多姿的业态，顺应消费升级趋势，以点带面服务成都市商业美
好生活圈的形成，助力构建国际消费中心城市，符合《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲
要（2022-2035 年）》《关于促进消费恢复发展的若干政策》《中共成都市委成
都市人民政府关于全面贯彻新发展理念加快建设国际消费中心城市的意见》《成
都市关于持续创新供给促进新消费发展的若干政策措施》等国家重大战略、宏观
调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。
  成都大悦城项目结合自身景观特色优势，持续深化购物公园概念、深化青年
潮玩核心。商贸服务方面，项目全场商户超 300 家，涵盖零售、餐饮、娱乐、服
务四大业态，自开业以来销售额年均增长率 16%。景区建设方面，作为“体验游
憩式潮玩购物公园”，绿植面积达 1.8 万平方米，植被种类 100 余种。
  卓远地产设立于 2006 年 12 月 19 日，卓远地产设立时有效的《〈外商投资
“1．土地成片开发（限于合资、合作）；2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国
际会展中心的建设、经营；3．大型主题公园的建设、经营”，禁止外商投资产业
  卓远地产是一家外商独资企业，根据其设立时有效的《中华人民共和国外资
企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》，设立外资企业的申请，由国
务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。2006 年 12 月 12
日，卓远地产取得了《外商投资批准证书》
                  （商外资川府蓉武侯字[2006]0054 号）。
资的产业类别，卓远地产设立时按照当时有效的外商投资管理政策取得了审查批
  本项目项下底层基础设施项目，即成都大悦城，由项目公司成都博悦依法合
规直接持有，共用宗地面积 68,747.98 平方米，建筑面积 172,540.69 平方米，土
地使用期限至 2047 年 9 月 3 日止，资产范围包含成都市武侯区大悦路 518 号成
都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动产权
证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153 号不动产权证书）、成都大悦城购
物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、
川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不动产权证书、川（2023）成都市不动
产权第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 3 栋（对应川（2023）
成都市不动产权第 0284073 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 4 栋（对应
川（2023）成都市不动产权第 0285060 号不动产权证书）以及 633 个成都大悦城
购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都市不动产权第 0285133 号不动产
权证书），除前述资产外，原始权益人在位于成都市武侯区大悦路的成国用（2013）
第 363 号、成国用（2013）第 362 号及成国用（2014）第 109 号用地范围内开发
建设的其他资产均未纳入本次基础设施项目的资产范围。
  成都博悦已经就成都大悦城项目取得上述《不动产权证书》，合法享有成都
大悦城项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，
具体证照情况如下：
           表 2-60：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 1
    证号       川（2023）成都市不动产权第 0285060 号
   权利人       成都博悦商业管理有限公司
   共有情况      单独所有
    坐落       武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号
 不动产单元号      510107009002GB00119F00020001
   权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
   权利性质      出让/商品房
    用途       批发零售用地/商业（物流交易）
    面积       共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 173.37 平方米
   使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
           表 2-61：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 2
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0284073 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        武侯区大悦路 518 号 3 栋 1 楼 1 号
不动产单元号     510107009002GB00119F00040001
 权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质      出让/商品房
 用途        批发零售用地/商业（物流交易）
 面积        共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 837.04 平方米
 使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 2-62：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 3
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0285158 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        详见清单
不动产单元号     510107009002GB00119F00030466 等
 权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质      出让/商品房
 用途        批发零售用地/商业（物流交易）
 面积        共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 81,673.41 平方米
 使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 2-63：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 4
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0285153 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        详见清单
不动产单元号     510107009002GB00118F00010385 等
 权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质      出让/商品房
 用途        批发零售用地/商业（物流交易）
 面积        共用宗地面积 28,668.73 平方米/房屋建筑面积 27,685.73 平方米
 使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 2-64：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 5
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0285164 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        详见清单
不动产单元号     510107009002GB00119F00010661 等
 权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质      出让/商品房
 用途        批发零售用地（地下）/商业（物流交易）
 面积        共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 13,333.32 平方米
 使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 2-65：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 6
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0285162 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        详见清单
不动产单元号     510107009002GB00118F00020038 等
 权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质      出让/商品房
 用途        批发零售用地（地下）/商业（物流交易）
 面积        共用宗地面积 28,668.73 平方米/房屋建筑面积 12,671.37 平方米
 使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 2-66：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 7
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0285163 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        详见清单
不动产单元号     510107009002GB00114F00010079 等
 权利类型      国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
 权利性质      出让/商品房
 用途        批发零售用地（地下）/商业（物流交易）
 面积        共用宗地面积 2,212.09 平方米/房屋建筑面积 1,029.62 平方米
 使用期限      国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
         表 2-67：成都大悦城项目《不动产权证书》信息 8
 证号        川（2023）成都市不动产权第 0285133 号
 权利人       成都博悦商业管理有限公司
 共有情况      单独所有
 坐落        详见清单
 不动产单元号        510107009002GB00119F00010355 等
  权利类型         国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
  权利性质         出让/商品房
    用途         批发零售用地（地下车库）/车位
    面积         共用宗地面积 2,212.09 平方米/房屋建筑面积 35,136.83 平方米
  使用期限         国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止
注 1：成都大悦城项目用地依据成都市人民政府办公厅《成都市人民政府办公厅关于转发市
经委等 3 部门关于成都市现代物流项目用地实施意见的通知》（成办发〔2004〕83 号，以
下简称“83 号文”）获取，根据 83 号文“现代物流业集中发展区域内同时具有物资交易功
能的物流项目，项目的物资交易部分用地面积不得超过项目用地总面积的 30%。在符合现
代物流业集中发展区域规划的前提下，物资交易部分用地可按商业用地以协议方式出让”，
成都大悦城项目用地按商业用地出让，其规划条件显示用地性质为零售商业用地。
注 2：上表内容均为不动产权证书证载信息，具体详见不动产权证书及其后附明细清单。
  成都博悦已取得成都大悦城项目项下应取得的不动产物权，成都大悦城项目
的资产范围和权属清晰。
  根据成都大悦城项目对应的《不动产权证书》《成都市不动产登记信息查询
结果》及原始权益人和项目公司的确认，并经管理人及法律顾问核查，截至 2024
年 5 月 23 日，成都大悦城项目不存在权利负担。
  经管理人及法律顾问核查，成都大悦城项目已依法依规履行固定资产投资、
建设相关手续，并已完成竣工验收备案，依法可投入运营。
  其中，就成都大悦城项目未取得土地预审意见手续情况，成都市规划和自然
资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司申请办
理成都大悦城项目用地预审意见的复函》，确认按现行政策无需再申请办理用地
预审；就成都大悦城项目未取得建设用地批准书手续情况，成都市规划和自然资
源局已出具《成都市规划和自然资源局关于建设用地批准书相关事宜的函》，确
认按现行规则无需补办建设用地批准书。具体情况详见下表：
                     表 2-68：项目投资管理手续情况
  手续名称    签发时间         签发机构              文件编号         备注
                      成都市发展
企业投资项目核   2013-9-9                  成发改核准〔2013〕22 号
                      和改革委员                           /
   准      2013-9-23                 成发改核准〔2013〕23 号
                         会
     手续名称         签发时间            签发机构                文件编号              备注
                                                       川投资备
企业投资项目备                           武侯区行政
       案                           审批局
                                                    FGWB-0224 号
     建设项目选                        成都市规划
      址意见书                         管理局
规    建设用地规        2013-3-29       成都市规划         地字第 510107201320096 号
                                                                        /
划     划许可证        2013-12-12       管理局          地字第 510107201320390 号
     建设工程规                        成都市规划
      划许可证                         管理局
     土地取得方
                                                 协议出让
         式
     土地使用合                        成都市国土    号（对应 2007/9/4 签发文件）
         同                         资源局     成国土资发让〔2013〕34 号（对
                                                 应 2013/6/26 签发文件）
     土地预审意
     见（2019 年 9
                  成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于卓远地
     月以后为建
                  产（成都）有限公司申请办理成都大悦城项目用地预审意见的复函》，
     设项目用地
                                   确认按现行政策无需再申请办理用地预审
     预审与选址
      意见书）
土
     建设用地批
地                 成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于建设用
     准书（2019 年
                   地批准书相关事宜的函》，确认按现行规则无需补办建设用地批准书
       以前）
                                                原始权益人取得的土地使用
                                                       权证：
                                                 成国用（2013）第 363 号
                                  成都市人民
                                                 成国用（2013）第 362 号
     建设项目土                        政府、成都市
     地使用权证                        国土资源局、
     （或不动产                        成都市规划
       权证）                        和自然资源
                                                川（2023）成都市不动产权
                                    局
                                                     第 0285060 号
                                                川（2023）成都市不动产权
                                                     第 0284073 号
的意见》（无文件编号）。
号、成国用（2011）第 590 号<国有土地使用证>项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》
（无文件编号）。
号<国有土地使用证>项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》（无文件编号）。
    手续名称      签发时间       签发机构               文件编号             备注
                                       川（2023）成都市不动产权
                                          第 0285158 号
                                       川（2023）成都市不动产权
                                          第 0285153 号
                                       川（2023）成都市不动产权
                                          第 0285164 号
                                       川（2023）成都市不动产权
                                          第 0285162 号
                                       川（2023）成都市不动产权
                                          第 0285163 号
                                  川（2023）成都市不动产权第
    环境影响评
    价（报告书、 2013-8-13     成都市环境         成环建评〔2013〕238 号
环                                                            /
    报告表和登    2013-8-12   保护局           成环建评〔2013〕232 号
评
    记表）批复
    排污许可证        /         /                    /            /
施                                       510101201406120401
工                        成都市城乡          510101201406100201
    施工许可证    2014-6-10                                       /
许                        建设委员会          510101201405080101
可                                       510101201405080301
     手续名称     签发时间         签发机构                文件编号              备注
                           成都市城乡
                           建设委员会、
                           卓远地产（成
                           都）有限公
                           司、四川康立
                           项目管理有
                           限公司、中节
                           能建设工程
      综合验收    2016-8-18 公司、四川省 2015-187、2016-097、无编号6            /
                           究院、四川西
                           南建筑工程
竣                          咨询有限公
工                          司、中建三局
验                          集团有限公
收                          司、成都市建
                           筑工程质量
                            监督站
     专项验收-档                成都市城建 成城建档（2015）建筑第 0300
       案验收                  档案馆                   号
     专项验收-人                成都市人民
       防验收                 防空办公室
     专项验收-规                成都市规划
       划验收                  管理局
     专项验收-环                成都市环境
       保验收                  保护局
     专项验收-消                成都市公安
       防验收                  消防局
     工程名称为“商业（物流交易）及配套设施（成都大悦城项目）”的《四川省房屋建筑工程和市政基
础设施工程竣工验收报告》的出具日期为 2015-11-30。
     手续名称     签发时间         签发机构               文件编号            备注
                           四川省建筑
                           工程质量检
                           测中心、四川
                           康立项目管
     专项验收-节                理有限公司、
      能验收                  中建三局集
                           团有限公司、
                           四川省建筑
                           设计研究院、
                           卓远地产
                           成都市卫生
     专项验收-卫
      生验收
                            委员会
     专项验收-排                成都市水务
      水验收                    局
     专项验收-防                成都市气象 成雷验字〔2015〕（市）第 190
      雷验收                    局                   号
                           成都市涉外
     专项验收-涉                建设项目国
      外验收                  家安全事项
                           审查办公室
     商务部门投
     资批复意见        /          /                   /            /
     （如有）
外
                           成都市涉外
资
     外商投资安                 建设项目国
     全审查意见                 家安全事项
                           审查办公室
其                          成都市发展
他    节能审查                  和改革委员                              /
重                            会
要
     城镇污水排                 成都市武侯
手
     入排水管网    2021-6-29    区行政审批         川 A08 证字第 202118 号   /
续
      许可证                    局
  工程名称为“商业（物流交易）及配套设施一标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》的出具
日期为 2015-11-18、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施二标段”的《建筑节能分部分工程质量验
收报告》的出具日期 2015-11-15、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施三标段”的《建筑节能分部
分工程质量验收报告》的出具日期 2015-10-27、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施四标段”的《建
筑节能分部分工程质量验收报告》的出具日期 2015-10-27。
  经核查，基础设施项目已履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验
收手续，符合相关要求。
  基础设施项目已取得的竣工验收审批相关文件如下：
  （1）规划验收
（验字第 510107201550184 号），具体如下：
建设单位      卓远地产（成都）有限公司
编号        验字第 510107201550184 号
工程名称      商业（物流交易）及配套设施
建设地址      武侯区簇桥街办高碑村
建筑总面积     307,376.98
发证日期      2015 年 12 月 16 日
  （2）消防验收
防局建设工程消防验收意见书》（成公消验字[2015]第 0176 号），位于成都市
武侯区大悦路 518 号，总建筑面积 297,775.67 ㎡，地下室地下 3 层，其中 1 层部
分商业，其余为车库及设备用房；2 号楼地上 6 层为商业及餐饮，其中 3 层设有
KTV,第 4 层设有电影院，建筑高度 38m，属于一类高层综合楼；3 号楼地上 1-2
层为商业，建筑高度 17m，属于多层商业建筑；4 号楼地上 1 层为商业，建筑高
度 12m，属于单层商业建筑；此次验收除商业公共区域、后勤区及部分商铺装修
外，其余为清水房。综合评定该工程消防验收合格。
局建设工程消防验收意见书》（成公消验字[2016]第 0054 号），位于成都市武
侯区大悦路 518 号，总建筑面积 9,601.31 ㎡，此次验收范围为 1 号楼地上 1-6 层，
使用性质为商业，建筑高度 38m。此次验收为清水房。综合评定该工程消防验收
合格。
防局建设工程消防验收意见书》（成公消验字[2016]第 0133 号），位于成都市
武侯区大悦路 518 号，装修面积为 10,193.05 ㎡，高度 30m，范围为负一层至五
层局部，使用性质：商铺，综合评定该工程消防验收合格。
业前消防安全检查合格证》（成公消安检字〔2015〕第 0135 号），场所名称为
成都大悦城，地址为成都市武侯区大悦路 518 号，场所所在建筑名称为成都大悦
城。本项目基础设施项目已按《中华人民共和国消防法》（2008 修订）规定，
在投入使用、营业前向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申
请消防安全检查，并取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格
证》。
  （3）档案验收
核意见书》（成城建档（2015）建筑第 0300 号），卓远地产在武侯区簇桥街办
高碑村修建的商业（物流交易）及配套设施一、二、三、四标段（成都大悦城
已接收进馆。
  （4）环保验收
目竣工环保验收审批表（成环建房预验[2015]142 号），成都大悦城（A 地块、B
地块）1#-4#楼及地下室预验收合格，同意投入使用，建设规模 310,320.48 平方
米。
  （5）人防验收
人防工程竣工验收备案意见书》（成防办审（备）字 2015-194 号），成都大悦
城商业（物流交易）及配套设施 1#-4#楼、地下室项目人防工程基本合格，同意
人防工程办理竣工验收备案，建筑面积：307,376.98 平方米。
  （6）竣工备案
  根据卓远地产提供的 2015 年 12 月 29 日成都市城乡委会出具的《成都市建
筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表（房屋建筑工程）》（2015-187）成
都大悦城（A 地块、B 地块）2-4#楼及相应地下室工程已经竣工并完成备案。
  根据卓远地产提供的 2016 年 8 月 18 日成都市城乡委会出具的《成都市建筑
工程和市政基础设施工程竣工验收备案表（房屋建筑工程）》（2016-097）成都
大悦城 A 地块 1#楼及相应地下室工程已经竣工并完成备案。
  （7）节能验收
  本项目已通过节能验收。四川省建筑工程质量检测中心、四川康立项目管理
有限公司、中建三局集团有限公司、四川省建筑设计研究院、卓远地产已共同盖
章确认工程名称为“商业（物流交易）及配套设施一标段”（验收日期 2015 年 11
月 18 日）、“商业（物流交易）及配套设施二标段”（验收日期 2015 年 11 月 15
日）、“商业（物流交易）及配套设施三标段”（验收日期 2015 年 10 月 27 日）
及“商业（物流交易）及配套设施四标段”（验收日期 2015 年 10 月 27 日）的《建
筑节能分部工程质量验收报告》。
  （8）涉外验收
卓远地产（成都）有限公司（外资）申请“中粮大悦城（A 地块、B 地块）1-4#
楼及相应地下室”建设项目涉外验收的批复》（成涉审查办〔2015〕551 号），
其中载明：“中粮大悦城（A 地块、B 地块）1—4#楼及相应地下室建设项目符合
有关规定，现同意该项目通过我涉外建设项目国家安全事项检查验收，并可到城
市房屋主管部门办理房屋所有权预告登记。该项目所有房屋涉外销售、出租和转
让时，需将相关资料及时报告我办进行国家安全事项审查。该项目如需作为酒店
使用时，需向我办另行申请国家安全事项审查”。
   安全生产：成都大悦城项目已取得成都市城乡建设委员会核发的《建筑工程
施工许可证》，符合安全生产要求。
   环境保护：成都大悦城项目已取得的环评审批相关文件如下：
关于卓远地产（成都）有限公司成都大悦城 A 地块项目环境影响报告书审查批
复》（成环建评〔2013〕232 号），同意按审查批准的设计进行建设。项目总建
筑面积为 243,270.3 平方米。
关于卓远地产（成都）有限公司成都大悦城 B 地块项目环境影响报告书审查批
复》（成环建评〔2013〕238 号），同意按审查批准的设计进行建设。项目总建
筑面积为 118,830.4 平方米。
   根据上述文件，成都大悦城项目已按相关规定取得了环评批复手续，符合环
境保护要求。
   城市规划：根据成都大悦城项目规划许可的内容，成都大悦城项目符合城市
规划要求。
因素影响的情况。
   截至尽调基准日，项目公司持有的底层基础设施项目，即成都大悦城资产，
不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保等因素的影响。
   截至尽调基准日，根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，未发现
项目公司持有的底层基础设施项目，即成都大悦城资产涉及对其运作已经造成或
者可能造成不良影响的诉讼、仲裁事项。
   （六）目标基础设施资产的使用状态
  （1）基础设施项目的土地用途一致性
物流中心项目，2006 年 10 月 10 日成都市现代物流业发展领导小组办公室出具
《成都市重点现代物流项目确认书》，认定成都西南物流中心项目为成都市重点
现代物流项目，底层基础设施项目选址成都市武侯区，建设用地 447 亩，其中物
流设施占地 70%，配套商业占地 30%，由成都中新西南物流有限公司负责建设
集仓储经营管理、市域物流快速配送及其他增值服务于一体的高端物流服务站，
原始权益人负责配套建设集商务、办公、展示、交易于一体的商业区。
  《成都市重点现代物流项目确认书》明确底层基础设施项目依据《成都市人
民政府办公厅关于转发市经委等 3 部门关于成都市现代物流项目用地实施意见
的通知》（成办发[2004]83 号，83 号文）的用地政策申请用地。根据 83 号文，
“现代物流业集中发展区域内同时具有物资交易功能的物流项目，项目的物资交
易部分用地面积不得超过项目用地总面积的 30%。在符合现代物流业集中发展区
域规划的前提下，物资交易部分用地可按商业用地以协议方式出让”。
局签订《国有土地使用权出让合同》，规定出让宗地使用权中物流仓储用地面积
  综上所述，基础设施项目作为成都西南物流中心项目中配套商业，按照 83
号文用地政策获取商业用地，在用地信息中标注物流交易用地字样。
限公司各自独立办理了土地使用权证及投资建设手续。
通知书》以及《建设用地规划许可证》，其上载明底层基础设施项目的用地性质
为零售商业用地。2015 年 12 月 16 日，基础设施项目通过建设工程规划验收，
 确认符合城乡规划要求。因此，基础设施项目的用地性质为零售商业用地。
    根据后续出台的关于现代物流项目的政策，《成都市人民政府关于贯彻省政
 府<关于进一步加强土地出让管理规定>的实施意见》（2015 年），“兼有物资
 交易功能的物流项目，其用于物资交易部分的用地，按商服用地归类”。
    因此基础设施项目用地按照商业用地出让，土地分类归类为商服用地，使用
 性质为零售商业用地，符合购物中心的用地要求。标注物流交易用地系因为底层
 基础设施项目属于成都西南物流中心项目的一部分。底层基础设施项目的土地实
 际用途与其规划用途、使用权证所载用途相符。
    （2）目标基础设施资产情况
    截至本尽调报告出具之日，项目公司合法拥有目标基础设施资产产权。《不
 动产权证书》情况具体详见本尽调报告第二章第四部分之“（五）目标基础设施
 资产合规情况”。
    根据成都市不动产登记中心 2024 年 5 月 23 日出具的《成都市不动产登记信
 息查询结果》显示并经法律顾问查询“中国人民银行征信中心动产融资统一登记
 公示系统”，截至 2024 年 5 月 23 日，基础设施项目不存在权利负担。
    成都大悦城项目坐落于四川省成都市武侯区大悦路 518 号，使用年限为 2047
 年 09 月 03 日，剩余年限约 23.44 年。
    截至本尽调报告出具之日，基础设施项目的投保情况具体如下：
    《财产一切险保险单》（保险单号：10123003902336149775、批单号：
                表 2-69：成都大悦城项目财产一切险投保情况
            成都博悦商业管理有限公司和/或其有相关权利和利益的附属公司和关联公
被保险人
            司
营业性质        一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
              物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服
              饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文
              化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销
              售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
              派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
被保险地址         成都市武侯区大悦路 518 号
              被保险人所有，或租赁，或为其保管并应由被保险人负责的财产：
              包括但不限于土建结构、建筑物及附属于建筑物的固有设施、室内外装修、
              大门、围墙、栏杆、道路、庭院、停车场、室外告示牌等被保险人所有或
              负责的部分。
              包括但不限于与生产活动有关的设备（含模具）、控制系统、供水系统、
              热力系统、变压及供电系统、除尘系统、水处理系统、通风及温控系统、
              通讯系统、消防系统等及所有相关的附属设备系统和附件，包含运输和起
              重工具等可移动财产，但不含办公设备和领取公共行使执照的，在公共道
              路上行驶的机动车辆。
保险利益          3.装置、家具及办公设施
              所有办公室内的物件、家具、台式和便携式电脑设备、通讯设备、办公设
              备等。
              包括已经在建和已建成但尚未移交或尚未投入运营的建筑物和/或机器设备
              的扩建﹑改建﹑维修、技改等工程项目。
              包括原材料、在产品、半成品、产成品、样品、备品备件、媒介物、燃料
              以及其他被保险人所经营的辅助材料等，但不包括在运输途中的货物。包
              括被保险人自有仓储物和代保管的第三方仓储物。
              包括被保险人未列入固定资产账目中的自有财产。
保险期限          12 个月，自 2024 年 1 月 1 日 0 时起至 2024 年 12 月 31 日 24 时止
保险金额          3,323,000,000.00 元
 注：根据中国平安财产保险股份有限公司北京分公司出具的《批单》（批单号：
    《公众责任险保险单》（保险单号：10123003902335975758）具体信息如下：
           表 2-70：成都大悦城项目公众责任险投保情况
被保险人     成都博悦商业管理有限公司或其有相关权利和利益的附属公司和关联公司
         一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
         物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服
         饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文
营业性质     化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销
         售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
         派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
         活动）
被保险地址    成都市武侯区大悦路 518 号
         本保单赔偿被保险人因与被保险人的业务工作相关的或在本保单明细表中
         列名的地址附近发生的，意外事故造成的对第三者的财产损失和人身伤害
保险范围
         责任，并进一步赔偿被保险人应负担的法律费用和其它保险人实现书面同
         意的费用。
保险期限     12 个月，自 2024 年 1 月 1 日 0 时起至 2024 年 12 月 31 日 24 时止
赔偿限额     RMB50,000,000.00 元
   基础设施项目所对应的投保情况不违反《中华人民共和国保险法》
                               《民法典》
 等法律、行政法规的强制性或禁止性规定，合法、有效。
   基础设施项目已购买足够的财产一切险和公众责任保险，财产一切险保额为
 相关要求。
   目标基础设施资产主要是房屋及配套设备，资产运营状况均良好。
   本项目机电设施有专业维保单位进行维修保养工作，消防系统及电气系统等
 需要强制检测的项目有例行第三方检测，检测结果符合国家相关专业规范要求；
 本项目机电设施和附属机电设施有定期例行巡视，现场有巡检记录及维修记录。
   根据戴德梁行（工程尽调）出具的《工程尽调报告》，成都大悦城项目的项
 目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营。成都大
 悦城目前无主体工程及设备设施的大修、更换及改造计划，基金管理人已参考工
程技术尽职调查结果预留相应的资本性支出。
  （七）目标基础设施资产现金流的真实性
  目标基础设施资产现金流主要来源于消费基础设施租赁业务收取的租金。根
据法律顾问出具的法律意见，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产
生，收入全部来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常
性收入。
  经法律顾问核查，租赁合同不存在违反《民法典》第一百四十八条、第一百
四十九条、第一百五十三条、第一百五十四条和第五百零六条规定导致合同无效
或可撤销的情形，租赁合同的条款内容未违反其他适用法律、行政法规的强制性
规定，具有合法性。
  根据《项目公司股权转让协议》安排，卓远地产、项目公司承诺将根据《增
资划转协议》之约定尽其最大努力尽快完成租赁合同换签或签署相关变更协议，
将基础设施项目范围内租赁合同的出租人变更为项目公司。经卓远地产确认，截
至尽职调查基准日，于本项目已通过增资划转的方式对底层基础设施项目进行重
组，重组后基础设施项目的不动产权人变更为项目公司，并正在进行租赁合同的
换签。
  截至 2024 年 6 月 30 日，基础设施项目租户（不含岛柜）共计 342 家，目前
已完成 216 家租户的租约换签工作，换签完成进度为 63.2%。剩余租户将在本项
目发行前全部完成换签，其中主要部分预计将在 2024 年 7 月 30 日前完成换签，
个别快时尚及国际零售品牌租户（约 13 户，总面积约 3,300 平方米）将在本项
目发行前完成换签。
  此外，截至 2024 年 6 月 30 日，基础设施项目岛柜租户共计 57 家，目前已
完成 20 家租户的租约换签工作，岛柜租户的换签完成进度为 35.1%。剩余岛柜
租户将在本项目发行前全部完成换签，其中主要部分预计将于 2024 年 7 月 30
日前完成换签，另有 2 家岛柜租户将于本项目发行前完成换签。
   截至 2024 年 6 月 30 日，商铺及岛柜租户合计 399 家，已完成 236 家租户的
换签工作，换签完成进度为 59.1%。
   （八）目标基础设施资产现金流的实际情况
   成都大悦城的收入来源主要为租金收入、物业管理费收入，近三年及一期，
前者收入占比约 75%-82%，后者收入占比约 14%-20%，合计收入占比约 96%。
其他收入主要包括广告收入、停车场收入。
   根据测算，成都大悦城项目近三年收益情况（备考报表口径）如下所示：
           表 2-71：项目近三年及一期的收益情况（备考报表口径）
     项目         2024 年 1 季度     2023 年        2022 年      2021 年
   营业收入           8,307.26      33,496.34    23,994.37   30,170.95
息税折旧摊销前利润
  （EBITDA）
    净利润           3,115.83      10,866.49    6,325.39    10,207.85
 经营性净现金流          5,414.25      19,383.92    13,197.51   18,429.13
数据来源：备考财务报表、卓远地产
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）、经营性净现金流=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
入有所下滑主要系 2022 年因有政策性租金减免致使租金收入变动导致。
   基础设施项目近三年及一期末出租率具体水平如下：
                  表 2-72：项目近三年及一期末出租率
   项目        2024 年 1 季度      2023 年末       2022 年末      2021 年末
  出租率        97.06%     98.10%      96.29%     97.54%
进行计算，成都大悦城近三年的租金收缴率均为 100%。截至 2024 年 3 月 31 日，
成都大悦城 2023 年、2024 年 1 季度的租金收缴率分别为 99.88%、99.00%。
   基础设施项目的现金流主要来源于租户支付的租金，历史三年项目出租率较
高、租金收缴率较高，项目现金流独立性和稳定性较强。
运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入
   （1）项目业态分散度情况
   截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城主要的业态为零售、餐饮、文娱、服务，
其中零售业态在 2024 年 1 季度租金收入的占比约为 66%，项目业态构成较为合
理分散。
             表 2-73：项目 2024 年 1 季度的业态分布情况
           业态                        租金收入占比
           零售                                           66%
           餐饮                                           26%
           文娱                                           4%
           服务                                           4%
           合计                                       100%
数据来源：卓远地产
注：零售业态包含新能源汽车等其他业态。
   （2）项目租约到期时间分散度情况
   截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度至 2027 年的租约到
期面积占已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%与 11.49%，由于 2028
年及以后各年租约到期面积占已出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，
参考价值较小。
     表 2-74：项目既有租户的到期时间分布情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
         到期时间               租赁面积（平方米）           占当期已出租面积比例
          合计                   84,589.52              100.00%
数据来源：戴德梁行
     （3）项目加权平均剩余租期
     加权平均剩余租期（WALE）8，是指对各租户自价值时点起剩余签约租期
进行加权平均计算的租赁期长度，通常以租户租赁面积作为权重，一定程度反映
出项目在执行租约的稳定性及成长性。
     截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城加权平均剩余租期为 3.77 年。
            表 2-75：项目加权平均剩余租期情况（截至 2024 年 3 月 31 日）
                  项目                       加权平均剩余租期（年）
所有在执行租约                                                         3.77
其中：主力店                                                          7.14
其中：次主力店                                                         4.22
其中：专门店                                                          2.54
数据来源：戴德梁行
     （4）项目前十大租户情况
金收入占比均未超过 10%，项目收入来源较为分散，具体如下表所示：
                    表 2-76：项目 2024 年 1 季度前十大租户情况
    序号                 租户                   租金收入占比
    WALE = Σ（租约剩余天数/365×租赁面积）/总已租赁面积
 序号          租户                  租金收入占比
数据来源：卓远地产
注：“租金收入占比”为占当期全部租金收入（包含联通建筑租金收入）的比例。
  综上，项目的现金流来源主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经
常性收入。
  （九）目标基础设施资产现金流的预测
  本项目未来的净现金流情况主要与运营收入、运营支出、基金层面费用等因
素相关。基金管理人按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证
券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修
订）》及中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营
操作指引（试行）》的相关要求编制了华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券
投资基金 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及
核，并出具了编号为 XYZH/2024CDAA6B0586 的《华夏大悦城购物中心封闭式
基础设施证券投资基金 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31
日止期间及 2025 年度可供分配金额测算报告及审核报告》（以下简称“《可供分
配金额测算报告》”）。
  营业收入主要包括项目公司的租金收入、物业管理费收入、推广费收入及其
他收入，于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合
同约定及根据标的基础设施项目的历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、租
金水平等因素之后进行预测。
                 表 2-77：营业收入预测表
                                                       单位：元
     项目          （假设基金成立日）至                  2025 年度
    租金收入                   137,767,351.19        269,781,361.64
  物业管理费收入                   22,302,143.97         48,828,130.26
   推广费收入                     4,040,291.98          8,012,284.50
    其他收入                        729,950.84         2,076,835.72
     合计                    164,839,737.98        328,698,612.12
  （1）租金收入
  租金收入包括固定租金收入、提成租金收入（基于承租人的营业额的一定比
例计算的可变租金收入）、场地收入、岛柜收入、库房收入。
  对于固定租金收入，假设对于已签订租约的固定租金合同，按照合同约定的
租金单价、出租面积、租赁期限以及免租期政策计算租金收入；对于未签订租约
的面积，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租
赁收入。
  （a）平均租金水平
  基于租赁面积、位置和租期的不同，将基础设施项目的商铺（不含纯提成商
铺）分为主力店铺、次主力店铺和专门店铺。参考截至 2024 年 3 月 31 日已签订
租赁合同的平均租金单价，并充分考虑标的基础设施项目的经营条件、经营环境
及未来发展计划后，预测未签订租约的面积在 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立
日）至 2024 年 12 月 31 日止期间含税平均租金单价。
  根据项目历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，
假设于 2025 年度，租金水平基于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024
年 12 月 31 日止期间按照如下增长率进行增长：
                表 2-78：租金增长率预测表
      项目           主力店铺         次主力店铺     专门店铺
    增长率             2%           4%         6%
   （b）预计可出租面积
   截至 2024 年 3 月 31 日，根据已签订租赁合同清单，基础设施项目出租率为
施项目历史出租率水平，假设于 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间以
及 2025 年度计算租金收入使用的出租率分别为 95.5%及 96%，对应的可出租面
积为 87,155.55 平米。
   （c）免租期
   本基金参考截至 2024 年 3 月 31 日已签订租约中的免租期政策，假设预测期
内专门店、次主力店与主力店在租赁期外市场租金按照每年更新，存续租约到期
后签订租约的免租政策为，主力店、次主力店与专门店更新租期时有效的年均免
租期为 5 天。
   对于提成租金收入，本基金假设提成租户结构及租赁面积在预测期间内保持
不变。
   基于上述假设及历史期间的提成租金占固定租金的收入比例，本基金假设提
成租金收入按照固定租金收入的 16%计算，于 2024 年 7 月 1 日(假设基金成立日)
至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度的提成租金收入=本预测期内固定租金
收入 × 16%。
   对于场地收入，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31
日止期间，基础设施项目的场地收入根据 2024 年预算按实际预测天数占比进行
预测，于 2025 年度，假设按照基于上一个预测期间上涨 2%进行预测。
   对于库房和岛柜租金收入，已签订租约合同按照合同约定的租金单价、出租
面积、租赁期限以及免租期政策计算；租赁期外按照与市场租金水平以及设定的
增长率计算。岛柜及库房市场租金均假设按照于 2024 年 3 月 31 日已签约的租金
水平，其中库房市场租金于预测期内保持不变；岛柜市场租金假设情况为，于
于 2025 年度岛柜零售和餐饮业态、服务业态以及儿童及娱乐业态增长率分别为
   （2）物业管理费收入
   于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，针对
已签约部分，物业管理费收入按照合同约定的单价水平及面积计算；未签约部分，
按照平均物业费单价×出租率×面积计算；于 2025 年度预测期，按照平均物业费
单价×出租率×面积单价计算。
   （3）推广费收入
   推广费收入按照 2024 年 3 月 31 日实际推广费收入单价进行预测，假设在整
个预测期内推广费单价格水平保持不变。
   （4）其他收入
   其他收入包括停车场收入和广告收入，在整个预测期内假设情况如下：
   停车场收入根据项目公司拟签署的《标的车位委托经营管理协议》，项目公
司成都大悦城项目项下配套的 633 个产权车位委托大悦城运管成都分公司管理
并开展经营，大悦城运管成都分公司按照入池车位的净收益向项目公司进行结
算。于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，基础
设施项目的停车场的经营总收入根据 2023 年度实际停车场收入按预测期间天数
占比进行预测；于 2025 年度，假设按照基于上一个年度保持不变进行预测。
   广告收入根据历史三年实际广告收入及 2024 年项目公司预算的广告收入的
平均值为基数，并以此为基础设定 5%的增长率，按实际预测天数占比进行预测，
同时预测期 2025 年度按照基于上一个预测期间上涨 3%进行预测。
   本基金依据对预测期间本基金货币资金平均余额的预测，并参考活期存款年
利率 0.20%，预测于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日
止期间和 2025 年度的利息收入。
   营业成本主要包括运营管理费、物业管理服务费、折旧和摊销、能源费等。
营业成本的明细具体如下：
                 表 2-79：营业成本预测表
                                                       单位：元
    项目                                            2025 年度
   折旧和摊销                          71,084,371.79   143,074,210.95
   运营管理费                          27,716,664.89    56,376,930.46
  物业管理服务费                         18,696,837.38    38,030,199.69
    能源费                            6,440,640.90     9,842,431.99
    合计                           123,938,514.96   247,323,773.09
  （1）折旧摊销
  于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：基于 2024 年 3 月 31 日投资性
房地产预计使用寿命及预计净残值率，并在预测期内保持不变；本基金成立后收
购 SPV 及项目公司股权不构成业务合并，作为购买资产进行确认和计量，并考
虑购买对价对折旧和摊销的影响。
  （2）运营管理费
  根据本基金与大悦城商业运营管理（天津）有限公司拟签署的《运营管理服
务协议》，于预测期间，大悦城运管将接受本基金管理人委托作为标的基础设施
项目的运营管理机构。运营管理费根据《运营管理服务协议》约定的金额及定价
机制预测。
  （3）物业管理服务费
  根据与大悦城运管成都分公司拟签署的《成都大悦城项目物业管理服务协
议》，于预测期间，大悦城运管成都分公司将作为标的基础设施项目的物业管理
机构。物业管理服务费根据《成都大悦城项目物业管理服务协议》约定的金额及
定价机制预测。
  （4）能源费
  于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，基础
设施项目的能源费根据 2024 年预算按实际预测天数占比进行预测；于 2025 年度，
假设在上一个预测期基础上上涨 2%进行预测。
  增值税及其附加税费、房产税、企业所得税、城镇土地使用税、印花税等税
项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。
      本基金在预测期间内的管理人报酬包括基金管理费、托管费，并根据《基金
合同》第十八部分“基金费用与税收”中相关约定进行预测。
      于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间和 2025
年度，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费、
保险费及管理人员薪酬等。专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和
市场询价进行预测；保险费按照本基金未来的投保计划进行预测；管理人员薪酬
参照本基金预计聘请管理人员的数量和市场询价进行预测。
      于预测期间，项目公司适用的企业所得税税率为 25%。
      资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于运
营管理机构的意见结合本基金管理人的判断，本基金预计于 2024 年 7 月 1 日（假
设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度分别发生资本性支出不
含税金额 6,486,060.689元及 8,698,541.66 元。
      本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际回款情况及其
他已知因素对收入的回款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。
根据已签订的相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。
      本基金在可供分配金额计算表中对未来合理的相关支出进行预留，包括期末
/年末经营性负债余额、其他运营费用及不可预见费用。于预测期间期末/年末经
营性负债余额包括当期/当年确认的预收租金款、物业管理费及推广费，应付租
赁保证金、专业服务费、管理人报酬、托管费以及应交税费等；其他运营费用包
括预留未来合理期间内的运营管理费及物业管理服务费。
       本项目所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原
则。评估报告与可供分配金额测算报告同口径计算的基础设施项目现金流预测结
果差异未超过 5%。但由于可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，
存在有关风险的影响。下表针对不包含利息收入的营业收入（“运营收入”）和不
包含折旧与摊销、运营管理费及物业管理服务费的营业成本（“运营成本”）之关
键假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。
       该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。实
际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件
发生变动，如运营收入变动将影响运营管理费及物业管理服务费、房产税等预测
金额；运营成本变动将影响所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的
影响可能是相互抵消或者放大。
表 2-80：2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间可供分配金额敏
                            感性分析
                                                        单位：人民币元
                                            调整后可供分配金额
 项目          变动     调整前可供分配金额（元）                                  变动(%)
                                               （元）
运营收入        上升 5%           87,207,738.97       89,708,628.33        2.87%
运营收入        下降 5%           87,207,738.97       84,706,849.61       -2.87%
运营成本        上升 5%           87,207,738.97       86,866,914.06       -0.39%
运营成本        下降 5%           87,207,738.97       87,548,563.88        0.39%
                  表 2-81：2025 年度可供分配金额敏感性分析
                                                        单位：人民币元
 项目          变动     调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元）                     变动(%)
运营收入        上升 5%          176,980,219.11        185,879,829.70      5.03%
运营收入        下降 5%          176,980,219.11        166,749,278.91     -5.78%
运营成本        上升 5%          176,980,219.11        176,498,541.30     -0.27%
运营成本        下降 5%          176,980,219.11        177,461,896.91      0.27%
       基于以上重要假设参数，以 33.04 亿元为募集资金，2024 年 7 月 1 日-2024
年 12 月 31 日期间和 2025 年度本基金的预测净现金流分派率10分别约为 5.25%
                                              （年
      注：预测净现金流分派率=当期的公募基金可供分配金额/假设基金募集规模。其中，假设基金募集规模
 化）和 5.36%。
                   表 2-82：可供分配金额测算表
                                                       单位：人民币元
                         （假设基金成立日）至                   2025 年度
             项目
                                 预测数                   预测数
 一、净利润                                -6,915,178.29       33,136,888.25
 折旧和摊销                               71,084,371.79       143,074,210.95
 利息支出
 所得税费用                               16,051,109.82          -279,461.20
 二、税息折旧及摊销前利润                        80,220,303.32       175,931,638.00
 三、其他调整
 基础设施基金发行份额募集的资金                3,303,711,475.75
 收购基础设施项目所支付的现金净
                               -3,096,959,300.38
 额
 本期/年资本性支出                            -6,486,060.68       -8,698,541.66
 支付的所得税费用                            -15,981,168.65       -1,223,494.93
 应收及应付款项的变动                           8,568,898.01         4,422,940.57
 期/年初现金余额                                                273,074,147.37
 本期/本年分配金额                                               -87,207,738.97
 未来合理的相关支出预留
     —预留期末/年末经营性负债                  -114,148,518.92     -112,559,634.96
     —预留其他运营费用                       -70,217,889.48      -65,759,096.31
     —预留不可预见费用                        -1,500,000.00       -1,000,000.00
 四、本期/本年可供分配金额                       87,207,738.97       176,980,219.11
                     表 2-83：预测合并利润表
                                                       单位：人民币元
                      （假设基金成立日）至                      2025 年度
        项目
                             预测数                       预测数
一、营业总收入                         165,029,980.21             329,042,540.33
其中：营业收入                         164,839,737.98             328,698,612.12
     利息收入                              190,242.23               343,928.21
二、营业总成本                         155,894,048.68             296,185,113.28
  其中：营业成本                       123,938,514.96             247,323,773.09
      税金及附加                         24,689,545.82            38,768,256.65
 为本基金拟募集的资金，即人民币 33.04 亿元。
     管理人报酬                       3,321,764.54             6,593,592.59
     托管费                          166,088.23                329,679.63
     其他费用                        3,778,135.13             3,169,811.32
三、营业利润
（亏损以“－”号填列）
四、利润总额
 （亏损总额以“－”号填列）
   减：所得税费用                      16,051,109.82              -279,461.20
五、净利润                           -6,915,178.29            33,136,888.25
六、综合收益总额                        -6,915,178.29            33,136,888.25
                  表 2-84：预测合并现金流量表
                                                      单位：人民币元
                        （假设基金成立日）至                    2025 年度
           项目
                                预测数                    预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                      177,255,652.26      363,286,716.76
收到其他与经营活动有关的现金                          190,242.23          343,928.21
 经营活动现金流入小计                         177,445,894.49      363,630,644.97
购买商品、接受劳务支付的现金                       50,279,928.81      105,623,967.51
支付给职工以及为职工支付的现金                         281,858.80
支付的各项税费                              51,726,435.81       67,999,641.53
支付的其他与经营活动有关的现金                       1,765,892.93       10,093,083.55
 经营活动现金流出小计                         104,054,116.35      183,716,692.59
  经营活动产生的现金流量净额                      73,391,778.14      179,913,952.38
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
其中：收购基础设施项目所支付的现金净额               3,096,959,300.38
 投资活动现金流出小计                       3,104,029,106.52        9,481,410.41
  投资活动产生的现金流量净额                   -3,104,029,106.52       -9,481,410.41
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金                       3,303,711,475.75
 筹资活动现金流入小计                       3,303,711,475.75
向基金份额持有人分配支付的现金                                          87,207,738.98
 筹资活动现金流出小计                                              87,207,738.98
  筹资活动产生的现金流量净额                   3,303,711,475.75       -87,207,738.98
四、现金及现金等价物净增加额                      273,074,147.37       83,224,802.99
 加：期初现金及现金等价物余额                                         273,074,147.37
五、期末现金及现金等价物余额                      273,074,147.37      356,298,950.36
  （十）目标基础设施资产的重要现金流提供方
  根据法律顾问出具的法律意见并经管理人核查，目标基础设施资产不存在重
要现金流提供方。
  （十一）目标基础设施项目的其他相关情况
  基础设施项目按现行规定承担相应职责的机构成都市规自局需要对本项目
以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 出具无异议函，2023 年 5 月 18 日，
成都市规自局出具《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司参
与申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关事项的复函》，回
复：“按照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）中‘如项目以协议出让方
式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机
构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议’的要求，经研究，
我局对成都大悦城项目以 100%股权转让方式发行基础设施不动产投资信托基金
（REITs）无异议。”
  综上，根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，本项目以 100%股
权转让方式发行基础设施 REITs 相关事宜已获得按现行规定承担相应职责的机
构，即成都市规自局出具的无异议函。
  原始权益人、项目公司均为国有实际控制企业，因此原始权益人将基础设施
项目资产增资划转至项目公司属于国有产权交易行为，应根据法律法规的要求和
国资主管部门的意见，履行相应的审批程序。具体包括：
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》（“32 号令”），企业增资应当
由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议，投资方以非
货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，企业原股东增资，
经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。
管理有限公司股东决定书》，同意增加项目公司注册资本，同意卓远地产认缴新
增注册资本，同意卓远地产将持有的成都大悦城项目相关资产、负债（“标的资
产”）以公允价值增资划转方式投入项目公司以实缴新增注册资本，增加的注册
资本额为 12,990 万元，其余部分进入资本公积金。
资产组向成都博悦商业管理有限公司非公开协议增资有关事项的批复》（中粮总
字[2023]166 号），同意卓远地产（成都）有限公司持有的位于武侯区大悦路 518
号的商业房地产（产权面积 172,540.69 ㎡，含成都大悦城 2 栋地上商业、2 栋地
下商业、3 栋商业、4 栋商业、633 个产权地下车位）及相关资产、负债，按照
公允价值以非公开协议增资形式装入成都博悦商业管理有限公司（增资价格以经
备案的评估结果为准，增加成都博悦商业管理有限公司实收资本 129,990 万元，
其余计入资本公积）。本批复自印发之日起 6 个月内有效。
  综上，根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，本项目资产重组所
涉增资划转交易已按照 32 号令的规定经项目公司股东决定同意，并由中粮集团
审议决策，同意按照公允价值以非公开协议增资形式进行增资。
  原始权益人、项目公司均为国有实际控制企业，因此原始权益人将 SPV 公
司及项目公司 100%股权转让予专项计划均属于国有产权交易行为，应根据法律
法规的要求和国资主管部门的意见，履行相应的审批程序。具体包括：
  根据国务院国有资产监督管理委员会于 2022 年 5 月 16 日发布的《关于企业
国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，以下简称“39
号令”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应
当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安
排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因
此，原始权益人将其持有的 SPV 公司的 100%股权以非公开协议转让方式转让至
专项计划、将其持有的项目公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予 SPV 公
司相关事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准。
（成都）有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》（国资产权
〔2023〕513 号）：“一、原则同意你公司所属卓远地产（成都）有限公司以成
都大悦城资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开
协议转让方式实施。二、请你公司严格履行内部决策和产权管理工作程序，合理
确定转让价格，维护国有权益，明确有关各方责任，做好风险防控，防止国有资
产流失。三、请你公司在本次 REITs 发行完成后 10 个工作日内将有关情况书面
报告我委，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。”
  综上，根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，项目公司及 SPV
公司 100%股权转让事项符合 39 号令对非公开协议转让的规定。
  根据对原始权益人、项目公司和 SPV 公司的尽职调查，截至本尽调报告出
具之日，原始权益人、项目公司和 SPV 公司不存在尚未清偿的融资债务。根据
成都市不动产登记中心 2024 年 5 月 23 日出具的《成都市不动产登记信息查询结
果》显示并经查询“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”，截至
  根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，本项目现有租约对于基础
设施项目经营、处置的限制主要为优先购买权条款，具体为“在租赁合同期限内，
如出租人欲出售出租物业或其任何部份，应提前通知租户，租户在同等条件下享
有优先购买权。”
  本项目中绝大部分租户已签署标准合同，标准合同已约定租户放弃优先购买
权。本项目已完成重组，正推进换签，对于目前租约里未约定放弃优先购买权的
少部分租户，后续拟通过换签租赁协议约定承租人放弃优先购买权或出具《关于
承租物业优先购买权的回函》明确承租人放弃其享有的优先购买权或退租。
            第三章 对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人的尽职调查
   （一）基本情况
   注册名称：卓远地产（成都）有限公司
   统一社会信用代码：91510100794900771J
   企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
   注册地址：四川省成都市武侯区大悦路 518 号
   法定代表人：李书娟
   注册资本：16,625 万美元
   成立日期：2006 年 12 月 19 日
   经营范围：许可项目：房地产开发经营11。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住
房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、
动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰
出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批
发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件
销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；
珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听
设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
    为补办联通建筑的开发建设手续，2024 年 3 月 4 日，卓远地产经营范围增加房地产开发经营。截至本
尽职调查报告出具日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去
除房地产开发经营。
动）；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流
活动；物业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
  截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产（成都）有限公司的设立及重大历史沿革
情况如下：
远地产（成都）有限公司的批复》（成武府外经〔2006〕223 号），同意崇威国
际有限公司在成都市武侯区投资设立卓远地产（成都）有限公司，同意投资方制
定的外商投资企业章程。
元。
万美元。
综合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑
村，编号 WH14-3-100、WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产
信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；服装、服饰、日用杂品、化
妆品、家用电器及电子产品的批发；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；
商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；黄金制品、珠宝首饰的批发；洗衣服务；
货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（以上范
围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活
动）。
万美元。
综合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑
村，编号 WH14-3-100、WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产
信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、家居用品、服装、服
饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装食品、
化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店
管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；
广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及
技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（依法须经批准
的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
万美元。
合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，
编号 WH14-3-100、WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息
咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、家居用品、服装、服饰、
鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、食品、化妆品、
保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨
询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、
制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出
口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（涉及国家规定实施准入特
别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；柜台、摊
位出租；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；酒店管理；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货
销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销
售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝
首饰零售；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备
销售；电子产品销售；养生保健服务（非医疗）；票务代理服务；组织文化艺术
交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗染服务；货物进出口；技
术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）。
管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店
管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家
居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零
售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；
办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品
零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品
销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医
疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经
纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规
定实施准入特别管理措施的除外）。
房地产开发经营12。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体
管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店
管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家
居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零
售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；
办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品
零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品
销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医
疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经
纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规
定实施准入特别管理措施的除外）。
      卓远地产的控股股东为崇威国际有限公司（HK）（以下简称“崇威国际
（HK）”），实际控制人为中粮集团13。股权结构图如下：
    为补办联通建筑的开发建设手续，2024 年 3 月 4 日，卓远地产经营范围增加房地产开发经营。截至本
尽职调查报告出具日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去
除房地产开发经营。
    中粮集团实际控制人为国务院国资委。
              图 3-1：卓远地产股权关系图
  卓远地产的控股股东为崇威国际有限公司（HK）（以下简称“崇威国际
（HK）”），实际控制人为中粮集团。
  截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人的组织结构框架如下图：
              图 3-2：原始权益人组织结构图
  卓远地产按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人
治理结构，并按有关规定规范运作。
  （1）股东
  公司不设股东会，股东作为出资者享有所有者的资产收益、重大决策和选择
管理者等权利，并承担相应的义务。对公司行使下列职权：
方案；
  （2）董事会
  公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 3 名董事组成，董
事、董事长均由股东任命决定。董事会对股东负责，向股东报告，行使以下权利：
案；
有）、董事会秘书（如有）及其报酬事项；
会决议跟踪落实及后评估，进行公司违规经营投资责任追究；
酬事项；
  （3）经理层
  公司设经理层，经理层对董事会负责。公司设总经理一名，总经理对董事会
负责，向董事会报告工作，依法行使下列职权：
  （4）监事
  公司不设监事会，只设监事一名，是公司的监督机构。监事的职权：
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
讼；
    （二）业务情况
    卓远地产主营业务包括投资物业及相关服务、管理输出等。根据信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓远地产 2021-2023 年度审计报告和卓远地
产提供的未经审计的 2024 年 1-3 月财务数据，卓远地产主营业务收入分别为 3.55
亿元、2.82 亿元、4.19 亿元和 1.02 亿元，其中主要收入为投资物业及相关服务
收入，占比分别为 97.63%、96.81%、98.53%和 98.95%，系投资运营成都大悦城
及其他项目相关收入。
                      表 3-1：卓远地产营业收入分析
                                                              单位：亿元、%
     项目
           金额          占比       金额       占比       金额      占比       金额       占比
投资物业及相关服
务
管理输出           0.01      1.04    0.06      1.45   0.14      4.89    0.08     2.32
商品房销售及一级
土地开发（悦街商          -         -        -        -   -0.05    -1.78        -        -
铺工抵房退款）
主营业务收入合计       1.02     98.92    4.19     98.40   2.82     97.73    3.55    97.82
其他业务收入         0.01      1.08    0.07      1.60   0.07      2.27    0.08     2.18
营业收入合计         1.03    100.00    4.26    100.00   2.89    100.00    3.63 100.00
注：2022 年，卓远地产的商品房销售及一级土地开发业务收入为负，主要系前期卓远地产
以悦街商铺抵工程款，后期工抵房退回。因为前后期相隔时间较长，所以收入进行负向调整。
目前，相关工抵房已转为自持，卓远地产的收入构成中不存在与“商品房销售及一级土地开
发”相关的业务收入。
  原始权益人主营业务所处行业为消费基础设施行业，相关情况详见本尽调报
告第二章第四部分之“（三）目标基础设施资产所属行业和竞争状况分析”。
  卓远地产作为大悦城控股下属公司，实际控制人为中粮集团。
  中粮集团作为国内知名央企，2023 年名列世界 500 强企业榜单第 87 位。大
悦城控股是中粮集团旗下的地产投资和管理平台。大悦城控股坚持“双轮双核”
的发展模式，以“开发+经营”双轮驱动，稳健发展；以“产品+服务”双核赋能，不
断创造新的价值增长点。
  大悦城控股定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，肩负“创造城
市永续价值，追求可持续性幸福”的企业使命，力争成为更具持续发展能力的城
市美好生活创造者。大悦城控股持续驱动多业态立体联动，助力城市升级与服务，
业务覆盖商业、住宅、产业地产、酒店、写字楼、长租公寓、物业服务等领域，
布局北京、上海、深圳、成都、杭州、西安等超 30 个一、二线核心城市，总资
产约 2,000 亿元，构建起了业态类型丰富、城市布局完善、资产结构均衡、集人
民美好生活场景于一体的“大悦”生态圈。
  作为中国商业地产的领导者之一，大悦城控股重点布局京津冀、长三角、粤
港澳大湾区、成渝、长江中游五大城市群，满足更多城市居民消费需求。大悦城
控股已成功打造了大悦城系列产品线，时尚、潮流的品牌定位已深入人心。
大悦城控股通过升级产品、精细运营、焕新品牌、构建生态，持续探索潮流共融
共创，引领城市发展美好向新。2023 年，大悦城控股实现北京京西大悦城、无
锡江南大悦城、广州黄埔大悦汇、天津西青大悦汇、成都天府大悦城的成功开业，
以“轻重并举”引领商业提档升级、助力消费变革求新。
    截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股在营项目 34 个（含管理输出项目和非
标准化产品），总商业面积 374.4 万平方米；在建、筹备的项目（含管理输出项
目）11 个，商业面积约 119.8 万平方米。公司聚焦重点区城、深耕核心城市，商
业项目全国布局 45 个，在已开业及在建项目中，大悦城控股重资产自持的项目
基本位于一线、二线核心城市，资产区位、资产质量优越。
    大悦城控股持续加大改革创新力度、升维商业生态模式，在焕新消费体验、
强化品牌活力、赋能实体共赢等方面不断提升。2023 年公司不断引入全国、区
域及城市的首店、旗舰店、定制店，加速公司整体品牌能级提质，进一步打造差
异化、特色化的商业标签，助力城市区域消费焕新。
    大悦城控股背靠中粮集团，具备完善的公司治理结构和优质的主体资质；大
悦城控股亦持续深耕商业地产领域，在一二线城市布局大量核心优质资产，将有
效助力消费基础设施公募 REITs 创新试点成功，且项目储备充裕，具备长期可持
续发展的坚实基础。此外，凭借大悦城控股优秀的商业运营管理能力和品牌优势，
将保障消费基础设施公募 REITs 的稳健运营和持续增值。
    卓远地产主营业务包括投资物业及相关服务、管理输出及商品房销售及一级
土地开发。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓远地产
卓远地产主营业务收入分别为 3.55 亿元、2.82 亿元、4.19 亿元和 1.02 亿元，其
中主要收入为投资物业及相关服务收入，占比分别为 97.63%、96.81%、98.53%
和 98.95%，系投资运营成都大悦城及其他项目相关收入。
                     表 3-2：卓远地产营业收入分析
                                                        单位：亿元、%
    项目
            金额        占比      金额      占比      金额     占比      金额      占比
投资物业及相关服
务
   项目
           金额       占比        金额       占比       金额      占比       金额       占比
管理输出         0.01     1.04     0.06      1.45   0.14      4.89    0.08     2.32
商品房销售及一级
土地开发（悦街商        -         -        -        -   -0.05    -1.78        -        -
铺工抵房退款）
主营业务收入合计     1.02    98.92     4.19     98.40   2.82     97.73    3.55    97.82
其他业务收入       0.01     1.08     0.07      1.60   0.07      2.27    0.08     2.18
营业收入合计       1.03   100.00     4.26    100.00   2.89    100.00    3.63 100.00
注：2022 年，卓远地产的商品房销售及一级土地开发业务收入为负，主要系前期卓远地产
以悦街商铺抵工程款，后期工抵房退回。因为前后期相隔时间较长，所以收入进行负向调整。
目前，相关工抵房已转为自持，卓远地产的收入构成中不存在与“商品房销售及一级土地开
发”相关的业务收入。
  （三）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况
  根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，截至本尽调报告出具日，
原始权益人合法持有项目公司 100%的股权，且项目公司 100%的股权之上不存
在质押、查封等权利负担、权利限制。原始权益人通过项目公司依法合规拥有基
础设施项目所有权，不存在重大权属纠纷或者争议，符合《深交所审核指引（2023
年修订）》第六条第（二）项的规定。
  除基础设施项目外，卓远地产还持有其他非入池资产，其中楼宇联通建筑具
体情况如下：
  成都市大悦城购物中心 2 栋横跨项目用地成国用 2013 字 363 号（A 地块）
和成国用 2013 字 362 号（B 地块），楼宇联通建筑位于成都大悦城购物中心 2
栋 A 座和 B 座 2-4 层之间，共计三层，主要用于方便 2 栋 A 座和 B 座之间动线
联通。该部分未纳入本次公募 REITs 的入池资产范围，已完成投资建设手续的补
办并已办理产权登记，后续将作为公共连廊用途。
  截至本尽调报告出具之日，本项目已沟通各主管委办局并取得了就手续办理
出具的支持性函件，且已进行内部整改，已落实 24 小时畅通及安全管理功能、
商户清退，楼宇联通建筑的企业投资项目备案、国土、规划、施工、竣工验收备
案方面证照均已办理完成，并办理了不动产权证。
  本项目的基础设施项目已通过资产重组过户至新设项目公司成都博悦，并且
在资产重组协议中也明确楼宇联通建筑属于原始权益人。此外，原始权益人承诺，
针对楼宇联通建筑历史建设过程中的相关历史责任以及未来经营管理中出现的
相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公
司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持
续做好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。同时，原始权益人已
完成联通建筑相关投资建设手续的补办和产权登记。
  （四）转让基础设施项目的内部授权情况
  原始权益人卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出董事会决议：“同意就公司作
为原始权益人，以位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目（“成都大悦城项
目”）作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公
募 REITs（“基础设施 REITs”或“本项目”）拟定试点项目方案，并报请本公
司股东批准，同意开展基础设施 REITs 申报、发行相关工作。”
  原始权益人卓远地产的唯一股东崇威国际于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：
“同意本公司作为原始权益人，以位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作
为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs，
同意董事会提交的本项目试点项目方案，同意开展基础设施 REITs 申报、发行工
作。”
  项目公司成都博悦的唯一股东卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：
“同意本公司根据卓远地产作为原始权益人，以成都市武侯区大悦路的成都大悦
城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公
募 REITs 的试点项目方案，开展资产重组、非公开协议转让等事宜。”
  SPV 成都荣悦的唯一股东卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同
意本公司根据卓远地产作为原始权益人，以成都市武侯区大悦路的成都大悦城项
目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募
REITs 的试点项目方案，配合开展相关工作。同意将本公司 100%股权以非公开
协议转让方式转让予基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划。”
     （五）原始权益人财务情况及主要财务指标分析
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2021 年度、2022 年
度及 2023 年度财务报表进行了审计，分别出具 XYZH/2022CDAA60107 号无保
留 意 见 的审 计 报 告 、 XYZH/2023CDAA6B0183 号 无 保 留意 见 的 审 计 报 告 和
XYZH/2024CDAA6B0145 无保留意见的审计报告。原始权益人 2024 年 1-3 月财
务报表未经审计。
     （1）合并资产负债表
              表 3-3：原始权益人近三年及一期合并资产负债表
                                                                      单位：万元
       项目         2024 年 3 月末             2023 年末       2022 年末       2021 年末
流动资产：
货币资金                   22,702.67           20,907.20     89,590.23       858.24
交易性金融资产                         -                   -             -             -
应收账款                    4,253.21            3,851.49      1,211.56      1,124.05
预付款项                     256.23              243.80        218.36        137.01
其他应收款                  41,030.19           41,087.97     70,977.44     47,884.46
存货                      8,915.34            8,915.29    122,416.59      8,748.90
划分为持有待售的资产                      -                   -             -             -
其他流动资产                  1,942.69            1,516.33      2,874.48       175.65
流动资产合计                 79,100.33           76,522.08    287,288.67     58,928.32
非流动资产：
债权投资                            -                   -             -             -
可供出售金融资产                        -                   -             -             -
长期应收款                           -                   -             -             -
长期股权投资                          -                   -             -             -
其他权益工具投资                        -                   -             -             -
投资性房地产                115,443.57          122,666.98    128,307.58    132,558.17
固定资产                     139.64              144.78        186.70        197.73
在建工程                            -                   -             -             -
       项目    2024 年 3 月末             2023 年末       2022 年末       2021 年末
使用权资产             15,667.85                    -     2,684.09      5,350.00
无形资产                  31.04              35.30          57.83       115.07
开发支出                       -                   -             -             -
商誉                         -                   -             -             -
长期待摊费用                55.75              58.63          70.17        81.70
递延所得税资产             328.08              315.96       3,711.13      4,661.10
其他非流动资产           11,000.00           11,000.00
非流动资产合计          142,665.93          134,221.64    135,017.50    142,963.77
资产总计             221,766.26          210,743.72    422,306.17    201,892.09
流动负债：
短期借款                       -                   -             -             -
应付账款               5,637.54            6,429.65     10,693.88      9,797.28
预收款项               1,798.22            2,200.68      4,365.92      1,745.34
合同负债                392.98              471.91        396.33        441.53
应付职工薪酬              775.07              924.60        809.85        430.75
应交税费               3,033.57            1,482.36       656.63      14,045.96
其他应付款             52,600.71           54,240.33    250,520.74     46,669.52
一年内到期的非流动负
                           -                   -     4,159.00      3,445.68
债
其他流动负债                24.73              29.41          23.73        26.19
流动负债合计            64,262.82           65,778.94    271,626.09     76,602.25
非流动负债：
长期借款                       -                   -             -             -
应付债券                       -                   -             -             -
租赁负债              15,771.26                    -             -     4,158.88
长期应付款                      -                   -             -             -
预计负债                746.93             1,347.53       214.74        197.97
递延所得税负债            1,936.69            1,936.69      2,456.93              -
其他非流动负债                    -                   -             -             -
非流动负债合计           18,454.88            3,284.22      2,671.67      4,356.86
负债合计              82,717.70           69,063.16    274,297.76     80,959.10
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本）        104,649.10          104,649.10    104,649.10    104,649.10
其他综合收益                     -                   -             -             -
资本公积                       -                   -             -             -
盈余公积金              3,915.36            3,915.36      3,189.04      2,046.76
未分配利润             30,484.10           33,116.10     22,195.54     14,237.12
       项目        2024 年 3 月末              2023 年末          2022 年末       2021 年末
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益                          -                     -      17,974.74             -
所有者权益合计               139,048.55           141,680.56       148,008.41    120,932.99
负债和所有者权益总计            221,766.26           210,743.72       422,306.17    201,892.09
    （2）合并利润表
            表 3-4：原始权益人近三年及一期合并利润表
                                                                         单位：万元
      项目     2024 年 1-3 月       2023 年度                   2022 年度        2021 年度
营业总收入             10,295.19           42,574.95             28,896.02      36,283.18
营业收入              10,295.19           42,574.95             28,896.02      36,283.18
营业总成本              8,330.46               23,611.54         16,435.56      23,195.24
营业成本               5,847.92           14,749.05             15,147.45      13,213.32
税金及附加              1,022.08                4,647.68         -4,418.94       3,559.28
销售费用               1,022.00                4,780.72          4,291.47       4,015.14
管理费用                389.97                 1,978.26          2,437.02       1,752.23
研发费用                        -                     -                 -              -
财务费用                 48.49                -2,544.17         -1,021.44        655.27
其中：利息费用             153.55                 1,458.65          1,555.90       3,252.39
减：利息收入              199.05                 4,017.57          2,595.54       2,607.22
加：汇兑净损益                     -                     -                 -              -
加：其他收益                      -                68.66            101.67         114.27
投资收益                        -              -234.44                  -              -
其中：对联营企业和
合营企业的投资收                    -                     -                 -              -
益
信用减值损失                -4.66                    8.25            15.39          17.72
资产减值损失                      -                     -                 -              -
营业利润               1,969.76           18,805.88             12,577.52      13,219.93
加：营业外收入                5.27                  97.44            134.47         132.91
减：营业外支出             789.36                 1,126.55           227.69          19.85
利润总额               1,185.67           17,776.77             12,484.30      13,332.99
减：所得税               940.80                 5,873.83          3,408.88       3,667.79
净利润                 244.86                11,902.94          9,075.42       9,665.20
      项目         2024 年 1-3 月           2023 年度             2022 年度             2021 年度
持续经营净利润                 244.86                 11,902.94         9,075.42          9,665.20
终止经营净利润                         -                      -                -                 -
减：少数股东损益                        -                      -           -25.26                 -
归属于母公司所有
者的净利润
其他综合收益的税
                                -                      -                -                 -
后净额
综合收益总额                          -              11,902.94         9,075.42          9,665.20
减：归属于少数股东
                                -                      -           -25.26                 -
的综合收益总额
归属于母公司普通
                                -              11,902.94         9,100.69          9,665.20
股东综合收益总额
     （3）合并现金流量表
                表 3-5：原始权益人近三年及一期合并现金流量表
                                                                                单位：万元
           项目             2024 年 1-3 月             2023 年度       2022 年度         2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                       9,934.57       205,231.86     32,609.64      37,890.18
收到的税费返还                                     -                -              -             -
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计                          24,288.07       466,387.68    534,550.32     263,732.01
购买商品、接受劳务支付的现金                       2,244.06        13,346.52    116,288.12       6,670.49
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费                              1,710.29        19,944.25     12,836.14       8,993.94
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计                          22,255.48       443,035.20    489,759.52     207,798.86
经营活动产生的现金流量净额                        2,032.58        23,352.49     44,790.80      55,933.16
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                   -        27,111.74              -             -
取得投资收益收到的现金                           203.69                 -              -          0.05
处置子公司及其他营业单位收                               -                -              -             -
        项目       2024 年 1-3 月    2023 年度       2022 年度       2021 年度
到的现金净额
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                             -     4,000.00              -            -
金
投资活动现金流入小计             203.81     31,112.53              -         0.05
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                                    -             -            -
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                4.24    96,924.96      2,570.01       143.39
投资活动产生的现金流量净额          199.57    -65,812.43     -2,570.01       -143.34
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                    -     8,840.61     18,000.00             -
取得借款收到的现金                    -             -     4,447.00     56,630.00
收到其他与筹资活动有关的现
                             -             -    27,773.28             -
金
筹资活动现金流入小计                   -     8,840.61     50,220.28     56,630.00
偿还债务支付的现金                    -             -             -   108,630.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                             -      719.97               -     1,970.33
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
                             -             -             -            -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计             436.69     35,063.69      3,709.07    113,987.29
筹资活动产生的现金流量净额          -436.69   -26,223.09     46,511.21    -57,357.29
汇率变动对现金及现金等价物
                             -             -             -            -
的影响
现金及现金等价物净增加额          1,795.47   -68,683.03     88,731.99     -1,567.48
期初现金及现金等价物余额         20,907.20    89,590.23       858.24       2,425.72
期末现金及现金等价物余额         22,702.67    20,907.20     89,590.23       858.24
               表 3-6：原始权益人近三年及一期主要财务指标
        项目
                     /2024 年 1-3 月           /2023 年度           /2022 年度          /2021 年度
资产总额（亿元）                       22.18                21.07               42.23            20.19
负债总额（亿元）                           8.27              6.91               27.43                8.10
所有者权益（亿元）                      13.90                14.17               14.80            12.09
营业收入（亿元）                           1.03              4.26                2.89                3.63
净利润（亿元）                            0.02              1.19                0.91                0.97
流动比率（倍）                            1.23              1.16                1.06                0.77
速动比率（倍）                            1.09              1.03                0.61                0.66
资产负债率（%）                       37.30                32.77               64.95            40.10
EBITDA（亿元）                         0.49              2.82                2.18                2.45
总资产报酬率（%）                          0.62              6.08                4.50                7.39
净资产回报率（%）                          0.17              8.22                6.75                8.32
存货周转率（次）                           0.66              0.22                0.23                1.51
应收账款周转率（次）                         2.54             16.82               24.74            36.01
经营活动现金流（亿元）                        0.20              2.34                4.48                5.59
投资活动现金流（亿元）                        0.02             -6.58               -0.26                -0.01
筹资活动现金流（亿元）                        -0.04            -2.62                4.65                -5.74
     （1）资产情况
                 表 3-7：原始权益人近三年及一期资产情况
                                                                                 单位：万元、%
     项目
               金额         占比          金额           占比        金额         占比        金额         占比
流动资产：
货币资金          22,702.67 10.24 20,907.20            9.92     89,590.23 21.21        858.24      0.43
交易性金融资产               -        -               -        -           -        -           -           -
应收账款           4,253.21   1.92        3,851.49     1.83      1,211.56   0.29      1,124.05     0.56
预付款项            256.23    0.12             243.8   0.12       218.36    0.05       137.01      0.07
其他应收款         41,030.19 18.50 41,087.97 19.50               70,977.44 16.81      47,884.46 23.72
存货             8,915.34   4.02        8,915.29     4.23 122,416.59 28.99          8,748.90     4.33
     项目
               金额         占比       金额         占比       金额         占比        金额         占比
划分为持有待售的
                      -        -          -        -          -        -           -        -
资产
其他流动资产         1,942.69   0.88     1,516.33   0.72     2,874.48   0.68       175.65    0.09
流动资产合计        79,100.33 35.67 76,522.08 36.31 287,288.67 68.03             58,928.32 29.19
非流动资产：
债权投资                  -        -          -        -          -        -           -        -
可供出售金融资产              -        -          -        -                   -           -        -
长期应收款                 -        -          -        -          -        -           -        -
长期股权投资                -        -          -        -          -        -           -        -
其他权益工具投资              -        -          -        -          -        -           -        -
投资性房地产       115,443.57 52.06 122,666.98 58.21 128,307.58 30.38 132,558.17 65.66
固定资产            139.64    0.06      144.78    0.07      186.70    0.04       197.73    0.10
在建工程                  -        -          -        -          -        -           -        -
使用权资产         15,667.85   7.07            -        -   2,684.09   0.64      5,350.00   2.65
无形资产              31.04   0.01       35.30    0.02       57.83    0.01       115.07    0.06
开发支出                  -        -          -        -          -        -           -        -
商誉                    -        -          -        -                   -           -        -
长期待摊费用            55.75   0.03       58.63    0.03       70.17    0.02        81.70    0.04
递延所得税资产         328.08    0.15      315.96    0.15     3,711.13   0.88      4,661.10   2.31
其他非流动资产       11,000.00   4.96 11,000.00      5.22            -        -           -        -
非流动资产合计      142,665.93 64.33 134,221.64 63.69 135,017.50 31.97 142,963.77 70.81
资产总计         221,766.26 100.00 210,743.72 100.00 422,306.17 100.00 201,892.09 100.00
万元、4,223,061.67 万元、210,743.72 万元和 221,766.26 万元，其中流动资产占
比分别为 29.19%、68.03%、36.31%和 35.67%，非流动资产占比分别为 70.81%、
主要系合并范围变化（增加合并范围内子公司），货币资金和库存商品大幅增加
所致。截至 2023 年末，相关子公司已完成剥离，不再纳入原始权益人合并范围，
因此总资产出现波动。2024 年 3 月末，原始权益人资产总额相对稳定，并小幅
增长。
     （2）负债情况
                 表 3-8：原始权益人近三年及一期负债情况
                                                                        单位：万元、%
      项目
                金额          占比       金额         占比       金额          占比       金额         占比
流动负债：
短期借款                    -        -          -        -           -        -          -        -
应付账款             5,637.54     6.82   6,429.65    9.31    10,693.88    3.90    9,797.28    12.10
预收款项             1,798.22     2.17   2,200.68    3.19     4,365.92    1.59    1,745.34     2.16
合同负债              392.98      0.48    471.91     0.68      396.33     0.14     441.53      0.55
应付职工薪酬            775.07      0.94     924.6     1.34      809.85     0.30     430.75      0.53
应交税费             3,033.57     3.67   1,482.36    2.15      656.63     0.24 14,045.96      17.35
其他应付款           52,600.71    63.59 54,240.33    78.54 250,520.74     91.33 46,669.52      57.65
一年内到期的非流动
                        -        -          -        -    4,159.00    1.52    3,445.68     4.26
负债
其他流动负债             24.73      0.03     29.41     0.04       23.73     0.01      26.19      0.03
流动负债合计          64,262.82    77.69 65,778.94    95.24 271,626.09     99.03 76,602.25      94.62
非流动负债：
长期借款                    -        -          -        -           -        -          -        -
应付债券                    -        -          -        -           -        -          -        -
租赁负债            15,771.26    19.07          -        -           -        -   4,158.88     5.14
长期应付款                   -        -          -        -           -        -          -        -
预计负债              746.93      0.90   1,347.53    1.95      214.74     0.08     197.97      0.24
递延所得税负债          1,936.69     2.34   1,936.69    2.80     2,456.93    0.90           -        -
其他非流动负债                 -        -          -        -           -        -          -        -
非流动负债合计         18,454.88    22.31   3,284.22    4.76     2,671.67    0.97    4,356.86     5.38
负债合计            82,717.70   100.00 69,063.16 100.00 274,297.76 100.00 80,959.10          100.00
     万元、274,297.76 万元、69,063.16 万元和 82,717.70 万元，呈波动趋势，其中流
     动负债占比分别为 94.62%、99.03%、95.24%和 77.69%，非流动负债占比分别为
     大幅增加，主要系其他应付款（集团内部的往来款以及下属子公司（现已剥离）
     收到的销售诚意金）大幅增加所致。截至 2023 年末，相关子公司已完成剥离，
     不再纳入原始权益人合并范围，故原始权益人负债总额大幅减少。2024 年 3 月
     末，原始权益人负债总额较 2023 年末有所增加，主要系新签售后返租业务导致
     租赁负债增加。
        （3）收入利润水平
                  表 3-9：原始权益人近三年及一期主营业务收入情况
                                                                                         单位：万元、%
       项目
                   金额          占比              金额             占比            金额         占比        金额           占比
     投资物业及相关服
         务
主营     管理输出          107.05         1.05       616.80           1.47        1,412.78     5.00     840.77        2.37
业务 商品房销售及一级
收入 土地开发（悦街商                -           -              -            -         -513.33    -1.82             -            -
      铺工抵房退款）
         合计        10,183.87        100    41,893.98          100.00       28,239.66   100.00   35,490.89     100.00
      万元、28,239.66 万元、41,893.98 万元和 10,183.87 万元，2021-2023 年度呈波动
      趋势，主要系 2022 年受到租金减免政策影响导致收入减少。原始权益人主营业
      务收入主要来源于投资物业及相关服务及管理输出板块，从收入贡献来看以投资
      物业及相关服务为主。
                  表 3-10：原始权益人近三年及一期主营业务成本情况
                                                                                         单位：万元、%
        项目
                      金额            占比         金额             占比            金额         占比       金额            占比
      投资物业及相关服
             务
 主营      管理输出                  -           -              -            -          -         -         -            -
 业务 商品房销售及一级
 成本 土地开发（悦街商铺                  -           -              -            -    -164.48     -1.10         -            -
       工抵房退款）
            合计        5,794.61      100.00 14,587.72          100.00 15,006.42         100.00 12,980.38 100.00
      万元、15,006.42 万元、14,587.72 万元和 5,794.61 万元，最近三年保持稳定。与
      收入构成对应，原始权益人主营业务成本主要来源于投资物业及相关服务、商品
      房销售及一级土地开发（悦街商铺工抵房退款）两大板块，从成本构成看以投资
      物业及相关服务为主。
                 表 3-11：原始权益人近三年及一期主营业务毛利润情况
                                                                                  单位：万元、%
           项目
                         金额         占比        金额        占比           金额        占比        金额        占比
主                                                                                       21,669.7
     投资物业及相关服务           4,282.21 97.56 26,689.47 97.74 12,169.30 91.96                             96.26
营                                                                                             4
业          管理输出           107.05    2.44       616.80   2.26 1,412.78 10.68              840.77        3.74
务 商品房销售及一级土地开
                                -        -          -        -       -348.85    -2.64          -          -
毛 发（悦街商铺工抵房退款）
利                                                                                       22,510.5
            合计           4,389.26 100.00 27,306.26 100.00 13,233.24 100.00                         100.00
润                                                                                             1
                 表 3-12：原始权益人近三年及一期主营业务毛利率情况
                                                                                          单位：%
                项目            2024 年 1-3 月         2023 年度            2022 年度           2021 年度
    主营     投资物业及相关服务                     42.50           64.66                 44.51         62.54
    业务          管理输出                  100.00            100.00             100.00           100.00
    毛利 商品房销售及一级土地开
                                               -                 -         67.9614                 -
     率 发（悦街商铺工抵房退款）
                合计                       43.10           65.18                 46.86         63.43
    资物业及相关服务板块。主营业务毛利率分别为 63.43%、46.86%、65.18%和
         （六）转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
    的转让限制及解除情况
         底层基础设施项目的土地使用权的取得方式均为协议出让，根据《国家发展
    改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REIT)试点工作的通
    知》(发改投资[2021]958 号)第 3 条第 2 款的规定，如项目以协议出让方式取得土
    地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对
    项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
        商品房销售及一级土地开发业务为退回收入，故上表中收入成本为负，但该业务本身毛利率为正，本
    处根据毛利率公式计算结果亦为正。
  标的基础设施项目位于成都市武侯区。根据成都市规划和自然资源局于
局关于卓远地产（成都）有限公司参与申报基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点有关事项的复函》，其中函复“按照《国家发展改革委关于进一
步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REIT）试点工作的通知》（发改投
资[2021]958 号）中“如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同
签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式
发行基础设施 REITs 无异议’的要求，经研究，我局对成都大悦城项目以 100%股
权转让方式发行基础设施不动产投资信托基金（REITs）无异议”。因此，本项
目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 相关事宜已获得按现行规定承担相
应职责的机构，即成都市规自局出具的无异议函。
  基于以上，对于《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申
报要求》（发改投资[2021]958 号）项下关于本项目底层基础设施项目的土地使
用权转让的限制条件，已因取得成都市规划和自然资源局的无异议函而解除。
  原始权益人、项目公司均为国有实际控制企业，因此原始权益人将 SPV 公
司及项目公司 100%股权转让予专项计划均属于国有产权交易行为，应根据法律
法规的要求和国资主管部门的意见，履行相应的审批程序。具体包括：
  根据国务院国资委于 2022 年 5 月 16 日发布的《关于企业国有资产交易流转
有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，以下简称“39 号令”），国
家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性
分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有
产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，原始权益
人将其持有的 SPV 公司的 100%股权以非公开协议转让方式转让至专项计划、将
其持有的项目公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予 SPV 公司相关事项需
经国务院国资委批准。
（成都）有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》（国资产权
〔2023〕513 号）：“一、原则同意你公司所属卓远地产（成都）有限公司以成
都大悦城资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开
协议转让方式实施。二、请你公司严格履行内部决策和产权管理工作程序，合理
确定转让价格，维护国有权益，明确有关各方责任，做好风险防控，防止国有资
产流失。三、请你公司在本次 REITs 发行完成后 10 个工作日内将有关情况书面
报告我委，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。”
  综上所述，项目公司及 SPV 公司 100%股权转让事项符合 39 号令对非公开
协议转让的规定。
  原始权益人和项目公司是大悦城地产下属公司，成都大悦城项目属于大悦城
地产控制范围内的资产，大悦城地产为香港上市公司，原始权益人以成都大悦城
项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施
REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》
《第 15 项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，
并获得联交所的批准。
  大悦城地产已按照《上市规则》向香港联合交易所提交申请，根据香港联交
所于 2023 年 9 月 1 日出具的《决定函》，其中函复“联交所上市委员会同意大
悦城地产可根据《上市规则应用指引》第 15 号的说明进行分拆上市”。
  基于以上，对于 PN15 规定下的的分拆上市项目限制条件，已因取得香港联
合交易所批准而解除。
  （七）资信情况及融资情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产及其合并范围子公司不存在存续债券情况。
  截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产共获得各银行综合授信额度为 0.00 亿元，
已使用 0.00 亿元，未使用 0.00 亿元。
     截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产无对外担保情况。
     根据中国人民银行征信中心于 2024 年 5 月 29 日出具的《企业信用报告》，
卓远地产无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经查询中国执行信息公开网
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，截至尽职调查基准日，未在
前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执行人名单的
情况。
     卓远地产无公开市场评级。
     根据中国人民银行征信中心于 2024 年 5 月 29 日出具的《企业信用报告》
                                            （自
主查询版）并经管理人及法律顾问查询“全国法院被执行人信息查询系统”和最
高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，截至尽职调
查基准日，卓远地产不属于被执行人或失信被执行人。
     经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监管总局网站、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏、中国市场监管行政处罚文书网、中华人民共
和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国工业和
信息化部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国
家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和
城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站，截至尽职调查基准日，卓远
地产最近三年不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录，不存在经上述网
络渠道公示的因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、
生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大
违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问
题。
  （八）原始权益人的其他相关情况
持相对独立。
  （1）资产独立
  卓远地产除其投资并持有的消费基础设施项目外，就日常开展业务所需的设
施、设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式。其中涉及使用大悦城控
股或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相
应支付对价，资产权属清晰。
  （2）业务独立
  卓远地产系能够独立开展业务的法人主体，就卓远地产的日常经营事项，卓
远地产根据其公司章程和内部制度进行决策，崇威国际根据公司章程和《公司法》
等法律规定行使股东权利，参与卓远地产重大事项的决策。卓远地产业务过程中
涉及与大悦城控股及其关联方之间的交易通过系统订单、协议等方式约定，并遵
守内部关联交易制度的规定。
  （3）财务独立
  卓远地产制定了必要的财务制度，并配备了财务负责人、会计、出纳等财务
人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据卓远地产的说明，
其与大悦城控股及其关联方不存在共用银行账户、资金混同的情况。
  （4）人员独立
  卓远地产的法定代表人、总经理、财务负责人等高级管理人员已与卓远地产
签署劳动合同/聘用协议，且未在大悦城控股旗下从事商品住宅开发业务的公司
任职。
  （5）机构独立
  根据《公司章程》，卓远地产设董事会、监事、总经理，公司章程规定了股
东、董事会、监事、总经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组织架构，
制定了经营管理所需的各项内部制度。
  综上所述，卓远地产是开展商业综合体管理、租赁业务的独立法人实体，已
剥离商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与
大悦城控股及其下属公司的商品住宅和商业地产业务有效隔离，保持相对独立。
成都大悦城购物中心地下一层、成都大悦城购物中心 3 栋、成都大悦城购物中心
层过街建筑）、成都大悦城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、大悦路 418 号悦街商铺项
目、预留公建配套（位于成都大悦城购物中心 2 栋地下二层）、配套地下车库（包
含 870 个人防车位，633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位以及 400 个悦街
项目的配套车位）等资产。
  本次基础设施项目成都大悦城为上述卓远地产所开发建设的资产中的一部
分，其他非入池资产由卓远地产继续持有运营，其中楼宇联通建筑已完成相关投
资建设手续的补办和产权登记。由于该部分非入池资产与成都大悦城物理上相连
接、经营上相关，该非入池资产若受到主管部门行政处罚或要求合规整改，或者
因经营或不可抗力因素出现安全责任事故，或者卓远地产对其的运营现状进行调
整，会导致新设项目公司/成都大悦城的运营受到影响。
  本项目已在资产重组中通过协议约定方式将该非入池部分保留在原始权益
人名下，基础设施项目已过户至新设项目公司成都博悦。原始权益人承诺，针对
楼宇联通建筑历史建设过程中的相关历史责任以及未来经营管理中出现的相关
经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造
成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做
好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。同时，原始权益人已完成
联通建筑相关投资建设手续的补办和产权登记。
用于消费基础设施项目。
  经管理人核查，原始权益人卓远地产（成都）有限公司通过本次消费基础设
施 REITs 发行盘活资产，实现的回收资金将主要用于投资建设武侯区簇桥街道双
凤村消费基础设施项目。双凤村消费基础设施项目所处的悦湖科技城规划建设面
积约 22.3 平方公里，是国家知识产权试点园区、成都市科技创新战略产业承载
地，以构建中西部高端新材料创新策源地、成果转化试验区为定位，坚持产城融
合一体化发展，主动服务国内大循环新发展格局。区域已建成工业载体面积约
  为进一步规范对于发行基础设施公募 REITs 回收资金的管理和运营，确保回
收资金的使用规范、安全、高效，卓远地产已建立《基础设施 REITs 回收资金管
理制度》（以下简称“《回收资金管理制度》”）。
  《回收资金管理制度》规定由公司董事会负责建立健全公司回收资金管理制
度，要求公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收
资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途，并确保该制度的有效实施。《回收资金管理制度》对回收资金的
专户存储、使用、变更、监督和责任追究、回收资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确规定。
  原始权益人卓远地产（成都）有限公司出具了《关于申报基础设施领域不动
产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：拟将 90%（含）以上的募集
资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等
的资金后的回收资金）用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改
扩建项目），包括但不限于拟新投资的项目武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施
项目或其他经批准同意的基础设施项目；不超过 10%的净回收资金用于补充本公
司的流动资金。截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作
相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、
产业政策等情况。本公司承诺将按照承诺的金额和比例将募集资金中的净回收资
金以项目资本金方式用于拟新投资的项目，以及用于盘活存量资产项目。
     根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，截至本尽调报告出具日，
 卓远地产（成都）有限公司不涉及地方政府隐性债务。
     原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于开展基础设施 REITs
 不涉及新增地方政府隐性债务的承诺函，承诺内容包括：“我司未以任何方式承
 担地方政府隐性债务，本次基础设施公募基金的申报发行不涉及地方政府隐性债
 务”。
 二、对运营管理机构的尽职调查
     （一）基本情况
     本基础设施项目由基金管理人、计划管理人和项目公司共同聘请大悦城商业
 运营管理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任本基础设施项目的
 运营管理机构。大悦城运管作为运营管理机构负责履行《运营管理服务协议》项
 下各项运营管理工作，并就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理事项承担
 责任。
     大悦城运管是由大悦城商业管理（香港）有限公司设立并持有的全资子公司。
 主营业务为商业运营管理，将专注于本基金持有的消费基础设施项目的运营管理
 工作，专门负责为本项目基础设施资产提供运营管理服务。截至报告出具之日，
 大悦城运管的基本情况如下：
            表 3-13：大悦城商业运营管理（天津）有限公司概况
     事项                                内容
企业名称        大悦城商业运营管理（天津）有限公司
主体类型        有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人       田维龙
企业状态        存续
统一社会信用代码    91120118MA827UU55U
注册资本        1,000 万（元）人民币
成立日期        2023 年 8 月 18 日
            天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天
住所
            津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 8630 号）
经营范围        一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
          可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
          技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；广告设计、代
          理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
          开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的
          领域）
                    中粮集团有限公司 （P.R.C）
            中粮集团（香港）有限公司 （HK）
           得茂有限公司                    明毅有限公司
                              大悦城控股集团股份有限公司
                大悦城地产有限公司（00207.HK）
                       领尧有限公司（BVI）
                      大悦城商业管理（HK）
                大悦城商业运营管理（天津）有限公司
      图 3-3：大悦城商业运营管理（天津）有限公司股权结构图
  根据大悦城运管《公司章程》，大悦城运管对公司的机构设置及其产生办法、
职权、议事规则，安排如下：
  （1）股东会
  公司不设股东会，由股东依据《公司法》第三十七条行使职权。包括：
酬事项；
  股东是公司的最高的行使权利人。股东行使职权时，应当采用书面形式，并
由股东签名后置备于公司。
  （2）董事会
  公司设董事会，董事会对股东负责。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以
连任；
  A. 向股东报告工作；
  B. 执行股东的决定；
  C. 制订公司的经营计划和投资方案；
  D. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  E. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  F. 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  G. 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  H. 决定公司内部管理机构的设置；
  I. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（如有）、董事会秘书（如有）
及其报酬事项；
  J. 听取公司审计部门工作汇报，进行公司重大决策合法合规性审查、董事
会决议跟踪落实及后评估，进行公司违规经营投资责任追究；
  K. 制定公司的基本管理制度；
  L. 公司章程规定的其他职权。
  A. 董事会每年至少召开四次。每次会议于会议召开十日前通知全体董事。
董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事按一人一票行使表决权，
董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过；
  B. 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
  C. 董事会应当制定专门性议事规则并严格执行。
时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职
务；
  A. 了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；
  B. 获得履行董事职责所需的任职企业信息；
  C. 出席董事会会议并对表决事项行使表决权；
  D. 按照规定享有必要的工作条件和保障；
  E. 法律法规和公司章程规定的其他权利。
  A. 遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护股东利益、职工合
法权益；
  B. 投入足够的时间和精力履职；
  C. 保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；
  D. 遵守廉洁从业有关规定；
  E. 法律法规和公司章程规定的其他义务。
  A. 主持董事会会议；
  B. 督促、检查董事会决议的执行；
  C. 董事会授予的其他职权。
事。董事在任职期间出现本条前款所列情形的，公司应当解除其职务。
  （3）经理
  公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，任期 3 年，经理对董事会负责，
并依据《公司法》第四十九条行使职权。
  公司设经理层，经理层对董事会负责。
责人等，均由董事会聘任；
  A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
  B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  C. 拟定公司内部管理机构设置方案；
  D. 拟定公司的基本管理制度；
  E. 拟定公司的具体规章；
  F. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
  G. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  H. 董事会授予的其他职权；
  I. 经理列席董事会会议。
经理层成员的管理应当坚持规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、
严格考核退出等基本原则。
  （4）监事会
  公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产生。
级管理人员不得兼任监事；
  A. 检查公司财务；
  B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  C. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
  D. 向股东提出提案；
  E. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
  F. 监事列席公司各种会议。
时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
  （二）与基础资产相关的业务情况
  大悦城控股多年来持有运营购物中心项目，大悦城运管沿袭大悦城控股体系
的制度建设和内部控制，同时享有大悦城控股体系优秀的运营管理人才库和丰富
的运营增收管理经验，形成了一套行之有效的运营管理方法和制度，处于国内购
物中心行业的领先梯队。
     截至本报告出具之日，大悦城运管在成都地区设立成都分公司，具体负责执
行《运营管理服务协议》项下涉及基础设施项目的运营管理服务委托事项、其他
服务事项及协助事项。其团队人员主要由原卓远地产团队人员组成，具备本项目
长期运营管理的实际经验，最大化保证项目运营的平稳过渡与长期良好治理。运
营管理机构团队运营管理的成都大悦城销售额从首年 7.3 亿元，到 2023 年底实
现 25.4 亿元，销售额年均增长率约 16%，实现高质量稳健增长。运营管理的成
都大悦城商户超过 300 家，历年来不断调改升级，呈现零售以高级化妆品组团为
代表组合、餐饮以高质社交餐及家庭餐为代表组合的高质消费力品牌，历经 8
年沉淀 98 余万会员，将成都大悦城打造为成都具备较高认知度和影响力的体验
式购物中心。
     大悦城运管依托大悦城控股体系，大悦城控股管理资产体量较大，资产质量
优质。大悦城控股始终以创新驱动商业升级与行业发展，业务遍及国内重点城市
群，公司坚持区域深耕策略，重点布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、
长江中游五大城市群，满足更多城市居民消费需求。
     自 2007 年首家大悦城开业以来，大悦城控股在一、二线城市积累了一批区
位核心、回报良好的优质储备资产。截至 2024 年 3 月 31 日，公司聚焦重点区城、
深耕核心城市，商业项目全国布局 45 个，在已开业及在建项目中，大悦城控股
重资产自持的项目基本位于一线、二线核心城市，资产区位、资产质量优越。其
中，在营项目 34 个（含管理输出项目和非标准化产品），总商业面积 374.4 万
平方米；在建、筹备的项目（含管理输出项目）11 个，商业面积约 119.8 万平方
米。
     大悦城运管依托大悦城控股领先行业的运营管理能力，大悦城体系购物中心
资产运营业绩表现卓越，消费客群数量众多、质量高，具备庞大会员基数、高会
员粘性及品质。未来将进一步提升在管购物中心面积，持续输出高品质的运营和
管理。大悦城运管下设的成都分公司所管理的成都大悦城依托大悦城控股领先的
体系化管理模式，在项目拥有良好的基础设施设备、优秀的经营管理能力、经验
丰富的管理团队人员的基础上，项目运营自开业以来，坚持商户共赢共创、品牌
资源积极拓展、商户分级分类管理、强势打造自有 IP、强化活动主题场景等举
措提升经营能力和强化项目影响力，保障项目业绩高度增长，客流稳定增长，会
员存量高速增长，持续保持市场地位。未来大悦城运管将持续坚守初心、深度经
营，做有持续生命力的项目。
  大悦城控股具有行业领先的运营能力，历史业绩良好。2021-2023 年，大悦
城控股旗下购物中心（即当年年末大悦城控股重资产持有及轻资产管理的已开业
购物中心项目）销售额分别为 259.9 亿元、254 亿元、347 亿元，客流量分别为
迭变重启的新机遇下，大悦城控股通过升级产品、精细运营、焕新品牌、构建生
态，持续探索潮流共融共创，引领城市发展美好向新。虽然 2022 年在外部冲击
下经营有所波动，但整体经营情况保持增长态势。
         表 3-14：2021-2023 年大悦城控股购物中心板块经营情况
          指标                   2021 年          2022 年     2023 年
  销售额          数值（亿元）               259.9           254        347
  客流量       数值（亿人次）                     2.06       1.86       3.08
 平均出租率         数值（%）               94.3%           90%        95%
 数据来源：大悦城控股
  大悦城运管配备具有丰富的基础设施行业从业经验、项目运营管理经验、专
业能力的运营管理团队，有效为本基础设施项目可持续稳定发展提供助力。大悦
城运管的高管及主要管理人员，皆来自于大悦城控股商业管理中心或其下属区域
公司的商管团队，主要管理团队人员从事相关业务经验均在 10 年以上，均拥有
良好的业界声誉，熟悉购物中心项目运营管理业务流程，具有丰富的行业和管理
经验。目前主要管理人员如下表：
                表 3-15：运营管理机构主要管理人员
   姓名           运管机构职务               大悦城控股相关商管职能
                                      大悦城控股商业管理中心
  田维龙           董事长、经理
                                      副总经理（主持工作）
                                      大悦城控股商业管理中心
   王鹏            财务负责人
                                          高级经理
                                   大悦城控股西南大区公司商业管理中
   叶娜         成都分公司管理团队
                                         心副总经理
                                   大悦城控股西南大区公司成都大悦城
  李书娟         成都分公司管理团队
                                           总经理
  付姗姗         成都分公司管理团队                  成都大悦城总经理助理
   大悦城运管下设成都分公司专门从事成都大悦城项目的运营管理工作。大悦
城运管成都分公司管理团队主要由原卓远地产相关运营管理团队组成（主要管理
人员详见下表），运管团队保持稳定，沉淀了历年来成都大悦城项目从筹建到开
业到运营的全生命周期管理经验，对成都当地市场充分了解，能基于项目历年情
况，提供未来稳健高质量的运营管理保障。
            表 3-16：大悦城运管成都分公司主要管理人员情况
    姓名                       原成都大悦城职务
    叶娜       大悦城控股西南大区公司商业管理中心副总经理、卓远地产董事长
   李书娟                             总经理
    巫琳               大悦城控股西南大区公司纪检审计部总监
   付姗姗                           总经理助理
   赵玉元                           运营部副总监
    魏伟                           招商部总监
   张明强                           推广部副总监
   艾辰聪                           研策部总监助理
   税国果                      物业管理部总监助理
    彭芳                           财务部副总监
    胥智                       综合管理部副总监
   成都大悦城在运营管理团队的管理下，历史业绩较好。2021-2023 年度销售
额分别为 20.4 亿元、23.3 亿元、25.4 亿元，客流量分别为 1,865.47 万、1,658.44
万及 2,120.78 万人次，营业收入分别为 3.02 亿、2.40 亿及 3.35 亿元，其中 2022
年营业收入下降主要系减免租金，造成营业收入减少 7,657.66 万元（加回后 2022
年收入为 3.17 亿元）。
            表 3-17：2021-2023 年成都大悦城经营情况
       指标            2021 年       2022 年    2023 年
 销售额    数值（亿元）        20.4         23.3      25.4
 客流量   数值（万人次）       1,865.47    1,658.44   2,120.78
营业收入    数值（亿）         3.02                   3.35
                                (加回减免租金)
数据来源：卓远地产
  （三）基础设施项目运营管理业务制度和流程
  为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进运营管理机构可持续发展，
实现战略目标，基金管理人、运营管理机构拟制定以下规章制度：
  为加强大悦城运管的人员管理和相关工作的有效开展，大悦城运管将遵守
《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，建立独立的劳动人事管理制度和
独立的工资管理制度。
  为规范大悦城运管的财务行为，加强财务管理和监督，提高经济效益，大悦
城运管总公司将根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会
计准则》、《会计人员基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合实际情况制
定包括资金管理、税务管理等一系列的较为完善的财务管理制度。
  大悦城运管将根据业务开展的实际情况制定运营、研策、会员的相关制度文
件，规范项目日常运营管理，商户经营管理，促进现场业务的有效、稳定、持续
开展。
  为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人
将制定项目公司运营管理相关的内部控制，包括印章及证照管理制度，资金、预
算及财务管理制度，账户管理制度，资产管理制度等。
  为确保项目公司的印章及证照管理和使用的合法性和安全性，保证公司印章
及证照使用的规范化、制度化，并防范管理风险，基金管理人负责建立项目公司
印章及证照的管理、使用制度。针对不同的印章和/或证照，明确了各项印章证
照的使用权限、使用程序和审批流程。对于印章及证照的日常管理方式，包括保
管和使用、基金管理人和运营管理机构就印章证照使用方面的分工等工作进行了
规定。同时，基金管理人建立了台账管理制度，由运营管理机构及基金管理人共
同建立台账系统，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称，
基金管理人有权定期或随时查阅前述用印及台账记录。
  为了规范财务运作，强化财务管理，强化基金管理人的财务管理职责，基金
管理人结合行业特征、监管规则，将制定项目公司的资金管理制度，针对货币资
金、财务预算、会计核算、增值税发票、报销、银行账户、资金支付审批、合格
投资管理等重要事项明确了管理办法和操作细则。在项目公司财务预算管理办法
中，规定了基金管理人建立全面预算管理制度，由运营管理机构编制项目公司年
度预算及经营计划并提交基金管理人审批；明确了财务事项的审批权限和审批程
序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权
限与流程、资金管理、融资管理、财务报告、会计档案等方面规范项目公司财务
运作，在财务、预算的编制、审批、执行、控制、调整及监督等各环节管理方式
和流程确保基金管理人的主动管理职责。
  基金管理人制定账户管理制度以充分落实资金监管要求，严格控制资金账户
的设立、变更、注销，以及对资金账户的封闭监管。
  基金管理人结合委托运营管理的经营模式，根据相关法律、法规政策，并参
考运营管理机构对资产管理的基本模式，将制定项目公司资产管理方面的基本制
度，充分落实基金管理人的主动管理，规范资产管理行为，保障资产安全完整，
提供资产使用效率和效益，实现资产的合理配置、有效利用。
  （四）组织架构和内部控制情况
                        大悦城运管
                    管理团队（董事、总经理）
 综合管理部            财务部            运营部    成都分公司
                  图 3-4：大悦城运管组织架构图
                  表 3-18：大悦城运管各部门职责
部门名称                            职责
            统筹公司综合管理及重难点事项督办工作，负责人力、行政办公、法务等相
综合管理部
            关工作。
            依据会计准则和集团公司统一会计政策及管理办法，做好会计核算工作，建
 财务部        立健全公司财务管理制度，组织财务预算的编制并监控实施，开展税务管理、
            资金管理工作。
            统筹所管理项目的日常经营管理工作，包括经营指标的预算编制和动态跟
 运营部
            踪，推进项目经营类工作有序开展。
            根据公司的战略目标及运营计划，开展商业市场及客群研究，并按目标推进
            商户洽谈、签约、退铺等招商工作；制定推广年度策略并分节点组织实施；
成都分公司
            开发并维护会员工作；统筹管理项目秩序、清洁、绿化等物业品质工作，以
            及对项目各类设施设备运作、维修和保养工作做日常维护维保。
  （五）管理人员和员工情况
  根据《大悦城商业运营管理（天津）有限公司章程》，公司设董事会、监事
会及经理层。
  截至本报告出具日，大悦城运管管理人员任职情况如下：
                   表 3-19：高级管理人员情况
       序号               姓名              职务
   截至本报告出具之日，大悦城运管配备了专业、充足的运营管理团队。大悦
城运管配备了高管人员 5 人及主要管理人员 11 人，主要管理团队来自于大悦城
控股、华润置地、茂业百货、万达、王府井百货等专业机构，拥有成商集团茂业
百货、沈阳大悦城、金牛万达百货、成都锦华万达百货、城南优品道广场等同类
项目从业经验。主要管理团队人员从事相关业务经验均在 10 年以上，其中 15
年以上经验人员有 11 人，占比 68.75%；10 至 15 年经验人员有 5 人，占比 31.25%；
其高管和主要管理团队人员均拥有良好的业界声誉，熟悉购物中心项目运营管理
业务流程，具有丰富的行业和管理经验。管理团队简历如下：
                表 3-20：大悦城运管董监高简历概况
 人员        职务                    简历
                男，1975 年 6 月出生，中国籍，2004 年 9 月毕业于兰州大学法
                学专业，2006 年 7 月毕业于清华大学经济管理学院工商管理专
                业(EMBA),中共党员，无境外永久居留权。1995 年至 2010 年，
                先后就职于兰州国芳百盛、大连安盛商业集团、大商集团。2010
                年 9 月至今，就职于大悦城控股集团股份有限公司，历任天津
田维龙    董事长、经理   大悦城副总经理，成都大悦城副总经理，西南区域总经理助理
                兼成都大悦城总经理，西南区域副总经理兼西南区域商管总经
                理、成都大悦城总经理、昆明大悦城总经理、重庆城市公司总
                经理。2021 年 7 月至今，任大悦城控股商业管理中心副总经理
                （主持工作）。2021 年 11 月至 2023 年 12 月兼任北京朝阳大
                悦城总经理。
                女，1982 年 11 月出生，中国籍，2005 年 7 月毕业于首都经济
                贸易大学会计专业，本科学历，无境外永久居留权，高级会计
                师、注册会计师、国际注册内审师。曾就职于中瑞岳华会计师
薛晓明        董事
                事务所等单位；2010 年 11 月 2014 年 5 月，就职于中国粮油控
                股有限公司；2014 年 5 月至今，就职于大悦城控股集团股份有
                限公司，历任财务部经理、副总经理，现任财务部总经理。
人员      职务                         简历
               男，1978 年 12 月出生，中国籍，2001 年 7 月本科毕业于南开
               大学国际企业管理专业，2010 年 7 月研究生毕业于北京大学光
               华管理学院工商管理专业，硕士学历，中共党员，无境外永久
闫晟      董事     居留权。2001 年 4 月至 2018 年 6 月，就职于华润置地有限公
               司；2018 年 7 月至今，就职于大悦城控股集团股份有限公司，
               历任运营与营销中心副总经理、战略运营中心副总经理，现任
               战略运营中心总经理。
               男，1973 年 12 月出生，中国籍，1997 年 7 月毕业于对外经济
               贸易大学会计专业，本科学历，中共党员，无境外永久居留权。
朱凌      监事
               北京分所；2003 年 12 月至 2007 年 5 月，就职于北京艾捷尔投
               资顾问有限公司；2007 年 6 月至今就职于大悦城控股集团股份
               有限公司，历任审计部总经理助理，现任审计部副总经理。
               男，1989 年 2 月出生，中国籍，2012 年 6 月毕业于武汉大学财
               务管理专业，本科学历，中共党员，无境外永久居留权，中级
               会计师、税务师。2012 年 7 月至 2015 年 8 月，就职于中建一
王鹏    财务负责人    局集团公司总承包公司；2015 年 9 月至 2016 年 7 月，就职于
               北京天恒正业投资管理有限责任公司；2016 年 8 月至今，就职
               于大悦城控股集团股份有限公司，历任财务部经理、资深经理、
               高级经理，现任商业管理中心高级经理。
              表 3-21：大悦城运管主要管理人员简历
人员                            简历
     四川师范大学法学本科。
     盐市口分公司招商主管；
叶娜
     持工作）；
                           任中粮置地成都公司成都大悦城招商部总监助理（主
     持工作）；
     持工作）；
人员                              简历
      助理兼招商部总监、成都大悦城副总经理、天府大悦城副总经理；
      作）兼天府大悦城副总经理、卓远地产董事长。
      重庆大学国际经济与贸易本科。
                              任中粮置地成都公司成都大悦城办公室行政主管；
                              任中粮置地成都公司成都大悦城办公室行政经理；
      任；
李书娟
      助理；2017 年 8 月至 2019 年 12 月，任中粮置地成都公司成都大悦城办公室办
      公室主任；
      理、招商部总监；
                            任大悦城控股西南区域公司成都大悦城副总经理（主
      持工作）；
      事。
      电子科技大学工商管理硕士。
      酒饮料公司（西藏区）区域财务主管，成都万科房地产有限公司项目会计；
巫琳
      持工作）；
      天津师范大学工商企业管理本科。
付姗姗   2006 年 8 月至 2011 年 6 月，历任北京鹿港小镇餐饮有限公司经理；
人员                             简历
      监；
      理；
      城总经理助理；
      西南大学食品科学与工程本科。
      川藏路店百货部门经理；
赵玉元   悦城运营部运营经理；
      监助理；
      监；
      部总监。
      西南科技大学计算机科学技术本科。
      悦城招商部招商经理；
魏伟    2019 年 12 月至 2021 年 9 月，任大悦城控股西南区域公司商业管理中心招商部
      总监助理；
      总监（主持工作）；
      总监兼成都大悦城招商部副总监（主持工作）；
人员                             简历
      大悦城招商部总监。
      西昌学院美术学本科。
      商场（茂业百货）市场部设计师；
      管；
张明强
      副经理；
      监助理；
      监；
      四川师范大学市场营销本科。
      购物中心信息部职员；
      员；2017 年 6 月至 2018 年 5 月，任中粮置地成都公司成都大悦城研策部研策部
      主管；2018 年 5 月至 2019 年 8 月，任中粮置地西南商管成都大悦城研策部信息
艾辰聪
      系统高级主管；
      策副经理；
      监助理；
      南开大学工商管理本科。
      川川投国际网球中心开发有限责任公司房务部会议中心接待，广都国际酒店会
      议中心主管，成都世纪城物业服务有限公司环球中心分公司保洁部保洁主管，
      成都优品道实业有限公司物业部保洁主管，成都高投世纪物业服务有限公司
税国果
      ICON 云端物业中心环境主管；
      经理；
      助理（主持工作）；
人员                           简历
     （主持工作）。
     四川农业大学财务管理本科。
     都）有限公司商业分公司会计；
     管；2018 年 5 月至 2019 年 8 月，任中粮置地成都公司成都大悦城财务部结算副
彭芳
     经理；2019 年 8 月至 2021 年 9 月，任大悦城控股西南区域公司成都大悦城财务
     部结算经理；
     总监助理；
     工作）。
     四川大学人力资源管理本科。
     然天堂茶业有限公司人事主任，洋洋摩尔百货有限公司副班级人事专员，四川
     华润万家商业有限公司人力资源助理专业经理；
     源主管；
胥智
     酬经理（见习）；
     资源经理；
     部人力资源总监助理；
     持工作）。
  经通过中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之失信被
执行人查询系统等查询，上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、
被列为失信被执行人等不良资信状况。
  （六）公司财务情况及主要财务指标分析
  大悦城运管于 2023 年 8 月 18 日设立，截至本尽调报告出具之日，大悦城运
管总公司尚无经审计的财务报表。
  （七）利益冲突防范措施
  本项目通过资产支持证券等特殊目的载体取得标的基础设施项目的完全所
有权，由基金管理人对标的基础设施项目进行主动管理，运营管理机构系基于基
金管理人的委托，就部分运营事项提供运营管理服务。对于标的基础设施项目需
要项目公司股东决策的事项、项目公司预算审批等事项，均需要由基金管理人审
核同意。因此，基金管理人享有标的基础设施项目运营管理的重大事项决定权，
能够有效缓释运营管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
  根据基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的运营管理服
务协议的约定，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，
控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披
露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机
构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他
基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保基础
设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避
免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
  本项目将运营管理服务费用与标的基础设施项目运营情况挂钩，并根据运营
业绩设置奖惩机制，以此缓释同业竞争利益冲突，充分激励运营管理机构积极管
理基础设施项目，提升基础设施项目收入、估值。
  原始权益人或其同一控制下的关联方将参与基础设施基金战略配售，合计持
有不低于基础设施基金的基金份额发售数量的 40%的份额，其中基础设施基金发
售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市
之日起不少于 36 个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运
营情况及基础设施基金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密
切相关。并且，原始权益人亦已承诺，其将依据应根据《基础设施投资基金指引》
的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为基础设施基金提供服务的专业机
构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，
除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回
避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原
始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
  （1）除成都大悦城项目外，中粮集团、卓远地产及其关联方投资、持有或
管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治
县旗，自治旗，特区，林区）范围内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他
消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。
  （2）对于上述竞品项目以及在中粮集团、卓远地产及其关联方直接或间接
持有基础设施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的
其他消费基础设施项目（“其他项目”），中粮集团、卓远地产将采取充分、适当
的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。
中粮集团、卓远地产不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何
竞品项目或其他项目，亦不会利用公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利
于基础设施 REITs 而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断。
  （3）如因成都大悦城项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理
人认为可能严重影响基础设施 REITs 投资者利益的，中粮集团、卓远地产承诺将
与基金管理人积极协商解决措施。
  （4）在基础设施 REITs 的存续期间内，中粮集团、卓远地产将根据自身针
对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉
尽责、公平公正的原则，以不低于中粮集团、卓远地产自身和/或实际控制的关
联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础
设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，
充分保护基金份额持有人的利益。
  （八）资信状况
  经管理人及法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、“全
国法院被执行人信息查询系统”和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统”、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查
询网站、国家金融监管总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、
中国市场监管行政处罚文书网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和
国生态环境部网站、中华人民共和国工业和信息化部网站、中华人民共和国国家
市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民
共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自
然资源部网站，截至尽职调查基准日，大悦城运管最近 3 年不存在经上述网络渠
道公示的重大违法违规记录，不存在经上述网络渠道公示的因严重违法失信行为
被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停
或限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税
务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。
  截至本尽调报告出具日，大悦城运管无信用评级情况。
三、对监管银行的尽职调查
  专项计划监管银行尽职调查情况请见本尽调报告第三章之“五、对基金托管
人的尽职调查”。
四、对专项计划托管人的尽职调查
  专项计划托管人与基金托管人为同一主体，有关对于专项计划托管人的尽职
调查情况请见本尽调报告第三章之“五、对基金托管人的尽职调查”。
五、对基金托管人的尽职调查
  （一）基金托管人情况
  中国农业银行股份有限公司拟担任本基金的托管人。根据北京市市场监督管
理局于 2019 年 5 月 16 日核发的《营业执照》及核查中国农业银行于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露的信息，中国农业银行的基本情况
如下：
  名称：中国农业银行股份有限公司
  住所：北京市东城区建国门内大街 69 号
  办公地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
  法定代表人：谷澍
  成立时间：1986 年 12 月 18 日
  组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）
  注册资本：34,998,303.3873 万元
  存续期间：1986 年 12 月 18 日至长期
  基金托管资格批文及文号：《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资
格的批复》（证监基字[1998]23 号）
  联系人：陈玲
  联系电话：18600061206
  经管理人核查，中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续
的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章
程规定的应当终止的情形。
  中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农
村经济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。
行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国
务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第
三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2024
年 3 月 31 日，农业银行总资产 421,572.79 亿元（人民币，下同），发放贷款和
垫款总额 238,636.00 亿元，吸收存款 310,605.09 亿元，资本充足率 18.40%，不
良贷款率 1.32%，实现净利润 708.39 亿元。
开上市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业
银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和
零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖
投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资
有限责任公司，持股 40.03%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央
结算（代理人）有限公司，持股 8.72%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。
   中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国
证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管
业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系
最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在
业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内
容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、
绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管
服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现
金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。
中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司
特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、
合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产
品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、
交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行
集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化
和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设
立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理，
提升营运效率，降低营运风险。
   截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行实现净利润 708.39 亿元，较上年同
期下降 1.77%。年化平均总资产回报率为 0.69%，同比下降 0.13 个百分点；年化
加权平均净资产收益率为 11.39%，同比下降 0.13 个百分点。实现基本每股收益
净收入 1,445.35 亿元，同比下降 0.74%。净利息收益率为 1.44%。手续费及佣金
净收入 290.37 亿元，同比下降 10.79%。业务及管理费 472.04 亿元，同比增长 1.67%；
成本收入比 25.38%，同比增加 0.86 个百分点。
   截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行总资产 421,572.79 亿元，比上年末增
加 22,842.90 亿元，增 5.73%。发放贷款和垫款总额 238,636.00 亿元，比上年末
增加 12,489.79 亿元，增长 5.52%。总负债 391,580.56 亿元，比上年末增加 21,819.34
亿元，增长 5.90%。吸收存款 310,605.09 亿元，比上年末增加 21,620.41 亿元，
增长 7.48%。股东权益 29.992.23 亿元，比上年末增加 1.023.56 亿元，增长 3.53%。
其中普通股股本 3,499.83 亿元，其他权益工具 5,200.00 亿元，资本公积 1,734.24
亿元，盈余公积 2,735.69 亿元，一般风险准备 4,564.17 亿元，其他综合收益 374.23
亿元，未分配利润 11,810.76 亿元。
   截至 2024 年 3 月 31 日，不良贷款余额 3,153.25 亿元，比上年末增加 145.65
亿元；不良贷款率 1.32%，比上年末下降 0.01 个百分点。拨备覆盖率 303.22%，
比上年末下降 0.65 个百分点。
   近三年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在
服务“三农”和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自 2014 年起，金融稳定
理事会连续九年将中国农业银行纳入全球系统重要性银行名单。2022 年，在美
国《财富》杂志世界 500 强排名中，中国农业银行位列第 28 位；在英国《银行
家》杂志全球银行 1,000 强排名中，以一级资本计，中国农业银行位列第 3 位；
银行；2023 年获评《中国基金报》托管创新示范机构。截至 2022 年度报告发布
之日，中国农业银行标准普尔长/短期发行人信用评级为 A/A-1，穆迪长/短期银
行存款评级为 A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为 A/F1+，评级展望均为“稳
定”；2023 年中诚信国际信用评级有限责任公司对中国农业银行最新主体信用等
级为 AAA，评级展望为“稳定”。
  （二）基础设施基金托管业务主要人员情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行托管业务部员工人数为 304 人，平均
年龄 35 岁，硕士及以上学历 112 人，具有高级职称的专家 60 名。服务团队成员
专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经
验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。
  托管业务部主要部领导简介如下：
  王霄勇，托管业务部总裁，曾任中国农业银行人事部干部一处副处长，人力
资源部总部员工管理处副处长、处长，农银人寿保险股份有限公司财富管理部副
总经理（处长）、办公室/党委办公室主任，中国农业银行西藏分行党委委员、
副行长，具有 22 年金融从业经历。
  邓剑军，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管业务部市场开发处
副处长，委托资产托管处副处长、处长，托管业务部/养老金管理中心市场营销
处处长，具有 26 年金融从业经历。
  吴健奕，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部运行处副处长，
技术保障处处长，具有 29 年金融从业经历。
  刘琳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部市场开发处副处长，
证券投资基金托管处处长、高级专家，具有 21 年金融从业经历。
  林葛，托管业务部副总裁兼客户三部总经理（处长），曾任中国农业银行养
老金管理中心（二级部）副处长，托管业务部综合管理部副处长、专家、处长，
客户四部总经理（处长）、客户三部总经理（处长），具有 20 年金融从业经历。
  王洪滨，托管业务部高级专家兼业务管理部总经理（处长），曾任中国农业
银行养老金管理中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处
副处长、处长，业务管理部总经理（处长），具有 31 年金融从业经历。
   （三）基金托管业务经营情况
   在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板
结算资格的托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老
目标基金、科创板战略配售基金、科创板 ETF 基金的托管行，是市场最大规模
产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银
行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多
级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创
新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港
通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户
端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托管服务延伸
至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结算公司、上
清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银行凭借优质的托管服务
先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托
管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管
行”、“最佳 QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来
中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数
据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创
业板定期开放基金；在四大行中率先落地理财产品多级托管；在委托人组织的各
类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为
托管行第一名。截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行托管资产规模 156,284.22
亿元,较上年末增长 4.10%，其中公募基金托管规模 17,212.54 亿元，较上年末增
长 8.27%。
   （四）基金托管人的内部控制制度
   中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、
                                  《证
券公司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》
等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、
保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
主要业务管理办法清单如下：
              表 3-22：主营业务管理办法
                   管理办法与规定
                操作规程与实施细则
  严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，
守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完
整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
  风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管
业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理
处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核
职权。
  中国农业银行资产托管部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、
控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；
业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作
实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机
制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职
信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术
系统完整、独立。
  （五）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
  依照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》及其配套法规和基金合同、托管协议的约定，监督所托管基金的投资运作，
对基金管理人运作基金情况进行监督。
  根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，基金托管人应当监
督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运
行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收
益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基
础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
  基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运
作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规
定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理
人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核
对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托
管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正
期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金
管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基
金托管人应报告中国证监会。
  若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有
关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时
纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管
理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违
反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金
管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正。
          第四章 尽职调查结论性意见
  公募基金管理人、计划管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与
人及基础设施项目符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基
金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基
金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施
领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》
          《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试
行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》
等法律法规中关于申请募集基础设施证券投资基金具体条件的规定。
附件五、评估报告
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