华夏大悦城商业REIT: 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金
         上市交易公告书
    基金管理人：华夏基金管理有限公司
    基金托管人：中国农业银行股份有限公司
    登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
    上市地点：深圳证券交易所
    上市时间：2024 年 9 月 20 日
    公告日期：2024 年 9 月 13 日
                        一、重要声明与提示
  《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》
                                （以下简称“本公
告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》
                    （以下简称“《基金法》”）、
                                 《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》
             （以下简称“《指引》”）
                        、《证券投资基金信息披露内容与格式
准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》
                      《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》和
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》的规定编制，华夏大
悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人华夏基金管理
有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国农业银行股
份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金
的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金招募说明书及其更新。
                          二、基金概览
  （一）基金基本信息
业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进
行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份
额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规
则办理。
年。
  本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存
续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
安排的份额为649,900,000份。
  网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可
交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全
部获配份额可自由流通。
  （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险
  本基金为公开募集基础设施证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所
区别，请投资者特别关注。公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）采用
“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投
资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资
于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设
施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或
经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配
比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不
开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份
额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易。本基金与股票型基金、混合型基金、债券型
基金和货币型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货
币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及
市场制度等差异带来的特有风险。
  投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
  本基金为公开募集基础设施证券投资基金，可能面临的与公募基金相关的风险包括：基
金价格波动风险、流动性风险、交易失败的风险、暂停上市或终止上市的风险、本基金整体
架构所涉及相关交易风险、管理风险、关联交易及利益冲突风险、集中投资风险、新种类基
金收益不达预期风险、基金净值波动的风险、基金提前终止的风险、计划管理人及托管人尽
职履约风险、相关参与机构的操作及技术风险、市场风险（包括信用风险、利率风险、收益
率曲线风险、利差风险、市场供需风险、购买力风险）、基金份额交易价格折溢价风险等。
  本基金可能面临的与基础设施项目相关的风险包括：基础设施项目的行业风险、其他同
类项目的竞争风险、基础设施项目的运营风险（包括消费基础设施出租相关风险、运营管理
机构的管理风险、原始权益人持有的非入池资产相关风险、借款及现金周转相关风险、投资
目标不达预期的风险）、承租人履约风险、基础设施项目运营管理机构的履职风险、租赁合
同换签风险、租赁合同备案的风险、基础设施项目部分区域调整升级的相关风险、可租赁面
积变动的风险、运营支出及相关税费增长的风险、基础设施项目维修和改造的相关风险、土
地使用权续期安排不确定性风险、基础设施项目处置风险、基础设施基金现金流预测偏差风
险、股东借款风险、基础设施项目直接或间接对外融资的风险、基础设施项目评估风险、不
可抗力及重大事故给基础设施项目运营造成的风险、基础设施项目涉及租约条款的转让限制
风险等。
  基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在
未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。
  本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。
  （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资
基础资产的情况
  本基金已认购“中信证券-大悦城购物中心1号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）
全部份额，专项计划管理人中信证券股份有限公司代表专项计划已取得成都荣悦商业管理有
限公司（SPV公司）全部股权，项目公司股东名册已更新为SPV公司，因此SPV公司已取得
项目公司股东身份，可以行使股东权利。本基金拟持有的基础设施项目为成都大悦城项目，
基础设施项目基本情况如下表所示：
   项目（资产）名称                     成都大悦城
       所在地                四川省成都市武侯区大悦路 518 号
       项目类型                     购物中心
       土地用途                    批发零售用地
 项目权属到期时间及剩余年限
                       项目权属到期时间：2047 年 9 月 3 日
（剩余年限为权属到期日与基准
                          剩余年限：约 23.44 年
     日之差）
        资产范围           北临祥云路、南临大悦路、西临佳悦路、东临云锦路
       运营起始时间                    2015 年 12 月
                     三、基金的募集与上市交易
  （一）本基金募集情况
业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进
行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份
额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规
则办理。
  本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存
续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
                                    。其中，公众投资者的募
集期为2024年8月27日，战略投资者及网下投资者的募集期为2024年8月27日起至2024年8月
       。
                                       、向
符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者定价发售（以下简
称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。
  战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过深交所网下发行电子平台进
行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
  （1）场外直销机构
  基金管理人北京分公司、上海分公司、深圳分公司、南京分公司、杭州分公司、广州分
公司、成都分公司，设在北京的投资理财中心以及电子交易平台。
  （2）场外代销机构：中国农业银行股份有限公司、腾安基金销售（深圳）有限公司、
上海天天基金销售有限公司、上海好买基金销售有限公司、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司、
浙江同花顺基金销售有限公司、上海中正达广基金销售有限公司、京东肯特瑞基金销售有限
公司、北京雪球基金销售有限公司、上海华夏财富投资管理有限公司、中信期货有限公司、
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证
券股份有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有限公司、国金证券
股份有限公司等。
  （3）场内销售机构
  本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位，具体名单如
下：爱建证券、渤海证券、财达证券、财通证券、财信证券、川财证券、大通证券、大同证
券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方财富、东方证券、东莞证券、东海证券、东吴证
券、东兴证券、方正证券、高华证券、光大证券、广发证券、国都证券、国海证券、国金证
券、国开证券、国联证券、国融证券、国盛证券、国泰君安、国投证券、国新证券、国信证
券、国元证券、海通证券、恒泰证券、红塔证券、宏信证券、华安证券、华宝证券、华创证
券、华福证券、华金证券、华林证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华鑫证券、华源证
券、江海证券、金元证券、开源证券、联储证券、民生证券、南京证券、平安证券、瑞银证
券、山西证券、上海证券、申万宏源、申万宏源西部、世纪证券、首创证券、太平洋证券、
天风证券、万和证券、万联证券、麦高证券、五矿证券、西部证券、西南证券、湘财证券、
诚通证券、信达证券、兴业证券、银河证券、银泰证券、英大证券、甬兴证券、粤开证券、
长城国瑞、长城证券、长江证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金财富、中金公司、
中山证券、中泰证券、中天证券、中信建投、中信山东、中信证券、中信证券华南、中银证
券、中邮证券、中原证券（排名不分先后）等。
  本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深圳证券交易所会员单位资格的证券
公司也可代理场内的基金份额发售。
募集期间净认购金额为人民币3,322,999,995.43元，认购资金在募集期间产生的利息为人民币
规定，本基金在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
中国证监会书面确认。
额共计10.00亿份。
略配售的具体情况及限售安排
     截至2024年8月29日，本基金基金份额发售公告中披露的10家战略投资者皆已根据战略
配售协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全额缴纳认购款，对应的
有效认购基金份额数量为7.3980亿份，占基金发售份额总数的比例为73.98%。
                                 获配数量     占募集总     限售期（自基金
序号    战略投资者名称
                                 （万份）     份额比例     上市之日起）
（一）原始权益人或其同一控制下的关联方
                                                   占基金发售总
                                                   数量的 20%部
                                                   分持有期自上
                                                   市之日起不少
                                                   过 20%部分持
                                                   有期自上市之
                                                   日起不少于 36
                                                   个月
（二）其他专业机构投资者
券投资基金指引（试行）
          》的要求办理完成限售业务，具体如下：
     （1）场内份额限售
                                 限售份额总量          限售期
  序号          证券账户名称
                                  （份）            （月）
       新华人寿保险股份有限公司－财富一号万能产
                 品
       华润深国投信托有限公司－华润信托·锐盈 3
            号集合资金信托计划
       中国人寿保险股份有限公司－寿险传统公募
             REITs 产品国寿投
       中国人寿保险股份有限公司－寿险分红公募
             REITs 产品国寿投
       富荣基金－中粮信托·丰惠 1 号集合资金信托
        计划－富荣基金丰惠一号单一资产管理计划
  注：上述份额限售期自本基金上市之日起计算。
  （2）场外份额锁定
                                 锁定份额数量          锁定期
  序号            账户名称
                                  （份）            （月）
       中邮人寿保险股份有限公司传统险委托人保组
       合四交行托管专户
  注：上述份额锁定期自本基金上市之日起计算。
  （二）本基金上市交易的主要内容
安排的份额为649,900,000份，有限售期安排的份额解除限售后可上市流通。未上市交易的基
金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统基金份额持有人开
放式基金账户下，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内（即中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。自2024年9月20日起，本基
金开通深圳证券交易所基金通平台份额转让业务，场外基金份额持有人可通过该平台转让其
     场外基金份额。
        网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可
     交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全
     部获配份额可自由流通。
                        四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人
        （一）持有人户数
        截至 2024 年 9 月 11 日，本基金基金份额持有人户数为 2,863 户，平均每户持有的基金
     份额为 349,283.97 份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为 736 户，平均每户持有的基
     金份额为 1,234,793.77 份；本基金场外基金份额持有人户数为 2,127 户，平均每户持有的基
     金份额 42,873.43 份。
        （二）持有人结构
        截至 2024 年 9 月 11 日，机构投资者持有的本基金基金份额为 982,586,271.00 份，占基
     金总份额的 98.26%（机构投资者持有场内份额为 892,518,919.00 份，占场内基金总份额的
     人投资者持有的本基金基金份额为 17,413,729.00 份，占基金总份额的 1.74%（个人投资者
     持有场内份额为 16,289,295.00 份，占场内基金总份额的 1.79%；个人投资者持有场外份额
     为 1,124,434.00 份，占场外基金总份额的 1.23%）
        截至2024年9月11日，本基金管理人的从业人员未持有本基金场内基金份额，持有本基
     金场外基金份额为3,912.00份，占基金总份额的比例为0.00%。本基金管理人的高级管理人
     员、基金投资和研究部门负责人持有本基金基金份额总量的数量区间为0至10万份（含），
     本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的数量区间为0。
        （三）前十名持有人
        截至 2024 年 9 月 11 日，本基金前十名场内基金份额持有人情况如下：
                                            持有基金份额             占场内总份
序号                持有人名称（全称）
                                             （份）                额比例
     华润深国投信托有限公司－华润信托·锐盈 3 号集合资
     金信托计划
     中国人寿保险股份有限公司－寿险传统公募 REITs 产品
     国寿投
                              五、基金主要当事人简介
      （一）基金管理人
      名称：华夏基金管理有限公司
      住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
      办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层
      法定代表人：张佑君
      总经理：李一梅
      信息披露负责人：李彬
      客户服务电话：400-818-6666
      传真：010-63136700
      注册资本：23800万元
      设立批准文号：中国证监会证监基字[1998]16号
      工商登记注册的法人营业执照文号：911100006336940653
      经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
     资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
                    持股单位                  持股占总股本比例
       中信证券股份有限公司                            62.2%
       MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION       27.8%
       天津海鹏科技咨询有限公司                           10%
                        合计                   100%
      公司设置了合理的组织结构，并根据业务需要进行了合理的人员配置。
      公司业务部门主要分为投研部门、风险控制部门、营销部门、后台运作部门等。其中，
投研部门主要负责投资研究、投资管理、投资交易等工作；风险控制部门主要负责投资的事
前、事中、事后风险合规监控等工作；营销部门主要负责营销和市场推广等工作；后台运作
部门主要负责会计估值与核算、注册登记等日常运营业务以及信息系统的管理和维护等工作。
  基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目
前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人
员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
  华夏基金管理有限公司成立于 1998 年 4 月 9 日，是经中国证监会批准成立的首批全国
性基金管理公司之一。公司总部设在北京，在北京、上海、深圳、成都、南京、杭州、广州、
青岛、武汉和沈阳设有分公司，在香港、深圳、上海、北京设有子公司。公司是首批全国社
保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批 QDII 基金管理人、境内首只 ETF 基金
管理人、境内首只沪港通 ETF 基金管理人、首批内地与香港基金互认基金管理人、首批基
本养老保险基金投资管理人资格、首家加入联合国责任投资原则组织的公募基金公司、首批
公募 FOF 基金管理人、首批公募养老目标基金管理人、首批个人养老金基金管理人、境内
首批中日互通 ETF 基金管理人、首批商品期货 ETF 基金管理人、首批公募 MOM 基金管理
人、首批纳入互联互通 ETF 基金管理人、首批北交所主题基金管理人以及特定客户资产管
理人、保险资金投资管理人、公募 REITs 管理人，国内首家承诺“碳中和”具体目标和路径的
公募基金公司，香港子公司是首批 RQFII 基金管理人。华夏基金是业务领域最广泛的基金
管理公司之一。26 年来，公司秉承“为信任奉献回报”的企业宗旨，坚持以专业、严谨的投
资研究为基础，为投资人提供优质的基金产品和理财服务。凭借规范的经营管理和良好的品
牌声誉，公司多次荣获境内外权威奖项。
  截至目前，公司旗下管理 458 只公募基金，品种涵盖货币型、债券型、混合型、股票型、
指数型、QDII、FOF、MOM、公募 REITs 等不同类型，建立了覆盖高中低风险等级的公募
基金产品线，为各类风险偏好投资者提供便捷、专业的投资理财服务。
  华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及
养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标
产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。
  华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究
团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质
情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，
相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。
  燕莉女士，学士，具有 5 年以上基础设施投资管理经验。曾就职于德勤华永会计师事务
所、光控安石（北京）投资管理有限公司。2022 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，现任
华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022 年 9 月 20 日起任职）
                                               、
华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024 年 9 月 3 日起任职）
                                            。
  吴文婷女士，硕士，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。曾就职于中粮置地管理有限
公司、北京弘泰基业商业管理有限公司、睿达天街商业运营管理（北京）有限公司。2023
年 7 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金
基金经理（2024 年 9 月 3 日起任职）
                      。
  苗晓霖女士，硕士，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。曾就职于人保资本股权投资
有限公司、北京国有资本运营管理有限公司。2022 年 9 月加入华夏基金管理有限公司，现
任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022 年 11 月 18 日
起任职）
   、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024 年 9 月 3 日起
任职）
  。
  截至目前，吴文婷女士未担任其他基金的基金经理。燕莉女士已担任华夏合肥高新创新
产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理，苗晓霖女士已担任华夏基金华润有巢租赁住
房封闭式基础设施证券投资基金基金经理。
  主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、
基金经理。
  成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。
  张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。
  周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。
  张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
  张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。
  林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。
  李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。
  邓诗萌，硕士。2018 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究
方向为地产、金融、交运领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债
房地产相关主体的研究。
  卞方兴，硕士。2017 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研
究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。
  章心玥，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究
方向为交运、消费行业。
  李晨欣，硕士。2023 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究
方向为交运物流、建材行业。
  （二）基金托管人
  （1）基本情况
  中国农业银行股份有限公司拟担任本基金的托管人。根据北京市市场监督管理局于
（http://www.sse.com.cn）公开披露的信息，中国农业银行的基本情况如下：
  名称：中国农业银行股份有限公司
  住所：北京市东城区建国门内大街 69 号
  办公地址：北京市东城区建国门内大街 69 号
  法定代表人：谷澍
  成立时间：1986 年 12 月 18 日
  组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）
  注册资本：34,998,303.3873 万元
  存续期间：1986 年 12 月 18 日至长期
  基金托管资格批文及文号：《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》
（证监基字[1998]23 号）
  联系人：陈玲
  联系电话：18600061206
  资产托管部信息披露负责人：任航
  经管理人核查，中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限
公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情
形。
  （2）发展概况
  中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经济领域
占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国农业发展
银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中国农业银行开
始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业银行股份制改革实施总
体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分
重要的地位。截至 2024 年 3 月 31 日，农业银行总资产 421,572.79 亿元（人民币，下同），
发放贷款和垫款总额 238,636.00 亿元，吸收存款 310,605.09 亿元，资本充足率 18.40%，不
良贷款率 1.32%，实现净利润 708.39 亿元。
一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国主要的综合
性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金
融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等
领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.03%；中华人民共和国财政部，
持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股 8.72%；和全国社会保障基金理事
会，持股 6.72%。
  中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监督管
理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经过二十余
年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行之一，托管规
模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。
中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资
产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个
性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金
管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银
行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、
保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格
境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、
产业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务
的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务
的专业化和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设立
营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，
降低营运风险。
   截至 2024 年 3 月 31 日，
                     中国农业银行实现净利润 708.39 亿元，
                                          较上年同期下降 1.77%。
年化平均总资产回报率为 0.69%，同比下降 0.13 个百分点；年化加权平均净资产收益率为
收入 1,860.21 亿元，同比下降 1.76%。利息净收入 1,445.35 亿元，同比下降 0.74%。净利息
收益率为 1.44%。手续费及佣金净收入 290.37 亿元，同比下降 10.79%。业务及管理费 472.04
亿元，同比增长 1.67%；成本收入比 25.38%，同比增加 0.86 个百分点。
   截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行总资产 421,572.79 亿元，比上年末增加 22,842.90
亿元，增 5.73%。发放贷款和垫款总额 238,636.00 亿元，比上年末增加 12,489.79 亿元，增
长 5.52%。总负债 391,580.56 亿元，比上年末增加 21,819.34 亿元，增长 5.90%。吸收存款
上年末增加 1.023.56 亿元，
                 增长 3.53%。
                         其中普通股股本 3,499.83 亿元，
                                            其他权益工具 5,200.00
亿元，资本公积 1,734.24 亿元，盈余公积 2,735.69 亿元，一般风险准备 4,564.17 亿元，其他
综合收益 374.23 亿元，未分配利润 11,810.76 亿元。
   截至 2024 年 3 月 31 日，不良贷款余额 3,153.25 亿元，比上年末增加 145.65 亿元；不
良贷款率 1.32%，比上年末下降 0.01 个百分点。拨备覆盖率 303.22%，比上年末下降 0.65
个百分点。
   近三年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在服务“三农”
和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自 2014 年起，金融稳定理事会连续九年将中国农
业银行纳入全球系统重要性银行名单。2022 年，在美国《财富》杂志世界 500 强排名中，
中国农业银行位列第 28 位；在英国《银行家》杂志全球银行 1,000 强排名中，以一级资本
计，中国农业银行位列第 3 位；2022 年获得《银行家》杂志中国区“2022 年度银行”大奖，
成为中国区唯一获奖银行；2023 年获评《中国基金报》托管创新示范机构。截至 2022 年度
报告发布之日，中国农业银行标准普尔长/短期发行人信用评级为 A/A-1，穆迪长/短期银行
存款评级为 A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为 A/F1+，评级展望均为“稳定”；2023 年
中诚信国际信用评级有限责任公司对中国农业银行最新主体信用等级为 AAA，评级展望为
“稳定”。
  截至 2024 年 3 月 31 日，中国农业银行托管业务部员工人数为 304 人，平均年龄 35 岁，
硕士及以上学历 112 人，具有高级职称的专家 60 名。服务团队成员专业水平高、业务素质
好、服务能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证
券市场的运作。
  托管业务部主要部领导简介如下：
  王霄勇，托管业务部总裁，曾任中国农业银行人事部干部一处副处长，人力资源部总部
员工管理处副处长、处长，农银人寿保险股份有限公司财富管理部副总经理（处长）、办公
室/党委办公室主任，中国农业银行西藏分行党委委员、副行长，具有 22 年金融从业经历。
  邓剑军，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管业务部市场开发处副处长，委
托资产托管处副处长、处长，托管业务部/养老金管理中心市场营销处处长，具有 26 年金融
从业经历。
  吴健奕，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部运行处副处长，技术保障处
处长，具有 29 年金融从业经历。
  刘琳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部市场开发处副处长，证券投资
基金托管处处长、高级专家，具有 21 年金融从业经历。
  林葛，托管业务部副总裁兼客户三部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金管理中
心（二级部）副处长，托管业务部综合管理部副处长、专家、处长，客户四部总经理（处长）、
客户三部总经理（处长），具有 20 年金融从业经历。
  王洪滨，托管业务部高级专家兼业务管理部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金
管理中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管
理部总经理（处长），具有 31 年金融从业经历。
  在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资格的
托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老目标基金、科创板战略
配售基金、科创板 ETF 基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际货币基金
组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及
登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、
信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首
批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客
户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管
理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心
等机构直连的托管银行。中国农业银行凭借优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中
           《证券时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，
国地区最佳托管银行奖”、
香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳 QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多
项殊荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智
能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创
业板定期开放基金；在四大行中率先落地理财产品多级托管；在委托人组织的各类托管行服
务质量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至
基金托管规模 17,212.54 亿元，较上年末增长 8.27%。
    （1）托管业务管理制度介绍
    中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》《证券公司资产
管理计划托管业务管理办法》《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规章制度，从资
产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证
资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下：
                      表 6-1 主营业务管理办法
                       管理办法与规定
    中国农业银行基金管理公司资产管理计划托管业务管理办
    法
                操作规程与实施细则
  （2）托管业务内部控制体系介绍
  严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、
规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真
实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
  风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管
理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监
督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。
  中国农业银行资产托管部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、
岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资
格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程
保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管
理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防
止人为事故的发生，技术系统完整、独立。
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有
关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、
关联方交易等进行监督与核查。
  基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事项违
反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，将及时以电话、邮
件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的
监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，
基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举
证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，
基金托管人应报告中国证监会。
  若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定，或
者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法律法规
的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令
违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人
及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管
理人限期纠正。
  （三）验资机构
  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
  住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
  办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
  法定代表人：毛鞍宁
  联系电话：010-58153000
  传真：010-85188298
  经办注册会计师：蒋燕华、王海彦
  联系人：蒋燕华
                      六、基金合同摘要
  基金合同的内容摘要见附件。
                      七、基金财务状况
  （一）基金募集期间费用
  基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。
  （二）基金上市前重要财务事项
  本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
  （三）基金资产负债表
  截至 2024 年 9 月 11 日，本基金的个别资产负债表如下（未经审计）：
                                            单位：人民币元
              资 产                    2024 年 9 月 11 日
资 产：
  货币资金                                           383,930.63
  结算备付金                                                    -
  存出保证金                                                    -
  衍生金融资产                                                   -
  交易性金融资产                                                  -
  债权投资                                                     -
  其他债权投资                                                   -
  其他权益工具投资                                                 -
  买入返售金融资产                                                 -
  应收清算款                                                    -
  应收利息                                                     -
  应收股利                                                     -
  应收申购款                                                    -
  长期股权投资                                    3,322,900,000.00
  其他资产                                           698,969.57
              资产总计                          3,323,982,900.20
            负债和所有者权益                 2024 年 9 月 11 日
负债：
  短期借款                                                     -
  衍生金融负债                                                   -
  交易性金融负债                                                  -
  卖出回购金融资产款                                                -
  应付清算款                                                    -
  应付赎回款                                                    -
  应付管理人报酬                                               130,768.47
  应付托管费                                                    8,172.99
  应付投资顾问费                                                          -
  应交税费                                                             -
  应付利息                                                             -
  应付利润                                                             -
  其他负债                                                     6,750.00
                负债合计                                    145,691.46
所有者权益：
  实收基金                                           3,322,999,995.43
  资本公积                                                             -
  其他综合收益                                                           -
  未分配利润                                                 837,213.31
              所有者权益合计                            3,323,837,208.74
           负债和所有者权益总计                            3,323,982,900.20
  注：截至 2024 年 9 月 11 日，本基金基金份额总额为 1,000,000,000.00 份。
              八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合
  截至 2024 年 9 月 11 日（本基金合同自 2024 年 9 月 3 日起生效，本报告期即 2024 年 9
月 3 日至 2024 年 9 月 11 日），本基金除基础设施资产支持证券之外的投资组合情况如下：
 序号               项目                        金额(元)
       其中：债券                                                   -
           资产支持证券                                              -
      其中：买断式回购的买入返售金融资产                                        -
  本基金本报告期末未持有债券。
  本基金本报告期末未持有债券。
  本基金本报告期末除基础设施资产支持证券之外未持有资产支持证券。
  报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名
证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处
罚的情形。
  序号           名称                 金额（元）
                      九、重大事件揭示
  （一）2024年9月4日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同
生效公告。
  （二）2024年9月5日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额
限售公告。
  （三）2024年9月6日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金开通跨系
统转托管业务公告。
                      十、基金管理人承诺
  本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：
  （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉
尽责的原则管理和运用基金资产。
  （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金
份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。
  （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出
现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
                     十一、基金托管人承诺
  在本基金上市后，基金托管人承诺严格遵照《基金法》等相关法规以及《华夏大悦城购
  附件：基金合同摘要
  一、基金合同当事人权利义务
  （一）基金管理人的权利与义务
限于：
  （1）依法募集资金。
  （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产。
  （3）按照有关规定运营管理基础设施项目。
  （4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据
《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因
委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设
施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。
  （5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
  （6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。
  （7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用。
  （8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
  （9）销售基金份额。
  （10）按照规定召集基金份额持有人大会。
  （11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资者的利益。
  （12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
  （13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
  （14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用。
  （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
  （16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
  （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为。
  （18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问
（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）
                                      。
  （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则。
  （20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
  （21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，
制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
  （22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基
础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人
大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：
决定修改专项计划法律文件重要内容等。
非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项
目公司的年度财务预算方案和决算方案等。
利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关
联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬
标准等。
  （23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适
用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规
及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。
  （24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有
人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
  （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
限于：
  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜。
  （2）办理基金备案和基金上市所需手续。
  （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产。
  （5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施
项目运营管理职责：
防止现金流流失、挪用等。
履行运营管理义务，保障公共利益。
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
  （6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外
部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委
托而免除。
  基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项
目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明
确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协
议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续
加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履
行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存
的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善
保管基础设施项目运营维护相关档案。
  （7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，
对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
  （9）依法接受基金托管人的监督。
  （10）严格按照《基金法》
              、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
  （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报
表。
  （12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向
监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况
除外。
  （13）依据《基金法》
            、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
  （14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规
规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
  （15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担
赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
  （16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
  （17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
  （18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益。
  （19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保
存期限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料
不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如
实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。
  （20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件。
  （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人。
  （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任。
  （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
  （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人
承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日
内退还基金认购人。
  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
  （26）建立并保存基金份额持有人名册。
  （27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评
估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
  （28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
  （29）办理或聘请财务顾问（如有）办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定
价、配售等相关业务活动。
  （30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （二）基金托管人的权利与义务
  （1）获得基金托管费。
  （2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
  （4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
  （5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件。
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算。
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
  （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
  （1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
  （2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
  （3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
  （4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
  （5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
  （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
  （7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金
信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律
等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
  （8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要
方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量
过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托
管人是否采取了适当的措施。
  （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等。
  （10）保存基金份额持有人名册。
  （11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
  （12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
  （13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集
基金份额持有人大会。
  （14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而
免除。
  （15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。
  （16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立。
  （17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩
募价格。
  （18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
  （19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法
律法规规定的最低年限。
  （20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
  （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督
管理机构，并通知基金管理人。
  （22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
 （23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
 （24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
 （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （三）基金份额持有人的权利和义务
但不限于：
 （1）分享基金财产收益；
 （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
 （3）依法转让其持有的基金份额；
 （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
 （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
 （7）监督基金管理人的投资运作；
 （8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；
 （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
但不限于：
 （1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；
 （2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
 （3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
 （4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
 （5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及
信息披露义务；
 （6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履
行基础设施基金收购的程序或者义务；
 （7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应
按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
  （8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
  （9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
  （10）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
  （12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；
  （13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关
反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；
  （14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
  （15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的
有人的义务外，还应履行以下义务：
  （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
  （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
  （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
  （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
  （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，
办理股权变更的工商变更登记手续；
  （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
  基金份额持有人大会不设日常机构。
  若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
  （一）召开事由
国证监会另有规定的除外：
  （1）变更基金类别；
  （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
  （3）变更基金份额持有人大会程序；
  （4）决定基金扩募；
  （5）延长基金合同期限；
  （6）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；
  （7）决定更换基金管理人、基金托管人；
  （8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规
定的除外；
  （9）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；
  （10）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5%以上关联交易；
  （11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构；
  （12）转换基金运作方式；
  （13）本基金与其他基金的合并；
  （14）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目
后续计量模式；
  （15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
  （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会；
  （17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或
因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
  （18）法律法规、
          《指引》
             《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金
份额持有人大会：
  （1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；
  （2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
承担的费用的收取；
  （3）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；
  （4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合
同进行修改；
  （5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托
管等业务的规则；
  （6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
  （7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构；
  （8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；
  （9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务；
  （10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
  （11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方
法变更；
  （12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
  （13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人
和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持
有人大会：
处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
能设立或未能在相关主管部门完成备案；
终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
稳定现金流的情形时；
  （14）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履
行相关程序后增加相应功能；
  （15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  （二）提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及
基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
  （三）会议召集人及召集方式
集。
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人
提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
  （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决
意见寄交的截止时间和收取方式。
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的
计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价
方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
  （五）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金
合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、
                         《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）
                              。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）
                                 。
合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开
会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关
提示性公告，监管机构另有规定除外。
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持
有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。
  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）
                              ；若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以
后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有
人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见。
  （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定，并与基金登记机构记录相符。
电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采
用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。
  （六）议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金
管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的
除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有
人大会讨论的其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名
基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决
议。
  （七）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项
存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回
避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外
的其他事项均以一般决议的方式通过；
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有
约定外下述以特别决议通过方为有效：
  （1）转换基金运作方式；
  （2）更换基金管理人或者基金托管人；
  （3）提前终止《基金合同》；
  （4）本基金与其他基金合并；
  （5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
  （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或
出售；
  （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
  （8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。
  基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目
事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
  （八）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
  （九）生效与公告
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金
份额持有人承担。
  （十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关
于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容
被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并
提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
  三、基础设施项目运营管理
  基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计
划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》
                                。
  《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及
运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方
法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责
任承担等内容。
  （一）运营管理机构的解任
  运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，
基金管理人应当解聘运营管理机构：
  （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
  （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
  （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
  如发生以下事项，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份
额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营
管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决
通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换：
  （1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可
能严重影响项目后续平稳高效运营的。
  （2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运
营管理服务协议》约定的服务的。
  （3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理
事故的。
  （4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对
应期间的运营净收益目标金额的 80%。
  （二）继任运营管理机构
命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的购物中心运营管理、处置
能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；
理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管
理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。
  （三）解聘后过渡期安排
务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中
的较晚者：
    （1）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；
                          （2）运营管理机构解聘通知中
确定的日期。为免歧义，运营管理机构在继续履约期间仍按协议约定收取运营管理费。
理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生
的费用应由运营管理机构承担。
  四、基金的收益与分配
  （一）基金可供分配金额
  可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出
合并净利润的其他返还。
  基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营
现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意
变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。
  基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规
规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对
调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
  （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无
需基金份额持有人大会审议；
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
  （三）基金分配原则
配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不
得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。
  具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
券登记结算有限责任公司的相关规定。
  在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况
下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收
益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
  本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，
不需召开基金份额持有人大会。
  （四）基金分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
  （五）基金分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
  （六）基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
  五、基金费用与税收
  （一）基金费用的种类
   《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等
收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费；
相关中介费用；
             《基金合同》
施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
  （1）固定管理费
  固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。
  基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度
报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的
会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募
导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次
经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效
日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），
依据相应费率按日计提，计算方法如下：
  B＝A×0.16%÷当年天数
  B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数。
  A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经
审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含
募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至
该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期
及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资
金规模（含募集期利息）之和）
             。
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报
告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会
计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经
审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日
前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）
                                      ，
依据相应费率按日计算，计算方法如下：
  C＝A×0.04%÷当年天数
  C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数。
  A 的定义同上。
  基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式
从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （2）浮动管理费
  浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务
协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》
下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。
                         《运营管理服务协议》约定的基
础管理费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务管
理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目
公司的费用。大悦城商业运营管理（天津）有限公司下设成都分公司负责《运营管理服务协
议》项下运营管理服务委托事项、其他服务事项及协助事项的具体执行，由其实际收取《运
营管理服务协议》项下运营管理费并确认收入。
     运营管理机构每年收取的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业
收入×基础管理费费率 M。
     经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损
失（确认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益。
     其中，信用减值损失，应于首个运营期内扣除交割审计日坏账准备余额的影响。
     基础管理费费率：M 详见下表：
                     表 27-1 运营管理机构基础管理费费率表
            周期                     基础管理费费率 M
      协议生效日-2028 年度                   16.87%
     按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益1为考核基准，
十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅
当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收
益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营
净收益在基金成立时根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益
=根据评估报告计算的 2024 年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间
的实际运营净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。
     激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对
值分区间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取
值标准见下表：
              表 27-2 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表
区间                          超额累进计算比例
基础设施项目每年实际运营净收益为 A， 区间对应的激励管理费费率 N
对应年度目标运营净收益为 X
A＜0.9X 的部分                    -20%
A=X                           0
X＜A≤1.1X 的部分                  10%
      即：
      ①若 A＜0.9X，激励管理费=10%X*（-10%）+（90%X-A）*(-20%)；
      ②若 0.9X≤A＜X，激励管理费=(X-A)*(-10%)；
      ③若 A=X，激励管理费=0；
      ④若 X＜A≤1.1X，激励管理费=(A-X)*10%；
      ⑤若 A＞1.1X，激励管理费=10%X*10%+(A-110%X)*20%。
      当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任
何情况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。
      运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运
营净收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在
结转以后的年度使用，运管机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并
在计算当年运营净收益时按未发生处理。
         就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司
应按约定及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公
司的利益。如基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理
由的，运营管理机构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2
个工作日内审批的，则因此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营
净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。
      就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以
维护投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批
造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司
因此遭受的损失。
         因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费
不倒扣基础管理费。
  本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报
告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会
计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导
致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经
审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日
前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）
                                      ，
依据相应费率按日计提，计算方法如下：
  E＝A×0.01%÷当年天数
  E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入
保留两位小数。
  A 的定义同上。
  基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十一）项费用，根据有关法规及相应协议规
定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
  （三）不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
损失；
                          、律师费、会计师费和信息披露
费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
  （四）基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
  基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按
照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
  六、基金的投资
  （一）投资范围及比例
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求
的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债、可分离交易可转债的纯债部分）
                 、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行
存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设
施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）
                              。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可
交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通
过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩
募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设
施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比
例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致
不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开持有人大会。
  （二）投资限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
  （1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基
金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按
照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基
础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投
资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评
级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整；
  （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
净值的 10%。
不超过该证券的 10%。
  （3）债券回购的最长期限为 1 年。
  （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
  （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。
法律法规另有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。
  本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主
要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  （1）承销证券；
  （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
  （3）从事承担无限责任的投资；
  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
  （5）向其基金管理人、基金托管人出资；
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
  法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上
述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
  七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
  （一）《基金合同》的变更
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
后按规定在规定媒介公告。
  （二）《基金合同》的终止事由
  有下列情形之一的，经履行相关程序后，
                   《基金合同》应当终止：
承接的。
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益
的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
  （三）基金财产的清算
  基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余
财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规
定和基金合同约定履行信息披露义务。
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
  （3）对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估
机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机
构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事
宜另有规定，从其规定。
  （4）制作清算报告。
  （5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事
务所对清算报告出具法律意见书。
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
  （7）对基金剩余财产进行分配。
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日
期起计的 1 个月内作出一次性的分配。
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处
置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  （四）清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础
设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
  （五）基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  （六）基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
  （七）基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低
期限。
  八、争议解决方式
  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进
行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决
另有规定，仲裁费由败诉方承担。
  争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。
  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅，但应以基金合同正本为准。